松原股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司修订2022年限制性股票激励计划相关内容之独立财务顾问报告2022-09-22
证券简称：松原股份 证券代码：300893
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
修订 2022 年限制性股票激励计划
相关内容
之
独立财务顾问报告
二零二二年九月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次修订事项的说明 ........................................................................................... 6
（一）本激励计划已履行的相关审批程序 ............................................................ 6
（二）本次修订的目的 ............................................................................................ 7
（三）本次修订的内容 ............................................................................................ 7
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 12
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 13
（一）备查文件 ...................................................................................................... 13
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 13
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上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
1、上市公司、本公司、公司、松原股份：指浙江松原汽车安全系统股份有
限公司。
2、本激励计划、本计划、《激励计划》：指浙江松原汽车安全系统股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划。
3、限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对
象，在满足相应归属条件后分批次获得并登记的本公司股票。
4、激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理
人员、核心管理人员、核心（技术）业务人员以及公司董事会认为需要进行激
励的其他员工。
5、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日。
6、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7、有效期：指自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效的期间。
8、归属：指激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至
激励对象账户的行为。
9、归属条件：指本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满
足的获益条件。
10、归属日：指激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记
的日期，必须为交易日。
11、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14、《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》。
15、《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号—业务办理》。
16、《公司章程》：指《浙江松原汽车安全系统股份有限公司章程》。
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17、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18、证券交易所、深交所：指深圳证券交易所。
19、登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
20、元、万元：指人民币元、人民币万元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由松原股份提供，本计划所
涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对松原股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对松原
股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上
市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次修订事项的说明
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 1 月 5 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议
案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有
关事项进行核实并出具了意见。
2、2022 年 1 月 7 日至 2022 年 1 月 16 日，公司通过公司公告栏在内部对本
激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满 10 天。在
公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划首次授予激励对象名单提出的
异议。2022 年 1 月 19 日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于 2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022 年 1 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于
2022 年 1 月 24 日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事
会第十六次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2022 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事
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会第二十次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票
数量及授予价格的议案》，同意对本激励计划限制性股票数量及授予价格进行
调整。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2022 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监
事会第二十一次会议，审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见。
7、2022 年 9 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监
事会第二十四次会议，审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意对本激励计划相关内容进行修订，公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）本次修订的目的
考虑到公司的实际情况，为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强
股权激励效果、达到激励目的，更为紧密地将激励对象的个人利益与股东利益、
公司利益结合在一起，经综合评估、慎重考虑后，公司对原《浙江松原汽车安
全系统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于预
留授予部分的激励对象的归属安排和归属条件等相关内容进行修订。修订后的
相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，已履行相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，松原股份本次修订事项
已经取得必要的批准与授权，符合相关法律、法规和规范性文件及本激励计划
的相关规定。
（三）本次修订的内容
1、第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
修订前：
三、本激励计划的归属安排
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本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分批次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内
归属：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次（含预留）授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下
表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间
授予总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 25%
日起24个月内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 25%
日起36个月内的最后一个交易日止
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 25%
日起48个月内的最后一个交易日止
自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之
第四个归属期 25%
日起60个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股票红利、股份拆细配股、送股等情形取得的股份同时受归属条件约束，
在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，
则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
修订后：
三、本激励计划的归属安排
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本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分批次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内
归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间
授予总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 25%
日起24个月内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 25%
日起36个月内的最后一个交易日止
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 25%
日起48个月内的最后一个交易日止
自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之
第四个归属期 25%
日起60个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票于公司 2022 年第三季度报告披露前授予，则各批
次归属比例安排与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票于公司 2022 年
第三季度报告披露后授予，则各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间
授予总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 30%
日起24个月内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 30%
日起36个月内的最后一个交易日止
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 40%
日起48个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
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本、股票红利、股份拆细配股、送股等情形取得的股份同时受归属条件约束，
在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，
则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
2、第八章 限制性股票的授予与归属条件
修订前：
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的考核年度为 2022-2025 年四个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2022 年营业收入不低于 85,000 万元或净利润不低于 14,000 万元；
第二个归属期 2023 年营业收入不低于 109,600 万元或净利润不低于 17,250 万元；
第三个归属期 2024 年营业收入不低于 148,000 万元或净利润不低于 23,310 万元；
第四个归属期 2025 年营业收入不低于 200,000 万元或净利润不低于 32,200 万元。
注： “营业收入” 和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上
市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划
股份支付费用的数据作为计算依据。
若各归属期内，公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
修订后：
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2022-2025 年四个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2022 年营业收入不低于 85,000 万元或净利润不低于 14,000 万元；
第二个归属期 2023 年营业收入不低于 109,600 万元或净利润不低于 17,250 万元；
第三个归属期 2024 年营业收入不低于 148,000 万元或净利润不低于 23,310 万元；
第四个归属期 2025 年营业收入不低于 200,000 万元或净利润不低于 32,200 万元。
注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上
市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划
股份支付费用的数据作为计算依据，下同。
若预留部分的限制性股票于公司 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留
部分的限制性股票各年度的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预
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留部分的限制性股票于公司 2022 年第三季度报告披露后授予，则各年度的公司
层面业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2023 年营业收入不低于 109,600 万元或净利润不低于 17,250 万元；
第二个归属期 2024 年营业收入不低于 148,000 万元或净利润不低于 23,310 万元；
第三个归属期 2025 年营业收入不低于 200,000 万元或净利润不低于 32,200 万元。
若各归属期内，公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
3、对公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要》和公司《2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的修订
针对上述修订内容，同步对公司《2022年限制性股票激励计划（草案）摘
要》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中涉及的相关部分一
并修订。
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五、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，松原股份本次修订2022
年限制性股票激励计划中关于预留授予部分的激励对象的归属安排和归属条件
等相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司
修订后的相关内容合理，具有可操作性。从长远来看，符合公司实际发展需求，
有利于公司的持续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。本次调整尚需取得公司股东大会的批准并履行相关
信息披露义务。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江松原汽车安全系统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》
2、《浙江松原汽车安全系统股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公
告》
3、《浙江松原汽车安全系统股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十七
次会议相关事项的独立意见》
4、《浙江松原汽车安全系统股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议公
告》
5、《浙江松原汽车安全系统股份有限公司章程》
6、《浙江松原汽车安全系统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙
江松原汽车安全系统股份有限公司修订 2022 年限制性股票激励计划相关内容之
独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 9 月 21 日
14
