浙江天册律师事务所



                            关于



        浙江松原汽车安全系统股份有限公司



2022年限制性股票激励计划部分条款修订相关事项的



                       法律意见书




  浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007

          电话：0571-87901110 传真：0571-87902008
                                                              法律意见书


                         浙江天册律师事务所

              关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司

 2022年限制性股票激励计划部分条款修订相关事项的法律意见书



                                               编号：TCYJS2022H1400号

致：浙江松原汽车安全系统股份有限公司

    浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受浙江松原
汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”或“松原股份”）的委托，就公
司实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任
专项法律顾问，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、
法规和规范性文件及松原股份《公司章程》的相关规定，已就公司实施本次激励
计划出具了TCYJS2022H0001号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系
统股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》、TCYJS2022H0102
号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2022年限制性
股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》、TCYJS2022H0834号《浙江
天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激
励计划调整事项的法律意见书》、TCYJS2022H0990号《浙江天册律师事务所关
于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书》，现就本次激励计划部分条款修
订相关事项（以下简称“本次修订”）出具本法律意见书。

    本所律师声明如下：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
                                                            法律意见书


法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。

    2、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和
材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    3、本法律意见书仅对公司本次激励计划本次修订相关法律事项的合法合规
性发表意见。

    4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事
先书面许可，不得用于其他任何目的。

    5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。



    一、本次修订的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次修订获得如下
批准和授权：

    1、2022年1月5日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第
十五次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项
的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监
事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。

    2、2022年1月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
                                                              法律意见书

事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，同意公
司实施2022年限制性股票激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。

    3、2022年9月21日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会
第二十四次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）>的议案》，同意对本激励计划相关内容进行修订，公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见。

    本所律师经核查后认为，公司本次修订已获得必要的批准与授权，符合《管
理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》《激励计划》的有关规定。本次修订尚需提交公司股东大会审议批准。




    二、本次修订的基本情况

    （一） 本次修订的原因

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，公司于2022年1月6日制定了本激励计划。公司在制定原归属安排和归属
条件等相关内容时，对于预留授予部分的激励对象考核安排系基于公司核心团队
成员的个人发展情况，并结合公司当时对现有优秀人才的发展趋势评估后而确定，
也符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号
—股权激励》（已废止）等法律、法规和规范性文件的相关规定。

    2022年1月7日深圳证券交易所颁布了《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第1号——业务办理》（深证上〔2022〕28号），其中规定了“公司当
年第三季度报告披露后推出股权激励方案的，不得以当年作为考核期”。由于深
圳证券交易所关于股权激励的相关规则发生变化，并结合目前公司的实际经营情
况、发展战略和经营目标以及预留部份拟激励人员的到岗时点，公司认为如坚持
按原计划对预留授予部分的激励对象进行考核，那么可能会削弱对激励对象的约
束效果，也难以对激励对象的工作绩效做出较为全面的综合评价。
                                                                   法律意见书

    因此，为了保证本激励计划对于激励对象具备对等的激励性和约束性，遵循
收益与贡献对等的原则，实现股东利益、公司利益和核心团队个人利益的高度统
一，同时为了符合最新的法律、法规和规范性文件的相关规定，公司经综合评估、
慎重考虑后，对于本激励计划关于预留授予部分的激励对象的原归属安排和归属
条件等相关内容进行修订。

       （二）本次修订的主要内容

       1、第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

       修订前：

    三、本激励计划的归属安排

    本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分批次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：

    （一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

    （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。

    本激励计划首次（含预留）授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表
所示：

                                                               归属权益数量占
       归属安排                    归属时间
                                                               授予总量的比例
                    自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之
  第一个归属期                                                      25%
                        日起24个月内的最后一个交易日止
                    自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之
  第二个归属期                                                      25%
                        日起36个月内的最后一个交易日止
                                                                 法律意见书

                  自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之
  第三个归属期                                                    25%
                      日起48个月内的最后一个交易日止
                  自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之
  第四个归属期                                                    25%
                      日起60个月内的最后一个交易日止

    在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，并作废失效。

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股份拆细配股、送股等情形取得的股份同时受归属条件约束，在归属
前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前
述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

       修订后：

    三、本激励计划的归属安排

    本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分批次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：

    （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；

    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。

    本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

                                                             归属权益数量占
       归属安排                  归属时间
                                                             授予总量的比例
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                  自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之
  第一个归属期                                                     25%
                      日起24个月内的最后一个交易日止
                  自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之
  第二个归属期                                                     25%
                      日起36个月内的最后一个交易日止
                  自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之
  第三个归属期                                                     25%
                      日起48个月内的最后一个交易日止
                  自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之
  第四个归属期                                                     25%
                      日起60个月内的最后一个交易日止

    若预留部分的限制性股票于公司2022年第三季度报告披露前授予，则各批次
归属比例安排与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票于公司2022年第三
季度报告披露后授予，则各批次归属比例安排如下表所示：

                                                              归属权益数量占
    归属安排                      归属时间
                                                              授予总量的比例
                  自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之
  第一个归属期                                                     30%
                      日起24个月内的最后一个交易日止
                  自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之
  第二个归属期                                                     30%
                      日起36个月内的最后一个交易日止
                  自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之
  第三个归属期                                                     40%
                      日起48个月内的最后一个交易日止

    在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，并作废失效。

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股份拆细配股、送股等情形取得的股份同时受归属条件约束，在归属
前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前
述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

    2、第八章 限制性股票的授予与归属条件

    修订前：

    （四）公司层面业绩考核要求

    本激励计划授予的限制性股票（含预留）的考核年度为2022-2025年四个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

    归属期                             业绩考核目标
  第一个归属期    2022年营业收入不低于85,000万元或净利润不低于14,000万元；
                                                                        法律意见书


  第二个归属期       2023年营业收入不低于109,600万元或净利润不低于17,250万元；
  第三个归属期       2024年营业收入不低于148,000万元或净利润不低于23,310万元；
  第四个归属期       2025年营业收入不低于200,000万元或净利润不低于32,200万元。
    注： “营业收入” 和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净
利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有
股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。

    若各归属期内，公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

    修订后：

    （四）公司层面业绩考核要求

    本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2022-2025年四个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

     归属期                                 业绩考核目标
  第一个归属期        2022年营业收入不低于85,000万元或净利润不低于14,000万元；
  第二个归属期       2023年营业收入不低于109,600万元或净利润不低于17,250万元；
  第三个归属期       2024年营业收入不低于148,000万元或净利润不低于23,310万元；
  第四个归属期       2025年营业收入不低于200,000万元或净利润不低于32,200万元。
    注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利
润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股
权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。

    若预留部分的限制性股票于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留部
分的限制性股票各年度的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部
分的限制性股票于公司2022年第三季度报告披露后授予，则各年度的公司层面业
绩考核目标如下表所示：

     归属期                                  业绩考核目标

  第一个归属期        2023年营业收入不低于109,600万元或净利润不低于17,250万元；

  第二个归属期        2024年营业收入不低于148,000万元或净利润不低于23,310万元；

  第三个归属期        2025年营业收入不低于200,000万元或净利润不低于32,200万元。
    若各归属期内，公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
                                                              法律意见书

    3、同步修订公司《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》和公司《2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

    针对上述修订内容，同步对公司《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》
和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中涉及的相关部分一并修订。

    本所律师经核查后认为，公司本次修订的原因、内容等事项符合《管理办法》
《激励计划》和《公司章程》的相关规定。




    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具之日，公司本次修订已经获得现阶段必要的批准和授
权；本次修订的原因、内容等事项符合《管理办法》《激励计划》和《公司章程》
的相关规定。本次修订尚需提交公司股东大会审议批准。

    本法律意见书出具日期为2022年9月21日。

    本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。

    （以下无正文，接签署页）
                                                          法律意见书

（本页无正文，为第TCYJS2022H1400号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽
车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分条款修订相关事项的
法律意见书》之签署页）




    浙江天册律师事务所


   负责人：章靖忠




   签署：




                                               经办律师：傅羽韬




                                               签署：




                                               经办律师：曹亮亮




                                               签署：