中信建投证券股份有限公司
关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司增加 2022 年度日
                   常关联交易预计的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“松原股份”或“公司”）
申请向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规及规范性文件的规定，对公司
增加2022年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    2022年4月25日，公司第二届董事会第二十一次会议审议《关于公司2022年
度日常关联交易预计的议案》，同意公司与余姚市松益汽配铸造厂（普通合伙）、
余姚市宽杰包装制品有限公司、余姚市牟山镇坚洪气阀五金厂（普通合伙）、宁
波益德新材料有限公司及余姚市杰鸿木制品厂（普通合伙）发生日常关联交易总
金额不超过3,790万元。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司2022年
度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-024）。

    公司现根据生产经营及业务运营的需要，预计2022年度日常关联交易金额将
比年初预计金额有所扩大，因此公司于2022年11月28日召开第二届董事会第三十
次会议，审议通过了《关于增加公司2022年度日常关联交易预计的议案》，关联
董事胡铲明、胡凯纳回避表决了本议案，董事会同意增加公司与前述关联方发生
日常关联交易预计金额不超过1,060万元。本次日常关联交易预计金额增加后，公
司2022年度日常关联交易预计额度为不超过4,850万元。公司独立董事事先认可
了上述关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。本事项尚需提交股东大会审

                                     1
议，关联股东应回避表决。

    （二）2022年度新增预计关联交易内容和金额
                                   关联
 关联                   关联                原预计        本次增      增加后    2022年1-9
                                   交易                                                      上年发生
 交易       关联人      交易                关联交        加预计      预计金    月发生金
                                   定价                                                        金额
 类别                   内容                易金额          金额        额         额
                                   原则
        余姚市松益                 参考     不超过                    不超过
                        购买                              850万                 2,476.36万   2,500.61
        汽配铸造厂                 市场     2,600万                   3,450万
                        商品                                元                      元         万元
        （普通合伙）               价格        元                        元
        余姚市宽杰                 参考                               不超过
                        购买                 不超过                             243.42万     225.62万
        包装制品有                 市场                   30万元       330万
                        商品                300万元                                元           元
        限公司                     价格                                  元
        余姚市牟山
                                   参考                               不超过
 向关   镇坚洪气阀      购买                 不超过                             171.07万     185.23万
                                   市场                   50万元      290万
 联人   五金厂（普通    商品                240万元                                元           元
                                   价格                                 元
 采购   合伙）
 原材   宁波益德新                 参考                               不超过
                        购买                 不超过       100万                 254.55万     161.53万
 料     材料有限公                 市场                                450万
                        商品                350万元         元                     元           元
        司                         价格                                  元
        余姚市杰鸿                 参考                               不超过
                        购买                 不超过                             225.76万     256.90万
        木制品厂（普               市场                   30万元       330万
                        商品                300万元                                元           元
        通合伙）                   价格                                  元
                                            不超过                    不超过
                                                          1,060万               3371.16万    3,329.89
                     合计                   3,790万                   4,850万
                                                             元                    元          万元
                                               元                        元

    （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                                实际发生
                                          关联                                               实际发生
 关联交易                                        实际发生                       额与预计
                     关联人               交易                      预计金额                 额占同类
   类别                                            金额                         金额差异
                                          内容                                               业务比例
                                                                                  （%）
            余姚市松益汽配铸造            购买   2,500.61           不超过
                                                                                 -5.97%
            厂（普通合伙）                商品     万元           2,650万元
            余姚市宽杰包装制品            购买   225.62万         不超过240
                                                                                 -6.37%
            有限公司                      商品       元               万元
            余姚市牟山镇坚洪气            购买   185.23万         不超过220
 向关联人                                                                       -18.77%       5.83%
            阀五金厂（普通合伙）          商品       元               万元
 采购原材
            宁波益德新材料有限            购买   161.53万         不超过170
   料                                                                            -5.24%
            公司                          商品       元               万元
            余姚市杰鸿木制品厂            购买   256.90万         不超过260
                                                                                 -1.21%
            （普通合伙）                  商品       元               万元
                                                 3,329.89           不超过
                            合计                                                 -6.31%         -
                                                   万元           3,540万元

    如公司2022年实际发生的日常关联交易超出上述预计，公司将依照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，
维护公司及无关联关系股东的合法利益。


                                                      2
    二、关联人介绍和关联关系

    （一）余姚市松益汽配铸造厂（普通合伙）

    注册资本：350万元人民币

    法定代表人：潘文华

    公司类型：合伙企业

    成立时间：2010-06-22

    统一社会信用代码：91330281554549396E

    住所：浙江省余姚市牟山镇牛角山路13号

    经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；五金产品制造；塑料制品制
造；模具制造；汽车零配件零售；塑料制品销售；模具销售(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

    财务数据：截至2021年12月31日，余姚市松益汽配铸造厂（普通合伙）的总
资产为2,551万元，净资产为322万元；2021年度，营业收入为3,220万元，净利润
为164万元，以上数据未经审计。

    公司实际控制人沈燕燕的妹妹沈群群持有余姚市松益汽配铸造厂（普通合伙）
25.00%的财产份额，因此本次日常交易构成关联交易。

    （二）余姚市宽杰包装制品有限公司

    注册资本：150万元人民币

    法定代表人：周孙杰

    公司类型：有限责任公司

    成立时间：2013-04-16

    统一社会信用代码：91330281066602557F

    住所：余姚市牟山镇牟山村沿河北路168号



                                    3
    经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷（在许可证件有效期内经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    财务数据：截至2021年12月31日，余姚市宽杰包装制品有限公司的总资产为
297万元，净资产为239万元；2021年度，营业收入为522万元，净利润为26万元，
以上数据未经审计。

    公司实际控制人沈燕燕的妹妹沈群群及其配偶合计持有余姚市宽杰包装制
品有限公司50%的股权，且沈群群担任其监事，因此本次日常交易构成关联交易。

       （三）余姚市牟山镇坚洪气阀五金厂（普通合伙）

    注册资本：30万元人民币

    法定代表人：孙坚洪

    公司类型：普通合伙企业

    成立时间：2003-09-28

    统一社会信用代码：91330281720494221R

    住所：余姚市牟山镇牟山村

    经营范围：五金件、气阀配件、塑料制品的加工（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）

    财务数据：截至2021年12月31日，余姚市牟山镇坚洪气阀五金厂（普通合伙）
的总资产为568万元，净资产为320万元；2021年度，营业收入为619万元，净利
润为40万元，以上数据未经审计。

    公司实际控制人沈燕燕的妹妹沈群群及其配偶、子女合计持有余姚市牟山镇
坚洪气阀五金厂（普通合伙）100%的财产份额，因此本次日常交易构成关联交
易。

       （四）宁波益德新材料有限公司

    注册资本：288万元人民币



                                      4
    法定代表人：章建君

    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    成立时间：2018-01-19

    统一社会信用代码：91330281MA2AGYDH15

    住所：浙江省余姚市牟山镇牟山村

    经营范围：纳米新材料、石墨烯、碳纤维增强复合材料、改性塑料的研发；
塑料制品、模具及模具配件、五金件的制造、加工；塑料薄膜的加工；塑料新料
改性的加工；塑料原料及制品、塑料助剂、色粉、纺织原料、化工原料及产品（除
危险化学品）、金属材料及制品、建筑材料、模具材料、五金件、家用电器、汽
车配件、普通机械设备及部件的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，
但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）

    财务数据：截至2021年12月31日，宁波益德新材料有限公司的总资产为915
万元，净资产为279万元；2021年度，营业收入为1023万元，净利润为23万元，
以上数据未经审计。

    公司实际控制人胡铲明兄弟的配偶章建君持有宁波益德新材料有限公司75%
股权并担任执行董事，且实际控制人胡铲明兄弟胡军明担任其经理，因此本次日
常交易构成关联交易。

    （五）余姚市杰鸿木制品厂（普通合伙）

    注册资本：20万元人民币

    执行事务合伙人：王文娟

    公司类型：普通合伙企业

    成立时间：2014-09-10

    统一社会信用代码：91330281309098333F

    住所：余姚市牟山镇魏家村肖家

                                     5
    经营范围：木制品、木包装箱、塑料制品的制造、加工。

    财务数据：截至2021年12月31日，余姚市杰鸿木制品厂（普通合伙）的总资
产为60万元，净资产为33万元；2021年度，营业收入为337万元，净利润为13万
元，以上数据未经审计。

    公司监事王苗夫先生的姐姐王文娟女士担任余姚市杰鸿木制品厂（普通合伙）
执行事务合伙人，且王文娟女士与其子女合计持有余姚市杰鸿木制品厂（普通合
伙）100%的财产份额，因此本次日常交易构成关联交易。

    （六）履约能力分析

    上述关联公司余姚市松益汽配铸造厂（普通合伙）、余姚市宽杰包装制品有
限公司、余姚市牟山镇坚洪气阀五金厂（普通合伙）、宁波益德新材料有限公司
及余姚市杰鸿木制品厂（普通合伙）依法存续经营依法存续经营，具有相关支付
履约能力，其履约能力不存在重大不确定性。

    三、交易的定价政策及定价依据

    上述关联公司余姚市松益汽配铸造厂（普通合伙）、余姚市宽杰包装制品有
限公司、余姚市牟山镇坚洪气阀五金厂（普通合伙）、宁波益德新材料有限公司
及余姚市杰鸿木制品厂（普通合伙）与公司发生的关联交易为公司日常经营性交
易，以市场公允价格为依据，参照非关联方报价，遵循公开、公正、公平原则，
不存在损害上市公司及股东利益的情形。

    四、交易的目的及对公司的影响

    公司上述关联交易是公司日常生产经营中正常的业务往来，在同类采购业务
中占比较低，对公司主营业务不会产生重大影响。上述关联交易价格均以市场公
允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益
的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，不会影响
公司的独立性。

    五、独立董事独立意见

    （一）独立董事事前认可意见


                                    6
    独立董事认真审阅了《关于增加公司2022年度日常关联交易预计的议案》，
本次增加2022年度与关联方的日常关联交易预计是公司因正常生产经营需要、市
场需求增长和成本控制考虑而发生的，交易以市场公允价格作为定价原则，不会
对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司
的独立性，不存在损害公司及非关联股东利益的行为，符合公司及全体股东的利
益。全体独立董事同意将该议案提交公司第二届董事会第三十次会议审议。

    （二）独立董事的独立意见

    经核查，全体独立董事认为此次公司增加2022年度日常关联交易预计符合
《公司法》《证券法》等相关法律、法规的规定，在议案表决过程中，关联董事
回避了表决。且交易价格按市场公允价格确定，体现了公开、公平、公正的原则，
维护了公司全体股东的合法权益和本公司的独立性，不存在损害公司利益和全体
股东合法权益的情形。全体独立董事一致同意公司本次增加日常关联交易预计额
度事项。

    六、公司监事会的审核意见

    经与会监事认真讨论和审议，认为公司本次增加关联交易预计额度事项系公
司日常经营所需，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合
法权益的情形，相关决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《公司章程》等相关规定。监事会同意公司本次增加日常关联交易预计额
度事项。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次增加2022年度日常关联交易预计符合公司业务发展和生产经营的
需要，该关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决策程序符
合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司
和股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性。

    公司2022年度日常关联交易预计事项已经上市公司董事会及监事会审议通
过，关联董事予以回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，

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履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律法规的规定要求。保荐机构对公司本次2022年度日常关联交易预计事项无
异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江松原汽车安全系统股份
有限公司增加 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




 保荐代表人签名：____________       ____________

                     孙 泉              马忆南




                                                 中信建投证券股份有限公司

                                                           年    月    日




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