浙江天册律师事务所



                              关于



          浙江松原汽车安全系统股份有限公司



2022年限制性股票激励计划预留部分授予及作废部分预留



                  限制性股票相关事项的



                         法律意见书




    浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007

            电话：0571-87901110 传真：0571-87902008
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                         浙江天册律师事务所

              关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司

2022年限制性股票激励计划预留部分授予及作废部分预留限制性股

                      票相关事项的法律意见书



                                               编号：TCYJS2022H1934号

致：浙江松原汽车安全系统股份有限公司

    浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受浙江松原
汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”或“松原股份”）的委托，就公
司实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任
专项法律顾问，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、
法规和规范性文件及松原股份《公司章程》的相关规定，已就公司实施本次激励
计划出具了TCYJS2022H0001号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系
统股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》、TCYJS2022H0102
号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2022年限制性
股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》、TCYJS2022H0834号《浙江
天册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激
励计划调整事项的法律意见书》、TCYJS2022H0990号《浙江天册律师事务所关
于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书》、TCYJS2022H1400号《浙江天
册律师事务所关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励
计划部分条款修订相关事项的法律意见书》，现就本次激励计划预留部分授予（以
下简称“本次授予”）及作废部分预留限制性股票（以下简称“本次作废”）相
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关事项出具本法律意见书。

    本所律师声明如下：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。

    2、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和
材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    3、本法律意见书仅对公司本次激励计划本次授予及本次作废相关法律事项
的合法合规性发表意见。

    4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事
先书面许可，不得用于其他任何目的。

    5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。



    一、本次授予及本次作废的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予及本次作
废获得如下批准和授权：

    1、2022年1月5日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第
十五次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项
的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监
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事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。

    2、2022年1月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，同意公
司实施2022年限制性股票激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。

    3、2022年12月22日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于作
废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，同意对本激励计划
预留部分进行授予，同时作废部分预留限制性股票，公司独立董事对相关事项发
表了同意的独立意见。

    本所律师经核查后认为，公司本次授予及本次作废已获得必要的批准与授权，
符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。




    二、本次授予的基本情况

    （一）本次授予的授予日

    2022年1月24日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司
股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日。

    2022年12月22日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次
会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2022年
12月22日为本次预留限制性股票授予的授予日，公司独立董事发表了独立意见。

    经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次预留限制性股票授予
日是交易日，且不在《激励计划》规定的不得作为授予日的区间日内。

    本所律师经核查后认为，公司本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程
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序，该授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

    （二）本次授予的授予条件

    根据公司《激励计划》，授予预留限制性股票必须同时满足如下条件：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后36个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得
实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

    本所律师经核查后认为， 公司及激励对象均未发生上述情形，本次授予的
授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》 等
法律、法规及和《激励计划》 的相关规定。

    （三）本次授予的授予对象、授予数量、授予价格

    2022年12月22日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次
会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2022年
12月22日为本激励计划的预留授予日，向1名激励对象授予20万股预留限制性股
票，授予价格为11.42元/股。

    本所律师经核查后认为，本次授予的授予对象、授予数量、授予价格的确定
已经履行了必要的程序，符合《管理办法》《激励计划》和《公司章程》的相关
规定。
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    三、本次作废的基本情况

    （一）本次作废的原因和数量及依据

    根据《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，预留部分限制性股票
须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。公司已于2022年1
月24日召开2022年第一次临时股东大会审议通过本激励计划，因此预留部分限制
性股票应于2023年1月24日前授予潜在激励对象。

    由于公司在上述期间内未有再向其他潜在激励对象授予预留限制性股票的
计划，届时预留权益将失效，因此公司决定作废剩余部分预留限制性股票共计
17.5万股。

    （二）公司董事会、监事会及独立董事的意见

    2022年12月22日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次
会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议
案》，同意作废处理本次激励计划部分预留限制性股票共计17.5万股，公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    本所律师经核查后认为，公司本次作废的原因、数量等事项符合《管理办法》
《激励计划》和《公司章程》的相关规定。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具之日，公司本次授予及本次作废已经获得现阶段必要
的批准和授权；本次授予的授予条件已经成就，授予日、授予对象、授予数量、
授予价格的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》《激励计划》和《公
司章程》的相关规定；本次作废的原因、数量等事项符合《管理办法》《激励计
划》和《公司章程》的相关规定。本次授予及本次作废合法、有效。本次授予及
本次作废尚需按照《管理办法》和深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

    本法律意见书出具日期为2022年12月22日。
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   本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。

    （以下无正文，接签署页）
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（本页无正文，为第TCYJS2022H1934号《浙江天册律师事务所关于浙江松原汽
车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予及作废部分
预留限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）




    浙江天册律师事务所


   负责人：章靖忠




   签署：




                                                 经办律师：傅羽韬




                                                 签署：




                                                 经办律师：曹亮亮




                                                 签署：