松原股份：中信建投证券股份有限公司关于公司2022年度定期现场检查报告暨专项现场检查报告2023-03-04
中信建投证券股份有限公司
关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司 2022 年度定期现
场检查报告暨专项现场检查报告
保荐人名称：中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称：松原股份
保荐代表人姓名：孙泉 联系电话：021-68801573
保荐代表人姓名：马忆南 联系电话：021-68801573
现场检查人员姓名：孙泉、马忆南
现场检查对应期间：2022 年 9 月 23 日至 2022 年 12 月 31 日
现场检查时间：2023 年 2 月 8 日至 2023 年 2 月 17 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
（1）查阅公司章程及各项规章制度；（2）查阅“三会”文件，包括会议通知、签到表、
会议记录、会议决议等；（3）实地查看公司主要生产经营场所，了解公司治理及独立性情
况；（4）查阅公司股东名册；（5）查阅公司信息披露文件。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等
√
要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行
√
职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露
√
义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程
√
序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅公司内部控制制度；（2）查阅内部审计资料，包括内部审计制度、内部审计报
告等；（3）查阅审计委员会资料；（4）对公司相关人员进行访谈；（5）查阅对外投资管理
制度以及投资决策相关的“三会”文件等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如
√
适用）
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审
√
计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门 √
1
提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作
√
进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如 √
适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况
√
进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委
√
员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委
√
员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制
√
评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了
√
完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件等；（2）查阅“三会”文件，包括会议
通知、签到表、会议决议、会议记录等；（3）查阅投资者交流的记录材料，查阅深交所互
动易网站。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披
√
露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司内部控制制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度等相关规定；（2）
查阅公司“三会”资料、信息披露文件；（3）对公司相关人员进行访谈；（4）查阅公司关
联交易协议等相关资料
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者
√
间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接
√
占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等
√
情形
2
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审
√
批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度、募集资金三方监管协议；（2）查阅公司涉及募集资金
管理及使用的“三会”资料、信息披露文件；（3）查阅公司募集资金使用台账、募集资金
专户银行流水、相关业务合同、会计凭证等；（4）就募集资金存放与使用情况对公司相关
人员进行访谈；（5）对公司相关人员进行访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √
√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充
（注
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
1）
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为
永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还 √
银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资
√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是
（注
否与招股说明书等相符
1）
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
注 1：2022 年 10 月 27 日和 2022 年 11 月 4 日，公司首次公开发行股票募投项目“年产
1,325 万条汽车安全带总成生产项目”和“年产 150 万套安全气囊生产项目”在未履行
审议程序的情况下分别开始出现实际投入募集资金金额超出原计划投入金额的情形。公
司自查发现问题，并于 2023 年 2 月 8 日召开董事会、监事会，审议通过《关于补充确
认调整募投项目募集资金投资金额及部分募投项目延期的议案》，2023 年 2 月 24 日，公
司 2023 年第一次临时股东大会审议通过上述议案，公司整改完毕。
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）查阅公司财务报表、公告等文件；（2）查阅行业研究报告，同行业上市公司定期报
告，与公司进行对比分析；（3）就相关财务事项对公司相关人员进行访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺文件；（2）
查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件；（3）对公司相关人员等进行访谈。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：
（1）查阅公司章程、分红规划、相关“三会”文件等；（2）查阅公司对外投资管理制度、
内部控制制度、重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；（3）查阅行业研究报告、
3
政策文件；（4）对公司相关人员等进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者
√
风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
√
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要
（注
求予以整改
2）
注 2：2022 年 10 月 27 日和 2022 年 11 月 4 日，公司首次公开发行股票募投项目“年产
1,325 万条汽车安全带总成生产项目”和“年产 150 万套安全气囊生产项目”在未履行审
议程序的情况下分别开始出现实际投入募集资金金额超出原计划投入金额的情形。公司
自查发现问题，并于 2023 年 2 月 8 日召开董事会、监事会，审议通过《关于补充确认调
整募投项目募集资金投资金额及部分募投项目延期的议案》，2023 年 2 月 24 日，公司 2023
年第一次临时股东大会审议通过上述议案，公司整改完毕。
二、本次定期现场检查暨专项现场检查背景
2022 年 9 月 23 日，浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“松原股份”或
“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）签署了《浙江松
原汽车安全系统股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于浙江松原汽车安全系统
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐协议》，根据中国证监会发布的
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐
机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完
成的持续督导工作。鉴于此，松原股份与公司首次公开发行股票并上市的保荐机构国金证
券终止了原保荐协议，中信建投证券对国金证券未完成的持续督导工作进行承接，持续督
导期为 2022 年 9 月 23 日至 2023 年 12 月 31 日。
2022 年 10 月 27 日和 2022 年 11 月 4 日，公司首次公开发行股票募投项目“年产
1,325 万条汽车安全带总成生产项目”和“年产 150 万套安全气囊生产项目”分别开始出
现实际投入募集资金金额超出原计划投入金额的情形；公司首次公开发行股票募投项目
之一“测试中心扩建项目”未在原预计达到预定可使用状态时间（2022 年 9 月）内建设
完毕，存在延期投入的情形。公司上述不规范使用募集资金行为发生时未经适当的内部决
策程序审议及披露。
中信建投证券在知悉上述事项后，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》的规定，就相关事项启动定期现场检查暨专项现场检查工作，检查时间
4
为 2023 年 2 月 8 日-2023 年 2 月 17 日，检查人员为保荐代表人孙泉、马忆南。
三、本次定期现场检查暨专项现场检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据
除本报告前述现场检查方法及措施、获取的资料和证据外，中信建投证券还获取并查
阅了松原股份募集资金账户对账单、公司董事会、监事会决议、独立董事意见及高管访谈
记录等文件。
四、本次定期现场检查暨专项现场检查发现的问题及下一步工作计划
（一）现场检查发现的问题
2022 年下半年以来，公司主要产品的销售订单增长较快，在汽车安全带、安全气囊
产品方面存在较大的潜在市场需求，对于首次公开发行股票募投项目中的“年产 1,325 万
条汽车安全带总成生产项目”和“年产 150 万套安全气囊生产项目”，公司面临较为迫切
的达产诉求。另一方面，因公司原财务部门相关人员办理离职，在募集资金审批交接程序
方面存在一些不完善、信息沟通不畅的问题，致使“年产 1,325 万条汽车安全带总成生产
项目”和“年产 150 万套安全气囊生产项目”分别从 2022 年 10 月末、11 月初开始出现
超额使用募集资金的情形，一定程度上延缓了“测试中心扩建项目”投入进度，致使该项
目达到可使用状态日期有所延后。截至 2022 年 12 月 31 日，“年产 1,325 万条汽车安全带
总成生产项目”实际使用募集资金 19,118.92 万元，较原计划使用募集资金 16,561.01 万元
超出 2,557.91 万元；“年产 150 万套安全气囊生产项目”实际使用募集资金 7,251.53 万元，
较原计划使用募集资金 6,871.78 万元超出 379.75 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，除“测
试中心扩建项目”延期外，“年产 1,325 万条汽车安全带总成生产项目”和“年产 150 万
套安全气囊生产项目”均已达到预定可使用状态。
上述事项发生时，公司未履行必要的决策程序并及时进行信息披露，违反了《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》相关规定。
公司在自查发现上述问题后，对前次募集资金使用情况进行了梳理和排查，并于 2023
年 2 月 8 日召开董事会、监事会审议通过《关于补充确认调整募投项目募集资金投资金
额及部分募投项目延期的议案》，对公司调整募投项目募集资金投资金额及“测试中心扩
建项目”延期予以补充确认。2023 年 2 月 24 日，松原股份召开 2023 年第一次临时股东
大会审议通过上述议案，公司整改完毕。
5
（二）保荐机构已采取的持续督导措施和下一步工作计划
针对上述现场检查重点关注的事项，保荐机构进行了持续督导培训，培训内容包括上
市公司募集资金管理与使用、信息披露等，保荐机构结合相关监管法规和历史案例对公司
董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了培训和讲解。培训涉及的法规主要包括
《证券法》《公司法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等。
经过本次检查，保荐机构提醒公司：
1、公司应严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
以及公司募集资金管理制度等相关规定规范使用募集资金。
2、公司应完善相关内控，加强募集资金管理，防范类似情况再次发生；
3、公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习和培
训，忠实、勤勉履职，切实提升规范运作水平。
在剩余的持续督导期内，保荐机构会持续关注上市公司募集资金存放与使用相关审
议程序履行和信息披露义务执行情况，并将按法律法规要求进行持续督导工作。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江松原汽车安全系统股份
有限公司 2022 年度定期现场检查报告暨专项现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：____________ ____________
孙泉 马忆南
中信建投证券股份有限公司
2023 年 3 月 3 日
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