中信建投证券股份有限公司
关于
火星人厨具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇二〇年九月
保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人周伟、赵小敏根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规
定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐
工作报告的真实性、准确性和完整性。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
目 录
释 义 .................................................................................................................................... 3
第一节 项目运作流程 ...................................................................................................... 5
一、保荐机构内部审核流程 ....................................................................................... 5
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 ........................................................... 8
三、本次证券发行项目执行的主要过程 ................................................................... 9
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ......................................... 11
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程 ................................................. 12
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ..................................................... 12
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况 ..................................................... 14
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 ..................................................... 36
第二节 项目存在问题及其解决情况 ............................................................................ 37
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 ..................................................... 37
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 ..................................................... 37
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ..................................................... 38
四、内核委员会审核意见及具体落实情况 ............................................................. 38
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 ........................................... 147
六、证券服务机构出具专业意见的情况 ............................................................... 148
附件：中信建投证券股份有限公司关于火星人厨具股份有限公司首次公开发行重要
事项尽职调查情况问核表 .............................................................................................. 150
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保荐人出具的发行保荐工作报告
释 义
本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
普通术语
中信建投证券、保
指 中信建投证券股份有限公司
荐人、保荐机构
发行人、公司、股
指 火星人厨具股份有限公司
份公司、火星人
火星人有限 指 浙江火星人厨具有限公司，发行人前身
海宁大宏 指 海宁大宏投资合伙企业（有限合伙）
海宁大有 指 海宁大有投资合伙企业（有限合伙）
IF 设计金奖是德国 IF 工业设计奖项之一。德国 IF 工业设计奖由
德国汉诺威工业设计论坛（IF Industrie Forum Design）每年定期
IF 设计金奖 指
举办，是国际上最著名的工业设计领域奖项之一。德国 IF 设计
金奖是 IF 工业设计奖项中含金量最高的奖项之一
红点设计大奖（Red Dot Design Award）是由德国设计协会 Design
红点设计奖 指 Zentrum Nordrhein Westfalen 创立，是世界上知名设计竞赛中最
大最有影响的竞赛之一
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人会计师、天
健会计师、审计机 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
构
发行人律师、德恒
指 北京德恒律师事务所
律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《火星人厨具股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
本次发行 指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市
报告期内、最近三
指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
年及一期
报告期各期末 指 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末
报告期末 指 2020 年 6 月 30 日
专业术语
由吸油烟机、灶具、消毒柜等不同功能的厨房电器进行集成后形
集成灶 指
成的多功能厨电产品，其中最为核心的部件是灶具和吸油烟机
在传统水槽的基础上集成了净水处理系统、垃圾处理系统等功能
集成水槽 指
的新型水槽
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保荐人出具的发行保荐工作报告
客户服务系统（Customer Service System）的简称，是一个人员、
CSS 系统 指 业务流程、技术和战略相协调的系统，它提供了获取组织资源的
恰当渠道，通过一种互动的沟通方式来创造客户价值和企业价值
公司经销模式的一种类型，经销商通过公司在天猫、京东等电商平
线上销售给经销商、 台开设的旗舰店向公司提交采购订单，经销商付款后，根据订单收
指
经销模式线上销售 货地址由电商平台物流体系送货或由公司指定第三方物流公司配
送
线下销售给经销商、 公司经销模式的一种类型，经销商通过公司 CSS 系统提交采购订单，
指
经销模式线下销售 公司向经销商发货或经销商上门提货
指商家在天猫商城、京东商城等电商平台开设自主经营的网店，直
线上开店直营、店铺
指 接与买家发生交易并收取全部货款，电商平台作为第三方服务机构
入驻
单独向商家收取平台使用费或服务费的电商销售模式
指京东商城、苏宁易购等电商平台直接向消费者销售产品或提供
电商平台代销、平
服务的模式，在该模式下公司直接与电商平台对接，不直接面对
台自营、电商平台 指
消费者。消费者在电商平台下单购买后，由电商平台负责产品的
自营
销售及收款工作，并根据产品实际销售情况与公司进行结算
浙江天猫技术有限公司及其关联公司，天猫商城为阿里巴巴旗下
天猫/天猫商城 指
综合品牌零售平台
北京京东世纪贸易有限公司及其关联公司，中国知名电商集团，
京东/京东商城 指
旗下京东商城为线上销售平台
POP全称为Point Of Purchase，京东旗下的第三方B2C平台；与京
京东 POP 店 指 东自营不同，在POP店下是由第三方卖家通过京东平台直接向消
费者销售商品
苏宁易购集团股份有限公司及其关联公司，中国综合网上购物平
苏宁易购 指
台之一
双十一购物节，源于天猫平台，是每年11月11日的网络购物促销
双十一 指
日
双十二 指 双十二购物节，是每年12月12日的网络购物促销日
每年6月18日的网络购物节，源于京东商城，现已成为众多电商
6.18 指
平台在年中进行大规模促销的一个重要电商促销日
注：本保荐工作报告中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四
舍五入原因所致。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项
目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量
管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核部门审核通过的投行保荐项目，
本保荐机构不予向中国证监会、深圳证券交易所保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置
本保荐机构承担投资银行类项目内部审核职责的机构包括内核部、投行委质
控部、保荐及并购重组立项委员会（以下简称“立项委员会”）、保荐及并购重
组内核委员会（以下简称“内核委员会”）等内部控制机构。
（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程
1、项目立项审批
立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据
立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：
（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请
投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，初步拟定项目组成员
（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责
人同意后向投行委质控部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调
查报告、申报期财务报告或报表等相关资料。
（2）立项申请经投行委质控部初审通过后提请立项委员会审议
质控责任人对项目立项申请表、立项调查报告等相关资料进行初步审核，形
成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及其他相关资料
发送至相关立项委员会委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间
召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”）进行决策。
立项会议可以通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投
资银行类项目能否立项作出决议。有效的立项表决至少满足以下条件：参加立项
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保荐人出具的发行保荐工作报告
会议的委员人数不得少于 5 人；来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员
总数的 1/3。
（3）立项会议审议表决立项申请
立项委员会委员表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决
时不能弃权。表决意见分为同意立项或不同意立项，并可以对项目提出具体的意
见和要求。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。
投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。
2、立项复核
首次公开发行股票项目在向当地证监局报送辅导申请前，业务部应提出立项
复核申请，经立项会议审核通过后，方能报送辅导申请相关文件。立项复核申请
的审核流程如下：①由业务部提交《立项复核申请表》、尽职调查报告及拟报送
的辅导申请整套材料；②投行委质控部出具复核的初审意见；③召开立项会议对
复核事项进行表决。
经立项复核通过后，方能报送辅导申请材料。
3、投行委质控部审核
（1）项目负责人向投行委质控部提出工作底稿验收申请
业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交投行委质控部验收。验收通过的，投行委质控部
应当制作项目质量控制报告。验收未通过的，投行委质控部应当要求项目组做出
解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内
核会议审议程序。
（2）投行委质控部对内核申请文件进行审核
投行委质控部对投资银行类项目是否符合内核标准和条件，项目组拟提交、
报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务
等进行核查和判断。
投行委质控部建立了针对各类投资银行类业务的问核制度，明确问核人员、
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保荐人出具的发行保荐工作报告
目的、内容和程序等要求。问核情况形成书面或者电子文件记录，提交内核申请
时与内核申请文件一并提交。
4、内核部审核
内核部在收到内核申请文件、确认材料完备后正式受理内核申请。内核申请
受理后，内核责任人及时对申请文件进行审查，对项目组尽职调查情况、文件撰
写、质量控制报告中发表的各项意见及关注的问题进行复核。内核责任人可以就
相关问题对项目组及质控责任人进行问询或提出审核意见，项目组及质控责任人
应予以说明回复。内核责任人如认为必要，可以要求项目组提供工作底稿备查或
进一步补充尽职调查。
内核责任人认为符合召开内核会议条件的，提交内核负责人审批。内核部在
内核会议召开前 3 至 5 个工作日将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、
项目情况介绍、质量控制报告等文件送达参与本项目审核的内核委员。
5、内核委员会审核
（1）参会内核委员审核发行申请文件
参会内核会议的委员收到内核会议通知后，应当在对项目文件和材料进行仔
细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在
问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（2）内核委员会对投行保荐项目的内核申请进行审议表决
①召开内核会议的相关规定
内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持。内核会议应当形成明确的
表决意见。有效的内核表决应当至少满足以下条件：A、参加内核会议的委员人
数不得少于 7 人；B、来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的
1/3；C、法律合规部、风险管理部、内核部、质控团队至少各有 1 名委员参与投
票表决。
来自业务部（组）的内核委员应回避本业务部（组）项目的内核会议审议。
内核委员与项目存在利益冲突的，应按照公司《利益冲突管理办法》和《投资银
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保荐人出具的发行保荐工作报告
行类业务内部控制人员回避制度》的规定主动回避审核项目的内核会议。
②内核会议的审议程序
内核会议包含以下程序：A、投行委质控部发表审核意见；B、项目组介绍
申请内核项目的基本情况并回复质量控制报告中列示的项目存疑和重点关注问
题；C、项目组接受内核委员的问询，做出相应解释；D、项目组成员回避情况
下，参会内核委员进行审议、表决；E、统计表决结果。
内核会议表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能
投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的三分之
二，为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若
干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二
以上（含）的内核委员同意，可决定暂缓表决。待问题解决后，业务部门重新申
请启动内核会议审议程序，提请内核委员会审议。
③内核委员会审核内核意见回复
通过内核会议表决的项目，内核部及时将内核会议结果及内核意见书面反馈
给项目组。项目负责人应按照内核意见及时组织完成对项目申报文件的修改、补
充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况回复给内核部；内核责
任人对其回复情况进行审核，对项目组是否已落实内核意见发表明确意见，并将
该回复文件及修改后的项目申报文件发送给参与本项目审核的内核委员审批。
申请文件符合申报条件后，质控责任人应当全面审核项目负责人提交的内核
意见回复文件和全套申报文件，提出审核意见，并经质控负责人批准后，报内核
部审批。全套申报文件经内核部书面审核后，方可对外正式申报。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）本项目申请立项时间
本项目申请立项时间为 2018 年 9 月 28 日。
（二）本项目立项评估时间
本项目立项评估时间为 2018 年 10 月 15 日。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的构成及审核程序
本保荐机构立项委员会由投资银行业务委员会、投资银行部、并购部、创新
融资部、资本市场部、内核部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。
本保荐机构立项委员会召开立项会议对火星人的立项申请进行了审议。根据
立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、保荐代表人：周伟、赵小敏
2、项目协办人：冯晓松
3、项目组其他成员：邵寅翀、邵宪宝、楼黎航、万晓佳、林煜东、李强、
叶仕、胡锦浩
（二）进场工作的时间
本项目开始进场工作的时间为 2018 年 8 月。
（三）尽职调查的主要过程
1、本项目的尽职调查主要可分为两个阶段：
（1）初步尽职调查阶段
本项目的初步尽职调查从 2018 年 8 月至 2018 年 9 月，尽职调查的目的是从
总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，并与
发行人论证发行方案、募集资金投资项目和项目时间进度等事项。
（2）全面尽职调查阶段
2018 年 10 月开始，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的指引，对本
项目进行了全面的尽职调查。项目组向发行人提交了全面尽职调查清单，根据发
行人反馈的相关文件资料，并通过对发行人的实地调查、相关人员访谈等核查方
式，对发行人的历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事监事及高级
管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展战略、募集资金运用等
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保荐人出具的发行保荐工作报告
各方面的情况进行了全面、深入的了解。针对尽职调查中发现的问题，项目组会
同律师和会计师拟定了整改方案，并督促发行人予以落实。
2、本项目尽职调查主要采取了以下方式：
（1）对相关书面资料进行查阅，包括但不限于：发行人从设立至今的工商
档案、营业执照、公司章程、“三会”规则及其他公司业务及管理规章、“三会”
决议、主要财产的权属凭证、审计报告、评估报告、完税凭证、银行单据、贷款
合同、供货合同、行业研究和统计资料、募集资金投资项目可行性研究报告等；
（2）与发行人律师和审计机构的经办人员进行沟通和相关询问调查；
（3）对发行人董事、监事、高级管理人员以及其他相关工作人员进行访谈；
（4）对经营场所进行实地考察，查看发行人产品生产情况；
（5）就特定事项征询、走访相关政府部门，包括税务、环保、工商等政府
部门；
（6）对发行人的主要供应商、客户、股东以及主要关联方进行访谈。
（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程
周伟、赵小敏参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下：
保荐代表人 事 项 工作内容 时 间
对发行人的业务与技术、同业竞争与关联交易、
周伟、赵小 提交尽职调查 董事、监事及高级管理人员、组织结构与内部控 2018 年 8 月
敏 清单 制、财务与会计、业务发展战略、募集资金运用 -2018 年 9 月
等进行核查
查阅发行人及相关主体的工商登记资料，对发行
周伟、赵小 发行人基本情 2018 年 8 月
人的历次股权变动、注册资本变化等情况进行核
敏 况 至今
查
通过访谈相关人员、实地考察经营场所、获取收
周伟、赵小 业务与技术调 2018 年 8 月
入和成本明细、获取业务合同、查阅行业研究报
敏 查 至今
告等方式，调查公司业务和技术情况。
通过实地考察募投项目现场、访谈相关人员、获
周伟、赵小 2018 年 8 月
募投项目调查 得募投备案文件等方式，了解本次募投项目的可
敏 至今
行性和必要性。
通过访谈相关人员，调阅工商档案，查阅财务账
周伟、赵小 同业竞争、关 2018 年 8 月
套等方式，调查公司的同业竞争情况和关联交易
敏 联交易调查 至今
情况。
进行资产权 全面了解发行人的资产、业务、人员、机构设置、
周伟、赵小 2018 年 8 月
属、业务、人 财务状况，查阅权属证书，核查商标、土地、房
敏 至今
员及财务状况 屋等的法律权属、抵押、担保等问题。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐代表人 事 项 工作内容 时 间
等调查
查阅发行人的公司章程及各项业务管理制度，对
周伟、赵小 核查组织结构 发行人的组织结构、“三会”运作、独立董事制 2018 年 8 月
敏 与内部控制 度、内部控制环境、业务控制、信息系统等进行 至今
核查。
查阅发行人的财务会计报告及相关资料，对发行
周伟、赵小 核查财务与会 人的收入、成本、期间费用、非经常性损益、应 2018 年 8 月
敏 计 收账款、存货、固定资产、在建工程、无形资产 至今
等进行核查。
周伟、赵小 核查业务发展 查阅发行人的未来发展规划文件，对发展战略、 2018 年 8 月
敏 战略 经营理念、经营模式等进行核查 至今
查阅发行人募投项目的可行性研究报告及立项文
周伟、赵小 核查募集资金 2018 年 8 月
件，对发行人的募投项目的可行性、必要性等进
敏 运用 至今
行核查
周伟、赵小 组织召开中介 组织召开中介机构协调会，研究讨论项目推进过 2018 年 8 月
敏 机构协调会 程中的相关问题 至今
对发行人及其
周伟、赵小 主要通过现场授课、发送法规、重点事项提示等 2018 年 10 月
他辅导对象进
敏 方式，对辅导对象进行辅导 至今
行辅导
周伟、赵小 撰写、修改和完善申报材料，把握全套申报文件 2018 年 10 月
制作申报文件
敏 质量 至今
（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容
冯晓松、邵寅翀、邵宪宝、楼黎航、林煜东、万晓佳、李强、叶仕、胡锦浩
参与了项目的主要执行工作，具体工作职责及主要工作内容如下：
项目组
职 责 工作内容 时 间
其他成员
协助保荐代表人
冯晓松 协助保荐代表人参与尽职调查工作 2018 年 8 月至今
履行保荐职责
负责财务领域的
邵宪宝、
尽调工作，协助保 准备申报材料，负责财务核查工作，撰写招
楼黎航、 2018 年 8 月至今
荐代表人统筹管 股说明书相应部分
李强
理现场工作
邵寅翀、 负责法律领域尽 准备申报材料，核查公司历史沿革、组织结
叶仕、万 调工作内容，负责 构与内部控制情况，撰写招股说明书相应部 2018 年 8 月至今
晓佳 工作底稿整理 分
邵寅翀、 负责行业、业务、准备申报材料，核查公司行业、业务与技术、
林煜东、 募投项目领域尽 募投项目、同业竞争与关联交易情况，并撰 2018 年 8 月至今
胡锦浩 调工作内容 写招股说明书相应部分
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
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保荐人出具的发行保荐工作报告
本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的成员由内核部、投行委质
控部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。
（二）现场核查的次数及工作时间
2019 年 10 月 14 日至 2019 年 10 月 18 日，本保荐机构内部核查部门在项目
组成员的协助下对发行人进行了现场核查。2020 年 5 月 24 日至 2020 年 5 月 25
日，质控部对本项目进行了第二次现场核查。
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
（一）内核会议时间
本项目内核会议时间为 2019 年 11 月 8 日。因本次项目涉及创业板平移申报，
本保荐机构于 2020 年 6 月 13 日召开第二次内核会议。
（二）内核委员会成员构成
本保荐机构的内核委员会成员由投资银行业务委员会、内核部、法律合规部、
风险管理部、资本市场部、研究发展部、投资银行部、并购部、创新融资部等相
关部门人员组成。参与本项目第一次内核会议的内核委员为：林煊、林郁松、任
杰、刘雪月、张华、吴书振、闫明庆。参与本项目第二次内核会议的内核委员为：
林煊、王建设、张华、赵涛、任杰、刘雪月、肖乃茹。
（三）内核委员会参会委员对本项目的主要意见
内核小组成员对本项目的主要意见详见本保荐工作报告“第二节 项目存在
问题及其解决情况”之“四、内核委员会审核意见及具体落实情况”。
（四）内核委员会表决结果
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易
所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易
所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
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保荐人出具的发行保荐工作报告
根据中国证监会于 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答—关于与发行监
管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对发行人股东
中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查；核查对象
为公司所有 8 名在册股东。
（二）核查方式
保荐机构通过查询法人股东的工商资料、营业执照、公司章程或合伙协议，
通过中国证券投资基金业协会网站查询等方式对发行人股东进行了核查。
（三）核查结果
根据在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）的查询，发
行人股东中存在的私募投资基金及其备案具体情况如下：
1、宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业（有限合伙）已于 2018
年 12 月 6 日完成基金备案，编号为 SEN719，基金类型为创业投资基金，基金
管理人为北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙），管理类型为受托管理。北京
红杉坤德投资管理中心（有限合伙）已于 2015 年 7 月 16 日完成基金管理人登记，
编号为 P1018323。
2、海宁融朴股权投资合伙企业（有限合伙）已于 2017 年 4 月 25 日完成基
金备案，编号为 SS7867，基金类型为创业投资基金，基金管理人为上海安朴投
资有限公司，管理类型为受托管理。上海安朴投资有限公司已于 2017 年 3 月 31
日完成基金管理人登记，编号为 P1062153。
3、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）已于 2015 年 11 月 11 日完
成基金备案，编号为 S84198，基金类型为创业投资基金，基金管理人为杭州泰
恒投资管理有限公司，管理类型为受托管理。杭州泰恒投资管理有限公司已于
2014 年 4 月 22 日完成基金管理人登记，编号为 P1001178。
经核查，本保荐机构认为，截止本发行保荐工作报告出具日，发行人的股东
宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业（有限合伙）、海宁融朴股权投资
合伙企业（有限合伙）和杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）均已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范履行了私募基金管理人
登记程序。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况
（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
项目组周伟（保荐代表人）、赵小敏（保荐代表人）和冯晓松（项目协办人）、
邵寅翀、邵宪宝、楼黎航、林煜东、李强、叶仕等项目组成员于 2018 年 8 月至
今，根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要
求，结合发行人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核查过
程、手段及工作方式如下：
1、发行人主体资格
（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职调
查
核查程序：项目组查阅了《中国制造 2025》《关于完善促进消费体制机制
进一步激发居民消费潜力的若干意见》《进一步优化供给推动消费平稳增长促进
形成强大国内市场的实施方案（2019 年）》等主要产业政策文件，并就发行人
生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发行人的高级管理
人员等。
核查结论：发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
（2）对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查
核查程序：项目组核验了发行人持有的土地使用权证书、商标、专利、特许
经营备案等原件，走访了国家知识产权局商标局和国家知识产权局并取得了专利
登记簿副本等相关证明文件，查阅发行人持有的商标注册证书以及专利证书，查
询国家知识产权局商标局官方网站（http://sbj.saic.gov.cn/）以及国家知识产权局
网站（http://www.sipo.gov.cn/）。
核查结论：发行人对生产经营具有重要影响的无形资产内容和数量准确、完
整，发行人合法取得并拥有该等无形资产的所有权或使用权，该等无形资产在有
效的权利期限内。公司土地使用权因银行借款事宜存在抵押，除此之外其他对生
产经营具有重要影响的商标、专利等无形资产不存在抵押、质押或优先权等权利
瑕疵或限制；公司作为特许人取得备案后有权依照《商业特许经营管理条例》的
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规定，以特许加盟方式开展经营业务，将其商标等经营资源授予被特许人使用并
在约定的统一模式下开展经营活动，除此之外不存在许可第三方使用等情形。
2、发行人独立性
（1）对发行人资产完整性情况的尽职调查
核查程序：项目组实地走访了发行人位于浙江省海宁市尖山新区新城路 366
号的生产基地，查看了发行人拥有和使用的与生产经营相关的土地使用权、房产、
主要生产设施等，并访谈了发行人分管生产的负责人。
核查结论：发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与生产经营相关的土地使
用权、房产、主要生产设施、商标和技术等的情形。
（2）对关联方和关联交易情况的调查
核查程序：项目组取得了发行人出具的关联方清单、主要关联方的公司章程，
并走访了发行人控股股东、实际控制人住所所在地的工商、公安等政府机关，详
细了解发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况。项目组查阅了关联交易相
关的合同和原始财务凭证，并走访了浙江积派服饰有限公司、浙江简爱时装有限
公司等主要关联方，了解重大关联交易的金额和资金结算方式，并与重大关联交
易合同进行核对。
核查结论：发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易真实、定
价公允。
（3）对发行人存在关联交易非关联化、关联方转让或注销情形的尽职调查
核查程序：项目组走访了桐乡市荣昱五金制造有限公司，访谈了相关经办人
员，并通过网络搜索方式核查了上述关联方的公开资料。
核查结论：报告期内发行人不存在关联交易非关联化的情形，已注销的关联
方在注销前不存在违法行为。
3、发行人业绩和财务资料
（1）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查
核查程序：项目组走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户，取得
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了相关营业执照及公司章程，通过网络搜索方式查询主要客户的股权结构及高管
人员情况，并对报告期内主要销售合同的商务条款及销售实现情况进行了函证。
项目组将发行人主要产品销售价格和走访过程中了解到的市场价格进行对比，将
发行人报告期内综合毛利率和可比上市公司进行比较，并就价格差异和毛利率波
动原因等情况对发行人的总经理/财务总监进行访谈。
核查结论：发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户不存在关联关系，
报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，主要产品的价格和市场价格不
存在差异，报告期内综合毛利率波动原因合理。
（2）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查
核查程序：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了相关营业执
照和公司章程，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情况，
并对报告期内主要采购合同的商务条款及销售实现情况进行了函证。项目组将发
行人重要原材料的采购价格和市场价格数据进行了对比。
核查结论：报告期内，公司向荣昱五金采购五金类配件，采购价格公允。除
此之外，发行人与报告期内的主要供应商不存在关联关系，报告期内对主要供应
商的采购真实、完整，重要的原材料的采购价格和市场价格不存在差异。
（3）对发行人期间费用情况的尽职调查
核查程序：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，对期间费用进行了细
节测试和截止性测试，并就期间费用结构和金额的变动原因对发行人的财务总监
进行访谈，并与非财务信息进行核对。
核查结论：发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。
（4）对发行人资产负债科目情况的尽职调查
核查程序：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银
行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了大额货币资金流出和流入的
原始财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目组对大额应收账款进行了函
证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，通过网络搜索方式查询了主
要债务人的资信状况，抽查了主要债务人回款的原始财务凭证，核对回款资金回
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款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营场所，查阅了发行人
的存货明细表，实地抽盘了大额存货，观察了主要固定资产运行情况，并根据发
行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。项目组查阅了发行人
的银行征信报告和主要贷款协议，走访了主要借款银行。项目组核查了与应付票
据相关的合同，并就合同执行情况访谈了发行人的采购经理。
核查结论：发行人的主要资产负债科目真实、完整。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性
（1）对发行人守法合规性情况的尽职调查
核查程序：项目组走访了发行人的工商、税务、土地、环保等主管机关，取
得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。
核查结论：发行人报告期内受到的行政处罚均不属于重大行政处罚并已整改
落实，发行人不存在重大违法行为，对发行人的持续经营未产生重大不利影响，
不构成发行人首发的法律障碍。
（2）对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查
核查程序：项目组核查了实际控制人黄卫斌持有的身份证等；项目组通过网
络查询发行人控股股东及实际控制人是否涉及诉讼、仲裁，是否存在违法违规行
为，取得了发行人控股股东及实际控制人调查表及其出具的声明和承诺。走访了
嘉兴市市场监督管理局，取得了控股股东、实际控制人持有的发行人股权不存在
质押情况的证明文件。
核查结论：发行人的控股股东和实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁、重大违
法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。
（3）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查
核查程序：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历
和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易
所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、
交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
核查结论：发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规要求，不
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存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项
（1）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查
核查程序：项目组查阅了中华人民共和国国务院出具的《“十三五”国家战
略性新兴产业发展规划》《关于完善促进消费体制机制 进一步激发居民消费潜
力的若干意见》、中华人民共和国国家发展和改革委员会出具的《增强制造业核
心竞争力三年行动计划（2018-2020 年）》等政策文件，并通过 Wind 等金融终
端检索了 2017-2019 年同行业公司经营情况等数据。
核查结论：招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据准确、客
观，符合发行人的实际情况。
（2）对发行人或有事项的尽职调查
核查程序：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机
构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访
了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进
行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行
人是否涉及技术纠纷。
核查结论：发行人不存在其他或有事项。
（3）对发行人从事境外经营或拥有境外资产情况的尽职调查
核查程序：项目组取得了发行人及其分公司的工商资料、银行账户资金流水、
发行人关于是否存在境外经营或境外资产的确认函。
核查结论：发行人不存在境外经营或拥有境外资产的情况。
（4）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
核查程序：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其
签名情况，并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。
核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签
名真实有效。
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（5）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管
和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查
核查程序：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其
负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互
联网搜索方式核查相关承诺的真实性。
核查结论：发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、监事、
高管和相关人员不存在股权或权益关系。
6、其他重大事项的尽职调查
（1）发行人整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损的尽职调查
核查程序：项目组查阅了发行人股改审计报告；查阅了发行人整体变更设立
以前年度审计报告或财务报表，并就股改前经营情况与发行人管理层进行了访
谈；查阅了发行人整体变更设立相关内部决策文件，取得了改制设立后的营业执
照；核查了发行人整体变更时是否侵害了债权人合法权益，是否存在纠纷，并取
得了实际控制人对相关事项的承诺；核查了发行人净资产折股的具体方法、比例
及相应会计处理；分析导致发行人股改基准日未分配利润为负的主要因素及其在
整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期盈利水平变动的关系，并分析相关
因素对发行人未来持续盈利能力的影响。
核查结论：经核查，公司整体变更设立股份公司的事项已经过火星人有限股
东会、公司创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会等会议审议通过，履行了必
要的内部决策程序，并完成了工商和税务登记等程序，公司整体变更相关程序合
法合规；发行人整体变更设立股份公司时虽然存在未弥补亏损，但折合的股本总
额未高于经审计的净资产额，发行人整体变更事项符合《公司法》等法律法规规
定；发行人整体变更过程中不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在
纠纷。发行人整体变更距今已经超过 36 个月，整体变更后公司已形成较强的持
续盈利能力。因此，整体变更时存在的未弥补亏损，不会对发行人未来持续盈利
能力构成影响。
（2）发行人申报时存在正在执行的对赌协议的尽职调查
核查程序：项目组查阅了红杉智盛入股时签署的相关协议，取得了红杉智盛
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关于股份受让的确认；查阅了发行人与海宁融朴、杭州金投签署的关于约定及解
除对赌的协议，取得了海宁融朴、杭州金投关于解除对赌的确认。
核查结论：经核查，海宁融朴、杭州金投对赌协议终止具有合理原因，协议
解除真实、合法、有效，不存在其他利益安排，也不存在争议或纠纷；红杉智盛
约定相关对赌条款中，发行人并非对赌条款的当事人，对赌条款不存在可能导致
公司控制权变化的约定，不与市值挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或
其他严重影响投资者权益的情形，满足《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》规定的可以不清理对赌协议的要求。
（3）发行人的董事、高级管理人员最近 2 年发生变动的尽职调查
核查程序：项目组查阅了董事、高级管理人员任职的相关内部决策文件，了
解了高级管理人员变动的合理性。
核查结论：经核查，发行人董事最近 2 年未发生变化，发行人根据公司治理
的需要选聘了两名副总经理。在变化过程中，公司治理结构和管理能力得到进一
步优化，公司核心管理和经营团队并未发生重大不利变化，对公司生产经营不会
造成重大不利影响。公司董事、监事及高级管理人员变动符合《公司法》及《公
司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（4）发行人申报时存在私募基金股东的尽职调查
核查程序：项目组查阅了法人股东的工商资料、营业执照、公司章程或合伙
协议，通过中国证券投资基金业协会网站等进行了网络核查。
核查结论：经核查，发行人股东宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企
业（有限合伙）、海宁融朴股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州金投智汇创业
投资合伙企业（有限合伙）均依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有
效监管，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范履行了
私募基金备案程序，其私募基金管理人已依法注册登记，符合相关法律法规的规
定。
（5）发行人穿透计算的股东人数的尽职调查
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保荐人出具的发行保荐工作报告
核查程序：项目组查阅了法人股东的工商资料、营业执照、公司章程或合伙
协议，并通过国家企业信用信息公示系统等网络检索工商信息；通过中国证券投
资基金业协会网站等进行了网络核查。
核查结论：经核查，发行人现有股东人数 8 名，经穿透后，按照将股东穿透
至自然人、国有资产监督管理机构、经备案的私募投资基金或上市公司计算股东
人数，公司经穿透后最终股东人数不超过 200 人，不存在规避《证券法》第十条
“未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人”的情形。
（6）发行人新增股东的尽职调查
1）红杉智盛
核查程序：项目组查阅了红杉智盛入股时签署的相关协议，查阅了红杉智盛
的营业执照、合伙协议、工商档案等资料；取得了红杉智盛关于股份受让的确认
和股份转让方关于股份转让的确认；通过国家企业信用信息公示系统等网络检索
红杉智盛的工商信息。
核查结论：经核查，本次股权转让系发行人需要进一步发展而引进知名外部
投资者；同时红杉智盛看好发行人的发展前景，遂投资入股；本次转让价格以发
行人整体估值人民币 42 亿元为作价依据，每股价格为人民币 11.52 元；本次股
权变动系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；红杉智盛与发行人其他股
东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在
亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；红杉智盛系依
法设立并合法存续的合伙企业，不存在法律法规及合伙协议规定应当解散的情
形，不存在法律法规规定的禁止担任公司股东的情形，具备法律、法规规定的股
东资格。
2）海宁融朴间接股东
核查程序：项目组查阅了上海安朴营业执照、公司章程、工商档案、股权管
理相关制度等资料；通过国家企业信用信息公示系统等网络检索上海安朴的工商
信息；取得了股权转让协议及银行转账回单；取得了股权转出方和受让方就股权
转让事项的确认；取得了上海安朴就股权转让相关事项的确认。
核查结论：经核查，海宁融朴持有发行人 5.40%股份，上海安朴持有海宁融
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朴 1%合伙企业出资份额，并担任海宁融朴执行事务合伙人。许骏持有上海安朴
8%出资份额，间接持有发行人 0.004%股权，持股比例较低。许骏根据《上海安
朴投资有限公司股权管理办法》相关规定，在离职后将其持有的上海安朴出资份
额转让给上海安朴投资总监、监事张天嘉，双方已就该事项办理完毕工商变更，
股权转让款项已结清。新股东张天嘉与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。本
次股权变动系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。本次股权转让未造成
发行人实际控制人变更，亦未造成海宁融朴实际控制人变更，未对发行人股权结
构的稳定性和持续盈利能力造成重大不利影响。
（7）发行人申报时存在员工持股计划的尽职调查
核查程序：项目组查阅了海宁大有、海宁大宏的营业执照、合伙协议、工商
档案等资料；取得了出资人名单；取得了海宁大有、海宁大宏出资人的调查问卷，
了解出资人在发行人所任职务及任职时间、出资价格及资金来源；取得了海宁大
有、海宁大宏和通过员工持股平台间接持有发行人股份实际控制人、董事、监事、
高级管理人员出具的锁定期及减持意向的承诺函。
核查结论：经核查，海宁大宏和海宁大有依法有效存续，相关出资均由员工
自愿以自有资金出资，报告期内不存在重大违法违规，也不存在纠纷或诉讼情况，
不存在损害发行人利益的情形；其具体人员构成符合《海宁大有投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》《海宁大宏投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的相关约
定；海宁大有、海宁大宏和通过员工持股平台间接持有发行人股份实际控制人、
董事、监事、高级管理人员均按照相关法律法规的规定作出相应的股份锁定承诺；
海宁大有、海宁大宏不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理
登记备案。
除此之外，发行人不存在正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他
核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及
其他制度安排。
（8）发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的尽职调查
核查程序：走访了发行人主管部门海宁市人力资源和社保保障局、嘉兴市住
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保荐人出具的发行保荐工作报告
房公积金管理中心海宁市分中心，并取得了主管部门出具的合规证明；查阅了社
会保险费缴费申报表、社保缴纳凭证、公积金缴纳银行回单、社保及公积金缴纳
明细表；取得了相关人员自愿放弃缴纳住房公积金的声明；取得了发行人出具的
关于社保、公积金未缴纳人员及原因的书面说明；取得了发行人实际控制人出具
的社会保险和住房公积金补缴承诺。
核查结论：经核查，报告期内，发行人应缴未缴社会保险和住房公积金的总
额占当期净利润比重较低，对发行人经营业绩影响较小。发行人所在地社会保险
主管部门和住房公积金主管部门已出具相关证明文件。此外，公司实际控制人黄
卫斌已出具社会保险和住房公积金补缴承诺。因此，报告期内发行人存在部分应
缴未缴社会保险和住房公积金的情形不构成重大违法行为。
（9）发行人从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认
证等的尽职调查
核查程序：项目组查阅了发行人经营、生产相关的资质文件；查阅了商务部
特许加盟备案信息查询资料；取得了发行人就经营、生产资质出具的相关说明文
件。
核查结论：经核查，发行人已取得从事生产经营活动所必需的相关必要许可
资质，相关资质亦不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，除全国工
业产品生产许可证因监管政策变化无需办理续期外，其他相关必要许可资质不存
在到期无法延续的风险。
（10）发行人所处行业主要法律法规政策对发行人经营发展影响的尽职调查
核查程序：项目组查阅了行业主要法律、法规、政策；获取了公司报告期内
的主要财务数据并分析该等法律、法规、政策对发行人经营发展的影响。
核查结论：经核查，报告期初以来制定或修订、预计近期出台的相关法律法
规对公司不存在重大不利影响。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”
之“二、发行人所处行业基本情况”中按照要求详细披露了行业主要法律法规政
策对发行人的经营发展的影响。
（11）发行人同行业可比公司选取标准的尽职调查
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保荐人出具的发行保荐工作报告
核查程序：项目组分析了发行人在招股说明书披露的同行业可比公司的选取
标准；查阅前述公司定期报告、招股说明书等公告文件，了解主营业务、主要产
品或服务、业务类型、业务模式、主要客户及供应商等，并分析选取标准是否合
理。
核查结论：经核查，发行人同行业可比公司选取标准合理，并按照披露的标
准全面、客观、公正地选取了可比公司进行比较分析。
（12）对发行人主要客户情况的尽职调查
核查程序：项目组走访了发行人报告期内的主要客户，了解其与公司的合作
历史、经营情况；对发行人报告期内主要客户交易情况、往来款项余额、返利金
额进行了函证；对于法人客户，通过国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）查阅报告期内发行人主要客户的成立时间、注册资本、
股权结构、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等信息，对于自然人客户，
公司取得主要客户与发行人关联关系的说明，核查主要客户经营情况及与发行人
是否存在关联关系；取得发行人员工花名册、关联方清单，核查是否存在主要客
户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际
控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；核查发行人报告期内主要客
户变动情况及其合理性，分析发行人客户市场需求、客户稳定性、是否依赖单一
客户、新增客户情况及合作原因、新增客户订单的连续性和持续性；比对报告期
内供应商、客户清单，分析客户和供应商、竞争对手重叠的相关交易情况，交易
原因，交易的合理性和必要性。
核查结论：报告期内发行人前五大客户处于正常经营状态，注册情况无异常；
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员与公司前五大客户均不存在关联关系，亦不存在发行人前五大客户
及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控
制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；报告期内发行人前五大客户变
动合理，客户市场需求、客户基础稳定、不存在依赖单一客户。前五大新增客户
主要为电商平台代销模式客户。发行人分别于 2018 年和 2019 年推行了京东平台
代销模式和苏宁易购平台代销模式，随着发行人电商直营业务模式收入逐年提
升，电商平台客户收入也逐年增长。前五大新增客户订单具有连续性、持续性。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
公司与北京京东世纪贸易有限公司、苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心同
时存在销售和采购的情形。交易情况涉及产品销售及支付促销费用，交易性质不
同，交易具有合理性和必要性。
（13）对发行人主要供应商情况的尽职调查
核查程序：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，了解其与公司的合
作历史；对发行人报告期内主要供应商交易情况及往来款项余额进行了函证；查
询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），查阅报告期内发行人
主要供应商的成立时间、住所、注册资本、股权结构、实际控制人、董事、监事
及高级管理人员等信息，核查主要供应商与发行人是否存在关联关系；取得发行
人员工花名册、关联方清单，核查是否存在主要供应商及其控股股东、实际控制
人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形；核查发行人报告期内主要供应商变动情况及其合理性，
分析发行人供应商市场需求、供应商稳定性、是否依赖单一供应商、新增供应商
情况及合作原因、新增供应商订单的连续性和持续性；访谈采购负责人了解供应
商集中度较高的合理性、供应商的稳定性和业务的持续性，核查供应商集中度较
高是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
核查结论：报告期内，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人前五大供应商不存在关联关系，
亦不存在发行人前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
报告期内，发行人前五大供应商总体稳定，2019 年前五大新增供应商主要原因
系采购产品结构变化，订单具有连续性和持续性。发行人与主要供应商保持良好
的合作关系，互相合作时间较长，业务开展具有持续性，供应商集中度相对较高，
有利于保障产品质量，未对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
（14）发行人是否存在同业竞争的尽职调查
核查程序：查阅了发行人实际控制人及其近亲属控制的企业对外投资情况及
相关工商登记资料；取得了发行人实际控制人避免同业竞争的承诺函。
核查结论：公司目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从
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保荐人出具的发行保荐工作报告
事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。
（15）关于关联方资金占用的尽职调查
核查程序：对黄卫斌等与公司存在资金往来的人员进行了访谈；核查了发行
人、黄卫斌、积派服饰、简爱时装等关联方的报告期内银行流水及财务报告，核
对资金拆借现金流与各自银行贷款相关现金流的匹配情况；核查了公司及其关联
方的应收应付款、预收预付款、其他应收应付款的明细；查阅了《分公司财务管
理制度》；查阅了中国人民银行一年期贷款基准利率，核对关联方资金占用利息
测算过程；核查了发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东关联关
系调查表，并取得了相关人员及企业银行流水，核查了报告期内是否与火星人存
在资金往来；查阅了发行人相关记账凭证；查阅了《火星人厨具股份有限公司防
止大股东及关联方占用公司资金管理制度》。
核查结论：报告期内，发行人未发生关联方资金拆借，报告期外对关联方拆
出的资金均已在报告期内支付利息，并已履行相关程序，发行人严格执行《火星
人厨具股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》，相关内控制
度健全并有效执行。
（16）发行人与控股股东、实际控制人关联交易的尽职调查
核查程序：项目组取得了发行人出具的关联方清单，网络检索发行人控股股
东、实际控制人的对外投资、兼职情况，查阅了发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业关联交易相关的会议决议、订单、银行回单，并访谈了公司
控股股东、实际控制人，了解关联资金往来的情况。同时，项目组查阅了《企业
会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关规定，逐条对照核查发行人招股说明书中披露的关联方关系和关联交
易。
核查结论：发行人已经严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定真实、准确、完整地
披露了关联方关系及关联交易。报告期内，发行人与控股股东、实际控制人的关
联交易为购买公司集成灶等产品，与积派服饰的关联交易为公司向其采购羊毛衫
等产品，前述关联交易均具有必要性，价格公允、合理，均已履行了必要的审议
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保荐人出具的发行保荐工作报告
程序。报告期内，发行人不存在因该等关联交易调节收入、利润或成本费用的情
形，不存在向控股股东、实际控制人利益输送的情况。报告期内，公司与关联方
发生的关联交易总体金额较低，公司已建立完善的关联交易相关制度并有效执
行，保证公司在生产经营过程中规范和减少关联交易，并保持良好的独立性。
（17）关于收入确认政策的尽职调查
核查程序：项目组访谈了发行人财务总监，了解发行人收入确认具体政策；
查询了同行业可比公司的收入确认政策，与发行人收入确认政策进行比较分析；
结合公司业务特点、经营模式和《企业会计准则》相关规定，判断发行人收入确
认政策的合规性和合理性；对主要销售模式下的销售与收款循环进行穿行测试、
细节测试。
核查结论：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，不是简单重述企业
会计准则，与发行人实际经营情况相符，与发行人主要销售合同条款及实际执行
情况一致。公司收入确认的会计政策符合《企业会计准则》的规定，与同行业可
比公司不存在较大差异。
（18）关于会计政策变更、会计差错更正的尽职调查
核查程序：项目组访谈了发行人的财务总监，了解发行人会计政策和会计差
错变更的情况和具体原因；查询《企业会计准则》相关规定，判断相关变更事项
的合规性和合理性；取得发行人原始财务报表与申报财务报表的差异比较表和会
计师出具的专项说明，核查差异调整金额及原因。
核查结论：报告期内，发行人会计政策变更具有合理性，符合行业惯例，符
合企业会计准则的相关要求，对发行人财务状况、经营成果不构成重大影响。发
行人相关会计差错更正不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，不
存在滥用会计政策或者会计估计，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据
的会计记录等情形。相关会计差错更正对发行人财务状况、经营成果不构成重大
影响，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更
正》的规定，相关更正信息已恰当披露。
（19）关于发行人内控规范性的尽职调查
核查程序：查询银行存款、短期借款、应付账款科目明细账，获取资金结算
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保荐人出具的发行保荐工作报告
相关内控管理制度，访谈公司财务负责人是否发生转贷行为及内控制度建立情
况；获取发行人票据备查簿，核查被背书方是否为公司供应商、是否具有真实的
采购交易背景；对黄卫斌等与公司存在资金往来的人员进行了访谈；核查了发行
人、黄卫斌、积派服饰、简爱时装等关联方的报告期内银行流水及财务报告；查
阅了《火星人厨具股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》；
访谈公司财务负责人了解代收款形成原因，获取代收款员工流水，查询分公司应
收账款、银行存款明细账，访谈主要代收款员工代收款原因并取得其书面声明；
获取《分公司财务管理制度》。
核查结论：报告期内公司不存在转贷行为，公司建立了相关资金管理制度等
内部控制制度，相关内部控制制度建立后得到了持续、有效的运行。报告期内发
行人不存在将收到的应收票据向银行贴现进行融资的情况，也不存在向关联方或
供应商开具无真实交易背景的银行票据，通过票据贴现获取银行融资的情况。报
告期内，公司存在与关联方的非经营性资金往来，主要系报告期以前与关联方资
金拆借形成的利息，金额较小，且已于 2017 年 6 月前全部还清，并已履行相关
程序。2017 年至今，发行人严格执行《火星人厨具股份有限公司防止大股东及
关联方占用公司资金管理制度》，已不存在关联方资金拆借情形，相关内控制度
健全并有效执行。报告期内关联方或员工代收货款金额占主营业务收入比重极
低。上述关联方或员工代收公司货款已纳入公司财务账户核算，资金流和使用与
账务核算一致。公司制定了《分公司财务管理制度》以规范员工代收款项的行为。
同时，海宁地区两家直营门店的财务核算均由公司总部财务人员直接负责，其他
外地分公司均配备或由总部直接管理的财务人员，并开设单独的银行账户进行资
金结算与管理。报告期内，发行人的财务内控能够持续符合规范性要求，不存在
影响发行条件的情形。
（20）对发行人相关银行账户资金流水情况的尽职调查
核查方式：项目组获取并查阅公司的财务管理相关制度；询问发行人财务负
责人，就发行人报告期内的资金管理内部控制的执行情况进行了解；走访发行人
主要开立账户的银行；获取报告期内发行人的银行日记账、银行流水，就大额款
项进行抽查核对；取得公司控股股东，实际控制人，在公司担任具体职务的董事、
监事、高级管理人员及其他关键人员的银行流水，核查其与公司主要客户或供应
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商及其实际控制人或主要股东是否存在资金往来。
核查结论：报告期内，公司严格遵守资金管理内控制度的相关规定，内部控
制制度健全、有效，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
（21）关于经销模式的尽职调查
核查程序：对发行人财务部、销售部、电商部、厨柜部、服务物流部等经销
模式涉及的各业务部门的负责人进行访谈，了解发行人经销模式的操作流程、关
键业务环节及对应内部控制、与经销商或平台的关键合同条款、具体合作方式；
取得并查看销售模式下发行人与经销商签订的年度加盟合同以及《火星人销售业
务流程》《火星人专卖店考核管理办法》《火星人加盟流程、要求、政策规范》
《火星人整机订单管理规范》《火星人加盟商授信管理制度》《电商运营手册门
店版》等与经销销售和经销商管理相关的内部控制制度文件，了解对经销商的管
理和控制情况；对经销销售模式下销售与收款循环关键的控制点执行穿行测试和
控制测试；走访、访谈主要经销商、向主要经销商函证、核查经销商工商资料等，
了解其与发行人在经销模式下的关联关系、具体合作方式、业务环节、操作流程、
关键合同条款、最终库存。
核查结论：发行人有关经销商的管理制度和控制情况较为完备，关于经销商
定价机制、费用的分担方式（如门店装修、人员培训、运费、促销费、安装维修
和质保服务等）、物流方式、退换机机制、返利政策符合发行人合同及相关商务
政策；主要经销商为个体工商户，发行人与主要经销商合作较为稳定。经销商选
择标准及程序符合行业惯例，报告期内未发生重大变化。报告期内各期经销商数
量变动符合公司实际情况，变动原因具有合理性。经销模式下产品销售价格、毛
利率不高于直销模式产品销售价格、毛利率；报告期内，发行人实际控制人、控
股股东与杭州区域经销商杭州畅众环保科技有限公司的股东存在少量资金往来，
与公司生产经营无关，除此之外实际控制人、控股股东及其关联方与主要经销商
资金不存在大额资金往来；发行人经销模式下的销售总体已实现真实销售、最终
销售。
（22）关于线上销售的尽职调查
核查程序：核查线上销售与收款循环相关的内控制度，评价收入确认政策是
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否符合企业会计准则相关规定，对销售收入及毛利率执行实质性分析程序，实施
收入细节测试、截止性测试，抽查服务记录单核查主要产品的安装情况，核查售
后回访录音确认终端客户真实安装情况，复核申报会计师对发行人线上业务涉及
的信息系统执行的穿行测试、收入测算及核对、数据控制测试、实质性分析等专
项审计程序，对销售退回的真实性、原因及合理性进行核查。
核查结论：发行人通过互联网开展业务的信息系统可靠，相关内控设计合理，
运行有效；信息系统数据不存在被篡改的风险，与第三方统计平台数据相一致；
线上销售的经营数据真实、准确、完整，与财务数据相匹配；信息系统收款或交
易金额与第三方支付渠道交易金额一致，发行人不存在自充值或刷单情况；天猫、
京东、苏宁等电商平台向发行人传输交易信息、相关数据的方式符合行业惯例，
该等数据与发行人销售、物流等数据匹配性较好；互联网客户的数量、集中度、
地域分布、消费频率、单次消费金额分布等情况不存在异常。
（23）关于季节性收入的尽职调查
核查程序：对销售业务负责人进行访谈，了解公司三、四季度收入占比较高
的原因，是否符合行业惯例；取得报告期内经审计的收入汇总表，对公司不同销
售模式的收入季节分布情况进行分析复核；查阅同行业可比公司公开披露的资
料，获取其不同模式下三、四季度收入及占比数据；对于不同销售模式的收入实
现情况，抽取足量样本执行截止性测试，检查收入确认的准确性。
核查结论：发行人报告期各期第三、四季度营业收入比例相对较高，符合行
业惯例，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于发行人、可比公司通常收入
确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
（24）关于退换货的尽职调查
核查程序：查阅了发行人报告期内退换货的商务政策、与各类客户签订的销
售合同或订单中关于退换货的条款；对公司服务物流部负责人进行访谈，了解公
司退换货的具体业务流程、主要退换货原因；获取公司报告期内销售的所有产品
的退换货清单，检查各期是否存在大额或异常退换货情况。
核查结论：发行人各期退换货率较低，不存在大额异常的销售退回，销售退
回真实。
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（25）关于第三方回款的尽职调查
核查程序：获取发行人报告期内经销商签约人清单，并与各期经销商签署的
加盟合同中的签约人名称进行了核对；对发行人实际控制人、董监高等相关自然
人进行了访谈，将经销商回款清单上的回款人名称与发行人关联方认定表、实际
控制人、董监高等相关自然人填写的关联关系调查表进行了比对；查阅同行业其
他公司招股说明书等公开披露文件，了解同行业第三方回款情况；抽取经销商第
三方回款凭证及对应的银行回单，获取打款日后发行人的发货记录，检查核对相
关原始单据中的发货日期、发货数量、金额等与第三方回款金额是否匹配。
核查结论：报告期内，发行人第三方回款占对应收入总额的比例呈逐年下降
趋势，相关金额及比例处于合理可控范围，第三方回款涉及的前十大客户名称、
销售金额、第三方回款金额、付款方与客户的关系均已核实。发行人第三方回款
真实，发行人存在的第三方回款情况符合行业惯例，具有必要性及商业合理性。
（26）关于现金交易的尽职调查
核查程序：获取公司库存现金明细账，逐笔核对库存现金明细账收支款项性
质，抽取大额库存现金交易并追查至相关支持单据（如发票、收据）；访谈公司
出纳，了解现金交易相关背景，获取公司现金交易的客户情况，并核查其是否为
公司的关联方，网络搜索同行业公司现金交易情况；获取公司资金管理相关内控
制度，对库存现金相关内控制度进行了控制测试；询问公司现金交易相关收入确
认的原则与依据，核实是否存在体外循环或虚构业务情形；对全年现金交易明细
分布进行分析性复核，核查是否存在异常情况。
核查结论：报告期内发行人现金交易占营业收入比重极低，相关现金交易可
验证，相关内控有效，相关现金交易具有真实性、合理性和必要性。
（27）关于毛利率的尽职调查
核查程序：访谈发行人财务总监和业务部门负责人，了解报告期内不同产品
类别、不同销售模式等多种维度的毛利率波动情况及其原因，核心产品与同行业
可比公司毛利率存在差异的原因，并执行分析性复核程序确认其合理性；查询同
行业可比公司公开披露的报告期内的收入情况、产品结构、销售模式、毛利率波
动情况，比较发行人与同行业可比公司在核心产品用途、客户结构、销售模式及
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保荐人出具的发行保荐工作报告
同类产品毛利率等方面的差异，分析毛利率的波动及差异原因。
核查结论：发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率差异较小，
毛利率变化趋势、产品用途、客户结构基本相同，发行人主要产品毛利率正常，
波动原因具有合理性。
（28）关于股份支付的尽职调查
核查程序：取得并查阅了股东历次增资的工商资料；查阅了股东增资的相关
协议；查阅并复核了发行人历次评估报告；复核并测算了股份支付费用。
核查结论：发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，
与同期可比公司估值不存在重大差异，发行人报告期内股份支付相关会计处理符
合《企业会计准则》相关规定。
（29）对应收账款情况的尽职调查
核查程序：项目组查阅了公司与经销商、电商平台和直营门店所在商场的销
售合同、公司的经销商授信管理制度；了解公司对经销商的授信的业务流程；核
对了公司对经销商授信的审批文件与财务账面记录；核对了结算模式的电商平台
和直营门店所在商场的结算单与财务账面记录；就经销商期末应收账款进行了函
证；向电商平台进行了函证；查阅了同行业可比公司公开披露文件，将公司的坏
账准备计提政策与可比公司进行了比较；分析了报告期内应收账款的账龄及坏账
准备计提情况；查阅了公司报告期各期末应收账款的具体明细及期后回款情况、
电子银行承兑汇票、会计记录；核对了公司对经销商授信的审批文件与财务账面
记录。
核查结论：报告期内，公司应收账款周转率变动幅度较大，主要原因在于公
司各期末应收京东电商平台的货款金额波动较大，导致应收账款余额的变动幅度
较大；公司报告期对经销商授信的具体业务流程、关键环节和内控制度符合行业
惯例；报告期末应收各电商平台金额变动具有合理性，与电商平台代销模式的销
售收入相匹配；公司的坏账准备计提政策及标准与可比公司不存在重大差异，公
司坏账准备的计提充分。
（30）对应收票据情况的尽职调查
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保荐人出具的发行保荐工作报告
核查程序：获取并了解公司票据相关内控流程和制度规定，了解应收票据相
关业务流程和制度规定，并对公司相关人员进行访谈；获取公司应收票据登记簿，
以及财务系统中应收应付票据的明细账，抽查公司部分应收票据收取和使用记
录，将应收票据登记簿记录与财务账面记录进行核对，抽查有关应收应付票据借
方和贷方发生的记账凭证及相应附件，核实相关记录是否一致。
核查结论：发行人对未到期已背书的应收票据终止确认符合企业会计准则相
关规定。
（31）对发行人存货情况的尽职调查
核查程序：项目组对公司报告期内采购活动、生产活动、销售活动进行穿行
测试；访谈采购人员、销售人员、生产人员相关人员，了解采购流程、采购周期、
生产周期、销售周期，公司日常安全储备的考虑因素；获取报告期各期末发出商
品请购单，根据客户类型进行归类，并取得相关发出商品期后收入确认清单及退
回清单；了解公司收入确认会计政策，分析发出商品清单是否达到收入确认相关
条件；报告期各期末对公司仓库以及主要电商仓库进行实地监盘，函证主要委托
加工商委托加工物资情况，获取存货管理相关管理制度；获取报告期各期末存货
清单，根据存货库龄进行分类，了解计提存货跌价的原因及测算依据；获取期后
存货出入库记录，测算存货结转金额及比例。
核查结论：结合公司采购、生产和销售周期、产销模式、订单数量、出库数
量，公司存货结构和备货数量变动具有合理性；发行人各期末存货库龄合理，基
本不存在库龄较长、滞销情况；各期末均已按照存货跌价政策进行了存货减值测
试并充分计提存货跌价准备，不存在期末存货减值计提不足的情况。
（32）对机器设备与经营规模匹配情况的尽职调查
核查程序：项目组取得了报告期各期末发行人固定资产明细表；取得公司固
定资产卡片账，取得公司房产证复印件，并与房产证原件进行核对，向银行工作
人员取得他项权证，并与抵押合同进行核对；查阅了公司产能计算表，了解公司
产能计算方法，与发行人生产部门负责人进行了访谈，并与固定资产增减变动以
及生产人员进行匹配分析。
核查结论：报告期内，公司产能与各期末固定资产、生产设备原值均保持增
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保荐人出具的发行保荐工作报告
长趋势但变动幅度存在差异，该差异主要由于公司报告期智能集成灶产业园竣工
并相应调整生产线所致，报告期各期产能变动与固定资产规模、机器设备原值总
体匹配。
（33）对现金流量情况的尽职调查
核查程序：项目组查阅了公司的销售政策、采购政策和信用政策，分析经营
活动产生的现金流量净额波动的原因和销售商品、提供劳务收到的现金占营业收
入比重略有下降的原因，查阅同行业上市公司定期报告、招股说明书，对比经营
活动产生的现金流量净额占净利润比重和销售商品、提供劳务收到的现金占营业
收入比重的情况；将“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳
务支付的现金”、“收到的税费返还”、“支付给职工以及为职工支付的现金”、
“支付的各项税费”项目与其他会计科目进行了勾稽；分析“收到其他与经营活
动有关的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”项目的主要构成，了解报
告期内波动的原因。
核查结论：经核查，报告期内，公司各期经营活动现金流量净额均大于净利
润，主要系随着生产经营规模的扩大，公司各年经营性应付项目和固定资产折旧
的增加额较大所致。同时，报告期内公司经营活动现金流量净额保持在同期净利
润的 1.50 倍以上，处于较高水平，说明公司销售回款情况良好，营收变现能力
较强，净利润质量较高。
（34）对募投项目情况的尽职调查
核查程序：取得募投项目可行性研究报告、审批备案文件，了解募投项目与
发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展
目标的匹配情况；检索与募投项目相关的国家产业政策、环境保护、土地管理及
其他法律法规；测算募投项目对公司未来财务状况的影响。
核查结论：发行人募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务
状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人未来期间财务状况有
积极影响，募投项目具有必要性、合理性和可行性。发行人已建立募集资金专项
存储制度，募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法
规和规章的规定，募投项目实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不
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保荐人出具的发行保荐工作报告
利影响。
（35）对重大合同的尽职调查
核查程序：项目组获取并查阅了报告期内发行人已履行或正在履行的对其经
营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的合同及其审批文件。
核查结论：经核查，报告期内对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具
有重要影响的合同主要包括经销商合同、电子商务合同、采购合同、借款合同、
重大设计合同、工程合同、重大广告合同等。该等重大合同内容合法、有效，履
行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，合同均正常履行，
不存在重大法律风险，因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响
较小，不存在重大法律障碍。
（二）保荐机构问核的实施情况
火星人 IPO 项目重要事项尽职调查情况问核由投行委质控部问核、保荐业
务部门行政负责人问核两个部分组成。
投行委质控部于 2019 年 10 月 14 日、2020 年 6 月 9 日对火星人 IPO 项目的
重要事项尽职调查情况履行问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方
式，复核了相关工作底稿，并向项目组出具书面问核意见。项目组根据投行委质
控部的问核意见，进一步完善尽职调查程序，并在问核意见反馈回复中说明上述
意见的落实情况。
保荐业务部门负责人于 2019 年 11 月 8 日、2020 年 6 月 9 日对火星人 IPO
项目重要事项尽职调查情况的履行了问核程序。保荐代表人周伟、赵小敏和项目
组主要成员邵寅翀、邵宪宝、楼黎航参加了本次问核。在问核前，保荐代表人填
写了《关于火星人厨具股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该
表所附承诺事项，并签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本情况，并结合已
提交的问核表，向保荐业务部门负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及运营
管理部核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门负责人履行问核程序后，在《关
于火星人厨具股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
（三）问核中发现的主要问题
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保荐人出具的发行保荐工作报告
主要问题及核查情况请详见本发行保荐工作报告“第二节 项目存在问题及
其解决情况”之“四、内核委员会审核意见及具体落实情况”。
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了天健会计师对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及
对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务
数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制
鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税
情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的
判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了德恒律师的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师
工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了银信资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司
时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。本保荐机构
查阅了坤元资产评估有限公司对发行人出具的评估报告。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告和验
资复核报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出
资情况。
经核查，验资机构出具的验资报告和验资复核报告与本保荐机构的判断无重
大差异。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
2018 年 10 月 15 日，本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，
立项会议的主要意见如下：
立项委员会针对公司收入确认政策、第三方回款、返利会计处理等相关问题
提出了审议意见。立项会议以记名投票方式对本项目的立项申请进行了投票表
决，表决结果为同意本项目的立项申请。投行管委会根据立项委员会的审议及表
决结果，于 2018 年 10 月 15 日作出准予本项目立项的决定。
根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有
针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
（一）第三方回款问题得到规范
公司自 2018 年开始进一步规范收款流程，建立起较为有效的第三方回款内
部控制制度，严格要求经销商使用签约自然人或法人的账户进行付款。公司 ERP
系统中设有专门的经销商管理模块，在收到经销商付款后会自动将付款账户名称
与 ERP 系统中记录的经销商签约人名称进行比对，对匹配不一致的自然人账户
直接进行退款操作，并提示经销商使用签约人的指定账户重新打款，从而显著提
高了经销商实际付款方与签约方的一致性。公司对第三方回款的内控制度已建立
并有效实施，第三方回款相关金额及比例已处于合理可控范围。
（二）部分房屋建筑物临时规划许可证到期前已续期
公司有 1 处房屋建筑物暂未取得产权证书，该房产属于临时建筑，发行人已
根据《浙江省城乡规划条例》取得编号为建字 330481201503020 号《建设工程规
划许可证》，有效期至 2019 年 12 月 10 日。经有关部门批准，该处房屋建筑物的
规划许可证已续期至 2020 年 12 月 10 日。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构的内部核查部门在对火星人 IPO 项目进行必要的初审后，提出
多项关注的主要问题，具体问题及其落实情况详见本节“四、内核委员会审核意
见及具体落实情况”。
四、内核委员会审核意见及具体落实情况
本保荐机构内核委员会对火星人厨具股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市项目申报文件进行了审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会同
发行人及相关中介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。
一、收入核查。请：1）分别说明发行人不同业务模式下收入确认政策、确
认时点、确认依据，发行人收入确认依据的取得情况，相关内控制度是否有效；
2）请结合行业周期、市场情况、竞争情况等说明发行人销售收入逐年增加的合
理性，电商直营收入占比逐年提高的原因及合理性；3）发行人各销售模式下获
取客户的方式，是否涉及商业贿赂，是否合法合规；4）2017-2019 年发行人主
要客户的成立时间、注册资本、股权结构及实际控制人、主营业务及其与发行
人的关系、自然人客户的基本情况，主要客户与发行人之间的合作模式及年限、
是否具有排他性、定价是否公允，直接客户或最终客户与发行人及其关联方之
间是否存在关联关系、资金或业务往来或其他利益安排；5）请说明对经销商、
电商等不同销售模式下，对于收入真实性、最终实现情况以及收入截止性的核
查措施、核查比例及核查结果；请说明项目组采用函证、走访、获取安装单、
拨打电话等方式的核查比例、核查结论。
回复：
一、发行人不同模式下的收入确认政策、确认时点和确认依据，发行人收
入确认依据的取得情况，相关内控制度是否有效
公司充分发挥经销、电商和直营模式的协同作用，积极布局线上、线下销售
渠道，采取“线上、线下相结合，经销、直营和电商相结合”的销售模式。
2017-2019 年，发行人销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将
商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权
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保荐人出具的发行保荐工作报告
相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能
够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量。
公司主要产品的收入确认时点和依据因销售模式的不同而存在差异，具体情
况及内部控制结论如下：
销售模 相关内控制
确认时点和确认依据 确认依据的取得情况
式 度是否有效
线下销 线下销售给经销商是指公司通过线下渠道将
取得经销商或指定物流
售给经 产品销售给经销商。公司在将产品交付给经销 是
公司确认后的发货单
销商 商或其指定的物流公司后确认收入。
按照直接客户身份的不同，公司将通过电商平
台实现的线上销售区分为线上销售给经销商
和电商直营模式销售两类。具体而言，前一类
客户为公司经销商，后一类客户为普通消费者
①线上销售给经销商和
和电商平台。该两种线上销售模式的收入确认
线上开店直营模式：取
方式由公司和电商平台的具体合作模式确定，
线 上 销 具体如下： 得发货单或物流信息、
售（电 电商账户收款的流水记
①线上销售给经销商和线上开店直营模式：商 是
商）模 录；
品已发出，电商平台显示买家已收货，公司账
式 ②电商平台代销模式：
户收到相应货款时确认收入（在京东平台开通
取得电商平台系统生成
京东钱包前，公司根据京东系统生成的结算单
的结算单。
确认订单完成时点所属期间的收入）。
②电商平台代销模式：公司对电商平台系统生
成的结算单核对无误后确认结算单生成时点
所属期间的收入。
线下直营模式指公司通过自主开设的实体专
线下直 卖店将产品销售给终端客户的销售方式。 客户签收单或服务记录
是
营模式 公司根据合同或订单约定，在将产品交付给购 单
货方或完成厨柜安装后确认收入。
二、发行人销售收入逐年增加的合理性，电商收入占比逐年提高的原因及
合理性
（一）发行人销售收入逐年增加的合理性
报告期内，公司主营业务收入主要来源于集成灶、集成水槽和集成洗碗机为
代表的厨房电器产品，其占营业收入的比重在 99%左右。公司其他业务收入主要
为下脚料销售收入以及对经销商的培训收入、会务收入等。
2017-2019 年，公司主营业务收入呈逐年增长的趋势，由 69,259.66 万元增至
131,213.41 万元，主营业务收入实现快速增长的主要原因如下：
1、随着我国居民收入水平的提高和新型城镇化建设的推进，国人对生活品
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保荐人出具的发行保荐工作报告
质和厨房环境的要求不断提高，健康意识逐步增强，对以集成灶、洗碗机为代表
的新型厨电产品充分满足了国内居民消费升级的需求，带动集成灶行业的市场需
求和总体销量迅速扩大。
2、报告期内，公司大力推进经销渠道下沉，不断加密经销网络，充分发挥
经销模式的优势，实现销售规模的持续增长。公司经销门店由 2017 年初的 761
家增加至 2019 年末的 1,611 家，年均增长达 283 家，营销网点已覆盖中国大陆
31 个省、自治区及直辖市，构建了从重点城市到乡镇级市场的全国性经销网络。
3、公司结合多年厨电行业线下营销的经验，紧跟国内电子商务的快速发展
趋势，积极与天猫商城、京东商城、苏宁易购等国内主流电商平台开展合作。公
司针对性推出 E 系列集成灶、X3Z 集成灶等性价比较高的电商型号，吸引网络
消费者的注意力，并在“6.18”、“双十一”等网络购物节及“五一”、“十一”
等法定节假日开展大规模品牌宣传和线上促销活动，促进电商集中销售。在充分
利用互联网流量优势的同时，通过为消费者推荐所在地附近的门店实现为线下销
售引流，不仅实现了线上电商业务的快速增长，而且有效带动了线下业务规模的
扩大。
4、报告期内，公司持续加大市场推广力度，推进实施“主动营销”战略。
公司不仅借助电视、广播、纸媒、签约知名艺人进行品牌代言等传统媒介进行广
告宣传，同时灵活利用新兴媒体（如今日头条、抖音短视频、百度、微信、微博
等具有较高人气的互联网应用），并在院线、动车组、高铁站等多个场景或户外
场地积极宣传公司产品和品牌，塑造了高端时尚的产品形象，增强了消费者的购
买意愿以及潜在经销商的加盟意愿，进而带动产品销售规模的持续增加。
5、公司高度重视技术研发和产品设计，在行业内较早推出蒸箱款集成灶引
领市场需求，并不断开发各类新产品和进行产品升级，完善产品系列，满足各类
消费者的差异化需求，从而带动公司产品销量和市场份额持续上升。
（二）发行人电商直营收入占比逐年提高的原因及合理性
随着国内网络购物习惯的普及，公司顺应电子商务高速发展的趋势，先后于
2014 年、2016 年和 2019 年入驻天猫商城、京东商城和苏宁易购等电商平台进行
线上销售。与传统经销模式相比，电商直营模式更为便捷、广泛，不仅有利于公
3-1-4-40
保荐人出具的发行保荐工作报告
司品牌推广，还能节省大量渠道建设费用。
2017-2019 年，发行人电商直营收入占比逐年提高的主要原因及合理性如下：
1、公司在电商平台布局较早，成立了专门的电商部门负责线上销售和管理，
同时，报告期内持续引进电商运营人才，充实扩大电商经营团队；
2、公司在线上销售的 E 系列、X3Z 系列等电商型号产品售价相对适中，能
够吸引价格敏感度较高的线上客户；
3、公司积极参加天猫、京东等电商平台组织的“双十一”、“6.18”购物节活动，
并在其他节假日主动开展各类促销活动，推动产品线上集中销售；
4、公司高度重视网络推广，通过在今日头条、抖音短视频、百度、微博、
微信等新媒体渠道加大广告投放，将网络流量导入电商平台，有效促进产品线上
销售；
5、近年来，公司紧随移动互联网和 O2O 购物的快速发展趋势，与天猫、京
东等国内主流电商平台强化合作，积极尝试和推广“新零售”、“无界零售”等
新型电商销售模式，以及主动实施线上电商销售和线下门店销售相互融合、相互
引流的发展战略，鼓励经销商和直营门店在线下设置专柜展示畅销的电商机型以
优化客户购物体验，并推荐、指导及协助客户通过电商平台下单以充分发挥线上
和线下渠道间的协同作用，扩大公司产品在厨电市场的整体份额。
三、发行人各销售模式下获取客户的方式，是否涉及商业贿赂，是否合法
合规
发行人各销售模式下获取客户的主要方式如下：
宣传推广
和获取客 客户类
销售模式 渠道 具体内容
户的主要 型
方式
发行人招商团队至未开立经销门店的区域组织招
商活动，吸引潜在经销商参与，并向其推介火星人
招商会 线下
产品，对于有意向的潜在经销商，邀请其赴发行人
工厂进行参观并洽谈合作事宜
经销模式 经销商
发行人通过其官方网站和专业招商网站发布招商
网络招商 线上 广告，推介火星人产品和加盟要求，吸引潜在经销
商关注并赴发行人处洽谈合作
第三方协 线下 发行人与相关商场运营者达成合作，由商场运营者
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保荐人出具的发行保荐工作报告
助招商 为发行人提供招商服务，如 2017 年 3 月发行人与
红星美凯龙家居集团股份有限公司达成约定，由红
星美凯龙家居集团股份有限公司基于其信息和渠
道优势，为发行人提供信息咨询和招商服务
发行人通过参与国内大中型厨具展会，吸引潜在经
参加展会 线下
销商并扩大产品知名度
客户主动 线上、线 因火星人在中央电视台、主要网络影视平台、相关
上门合作 下 网站进行了广告等，有些潜在经销商慕名而来，观
摩工厂后确定与发行人的合作
经销商介 经销商在加盟火星人后，因看好火星人未来发展，
线下
绍新商 邀请朋友、亲戚等加盟火星人经销商
公司组织的以邀请潜在客户现场参观公司和产品
厂购会 线下
线进而促成交易的活动
节假日促 线下、线 公司在每年的五一、十一等重要节假日，以价格优
销 上 惠为主要策略吸引客户的销售活动
公司在抖音、今日头条等 APP 进行宣传推广，并
线上引流 线上 设置获客表单或链接跳转至京东、天猫火星人集成
灶旗舰店等电商平台进行引流
公司与知名品牌合作举办促销活动，共享资源和流
线下、线 量，如 2020 年 4 月，发行人联合奥普、久盛、苏
品牌联盟
经销模 上 泊尔、喜临门等品牌共同发起多品牌十省联合直播
式、电商 活动
直营模 利用抖音等短视频 APP 进行网络直播，开展促销
式、线下 直播活动 线上
活动，如提供优惠券等
直营模式
终端客 区域经销商联合举办活动，邀请区域内潜在客户集
联合会销 线下
户 中参加促销活动，形成爆破营销
公司在天猫商城、京东商城和苏宁易购规则要求的
自主网络 范围内，通过网上旗舰店以价格促销（满减，领券
线上
促销 等形式）或赠送礼品等方式吸引客户，进行销售活
动
天猫商城、京东商城、苏宁易购通常会组织商家进
参与电商 行购物节等活动（如 618，双十一、双十二购物节），
线上
平台促销 公司网络店铺会结合公司实际情况积极参与该类
活动
全国和地
KA 卖场 方家电卖 线下 借助连锁 KA 渠道卖场平台，进店销售
场
邀请房屋设计师参加品鉴会，介绍发行人产品、合
线下直营 设计师品
线下 作方案，形成合作关系，并达到给直营门店引流的
模式 鉴会
目的
全国连锁 整装渠
线上／
整装渠道 的大型装 道合作 提供专供的渠道产品给整装渠道销售
线下
饰公司 商
公司主要从事集成灶、集成水槽等厨电产品的生产及销售业务，在经销模式
下公司客户获取及新客户拓展的对象为各地经销商；在直营模式下，公司主要面
向终端消费者销售。公司下游客户来源广泛，不存在业务集中于少数客户的情形，
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保荐人出具的发行保荐工作报告
公司客户获取及新客户拓展的方式主要为常见的招商洽谈会、广告促销、网络促
销等，在客户开拓过程中坚持市场化推广，不存在欺骗误导、以商业贿赂方式谋
取商业机会等情形。
另外，项目组对发行人开展电商业务合作的天猫、京东和苏宁易购三家电商
平台进行了走访，受访负责人确认：火星人自开始合作以来均遵守和执行了所签
订的相关合作协议，未因违约行为受到过平台处罚，不存在不当经营或商业贿赂、
利益输送等违法违规行为。
四、2017-2019 年发行人主要客户的成立时间、注册资本、股权结构及实际
控制人、主营业务及其与发行人的关系、自然人客户的基本情况，主要客户与
发行人之间的合作模式及年限、是否具有排他性、定价是否公允，直接客户或
最终客户与发行人及其关联方之间是否存在关联关系、资金或业务往来或其他
利益安排
2017-2019 年，发行人前五大客户的相关情况如下：
是否 是否
实际 是否有
股权 主营 合作 开始合 具有 为最 定价公
名称 成立时间 注册资本 控制 关联关
结构（%） 业务 模式 作时间 排他 终客 允性
人 系
性 户
北京京 2018 年 5
京东香港国际 是，公
东世纪 139,798.556 刘强 网络 月（京东
2007 年 4 月 有限公司 代销 否 否 司自主 否
贸易有 万美元 东 零售 平台代
（100%） 定价
限公司 销模式）
张近东持有苏
宁易购
20.96%股份，
苏宁电器集团
苏宁易
有限公司持有
购集团
上市公司 2018 年 是，公
股份有 张近 网络
2004 年 12 月 - 19.99%股份， 代销 12 月至 否 否 司自主 否
限公司 东 零售
淘宝（中国） 今 定价
苏宁采
软件有限公司
购中心
持有 19.99%
股份，剩余持
股持有
39.06%
经销 2012 年 2 火星 公司统
杭州畅 商成 月（开始 人特 为火 一制定
郭连涛(70%)、
众环保 郭连 立经 以个体 许经 星人 产品出
2015-4-14 1,500 万元 涂勇刚(15%)、 经销 否
科技有 涛 销门 工商户 销商 经销 厂价和
谭勇(15%) 火星
限公司 店， 名义签 负责 商， 终端销
人产
特许 约） 其规 不是 售指导
品
裴克俊、 陕西中俊厨 北京中俊厨 裴克 经销 定区 最终 价；公
2013 年 3 月 21 2012 年 3 客户 司根据
陕西德 贝乐环保科 贝乐科技服 俊、 火星 域内 否
日 月
辉煌商 技有限公司 务有限公司 余小 人产 销 产品原
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保荐人出具的发行保荐工作报告
贸有限 注册资本 （100%） 惠 品 售， 材料成
公司（现 500 万元 具有 本、产
更名为 排他 品集成
陕西中 性 功能特
俊厨贝 点、产
乐环保 品定
科技有 位、市
限公司） 场竞争
杨倩 2012 年 3 情况等
杨倩云 - 个体工商户 因素确 否
云 月
定产品
徐景阁、 价格
郑州聚 赵鹏（50%）、
2017 年 6 月 15 徐景 2013 年 8
安厨具 100 万元 徐景阁 否
日 阁 月
有限公 （50%）
司
武汉纳
诺厨具
陈华持股
有限公 2017 年 5 月 4 2012 年 1
100 万元 70%、戴宇持 陈华 否
司、陈 日 月
股 30%
华、陈云
来
注：报告期内前五大客户汇总列示。
五、经销商、电商等不同销售模式下，对于收入真实性、最终实现情况以
及收入截止性的核查措施、核查比例及核查结果，请说明项目组采用函证、走
访、获取安装单、拨打电话等方式的核查比例、核查结论
（一）对不同销售模式下收入真实性和最终实现情况的核查
针对发行人不同销售模式下对各类客户收入的真实性及产品实现最终销售
的情况，项目组综合运用询问、观察、检查（包括穿行测试、控制测试、细节测
试等）、访谈、实地走访、函证、分析性复核、核查售后回访录音、委托第三方
外呼机构对客户进行电话回访、对线上销售业务进行专项审计等多种程序和方法
进行了详尽核查，其中，项目组采用函证、走访、获取服务记录单、拨打电话等
方式的核查过程及结论情况如下：
1、线下销售给经销商的核查情况
核查措施 核查过程 核查结论
项目组向与发行人存在业务往来的一千多家经销商 已回函的经销商数
函证
发函确认其线下采购情况 据相符
项目组已对 2017-2019 年合作的 449 家重要经销商进 经销商确认发行人
实地走访 行实地走访，核查其股东信息、与发行人合作历史、 对 其 销 售 数 据 真
日常经营情况、产品库存情况、合法合规情况等 实，除样机、合理
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保荐人出具的发行保荐工作报告
备货及已有订单支
持的库存外，均已
实现最终销售
（1）取得已安装完毕的集成灶、集成水槽和集成洗
碗机等主要产品的所有服务记录单列表，检查其与主
要产品出库单和各期销售明细的匹配情况，查看订单
下单时间、产品出库时间、收入确认时间、产品安装
抽查服务记录 整体安装率较高，
时间的合理性
单 符合业务实际情况
（2）按照各月份销售量的分布情况，抽取一定数量
的服务记录单，检查是否经终端客户签字，通过网络
检索相关地址和电话是否真实存在，检查安装地址是
否有订单地址与之相匹配
发行人整体回访率
发行人于 2016 年 3 月开始使用 400 客服电话对已完
核查售后回访 较高，已成功回访
成产品安装的终端客户进行回访，项目组检查了录音
录音 的产品均已真实安
记录，抽取一定比例的回访录音进行重听确认
装
委托第三方拨 抽取一定数量的记录单进行回访并录音，确认是否从 所有成功回访终端
打服务记录单 经销商处真实购买、购买时间、安装地点及安装时间 用户均表示已真实
电话 等 安装
注：少部分已售出产品未及时安装的原因具有合理性，主要包括以下两种情况：一是终端客户因
装修进度缓慢等原因，暂不需要或暂未通知发行人上门安装；二是部分产品由经销商采购后作为
门店样机或安全备货，其对下游客户的销售和产品安装存在一定滞后期。
2、线上销售（电商）模式的核查情况
核查措施 核查过程 核查结论
项目组对通过京东、苏宁易购等 2 家电商平台下以结算
已回函的电商平
函证 单方式结算的交易发生额与往来余额进行发函确认，发
台数据基本相符
函比例为 100%
（1）项目组于 2019 年 9 月 25 日、10 月 10 日、11 月
27 日相继走访和访谈了合作的三家电商平台的业务部
门（天猫平台营运事业部、京东家电业务部、苏宁集成
厨房经营中心），相关受访人员确认：火星人资金往来
与已确认收货的在线订单相对应；2016 年以来，不存在 发行人及其关联
实地走访和
协助火星人“刷单”等隐瞒或伪造交易事实的不正当手 方不存在“刷单”
访谈
段来提高商品销量、销售排名及获取好评等行为）等非 等虚假交易情形
真实交易的情形；
（2）2017-2019 年，项目组和发行人会计师、律师对 449
家经销商实地走访，了解其线上采购业务开展情况，是
否存在协助发行人“刷单”的情形。
（1）取得已安装完毕的集成灶、集成水槽和集成洗碗机
等主要产品的所有服务记录单列表，检查其与主要产品
出库单和各期销售明细的匹配情况，查看订单下单时间、
整体安装率较高，
抽查服务记 产品出库时间、收入确认时间、产品安装时间的合理性
符合业务实际情
录单
（2）按照各月份销售量的分布情况，抽取一定数量的服 况
务记录单，检查是否经终端客户签字，通过网络检索相
关地址和电话是否真实存在，检查安装地址是否有订单
地址与之相匹配
3-1-4-45
保荐人出具的发行保荐工作报告
发行人整体回访
发行人于 2016 年 3 月开始使用 400 客服电话对已完成产
核查售后回 率较高，已成功回
品安装的终端客户进行回访，项目组查看了录音记录，
访录音 访的产品均已真
随机抽取一定比例的回访录音进行重听确认
实安装
委托第三方 所成功回访的交
抽取一定数量进行回访并录音，确认是否真实购买、购
拨打订单或 易为真实销售，未
买时间、安装地点或未安装的原因，以及是否存在虚构
服务记录单 安装的产品具有
电商评价行为等
电话 合理原因
3、线下直营模式的核查情况
核查措施 核查过程 核查结论
确认发行人直营
门店销售数据真
项目组于 2019 年 9 月对发行人 10 家直营门店进行了实
实，除样机、合理
实地走访 地走访，了解门店经营情况及产品库存情况，并对相关
备货及已有订单
负责人进行了访谈
支持的库存外，均
已实现最终销售
（1）取得已安装完毕的集成灶、集成水槽和集成洗碗
机等主要产品的所有服务记录单列表，检查其与主要产
品出库单和各期销售明细的匹配情况，查看订单下单时
间、产品出库时间、收入确认时间、产品安装时间的合 整体安装率较高，
抽查服务记录
理性 符合业务实际情
单
况
（2）按照各月份销售量的分布情况，抽取一定数量的
服务记录单，检查是否经终端客户签字，通过网络检索
相关地址和电话是否真实存在，检查安装地址是否有订
单地址与之相匹配
发行人整体回访
发行人于 2016 年 3 月开始使用 400 客服电话对已完成
核查售后回访 率较高，已成功回
产品安装的终端客户进行回访，项目组查看了发行人的
录音 访的产品均已真
录音记录，随机抽取一定比例的回访录音进行重听确认
实安装
委托第三方拨 随机抽取一定数量已安装的订单和未安装的订单进行
所回访订单均系
打服务记录单 回访并录音，确认是否真实购买、购买时间、安装地点
真实销售
电话 等
项目组的核查结果如下：
1、发行人与营业收入相关的信息系统及内部控制制度设计合理，运行有效。
2、发行人报告期内营业收入均确认在恰当的会计期间，不存在跨期确认营
业收入或调节利润的情况。
3、报告期内，发行人集成灶、集成水槽和集成洗碗机等主要产品除销售给
经销商用作样机、安全备货及已有订单支持的库存外，其他售出产品均已实现最
终销售。
4、发行人报告期内各期对不同销售模式下的客户的销售收入真实，会计核
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保荐人出具的发行保荐工作报告
算准确、完整。
（二）对不同销售模式下收入截止性的核查
项目组对 2017-2019 年资产负债表日前后进行不同销售模式下的收入进行了
截止性测试，检查是否存在跨期确认收入的情况，测试数量及结论如下：
销售模式 核查措施 核查结论
获取公司线下销售给经销商报告期各年度的 12 月和 1-3 月的销售
线下销售 清单，筛选出销售金额大于一定标准的的部分，抽取样本追查至发
给经销商 货单、发货数量基础信息汇总表、承运商提货信息明细表等支持性
文件，检查收入是否存在跨期。
获取公司报告期各年度 12 月和 1-3 月的销售清单，筛选出销售金
额大于一定标准的部分，抽取测试样本，登陆电商平台网站导出订
线上销售 单流水、电商账户收付流水，将销售清单的测试样本与订单流水和 收 入 不 存
（电商） 电商账户收款流水进行匹配，核实客户确认时间和公司收款时间， 在 跨 期 确
模式 并根据截止性测试最低样本量计算表计算出不同电商平台所需销 认情况
售测试的最低样本量，抽取相关记录并与电商平台的客户确认收货
的信息进行核对，检查收入确认是否存在跨期。
获取公司线下直营模式报告期内各年度 12 月和 1-3 月的销售清单，
线下直营
抽取样本追查至发货单、客户签收单、服务记录单等支持性文件，
模式
检查收入是否存在跨期。
二、关于返利。请说明发行人销售返利的制定政策，实际执行情况，对发
行人财务数据的影响，相关会计处理是否符合行业惯例和会计准则要求。
回复：
一、发行人的销售返利政策及执行情况
（一）发行人的销售返利政策
为加大市场推广力度，提高公司在线上、线下全渠道的整体市场份额，公司
推出了包括年度销售返利、线上销量专项返利、日常返利等多种返利类型的一揽
子返利政策。对于满足考核条件的经销商，公司给予相应的返利。公司主要的返
利类型及相关政策如下：
1、年度销售返利
年度销售返利指公司在年底时根据对经销商的年度考核结果进行核算及发
放的各类返利总称，包括年度任务返利和年度其他返利两大类。
年度任务返利是指公司每年末对经销商年初承诺的全年任务的完成情况进
3-1-4-47
保荐人出具的发行保荐工作报告
行考核，对满足条件的经销商给与任务额度一定比例的返利。对于合作一年以上
的经销商，公司在年初与其续签《特许加盟合同》的同时，会综合考虑该经销商
以前年度销售目标的实现情况、所处区域市场容量、本年销售预期等因素，双方
协商后签署《返利补充协议》，其中明确约定本年度该经销商拟完成的任务额度。
该任务额度既包括经销商通过线下渠道直接从公司采购的产品（不包括宣传物
料、促销品、折扣机）金额，也包括公司线上销售的产品根据各年度返利政策按
一定标准折算后计入用户所在地或周边区域经销商的金额。各年度结束后，公司
对经销商当年的采购情况进行整体考核，完成年度任务的，经销商保留所在区域
的特许经营权并按照政策规定享有按不含税的经销模式线下订单金额乘以一定
比例得出的年度销售返利。
年度其他返利指除年度任务返利以外的其他年度返利，包括年度达量返利及
优秀销售门店等零星单项返利。
2、线上销量专项返利
根据公司与经销商签订的《特许加盟合同》、公司《电商运营手册》和返利
政策的相关规定，对于电商平台实现销售的产品，经公司审核确认后，产品实际
销售所属区域的经销商可按照一定标准享受线上销量专项返利。该部分返利在经
销商完成线上所售产品的安装并经公司审核确认后计入该经销商的下单账户，其
在以后下单时直接作为折扣抵减需付给公司的货款。线上销量专项返利作为公司
对经销商一揽子返利政策的重要组成部分，具体标准由发行人参考集成灶行业惯
例，结合经销商对终端消费者线下销售产品可获取的毛利范围确定。在电商业务
相关的返利政策中，公司对通过电商平台销售的不同型号的集成灶、集成水槽、
集成洗碗机给与终端客户所在地经销商的单台返利金额予以明确规定。
3、日常返利
除前述与产品销量或全年业绩情况等明确挂钩的返利政策外，为优化对经销
商的激励机制，公司制定了丰富多样的日常返利政策，用于奖励经销商积极参与
各类促销推广活动。例如，卖场折扣、京东无界零售返利、口碑奖励等各种日常
零星返利，经销商在满足相应条件后即可获取对应返利。
（二）对返利政策执行情况所做的核查及结论
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保荐人出具的发行保荐工作报告
项目组对发行人返利政策的执行情况采取了如下核查措施：
1、取得发行人报告期内适用的各项销售返利政策文件以及与经销商签订的
返利协议，查看各类返利政策对应的合同条款，了解各期销售返利的具体规定和
计算方法。
2、访谈了发行人负责线上及线下销售业务的负责人，了解公司各类返利政
策对应的业务流程、内控制度、计算过程。
3、访谈财务负责人了解各期返利发生额及期末余额波动的原因，各项返利
涉及的会计政策和会计处理，判断相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规
定。
4、查阅同行业可比公司披露的销售返利政策，结合对业务部门负责人的访
谈情况，确认发行人对经销商进行返利的原因具有商业合理性，符合集成灶行业
惯例。
5、复核发行人各期销售返利的计算依据、过程和结果，检查报告期各期返
利计提与发放金额的一致性，分析各期发生额及期末余额波动的合理性。
6、对报告期内销售规模合计在前 50%和各年度新增的部分经销商进行了实
地走访，向经销商确认其认可并理解相关返利政策，发行人返利的实际执行情况
与其政策规定相符。
7、向与发行人存在业务往来的一千多家经销商函证其各期收到的返利金额，
已回函的经销商占比达 85%以上，且确认函证中所列示的其各年度所取得的返利
数据与实际情况无差异。
经核查，发行人各项返利符合发行人相关政策规定和集成灶行业的惯例，具
有商业合理性，并获得经销商的认可，其实际执行与相关政策描述相一致。
二、对发行人财务数据的影响
2017-2019 年，发行人对经销商的返利占扣除返利前的各期经销收入的比例
为 10%-20%，处于较合理的区间。
三、相关会计处理是否符合行业惯例和会计准则要求
公司根据《企业会计准则 14 号—收入》中“销售商品涉及商业折扣的，应
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保荐人出具的发行保荐工作报告
当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额”对各类返利进行会计处
理。
项目组查看了同行业可比公司帅丰电器的招股说明书，其对返利的相关会计
处理同样为冲减销售收入。
综上所述，公司将销售返利冲减相应销售收入的会计处理有完备的会计基础
能够支持，符合行业惯例和企业会计准则的相关规定。
三、关于线上销售给经销商。请说明发行人线上销售给经销商的业务模式、
物流和资金流的途径；请说明 2017-2019 年线上销售给经销商的收入金额及占比
情况；请说明是否存在经销商囤货、加价出售或期后退货的情况；请说明项目
组对线上销售给经销商的核查措施、核查方法、核查结论。
回复：
一、发行人线上销售给经销商的业务模式、物流和资金流的途径
（一）业务模式
经销商通过天猫、京东等电商平台提交订单，完成付款后，电商平台根据自
身库存情况和订单收货地址决定由电商平台物流体系或由公司安排物流负责配
送。
（二）物流和资金流途径
经销模式的线上销售的物流和资金流途径与发行人通过电商平台直接销售
给客户（即电商直营模式）并无实质性区别，仅与发行人和不同电商平台的具体
合作模式有关，具体如下：
电商平台合作模式 物流途径 资金流途径
由 菜 鸟物 流或 公 司委 客户在天猫平台下订单，支付货款至支付宝，
线上开店自营-天
托 第 三方 物流 公 司进 天猫平台显示买家已确认收货后，货款自动
猫
行货物运输 转入公司支付宝账户
客户在京东平台下订单，支付货款至京东平
线上开店自营-京
台，京东平台显示买家已确认收货后，货款
东 由 京 东物 流或 公 司委
自动转入公司京东钱包账户
托 第 三方 物流 公 司进
客户在京东平台下订单并支付货款，京东在
行货物运输
京东平台代销 每半个月自动生成一次结算单，公司确认无
误后向京东开出发票，一般在 20 天内完成结
3-1-4-50
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算
客 户 在苏 宁易 购 下单
苏宁易购在每月自动生成一次结算单，公司
并付款，后者通过供应
确认无误后向对方开出发票，对方收到发票
商 平 台向 公司 发 送采
苏宁易购代销 后将扣除约定的商业折扣、费用后的货款支
购订单，公司委托第三
付给公司，通常以三个月电子银行承兑汇票
方 物 流公 司进 行 货物
方式在 60 日内结清
运输
二、发行人 2017-2019 年线上销售给经销商的收入及占比情况
2017-2019 年，公司线上销售给经销商收入金额分别为 7,937.94 万元、
20,810.00 万元和 29,679.48 万元，占各年度主营业务收入的比例分别为 11.46%、
22.01%和 22.62%。
三、是否存在经销商囤货、加价出售或期后退货的情况，请说明项目组对
线上销售给经销商的核查措施、核查方法、核查结论
项目组对发行人线上销售的真实性执行了穿行测试、函证、服务记录单抽查、
实地走访经销商、走访京东和天猫电商平台、抽查已完成订单进行电话回访、核
查售后回访录音、复核发行人会计师执行的电商销售专项审计程序等核查程序，
具体核查措施和方法参见前文对第一题回复中的“五/（一）对不同销售模式下
收入真实性和最终实现情况的核查”，核查结论如下：
1、除门店样机、合理备货、与已有订单相匹配的库存等情形外，经销商采
购的产品均已实现了最终销售，不存在囤货情形。
2、根据发行人产品定价政策，经销商在线上平台采购发行人产品后，可在
价格体系规定的范围内，按照自愿原则向终端客户平价或加价销售。
3、发行人期后退货比例处于合理的较低水平，除因产品质量问题、运输过
程中发生损坏或电商平台销售的产品适用“7 天无理由退货”等发行人销售政策
明确许可的退换货原因外，发行人不存在异常退换货情况。
4、发行人线上销售给经销商具有真实性。
四、电商、经销商毛利率差异。2017-2019 年，发行人电商直营模式的销售
毛利率在 60%左右，经销模式的毛利率不足 50%。请说明电商销售毛利率高于
经销商销售毛利率的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
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保荐人出具的发行保荐工作报告
回复：
一、电商直营毛利率高于经销模式毛利率的原因及合理性
报告期内，公司电商直营模式的各期毛利率均高于经销模式线上、线下销售
的毛利率，该情况主要是由同类型产品在不同细分销售模式下对直接购买者的实
际销售价格存在差异所致。为保障经销商通过线上电商平台采购后以平价向终端
客户销售时有相近的利润空间（相对传统线下经销模式下经销商按出厂价向公司
直接采购同类型产品后再以零售价销售给终端客户），公司对经销商（作为直接
购买者）线上销售的同类型产品实际价格为电商平台的零售价减去经销商享有的
相关返利；而电商直营模式下的产品实际价格即电商平台零售价，该价格通常不
同程度地高于公司对经销商线上线下销售同类型产品的实际价格。上述情况符合
行业惯例，具有合理性。
二、电商销售毛利率是否与同行业可比公司一致
浙江美大、老板电器、华帝股份、亿田股份等同行业可比公司均未公开披露
其电商销售模式的毛利率数据，帅丰电器已在 2020 年 9 月 23 日公布的招股说明
书中披露其 2017-2019 年线上直营模式下集成灶产品的毛利率数据。
经比对，发行人集成灶产品在电商直营模式下的销售毛利率略低于帅丰电
器，但两者差异自 2018 年以来已缩小至 1 个百分点左右。因此，发行人电商销
售毛利率与该同行业可比公司基本一致。
五、关于经销商。截至 2019 年末，发行人在全国的经销商门店数 1,611 家。
请说明： 1）2017-2019 年发行人与主要经销商签订的《特许加盟合同》的主要
权利义务安排、相关约定是否具有独家性、排他性及内容合法合规性，加盟各
环节（包括但不限于对经销商的培训、经营管理等日常管理，对经营店面的设
计与装修）发行人与经销商之间关于收入、利润、成本、费用的分担模式；2）
结合授予品牌、产品或加盟的费用、期限等，说明发行人将自己拥有的品牌、
产品授予特许经销商的方式及合法合规性、相关各类型的授予或加盟费用及定
价公允性，是否存在商业贿赂等违法违规情形；3）发行人给予经销商的折扣安
排及经销商给予其客户的折扣安排，是否违反《反不正当竞争法》等相关法律
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规定，是否涉及商业贿赂或其他违法违规情形；4）发行人的销售结构是否存在
一级经销商和二级经销商；5）经销商的分布，主要经销商的收入与其他经销商
收入的差异，是否存在某一区域经销商集中的情形；6）2017-2019 年主要经销
商和新增经销商的成立时间、历史沿革、股权结构、与发行人的交易金额及最
终客户情况，最终客户从发行人经销商处的采购量与其实际从事的业务和生产
能力是否匹配；主要经销商和新增经销商是否与发行人及其关联方之间存在关
联关系，经销商之间是否存在关联关系，经销商之间是否存在串货情形；7）发
行人前股东和现任股东与发行人及其关联主要经销商对发行人产品的最终销售
情况，最终客户从该等经销商处的采购量与其实际从事的业务和生产能力是否
匹配；说明发行人对该等经销商销售的产品内容和利润率情况，是否显著高于
其他经销商；是否存在同一最终客户向发行人不同经销商采购的情形；8）发行
人的经销商是否涉及经营资质，是否取得全部必备资质；9）2017-2019 年撤销
经销门店是否涉及发行人违法违规情形、违约行为或风险，是否存在纠纷或潜
在纠纷，并说明经销商不服从管理或不满足合作条件的具体情形；10）2017-2019
年发行人各笔违约金罚款发生的原因、背景、收取的合法合规性，各类型违约
金罚款（罚款、保证金等）的金额。11）2017-2019 年发行人主要经销商门店、
经营场所情况及其土地及/或房产产权、租赁、用工、消防、销售行为等的合法
合规性。
回复：
一、发行人与主要经销商签订的《特许加盟合同》的主要权利义务安排、
相关约定是否具有独家性、排他性及内容合法合规性，加盟各环节（包括但不
限于对经销商的培训、经营管理等日常管理，对经营店面的设计与装修）发行
人与经销商之间关于收入、利润、成本、费用的分担模式
（一）《特许加盟合同》中发行人与经销商的主要权利义务安排
项目 经销商的权利义务 发行人的权利义务
订单确认后，经销商应按订单付清 公司收到全部订单金额后方可保
货款 证发货的准确性与及时性
订单销售
按时按要求足额将货款汇到公司收 公司应按经销商提供的产品型号
款专用银行账户 按要求生产，及时保质保量交货
物流费用由经销商自行负责，货物
运输物流 公司安排人员对发货给予协助
交接后风险由经销商承担
终端销售 经销商必须完全按照公司制定的价 经销商违反公司统一价格政策的，
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格体系执行，不得跨区域销售 公司有权对经销商进行降级及处罚处理
经销商需遵守公司最低售价规定 经销商将产品销售到合同规定区
（2017 年经销商销售折扣不得低于公司 域以外的，罚款 1 万元/台；情节严重者，
指导价的 8.5 折；2018 年、2019 年经销 双方解除合作
商销售集成灶、集成水槽、集成洗碗机、
嵌入式电器折扣不得低于公司指导价的
8.2 折，厨柜不得低于公司指导价的 7.8
折）
公司为产品承诺相应的保修期限，
经销商负责产品安装和售后服务
保内配件成本由公司承担
售后服务 区域内前期经销商的遗留客户，新
公司定期为经销商提供售后服务
经销商必须无偿、无条件负责售后服务
的技术及人员培训支持
未经火星人同意，经销商不得私自使用公司未指定的宣传画面、宣传语、手
册折页等任何载体用于广告宣传或产品推广
火星人经销商展厅内不允许销售非火星人品牌产品，或假冒火星人品牌产
品，一经发现，公司有权取消经销授权
经销商必须根据公司的要求进行人员配备，并参加公司关于店面经营的常规
经销商管理
培训以及售后安装培训，接受公司培训管理制度
除公司外，经销商不能通过网络销售产品，不得在网上报价或以任何方式在
网上销售公司产品，不得将产品销售到合同规定区域外
公司将对经销商日常运营表现进行考核，经销商须遵守《火星人专卖店考核
管理体系》、《火星人加盟商客户账户分级管理规定》
（二）相关约定是否具有独家性、排他性及内容合法合规性
发行人与经销商的相关约定具有区域独家性和品牌排他性。区域独家性方
面，经销商同发行人签订的合同中明确指定了经销商的销售区域范围，经销商不
得将产品销售到合同规定区域外，公司发现经销商窜货的，将对其处以 1 万元/
台的罚款，情节严重者，公司有权收回运营权。合同排他性方面，火星人加盟商
均为火星人产品的专营商，火星人加盟店展厅内不允许销售非火星人品牌产品，
或假冒火星人品牌产品。公司区域经理会定期或不定期进行巡店，若发现经销商
违规销售其他品牌产品，公司有权取消其产品经销权。
发行人的《特许加盟合同》格式文本已经在商务部门办理备案（备案号
0330400711700013），《特许加盟合同》约定的内容包括：特许人和被特许人的基
本情况，特许经营的内容和期限，特许经营费用的种类、金额及其支付方式，经
营指导、技术支持以及业务培训等服务的具体内容和提供方式，产品或者服务的
质量、标准要求和保证措施，产品或者服务的促销与广告宣传，特许经营中的消
费者权益保护和赔偿责任的承担，特许经营合同的变更、解除和终止，违约责任，
争议的解决方式，约定的其他事项。前述内容符合《商业特许经营管理条例》的
要求且不存在《合同法》规定无效或可撤销的情形，具备合法合规性。
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（三）加盟各环节发行人与经销商的分担模式
项目 发行人 经销商
物流费用 无需承担 由经销商负责
承担产品安装过程中产生的费用、产品
承担保修期内的配件更换成本以及
售后服务费用 保修期内发生的服务费用、发行人寄出
经销商寄回的配件运费
的配件运费
二、结合授予品牌、产品或加盟的费用、期限等，说明发行人将自己拥有
的品牌、产品授予特许经销商的方式及合法合规性、相关各类型的授予或加盟
费用及定价公允性，是否存在商业贿赂等违法违规情形
根据《商业特许经营管理条例》的规定，商业特许经营是指拥有注册商标、
企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（以下称特许人），以合同形式将
其拥有的经营资源许可其他经营者（以下称被特许人）使用，被特许人按照合同
约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。
发行人的主要销售模式是通过与经销商签署《特许加盟合同》，授权经销商
在约定区域内使用“火星人”商标，并根据火星人统一的经营模式开设火星人专
营店销售火星人品牌集成灶等产品。根据发行人《特许加盟合同》的约定，发行
人不向经销商收取加盟费，发行人主要通过产品销售获利。发行人前述经营模式
符合《商业特许经营管理条例》规定的特许经营特点，具体如下：
1、发行人合法拥有“火星人”等注册商标，并许可给经销商使用。
2、发行人已经在商务部商业特许经营特许人备案（备案号
0330400711700013），其拥有成熟的经营模式，并具备为被特许人持续提供经营
指导、技术支持和业务培训等服务的能力。
3、发行人通过与加盟商签署《特许加盟协议》约定双方的权利义务，并为
加盟商提供经营指导、培训、技术服务支持等。
发行人所处厨电行业为竞争性行业，经销商较为分散，经销商开设门店自负
盈亏；发行人产品价格均由发行人统一定价并经加盟商以自主意思表示接受，不
存在强买强卖的情形，不存在发行人采用财物或者其他手段进行贿赂以销售商品
的情形。根据海宁市人民法院于 2020 年 2 月 26 日出具的证明，发行人 2017-2019
年不存在未结及已结诉讼案件记录。
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综上所述，发行人以特许经营模式开展业务符合《商业特许经营管理条例》
的规定，发行人在经营过程中依法合规经营，不存在商业贿赂等违法违规行为。
三、发行人给予经销商的折扣安排及经销商给予其客户的折扣安排，是否
违反《反不正当竞争法》等相关法律规定，是否涉及商业贿赂或其他违法违规
情形
（一）发行人给予经销商的折扣安排
返利政策是发行人给予经销商的主要折扣政策，发行人主要返利政策参见
“问题二、关于返利”的回复中“一、发行人的销售返利政策及执行情况”之“（一）
发行人的销售返利政策”部分内容。
（二）经销商给予其客户的折扣安排
基准价打折政策是经销商给予其终端客户的主要折扣政策，折扣范围按《特
许加盟合同》中的约定，2017 年经销商销售折扣不得低于公司指导价的 8.5 折；
2018 年、2019 年经销商销售集成灶、集成水槽、集成洗碗机、嵌入式电器折扣
不得低于公司指导价的 8.2 折，厨柜不得低于公司指导价的 7.8 折。
发行人属于厨电行业，给予经销商适度的返利和折扣是行业内同行惯常做
法，发行人及其经销商上述折扣安排属于正常的商业销售行为，不存在违反《反
不正当竞争法》等相关法律规定的情形，不存在涉及商业贿赂或其他违法违规情
形。
四、发行人的销售结构是否存在一级经销商和二级经销商
发行人与经销商签署《特许加盟合同》，授权经销商在一定期间并在指定区
域内销售发行人的产品的权利。发行人在指定区域内仅授权一家经销商并与其签
署《特许加盟合同》，不存在在该经销商下再设立二级经销商的情形。
五、经销商的分布，主要经销商的收入与其他经销商收入的差异，是否存
在某一区域经销商集中的情形
2017-2019 年，公司客户较为分散，主要经销商平均收入较其他经销商平均
收入存在一定差异。
公司经销商分布在中国大陆各个省份，整体分布较为分散。其中，华东地区
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的经销收入占比相对较高，高于其他地区，主要是受该地区经济发展水平和居民
消费水平较高、公司经销商和经销门店的布局较早和分布较为密集、距离公司所
在地距离较近、当地网络购物习惯较为普遍等情况的综合影响。
六、主要经销商和新增经销商的成立时间、历史沿革、股权结构、与发行
人的交易金额及最终客户情况，最终客户从发行人经销商处的采购量与其实际
从事的业务和生产能力是否匹配；主要经销商和新增经销商是否与发行人及其
关联方之间存在关联关系，经销商之间是否存在关联关系，经销商之间是否存
在串货情形
2017-2019 年，发行人前五大客户中的经销商情况如下：
与发行人及
其关联方是 是否存
序号 经销商名称 成立时间 股权结构 最终客户
否存在关联 在串货
关系
2019 年度
杭州畅众环
保科技有限 郭连涛持股 70%、
2015 年 4 月 14
1 公司（浙江 涂勇刚持股 15%、 否 否
日
省杭州区域 谭勇持股 15%
经销商）
杨倩云（重
2 庆区域经销 - 个体工商户 否 否
商）
郑州聚安厨 终端消费者
具有限公司
2017 年 6 月 15 徐景阁持股 50%、
3 （河南省郑 否 否
日 赵鹏持股 50%
州区域经销
商）
武汉纳诺厨
具有限公司
2017 年 5 月 4 陈华持股 70%、戴
4 （湖北省武 否 否
日 宇持股 30%
汉区域经销
商）
2018 年度
杭州畅众环
保科技有限 郭连涛持股 40%、
2015 年 4 月 14
1 公司（浙江 涂勇刚持股 30%、 否 否
日
省杭州区域 谭勇持股 30%
经销商） 终端消费者
杨倩云（重
2 庆区域经销 - 个体工商户 否 否
商）
3 陈华（湖北 - 个体工商户 否 否
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省武汉区域
经销商）
裴克俊（陕
4 西省西安区 - 个体工商户 否 否
域经销商）
2017 年度
杭州畅众环
保科技有限 郭连涛持股 40%、
2015 年 4 月 14
1 公司（浙江 涂勇刚持股 30%、 否 否
日
省杭州区域 谭勇持股 30%
经销商）
陕西德辉煌
商贸有限公
2013 年 3 月 21
2 司（陕西省 裴克俊持股 100% 否 否
日
西安区域经
销商） 终端消费者
杨倩云（重
3 庆区域经销 - 个体工商户 否 否
商）
徐景阁（河
4 南省郑州区 - 个体工商户 否 否
域经销商）
陈云来（湖
5 北省武汉区 - 个体工商户 否 否
域经销商）
注 1：客户名称以当年经销商加盟合同签约人列示，且受同一实际控制人控制的经销商，已
合并计算对其销售金额。
注 2：武汉纳诺厨具有限公司实际控制人陈华系 2017 年经销商加盟合同签约人陈云来子女。
注 3：陕西德辉煌商贸有限公司（现更名为陕西中俊厨贝乐环保科技有限公司）系裴克俊实
际控制的公司。
注 4：郑州聚安厨具有限公司系徐景阁与其丈夫赵鹏共同控制的公司。
2018 年和 2019 年，发行人主要新增经销商相关情况如下：
与发行人及其
是否存
序号 经销商名称 成立时间 股权结构 最终客户 关联方是否存
在窜货
在关联关系
2019 年度
李涛（辽宁省沈阳
1 - 个体工商户 否 否
区域经销商）
长春市日祥电器 黄爱民持股
2012 年 2 月
2 有限公司（吉林省 99%、刘凯 否 否
22 日
长春区域经销商） 函持股 1% 终端消费者
常梦学（浙江省南
3 - 个体工商户 否 否
通区域经销商）
郭林（河北省廊坊
4 - 个体工商户 否 否
区域经销商）
2018 年度
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黄秀峰（湖南省宁
1 - 个体工商户 否 否
乡县区域经销商）
韩禹（山东省威海
2 - 个体工商户 否 否
市区域经销商）
潘欢（湖北省武汉 终端消费者
3 市蔡甸区区域经 - 个体工商户 否 否
销商）
李新才（安徽省合
4 - 个体工商户 否 否
肥市区域经销商）
经核查，发行人主要经销商之间、主要新增经销商之间、主要经销商与主要
新增经销商之间无关联关系。此外，发行人最终客户是安装使用火星人集成灶、
集成水槽产品的终端消费者，最终客户每次下单采购量一般为 1-2 台，最终客户
从发行人经销商处的采购量与其实际使用需求相匹配。
七、发行人前股东和现任股东与发行人及其关联主要经销商对发行人产品
的最终销售情况，最终客户从该等经销商处的采购量与其实际从事的业务和生
产能力是否匹配；说明发行人对该等经销商销售的产品内容和利润率情况，是
否显著高于其他经销商；是否存在同一最终客户向发行人不同经销商采购的情
形
公司股东海宁大有之有限合伙人范信飞之妻子周凤苹，为福建省南平延平区
经销商，所采购的发行人主要产品基本已实现最终销售，最终客户从该经销商处
的采购量与其实际从事的业务和生产能力匹配。发行人对该经销商销售的产品内
容和利润率整体未显著高于其他经销商。公司为厨电企业，产品为终端消费品，
最终客户为广大消费者，消费者一般会选取距离其居住地较近的经销门店采购，
而集成灶又属于大件厨具，单个家庭采购量较低，因此不会大量存在同一最终客
户向发行人不同经销商采购的情形。
八、发行人的经销商是否涉及经营资质，是否取得全部必备资质
2017-2019 年，公司通过经销商销售的产品主要为集成灶、集成水槽等产品，
该等产品销售除营业执照等日常经营资质外，无需取得特殊业务资质许可。
九、报告各期撤销经销门店是否涉及发行人违法违规情形、违约行为或风
险，是否存在纠纷或潜在纠纷，并说明经销商不服从管理或不满足合作条件的
具体情形
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保荐人出具的发行保荐工作报告
发行人撤销门店主要是由于经销商经营不善及门店所在商场关闭所导致的，
发行人已按照《特许经销合同》的规定为撤店经销商办理了相关程序。发行人前
述主要经销门店撤销并不涉及发行人违法违规情形，也不存在发行人违约的情
形，发行人没有违约风险、纠纷或潜在纠纷。经销商不服从管理或不满足合作条
件的具体情况如未完成全年任务、火星人展厅内销售非火星人品牌产品且拒绝整
改等情况。
十、2017-2019 年发行人各笔违约金罚款发生的原因、背景、收取的合法合
规性
2017-2019 年，发行人对经销商收取相关保证金并对经销商相关违规行为收
取罚款的单笔金额较小，均系根据公司相关制度和双方签署的加盟协议等严格执
行，是经销模式下发行人对经销网络进行管理的正常方式，属于合理的商业行为，
符合行业惯例，具备合法合规性。
十一、发行人主要经销商门店、经营场所情况及其土地及/或房产产权、租
赁、用工、消防、销售行为等的合法合规性
项目组对主要经销商进行实地走访、取得该等经销商确认并在网络公开渠道
进行相关检索后认为，报告期内发行人主要经销商在租赁、用工、消防、销售行
为等方面不存在重大违法违规情形。
根据《商业经营特许管理条例》以及发行人与经销商签署的《特许加盟合同》，
发行人除就火星人的品牌使用对经销商进行日常管理，并向其提供相应的业务培
训及技术支持等外，经销商门店在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立
运作，由经销商自身享有经销收益并独立承担经营风险。
发行人的经销商门店数量众多、地域分布较广，经销商单店平均销售收入占
公司营业收入比例较低，因此，如发行人经销商个别门店出现重大违法违规事项
导致门店关闭也不会对发行人的经营产生重大不利影响，若该等行为对发行人品
牌造成重大影响的，发行人有权追究其相应责任并取消其加盟权。
六、关于电商。发行人主要在淘宝、京东及苏宁易购开展电商销售。请说
明：1）2017-2019 年各电商平台的收入、产品类型及单价、折扣安排；2）2017-2019
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年发行人电商平台的各运营数据及相关数据的统计时间、方式，相关数据取得
方式、过程及其合法合规性，外部数据提供者的基本情况，与发行人之间是否
存在关联关系、利益安排或资金、业务往来；3）2017-2019 年是否存在发行人
及其关联方自身或委托第三方对发行人电商销售渠道虚构交易、虚构信用评价、
好评返现等引导好评、免单或全额返现、修改或删除中差评等行为，相关行为
是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍；4）2017-2019 年发行人与
主要电商合作平台的具体合作内容及其合法合规性，相关电商平台及其关联方、
发行人该平台的主要客户与发行人及其关联方、发行人的主要客户或供应商之
间是否存在关联关系或其他利益安排；5）2017-2019 年发行人向各主要合作平
台支付的平台服务费金额或比例及定价公允性，发行人电商费用的经济实质及
具体构成；6）2017-2019 年发行人物流费用的单价及定价公允性、计费模式、
结算模式、对应的主要第三方物流公司及快递公司的基本情况，结合发行人生
产经营规模、发货数等情况，说明 2017-2019 年发行人物流费用与发行人的主营
业务收入及业务规模的匹配关系。7）请说明 2017-2019 年发行人对于消费者享
受的天猫商城积分、京东京豆的相关会计处理，是否符合准则要求。
回复：
一、2017-2019 年各电商平台的收入、产品类型及单价、折扣安排
（一）各电商平台的收入、产品类型情况
随着国内网络购物习惯的普及，公司顺应电子商务高速发展的趋势，先后于
2014 年、2016 年和 2019 年入驻天猫商城、京东商城和苏宁易购等电商平台进行
线上销售。2017 年、2018 年和 2019 年，公司通过各电商平台实现的收入金额分
别为 17,700.68 万元、37,566.16 万元、60,035.95 万元。
公司电商直营模式主要销售的产品类型包括 E 系列集成灶、X3Z 集成灶、T
系列集成灶、集成水槽、集成洗碗机等，其中天猫平台主要机型包括 E2 系列、
E3 系列、E5 系列、C2、D7 等；京东平台主要机型包括 X3Z、E6 系列、ES 系
列、T 系列、C2、D7 等；苏宁易购平台主要机型包括 E2 系列、E3 系列等。
（二）各电商平台的价格和折扣安排
公司各电商平台均根据电商部对不同产品设定了指导价及促销价，其中指导
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价为产品标价，促销价为产品日常销售价格。公司通常按月度调整促销价格，不
定期推出或参加电商平台组织的各类优惠促销活动。
二、2017-2019 年发行人电商平台的各运营数据及相关数据的统计时间、方
式，相关数据取得方式、过程及其合法合规性，外部数据提供者的基本情况，
与发行人之间是否存在关联关系、利益安排或资金、业务往来
（一）发行人电商平台的各运营数据及相关数据的统计时间、方式，相关
数据取得方式、过程及其合法合规性
2017-2019 年，发行人主要通过与天猫、京东和苏宁易购等电商平台合作，
天猫、京东和苏宁易购为使用平台的商家提供了后台管理模块，发行人的销售数
据会在后台管理模块中实时进行更新。公司可使用自身账号登录平台后可以通过
后台导出包括销售商品名称、订单编号、成交金额、交易类型、订单状态、物流
服务、评价状态等交易数据，数据取得方式合法合规，公司数据库对取得的数据
修改权限进行严格控制，公司无修改电商平台数据库中数据的权限。
（二）外部数据提供者的基本情况，与发行人之间是否存在关联关系、利
益安排或资金、业务往来
2017-2019 年，公司电商运营数据的外部来源包括天猫、京东和苏宁易购等
电商平台的后台管理模块，不存在其他外部数据提供者。发行人与各电商平台之
间不存在关联关系，各电商平台作为发行人产品销售渠道，发行人与前述电商平
台的业务交易、资金往来真实、合理，不存在显失公允的情形。
三、2017-2019 年是否存在发行人及其关联方自身或委托第三方对发行人电
商销售渠道虚构交易、虚构信用评价、好评返现等引导好评、免单或全额返现、
修改或删除中差评等行为，相关行为是否构成重大违法违规及本次发行上市的
法律障碍
（一）是否存在发行人及其关联方自身或委托第三方对发行人电商销售渠
道虚构交易、虚构信用评价的情形
经核查，发行人及其关联方不存在自身或委托第三方对发行人电商销售渠道
虚构交易、虚构信用评价的情形。
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（二）是否存在发行人及其关联方自身或委托第三方好评返现等引导好评、
免单或全额返现、修改或删除中差评等行为
项目组访谈了发行人电商部门了解电商售后服务管理体系，核查了发行人、
发行人电商部门负责人、财务人员等的资金流水，核查了发行人销售费用明细账
和大额销售费用合同。实地访谈天猫、京东等电商平台了解是否发现火星人存在
自身或委托第三方对线上销售渠道虚构信用评价、好评返现、免单或全额返现、
修改或删除中差评等不正当竞争行为，电话访谈部分终端客户了解火星人是否存
在引导好评、免单或全额返现、修改或删除中差评等行为。
经核查，2017-2019 年发行人存在个别好评返现情况，但不存在发行人及其
关联方自身或委托第三方以好评返现、免单、全额返现等方式要求消费者违背自
身意愿给予好评、修改或删除中差评等虚构信用评价，不存在发行人及其关联方
自身或委托第三方修改电商平台上的信用评价信息的情形。
发行人已经及时对以往存在的好评返现行为进行了规范，发行人已经禁止客
服人员以好评返现、免单、全额返现等方式要求消费者违背自身意愿给予好评、
修改或删除中差评等虚构信用评价。发行人存在少量好评返现行为，相关行为系
基于消费者自身意愿做出的真实评价，相关行为未曾受到天猫、京东及苏宁易购
等电商平台的处罚，亦未曾受到工商等相关政府部门的处罚，不属于重大违法违
规行为，不会造成本次发行上市的法律障碍。
（三）相关行为是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍
2017-2019 年，发行人及其关联方不存在自身或委托第三方对发行人电商销
售渠道虚构交易、虚构信用评价的情形，发行人存在的个别好评返现情况，但不
存在发行人及其关联方自身或委托第三方以好评返现、免单、全额返现等方式要
求消费者违背自身意愿给予好评、修改或删除中差评等虚构信用评价，不存在发
行人及其关联方自身或委托第三方修改电商平台上的信用评价信息的情形。
发行人 2017-2019 年存在少量好评返现行为，系基于真实交易和消费者真实
意愿发生的行为，不属于《网络交易管理办法》中规定的以虚构交易、删除不利
评价等形式，为自己或他人提升商业信誉；以交易达成后违背事实的恶意评价损
害竞争对手的商业信誉等不正当竞争行为。2017-2019 年发行人严格遵守《反不
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保荐人出具的发行保荐工作报告
正当竞争法》 网络交易管理办法》 网络商品和服务集中促销活动管理暂行规定》
等法律法规，未因好评返现行为受到工商等相关政府部门的处罚，相关行为不属
于重大违法违规行为，不会造成本次发行上市的法律障碍。
四、2017-2019 年发行人与主要电商合作平台的具体合作内容及其合法合规
性，相关电商平台及其关联方、发行人该平台的主要客户与发行人及其关联方、
发行人的主要客户或供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排
（一）发行人与主要电商合作平台的具体合作内容及其合法合规性
发行人通过在电商平台开展产品销售业务，一方面，公司借助各平台流量优
势和用户基础以及互联网的快速传播作用加速品牌推广；另一方面，公司通过广
泛覆盖的线下门店为线上产品引流，最大程度地挖掘线下门店在有限的店面面积
下的产品展示能力。按照与公司合作的电商平台分类，公司当前已与天猫、京东
和苏宁易购三个电商平台合作开展产品销售业务。
公司及时与各电商平台了签署了合作协议，协议中对于合作内容进行了约
定，具体合作情况如下：
电商平台/店铺 合作方式 服务价格 货款结算方式
线上开店 比例服务费+固定 货款由平台代收，用户确认收货后平台
天猫商城
直营 服务费 将货款转至公司电商账户
线上开店 比例服务费+固定 货款由平台代收，用户确认收货后平台
京东 POP 店
直营 服务费 将货款转至公司账户
电商平台 电商平台系统每半个月生成一次结算
京东平台自营 进货折扣
代销 单，之后 20 日内结清货款
电商平台系统每月生成一次结算单，以
电商平台
苏宁易购 进货折扣 三个月电子银行承兑汇票方式在 60 日
代销
内结清货款
（二）相关电商平台及其关联方、发行人该平台的主要客户与发行人及其
关联方、发行人的主要客户或供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排
发行人相关电商平台主要经营主体的基本信息参见本题回复“二”之“（二）
外部数据提供者的基本情况，与发行人之间是否存在关联关系、利益安排或资金、
业务往来”。
经核查，发行人与各电商平台之间不存在关联关系，各电商平台作为发行人
产品销售渠道，发行人与前述电商平台的业务交易、资金往来真实、合理，不存
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保荐人出具的发行保荐工作报告
在显失公允的情形。
五、2017-2019 年发行人向各主要合作平台支付的平台服务费金额或比例及
定价公允性，发行人电商费用的经济实质及具体构成
（一）发行人向各主要合作平台支付的平台服务费金额或比例及定价公允
性
2017-2019 年，发行人主要通过在天猫、京东和苏宁易购等平台开设网络专
卖店的方式进行线上销售，整体定价公允。
1、与天猫的平台服务费
根据公司与天猫签署的《天猫服务协议》等相关合同，公司向天猫支付的平
台服务费主要如下：
服务项目 收费情况 定价
1、天猫软件服务费：按交易额乘以具体费
率计算，公司当前适用的天猫服务费费率为
2%
2、天猫聚划算技术服务费：按交易额乘以
具体费率计算，公司当前适用的服务费费率
平台服务费 为 2% 《天猫服务协议》
3、天猫淘宝客技术服务费：按交易额乘以
具体费率计算，公司当前适用的服务费费率
为 0.5%
4、平台技术服务费 3 万元/年（若年销售额
达标可减免相关服务费用）
2、与京东的平台服务费
根据公司与京东签署的《“京东 JD.COM”开放平台在线服务协议》等相关
合同，公司向京东支付的平台服务费主要如下：
收费项目 收费情况 定价依据
1、京东技术服务费：按交易额乘以具体费率计算，
其中 2017 年 4 月前适用 8%费率，2017 年 5 月起适 《“京东 JD.COM”开放平台
平台服务费 用 5%费率；2018 年开始通过无界零售模式下单的 在线服务协议》《年度京东
订单费率为 0.5% 火星人供销协议》
2、平台使用费 1.2 万元/年
（二）发行人电商费用的经济实质及具体构成
2017-2019 年，发行人电商费用实质为公司为提升销售规模，通过电商平台
销售、品牌推广以及因享受各类服务所支付给电商平台及其关联方的各类费用，
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主要包括平台服务费、平台手续费、平台推广费和平台促销费用等。
六、2017-2019 年发行人物流费用的单价及定价公允性、计费模式、结算模
式、对应的主要第三方物流公司及快递公司的基本情况，结合发行人生产经营
规模、发货数等情况，说明发行人物流费用与发行人的主营业务收入及业务规
模的匹配关系
（一）发行人物流费用的单价及定价公允性、计费模式、结算模式、对应
的主要第三方物流公司及快递公司的基本情况
发行人合作的物流公司可分为传统物流公司和电商物流公司两类，其中传统
物流公司负责将发行人产品从仓库运送至经销商、直营店、终端消费者或电商平
台指定的地址，电商物流公司仅负责将发行人产品从电商平台仓库运送至经销商
指定的地址或终端消费者。
1、传统物流公司
公司合作的传统物流公司主要包括浙江博瑞物流有限公司、杭州博瑞物流有
限公司、海宁市翔源托运有限公司、嘉兴顺丰运输有限公司、宁波市跨越速运有
限公司等。
（1）发行人与传统物流公司物流费用的定价公允性
公司主要根据市场运价，结合公司各型号产品的尺寸重量、运输里程，与传
统物流公司协商确定运输单价。公司综合考虑不同物流公司报价，对于不同目的
地公司会选择不同的物流公司进行运送，其中浙江博瑞物流有限公司的运费单价
在 90 元-400 元之间，海宁市翔源托运有限公司的运费单价在 45-400 元之间，嘉
兴顺丰运输有限公司运费单价在 100 元-460 元之间，宁波市跨越速运有限公司运
输单价在 100 元-390 元之间，上述运费单价区间不存在较大差异，公司传统物流
运费定价公允。
（2）发行人与传统物流公司物流费用计费模式、结算模式情况
公司与传统物流公司物流费用计费模式均为根据运往目的地、产品重量、产
品尺寸等综合确定运价；结算模式均为月结，物流公司将月度对账单发往公司，
经公司核对无误后进行付款结算。
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2、电商物流公司
公司电商物流公司主要包括杭州菜鸟供应链管理有限公司、浙江菜鸟供应链
管理有限公司、江苏京东信息技术有限公司、西安京东讯成物流有限公司杭州分
公司和北京京邦达贸易有限公司等。
（1）发行人与电商物流公司物流费用的定价公允性
公司与电商平台物流公司定价主要参考各平台标准定价并经协商确定，各家
运输公司单价存在差异主要系不同运输公司主要运送的目的地存在差异导致运
输距离存在差异，并影响了年度运输单价。电商物流公司各年度运送单价变动主
要受市场运价波动调整及各年度运输订单目的地存在差异导致。项目组取得了各
运输公司的运费报价单，对比了市场运价变动趋势，公司与电商物流公司运费定
价公允。
（2）发行人与电商物流公司物流费用计费模式、结算模式情况
公司与电商平台物流公司物流费用计费模式、结算模式情况如下表所示：
物流公司 计费模式 结算模式
包装整理及配送费按台数计算收费；仓储费 菜 鸟 生 成 实 时 订 单
杭州菜鸟供应链管理有限
按月结余库存计算收费；增值服务费及其他 后 从 公 司 支 付 宝 账
公司
费用按订单计算收费 户划扣
基础服务费按订单实付金额计算收费；仓储 菜 鸟 生 成 实 时 订 单
浙江菜鸟供应链管理有限
费按仓储体积、天数计算收费；出库装卸费、 后 从 公 司 支 付 宝 账
公司
干线调拨费按体积、单数、件数计算收费 户划扣
根据物件体积、重量确定所属分类，出入库 月结，物流公司将月
江苏京东信息技术有限公 服务费、订单生产服务费等根据所属分类按 度对账单发往公司，
司 件收取；存储服务费根据所属分类按存储天 公 司 根 据 账 单 付 款
数和件数计算收取 结算
根据物件体积、重量确定所属分类，出入库 月结，物流公司将月
西安京东迅成物流有限公 服务费、订单生产服务费等根据所属分类按 度对账单发往公司，
司 件收取；存储服务费根据所属分类按存储天 公 司 根 据 账 单 付 款
数和件数计算收取 结算
月结，物流公司将月
出入库服务费、订单生产服务费等按件收取；
度对账单发往公司，
北京京邦达贸易有限公司 装卸费按体积收取；存储服务费按存储天数
公司根据账单付款
和体积计算收取
结算
（二）结合发行人生产经营规模、发货数等情况，说明发行人物流费用与
发行人的主营业务收入及业务规模的匹配关系
2017-2019 年，物流费用与收入、业务规模的匹配情况较好。随着公司电商
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和直营收入的上升，公司配送产品的地域逐步扩大，单位运费整体呈波动上升趋
势，与业务规模的变动趋势相一致。
七、请说明 2017-2019 年发行人对于消费者享受的天猫商城积分、京东京豆
的相关会计处理，是否符合准则要求
发行人对于支付给消费者的天猫商城积分、京东京豆均计入销售费用。
天猫商城积分在消费者确认收货后由天猫平台发放给消费者，天猫平台根据
发放积分的价值实时生成账单向发行人收取费用，发行人的会计处理为“借：销
售费用，贷：应付账款”，“借：应付账款，贷：其他货币资金”。
京东京豆的会计处理因发行人与京东合作模式的不同存在差异：“线上销售
给经销商和线上开店直营”模式下，京东京豆在消费者确认收货后由京东平台发
放给消费者，京东平台根据发放京豆的价值实时生成账单向发行人收取费用，发
行人的会计处理为“借：销售费用，贷：应付账款”，“借：应付账款，贷：其他
货币资金”。“电商平台代销模式”下因需要由发行人预先充值采购计入公司京东
账户，在消费者确认收货后由京东平台发放京豆给消费者，并根据发放数量相应
扣减公司京东账户上的京豆数量。发行人在购买京豆时，会计处理为“借：销售
费用，贷：应付账款”和“借：应付账款，贷：银行存款”，京东平台发放京豆
给消费者时，发行人不做会计处理。
发行人在“电商平台代销模式”下选择在购买京豆时全额进销售费用，主要
系该类京东交易频率较高，单次交易金额较小，一次性全额费用化处理对企业的
财务状况和损益影响较小，符合会计准则中规定的重要性原则。
项目组取得了发行人天猫积分和京东京豆的发放记录，查阅了发行人关于天
猫积分和京东京豆发放的记账凭证，认为发行人对于发放给消费者的天猫商城积
分、京东京豆的相关会计处理符合企业会计准则要求。
七、关于综合毛利率。发行人 2017-2019 年综合毛利率在 52%左右。1）请
结合各类型产品的销售单价、单位成本等因素量化分析各类产品毛利率维持在
较高水平的原因；2）结合不同型号类型产品单位成本、产品销量的变化，各类
产品的定制情况等说明产品单价变动的合理性；3）结合发行人与同行业可比上
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市公司产品、客户、销售模式等的异同，说明发行人毛利率与同行业上市公司
毛利率存在差异的原因及合理性；说明选取同行业上市公司的依据、范围，说
明可比上市公司的选取是否全面；4）结合公司产品的行业空间、进入壁垒、市
场竞争、产品核心竞争力、产品的使用周期等情况，说明公司主要产品较高毛
利率是否具备可持续性。
回复：
一、主要产品毛利率维持在较高水平的原因及产品单价变动的合理性
（一）集成灶的毛利率及单价变动分析
作为集成灶行业的领军企业之一，2017-2019 年公司集成灶的毛利率平均值
约为 54%，接近行业内知名企业的毛利率水平。2017-2019 年，公司集成灶的平
均销售价格区间为 5,500—6,000 元。在行业快速增长的大背景下，公司通过持续
开发新产品、优化产品结构、调整销售价格等方式，使得销售均价整体呈上升趋
势，年均复合增长率约 4%。其中，2018 年销售均价较 2017 年上升 7.44%，2019
年销售均价较 2018 年基本保持稳定。
2017-2019 年，公司集成灶的单位平均成本由 2,565 元上升至 2,717 元，年
均复合增长率约 3%。集成灶单位平均成本小幅上升的主要原因包括两个方面：
一方面是产品系列中单位平均成本较高的蒸箱款集成灶销售占比上升。报告期
内，公司不断优化产品结构，持续进行新产品开发和升级，由于蒸箱款集成灶的
单位平均生产成本略高于同系列的消毒柜、烘干柜、烤箱等其他款式集成灶，随
着越来越多的蒸箱款集成灶陆续上市和销售占比不断提高，带动集成灶整体单位
平均成本在 2017-2019 年的小幅上升；另一方面，公司产品生产成本中材料成本
占比在 80%左右，2017-2019 年板材、五金类配件、玻璃类组件、压铸件等主要
原材料的平均采购价格小幅上升，也导致集成灶产品的单位平均成本有所增加。
（二）集成水槽和集成洗碗机毛利率及单价变动分析
2017-2019年，公司集成水槽和集成洗碗机等水洗类产品的各期平均毛利率
约为40%，销售均价区间为4,370—5,910元。其中，水洗类产品2018年的销售均
价较2017年小幅回升3.73%，主要系售价较高的D7型号集成洗碗机于2018年四季
度上市后获市场认可度较高，全年销量占比达到水洗类产品总销量的11%左右，
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保荐人出具的发行保荐工作报告
抵消了集成水槽价格的小幅下降；水洗类产品2019年的销售均价较2018年上升幅
度较大，主要原因为售价较高的D7型号集成洗碗机销量及占比快速增长，显著
拉高了2019年水洗类产品的整体销售均价。
2018年，公司水洗类产品的单位平均成本较2017年小幅上升4%左右，主要
系当年新增的单位成本较高的D7型号集成洗碗机销量占比达到全年水洗类产品
总销量的11%左右，一定程度上提高了水洗类产品的单位平均成本。2019年，公
司水洗类产品的单位平均成本较2018年上升约36%，主要原因在于D7型号集成洗
碗机销量占比进一步上升，达到水洗类产品的一半以上。
综上所述，2017-2019 年发行人主要产品的销售均价和毛利率波动主要是受
公司定价政策、原材料采购价格变动、产品结构变动等多种因素的综合影响，主
要产品销售均价波动及毛利率较高的情况具有合理性。
二、结合发行人与同行业可比上市公司产品、客户、销售模式等的异同，
说明发行人毛利率与同行业上市公司毛利率存在差异的原因及合理性；说明选
取同行业上市公司的依据、范围，说明可比上市公司的选取是否全面
（一）说明选取同行业上市公司的依据、范围，说明可比上市公司的选取
是否全面
发行人可比公司的选择依据为核心产品与其相同或较为接近的上市公司及
拟上市公司。自公司成立以来，集成灶始终为发行人核心产品，其是将油烟机、
灶具、消毒柜、蒸箱等具备不同功能的厨房电器进行集成后形成的新型厨电产品。
根据 Wind 资讯统计，厨房电器制造行业的 A 股上市公司众多。其中，浙江美大
是集成灶行业第一家上市公司，老板电器与华帝股份的核心产品均包含吸油烟机
与灶具，而厨电行业其他上市公司的核心产品与集成灶、吸油烟机、灶具等产品
有较大区别。
鉴于上述情况，发行人选取厨电行业内以集成灶、吸油烟机、灶具等为核心
产品的上市公司浙江美大、老板电器、华帝股份作为可比公司。另外，以集成灶
作为核心产品的同行业企业帅丰电器、亿田股份已分别于 2019 年 6 月和 2019
年 10 月向证监会提交 IPO 申请，故将该两家企业纳入同行业可比公司范围。
综上所述，公司选取以集成灶、油烟机、灶具等为核心产品的 3 家上市公司
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（浙江美大、老板电器和华帝股份）及 2 家拟上市公司（帅丰电器和亿田股份）
作为同行业可比公司。发行人对同行业可比公司的选取依据恰当，范围合理、全
面。
（二）发行人与同行业可比公司产品、客户、销售模式等的异同
发行人及所选同行业可比公司的核心产品、主要销售模式及客户结构对比情
况如下：
公司简称 股票代码 核心产品 主要销售模式 客户结构
经销商为主，终端消费
浙江美大 002677 集成灶 经销+工程+电商
者、工程公司为辅
代理公司和工程公司为
燃气灶、吸油 代理+工程+经销+电商+电视
老板电器 002508 主，经销商、电商平台、
烟机 购物等
终端消费者为辅
经销商为主，终端消费
吸油烟机、灶
华帝股份 002035 经销+工程+KA 卖场+电商等 者、电商平台、工程公司
具、热水器等
为辅
经销商为主，终端消费者
帅丰电器 - 集成灶 经销+线上直营+线下直营
为辅
经销商为主，电商平台和
亿田股份 - 集成灶 经销+直销+出口
终端消费者为辅
经销+电商直营+线下直营+ 经销商为主，电商平台和
火星人 - 集成灶
其他（KA 卖场、工程等） 终端消费者为辅
注：各可比公司情况根据其已公开披露的定期报告或招股说明书整理形成。
（三）发行人毛利率与同行业可比公司毛利率存在差异的原因及合理性
报告期内，发行人与同行业可比公司可比产品毛利率的对比情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
浙江美大 54.89% 57.45% 55.15% 56.99%
老板电器 58.10% 57.70% 56.53% 57.19%
华帝股份 49.10% 51.79% 48.66% 47.57%
帅丰电器 48.02% 50.07% 52.15% 48.99%
亿田股份 46.57% 44.59% 40.48% 42.85%
可比公司平均值 51.34% 52.32% 50.60% 50.72%
火星人 49.96% 53.95% 54.67% 53.40%
注 1：出于毛利率数据的可比性考虑，火星人、浙江美大、帅丰电器、亿田股份选用其核心产品
集成灶的毛利率，老板电器选用油烟机及燃气灶的综合毛利率，华帝股份选用油烟机及灶具的综
合毛利率。
注 2：计算可比产品毛利率的原始数据均来源于各可比公司已公开披露的定期报告或招股说明
书，因帅丰电器未公开披露其 2020 年 1-6 月的集成灶产品毛利率，故上表中该可比公司 2020
年 1-6 月的毛利率数据用其已披露的 2020 年 1-3 月的数据代替。
报告期内，公司集成灶毛利率与行业内可比公司同类产品的毛利率平均值较
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保荐人出具的发行保荐工作报告
为接近，各期差异基本在 4 个百分点以内。整体来看，公司集成灶毛利率低于浙
江美大和老板电器同类产品，高于华帝股份、帅丰电器和亿田股份同类产品。上
述可比产品间的毛利率差异主要系同行业各公司在市场地位、品牌溢价、产销规
模、产品结构等方面存在一定差异所致。
老板电器为国内厨房电器行业知名企业，浙江美大为集成灶行业的第一家上
市公司。该两家可比公司成立和上市时间较早，分别在厨电行业和集成灶细分行
业积累了较高的市场地位和知名度，其核心产品的价格中包含了一定品牌溢价；
另外，由于其产销量多年来位居行业前列，生产的规模效应可有效降低产品平均
单位成本，进一步提高其毛利空间。因此，两家可比公司可获取高于同行业平均
水平的毛利率。
相比于浙江美大、老板电器等已发展多年的国内厨电和集成灶行业知名企
业，公司成立时间较短。随着业务规模的扩大、运营管理经验的积累、品牌影响
力的提升和规模效益的逐步体现，公司核心产品的毛利率正向浙江美大、老板电
器等两家可比公司的水平靠拢。
三、结合公司产品的行业空间、进入壁垒、市场竞争、产品核心竞争力、
产品的使用周期等情况，说明公司主要产品较高毛利率是否具备可持续性
（一）以集成灶为代表的新型厨电市场空间广阔，低价策略并非获取市场
份额的主要手段
尽管我国首台集成灶产品早在 2003 年就推出市场，但由于早期集成灶产品
技术成熟度较低、价格较高等因素，消费者接受程度较低，市场规模较小。集成
灶行业经过十多年的技术积累和改进已经取得了长足的进步，近年来市场规模呈
现快速增长的趋势。
集成灶产品对传统吸油烟机产品具有直接替代性，且近几年市场规模增速远
大于传统吸油烟机行业，未来随着国民收入的提升、国民对厨房环境要求的提高、
集成灶市场认可度逐步提升，集成灶对传统吸油烟机的替代速度也会加快，市场
空间将更加广阔，有利于减缓产品价格的下降趋势。
另一方面，行业内知名度较高的品牌企业如方太厨具、老板电器、火星人等
公司均始终定位于中高端厨电市场以满足我国居民消费升级的市场需求。因此行
3-1-4-72
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业内大型企业间的竞争更多是集中在品牌形象、产品质量、用户体验和企业运营
管理层面的竞争，而不是单纯靠低价策略抢占市场。在这种良性竞争的市场格局
下，厨电行业内优秀的企业将得到成长，集成灶行业整体较高的毛利率水平有望
持续。
（二）通过多年经营积累，发行人在行业内形成了较强的竞争优势
公司通过在集成灶行业的深耕细作建立起了强大的竞争优势，主要包括品牌
形象优势、营销网络优势、技术研发优势、产品质量和设计优势。
在品牌形象方面，公司始终注重品牌形象的塑造和管理，先后在中央电视台、
爱奇艺、微博等各类渠道投放产品广告，塑造火星人卓越抽油烟效果的品牌形象。
在门店装修、产品定位、目标客户群和销售定价方面，公司也始终坚持中高端的
品牌定位，坚持通过过硬的产品质量和时尚大方的外观为公司塑造高端厨电品牌
形象。
在营销网络方面，公司现已构建起经销、直营及电商相结合，线上与线下渠
道相结合的立体营销体系。公司当前主要以经销模式为主，经过多年建设和发展，
截至2019年末，公司共有1,611家经销门店，遍布中国大陆31个省、自治区、直
辖市，构建了从重点城市到乡镇级市场的全国性的经销网络。
在技术研发方面，公司先后被认定为浙江省级高新技术企业研究开发中心、
浙江省省级工业设计中心、浙江省级企业研究院、海宁市企业技术研究开发中心。
公司作为主要起草单位之一参与了CJ/T386-2012《集成灶》和ZZB032-2015《集
成灶》等行业标准的起草过程，公司发明设计的“X2Z蒸汽炉集成灶”和“电磁
感应加热常压水锅炉”荣获浙江省燃气具和厨具厨电行业协会2016年度行业发明
奖。
在产品质量方面，公司已经通过了ISO9001：2008质量管理体系、ISO14001：
2004 环境管理体系认证和OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证。公司
设立品质部严格按照产品技术标准和客户要求，建立了完善的质量管理体系及产
品检验体系，制定了严苛的检测标准，并严格执行与监督评估。公司报告期内未
发生重大质量纠纷，产品质量得到了市场和用户认可。
在产品设计方面，发行人自创始以来，一直定位于“以设计创新为起点的厨
3-1-4-73
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电企业”，始终重视产品设计，长期与全球顶尖的设计师、国内外著名设计机构
展开合作。公司“X7集成灶”荣获了“IF设计金奖”、“红点设计奖”、“中
国设计红星奖”等国内外知名奖项，公司“Q5集成灶”荣获了“IF设计奖”、
“2017年度集成灶十大新品”、“浙江省优秀设计创新产品”等国内外知名奖项。
随着公司设计合作范围的拓宽，公司未来将建立与更多专业设计机构进行多层
次、宽领域的合作机制，为公司保持产品设计优势提供有力的保障。
（三）发行人未来仍将持续加强成本管控，充分挖掘规模效益
报告期内，随着公司主要产品生产、销售规模的扩大，相关原材料及配套设
备的集中采购规模相应扩大，与供应商的采购议价能力将不断增强。同时，公司
制定了多方面的成本控制措施，将持续通过工艺改进和供应商管理，降低原材料
成本，并提高生产运作效率，加强人工成本和制造费用控制。因此，规模效应的
提升和有效的成本控制措施有利于未来产品单位成本的下降，为公司核心产品维
持较高的毛利率水平提供内部保障。
综上所述，公司主营业务和主要产品高毛利率具备可持续性。
八、关于主营业务采购及供应商情况。公司采取自主生产为主、外协生产
和委外加工为辅的生产模式。自主生产模式下，公司通过自建厂房、自行购置
生产设备并招募员工对集成灶、集成水槽、集成洗碗机等主要产品进行生产。
外协生产模式下，公司将微波炉、烤箱等嵌入式厨房配套电器以及部分厨柜产
品委托给外协生产供应商代工生产并贴“火星人”品牌。委外加工模式下，公
司将表面喷漆、特氟龙喷涂等表面处理工序委托第三方进行 加工。请说明
2017-2019 年：1）各生产模式的金额及占比情况；2）发行人向前十大供应商采
购的内容及方式、采购数量、单价及其定价公允性，相关供应商的主营业务是
否与发行人相同或相似、是否存在同业供应商情形、是否具备从事生产经营业
务的全部资质、是否存在违法违规行为，相关供应商及其关联方与发行人及其
关联方、发行人主要客户或供应商之间是否存在关联关系或其他利益输送情形，
发行人与相关供应商之间交易的持续性，是否对其存在重大依赖；3）发行人前
十大供应商的基本情况，包括法人供应商的名称、注册地、实际生产经营地、
注册资本、股权结构及实际控制人、主营业务、实际经营业绩情况、自然人供
3-1-4-74
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应商的履历、背景，相关供应商与发行人合作历史、如何成为发行人供应商等，
火星人从其采购占供应商销售的比例；4）发行人采用外协的原因，外协定价是
否公允，主要外协供应商是否与发行人及其关联方、发行人主要客户或供应商
存在关联关系或利益安排；5）是否存在供应商被列入异常经营名录，若存在，
请说明背景、原因及对发行人产品质量的影响，是否涉及相关供应商经营违法
违规行为或资质问题。
回复：
一、发行人各生产模式的金额及占比情况
2017-2019 年，公司委托加工、外协生产占比较低，自主生产模式下原材料
采购占比超过 90%。
3-1-4-75
保荐人出具的发行保荐工作报告
二、发行人向前十大供应商采购的内容及方式、采购数量、单价及其定价公允性，相关供应商的主营业务是否与发行人相同或相
似、是否存在同业供应商情形、是否具备从事生产经营业务的全部资质、是否存在违法违规行为，相关供应商及其关联方与发行人及
其关联方、发行人主要客户或供应商之间是否存在关联关系或其他利益输送情形，发行人与相关供应商之间交易的持续性，是否对其
存在重大依赖
2017-2019 年，发行人对前十大供应商采购的相关情况如下：
与发行人及其关联方、发
与发行人 发行人是
主要采 是否与发 是否合法 行人主要客户或供应商
序号 供应商名称 定价依据 主营业务 交易是否 否对其有
购内容 行人同业 经营 之间是否存在关联关系
持续性 重大依赖
或其他利益输送情形
2019 年度
生产不锈钢板及其相关不
昆山建昌金属科 我要不锈钢
1 板材 锈钢制品、各类金属制品、 否 是 否 是 否
技有限公司 网站价格
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电子控制器、小家电、五
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件、耗材的制造、加工
生产销售特种玻璃及平板
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3 玻璃类 玻璃深加工制品、普通货 否 是 否 是 否
限公司 单
运
海宁市华意达金 报价单/定价 家具、建筑用金属制品制
4 五金类 否 是 否 是 否
属制品有限公司 单 造
五金制品（消毒柜的拉篮 该供应商 2016 年与公司
桐乡市荣昱五金 报价单/定价
5 五金类 拉手、集成灶的拉篮拉手） 否 是 董事、副总经理黄金彪曾 是 否
制造有限公司 单
的生产销售 存在关联关系；公司向其
3-1-4-76
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采购定价公允，不存在其
他利益输送情形。
杭州康泰实业有
销售：锅炉配件、水暖器
限公司、杭州康
材、化工原料、劳保用品、
泰实业有限公司 我要不锈钢
6 板材 矿山机械、钢材、纺织品、 否 是 否 是 否
德清分公司、湖 网站价格
压力容器、冷轧卷剪切、
州康钛科技有限
开平板业务加工
公司
海宁大创金属制 厨卫用金属配件制造、加
品有限公司、浙 报价单/定价 工；燃气用具配件、电热
7 燃气类 否 是 否 是 否
江宇龙厨卫配件 单 器具零件、建筑及家具用
有限公司 金属配件制造、加工
生产销售：油烟机、燃气
灶、保洁柜、集成灶、集
嵊州市恩泽厨具 报价单/定价
8 燃气类 成水槽及配件、洗碗机、 否 是 否 是 否
有限公司 单
蒸汽炉、灶具及配件、电
器配件、五金配件
加工、制造、销售；微型
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有限公司 单
五金配件
模具的设计、制造、加工；
宁波治铨模塑有 报价单/定价 汽车零部件、家用电器、
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限公司 单 塑料制品的制造、加工；
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3-1-4-77
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件、耗材的制造、加工
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限公司 单
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销售：锅炉配件、水暖器
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生产销售：油烟机、燃气
灶、保洁柜、集成灶、集
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有限公司 单
蒸汽炉、灶具及配件、电
器配件、五金配件
该供应商 2016 年与公司
五金制品（消毒柜的拉篮 董事、副总经理黄金彪曾
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制造有限公司 单
的生产销售 采购定价公允，不存在其
他利益输送情形。
加工、制造、销售；微型
嵊州市双港电器 报价单/定价
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有限公司 单
五金配件
3-1-4-78
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制造、销售：风机、制冷
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10 五金类 配件、纺机配件、汽车配 否 是 否 是 否
机有限公司 单
件；普通货物运输
2017 年度
昆山建昌金属科
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属科技有限公司
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限公司 单
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销售：锅炉配件、水暖器
材、化工原料、劳保用品、
杭州康泰实业有 我要不锈钢
4 板材 矿山机械、钢材、纺织品、 否 是 否 是 否
限公司 网站价格
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开平板业务加工
海宁大创金属制 厨卫用金属配件制造、加
品有限公司、浙 报价单/定价 工；燃气用具配件、电热
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江宇龙厨卫配件 单 器具零件、建筑及家具用
有限公司 金属配件制造、加工
该供应商 2016 年与公司
五金制品（消毒柜的拉篮 董事、副总经理黄金彪曾
桐乡市荣昱五金 报价单/定价
6 五金类 拉手、集成灶的拉篮拉手） 否 是 存在关联关系；公司向其 是 否
制造有限公司 单
的生产销售 采购定价公允，不存在其
他利益输送情形。
7 嵊州市恩泽厨具 压铸件 报价单/定价 生产销售：油烟机、燃气 否 是 否 是 否
3-1-4-79
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有限公司 单 灶、保洁柜、集成灶、集
成水槽及配件、洗碗机、
蒸汽炉、灶具及配件、电
器配件、五金配件
加工、制造、销售；微型
嵊州市双港电器 报价单/定价
8 电器类 电机及家用电器、电机、 否 是 否 是 否
有限公司 单
五金配件
杭州申江不锈钢 我要不锈钢 加工钢材，销售本公司生
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有限公司 网站价格 产成品
制造、销售：风机、制冷
嵊州市新汇灵风 报价单/定价
10 五金类 配件、纺机配件、汽车配 否 是 否 是 否
机有限公司 单
件；普通货物运输
注 1、昆山建昌金属科技有限公司采购金额包含其子公司昆山阿尔诺精密金属科技有限公司（曾用名“昆山永锠行金属精密制造有限公司”）的采购金额。
注 2、杭州康泰实业有限公司采购金额包含其分公司杭州康泰实业有限公司德清分公司、湖州康钛科技有限公司的采购金额。
注 3、海宁大创金属制品有限公司、浙江宇龙厨卫配件有限公司实际控制人系夫妻关系，因此两者采购金额合并计算。
注 4、上述供应商采购情况仅包含原材料采购金额，未包含委外、外协、机器设备等采购金额。
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三、发行人前十大供应商的基本情况，包括法人供应商的名称、注册地、实际生产经营地、注册资本、股权结构及实际控制人、主营
业务、实际经营业绩情况、自然人供应商的履历、背景，相关供应商与发行人合作历史、如何成为发行人供应商等，火星人从其采购
占供应商销售的比例
2017-2019 年，发行人前十大供应商的基本情况如下：
股权结构
与发行人初
序 生产经营 注册资本（万 开始合作
供应商名称 注册地址 法定代表人 始建立业务
号 地址 元） 股东名称 持股比例 时间
关系的方式
CHAIN CHON
INTERNATIONAL CO., 62.72%
LTD.
江苏省昆
昆山建昌金
江苏省昆山市张浦镇 山市张浦 2012 年 3
1 属科技有限 21,450.00 住友商事株式会社 34.49% 李庆柏 主动接洽
港浦东路 1699 号 镇港浦东 月
公司
路 1699 号
上海住友商事有限公司 2.79%
昆山永锠行
金属精密制
昆山市张
造有限公司
昆山市张浦镇港浦东 浦镇港浦 2014 年 7
2 （现更名为 1,000.00 昆山建昌金属科技有限公司 100% 李庆柏 主动接洽
路 1699 号 8 号房 东路 1699 月
昆山阿尔诺
号
精密金属科
技有限公司）
浙江省宁
宁波舜韵电 浙江省余姚市泗门工 435.00（万美 2012 年 2
3 波余姚泗 香港东泽集团有限公司 100% 姚国祥 主动接洽
子有限公司 业园区 元） 月
门镇四海
3-1-4-81
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大道 96 号
浙江省嘉
善县魏塘
嘉善银升玻 浙江省嘉兴市嘉善县 2013 年 5
4 经济开发 7,518.77 东莞市银泰玻璃有限公司 100% 文妙清 主动接洽
璃有限公司 魏塘街道南星路 33 号 月
区南星路
33 号
浙江省嘉 沈志明 70.00%
兴市海宁
海宁市华意 浙江省嘉兴市海宁市
市黄湾镇 2017 年 7
5 达金属制品 黄湾镇安仁路 2 号厂 500.00 沈志明 主动接洽
安仁路 2 月
有限公司 区西侧
号厂区西
侧 陈美芬 30.00%
浙江省桐 王建强 60.00%
桐乡市荣昱 乡市屠甸
桐乡市屠甸镇和平工 2012 年 7
6 五金制造有 镇和平工 30.00 王建强 主动接洽
业区范介里 16 号 月
限公司 业区范介
里 16 号 王玉林 40.00%
浙江省湖
州市德清
杭州康泰实 杭州余杭区东湖街道 2012 年 10
7 县禹越镇 50.00 姚兴泉 100% 姚兴泉 主动接洽
业有限公司 胡桥村 320 国道北侧 月
星河路
508 号
3-1-4-82
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浙江省湖
杭州康泰实 州市德清
浙江省湖州市德清县 2019 年 1
8 业有限公司 县禹越镇 姚敏杰 主动接洽
禹越镇星河路 508 号 月
德清分公司 星河路
508 号
浙江省湖
州市德清
湖州康钛科 浙江省湖州市德清县 2019 年 10
9 县禹越镇 100.00 姚敏杰 100% 姚敏杰 主动接洽
技有限公司 禹越镇星河路 508 号 月
星河路
508 号
吴小祥 71.00%
海宁大创金
海宁市袁花镇陆曼司 2016 年 6
10 属制品有限 300.00 查卫峰 主动接洽
桥 87 号一楼 月
公司
朱青松 29.00%
浙江省海
宁市袁花
镇陆曼司
桥 87 号 胡晓妮 80.00%
浙江宇龙厨 浙江省嘉兴市海宁市
2014 年 7
11 卫配件有限 袁花镇陆曼司桥 87 号 2,000.00 胡晓妮 主动接洽
月
公司 A幢3号
吴小祥 20.00%
嵊州市恩泽 浙江省嵊
嵊州市剡湖街道里坂 2015 年 10
12 厨具有限公 州市剡湖 30.00 李文成 51.00% 李文成 主动接洽
村 月
司 街道里坂
3-1-4-83
保荐人出具的发行保荐工作报告
村
苏波 49.00%
浙江省嵊 施马康 70.00%
嵊州市双港
嵊州市甘霖镇苍岩大 州市甘霖 2012 年 2
13 电器有限公 200.00 施马康 主动接洽
桥头 镇仓岩大 月
司
桥头 施小云 30.00%
浙江省余 冯常格 60.00%
姚市阳明
宁波治铨模 姚市模具城冶山路 2015 年 5
14 街道北郊 500.00 冯常格 主动接洽
塑有限公司 179 号 月
村景家
268 号 程华勋 40.00%
施力康 50.00%
浙江省嵊
嵊州市新汇 浙江省绍兴市嵊州市 州市黄泽 俞灯 25.00%
2012 年 2
15 灵风机有限 黄泽镇新田村大脉龙 镇新田村 200.00 施力康 主动接洽
月
公司 67 号 大脉龙 67 朱蓉 12.50%
号
朱莺 12.50%
杭州申江不 杭州市余
浙江省杭州市余杭区 2014 年 3
16 锈钢有限公 杭区仁和 3,900.00 申江实业（香港）有限公司 66.67% 阮紫萍 主动接洽
仁和镇新桥村 月
司 镇新桥村
3-1-4-84
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福旺路 1
号
申江集团有限公司 33.33%
注：报告期三年前十大供应商汇总列示。
3-1-4-85
保荐人出具的发行保荐工作报告
四、发行人采用外协的原因，外协定价是否公允，主要外协供应商是否与
发行人及其关联方、发行人主要客户或供应商存在关联关系或利益安排；
公司对于集成灶、集成水槽、集成洗碗机主要采用自主生产方式进行。其中
涉及表面喷漆、特氟龙喷涂等表面处理工序，考虑到环保要求、业务开展经济性，
公司采取委外加工的方式进行生产，且该工序非集成灶、集成水槽、集成洗碗机
生产制造中的核心工序。公司对于厨柜以及微波炉、烤箱等嵌入式电器，因考虑
到生产经济性，除个别厨柜产品会进行自制加工外，主要委托外协厂商进行生产。
嵌入式电器销售额占各期主营业务收入占比较低。
2017-2019 年，发行人主要外协供应商如下：
与发行人及其关联方、主
外协定价是
排名 单位名称 外协产品名称 要客户及其他供应商是否
否公允
存在关联关系及利益安排
1 上海潇宇家具配件有限公司 厨柜 是 否
2 杭州圣伦家居有限公司 厨柜 是 否
3 浙江飞保家居有限公司 厨柜 是 否
4 百隆家具配件（上海）有限公司 厨柜 是 否
5 浙江睿达电器有限公司 嵌入式电器 是 否
6 杭州磐宇贸易有限公司 厨柜 是 否
7 宁波凤凰杰仑木业股份有限公司 厨柜 是 否
注：报告期三年主要外协供应商汇总列示。
2017-2019 年，发行人主要委托加工厂商如下：
与发行人及其关联方、主要
外协定价是
排名 单位名称 外协加工工序 客户及其他供应商是否存在
否公允
关联关系及利益安排
进风挡板的特氟龙喷
1 齐耐润工业设备（上海）有限公司 是 否
涂
2 海宁市华意达金属制品有限公司 喷塑工艺 是 否
3 浙江恒昕源金属科技有限公司 喷塑工艺 是 否
注：报告期三年主要委外加工厂商汇总列示。
五、是否存在供应商被列入异常经营名录，若存在，请说明背景、原因及
对发行人产品质量的影响，是否涉及相关供应商经营违法违规行为或资质问题。
3-1-4-86
保荐人出具的发行保荐工作报告
（一）宁波凤凰杰仑木业股份有限公司基本情况
公司供应商宁波凤凰杰仑木业股份有限公司（以下简称“杰仑木业”）存在
被列入异常经营名录、失信被执行人的情形。杰仑木业的基本情况如下：
成立 公司 所属 注册 经营范 实际控制人/
公司名称
时间 性质 行业 地址 围 公司股东
刘锐、陈照
友、陈杰（持
北仑区戚 木质家 有宁波凤凰
宁波凤凰
轻工制造 家山街道 具的研 杰仑木业股
杰仑木业 股份有
2010 年 1 月 7 日 —家用轻 江滨路 发、设 份有限公司
股份有限 限公司
工 288 号 3 幢 计、生产 股份比例：
公司
1号 和销售 66.80%、
16.57%、
0.91%）
2017-2018 年，公司向杰仑木业采购实木门板，该类采购为外协采购产品，
同类产品可选供应商数量较多。2018 年，公司对杰仑木业的采购金额大幅下降，
公司从 2018 年下半年已完全停止与杰仑木业的采购交易。
（二）宁波凤凰杰仑木业股份有限公司被列入异常经营名录的背景、原因
及对发行人产品质量的影响，是否涉及相关供应商经营违法违规行为或资质问
题。
序号 列入经营异常名录原因 列入日期 作出决定机关 是否已移出
2018 年度未按照《企业信息
宁波市市场监督管
1 公示暂行条例》第八条规定 2019 年 7 月 1 日 否
理局
的期限公示年度报告的
此外，根据国家企业信用信息公示系统及公开渠道查询显示，杰仑木业存在
多起诉讼仲裁并于 2019 年 5 月申请破产清算，目前已被列入失信被执行人名单。
根据对上述事项的查询结果，保荐机构到该企业原经营所在地进行实地走访，发
现该地址已无杰仑木业人员经营。经询问发行人采购部负责人，杰仑木业早期正
常经营，其为公司提供的实木门板产品符合合格供应商产品质量管理要求，与杰
仑木业保持稳定的合作关系。后杰仑木业出现了延迟交付产品的情形，公司根据
供应商相关管理制度，及时更换了同类型产品供应商，以保证产品正常生产和交
付。根据杰仑木业在全国中小企业股份转让系统公开披露的 2017 年年度报告，
其 2017 年业绩亏损，较上年度大幅下滑，经营活动现金流量净额为负，整体经
3-1-4-87
保荐人出具的发行保荐工作报告
营困难。
发行人建立了完善的原材料检验入库程序和供应商产品质量控制标准，由于
向其采购的实木门板金额较小且逐年降低，其对发行人产品质量无重大不利影
响，不涉及相关供应商经营违法违规行为或资质问题。
九、发行人部分核心技术人员和销售骨干来自方太。请说明其与方太是否
签署竞业禁止协议，是否存在争议或纠纷，是否对发行人生产经营存在不利影
响。
回复：
公司部分董监高及核心人员在方太厨具或厨电行业其他单位的工作经历汇
总如下：
加入火星人时
姓名 现任职务 方太厨具任职时间 加入火星人前的工作单位
间
董事、副总经理、 2003 年 8 月-
胡明义 欧琳厨具 2010 年 6 月
营销系统负责人 2008 年 8 月
监事会主席、销 2005 年 7 月-
杨根 / 2010 年 8 月
售总监 2010 年 5 月
监事、产品开发 2001 年 7 月-
黄安奎 / 2011 年 3 月
中心总监 2011 年 3 月
2001 年 7 月- 重庆世纪精信实业（集团）
李欣 技术研究院院长 2010 年 9 月
2010 年 5 月 有限公司
2005 年 7 月-
孙彬峰 工艺部部长 老板电器 2012 年 3 月
2010 年 10 月
市场总监，同时 2003 年 5 月-
李治 欧琳厨具 2011 年 1 月
分管电商部 2007 年 12 月
2002 年 7 月-
廖秋勇 生产总监 诺孚电器股份有限公司 2011 年 12 月
2008 年 7 月
海尔集团、博西家用电器
于建德 服务物流部部长 / （中国）有限公司、宁波慈 2014 年 3 月
星股份有限公司
从上表可以看出公司虽存在部分董监高及核心技术人员来自于方太厨具的
情形，但是相关人员离开方太厨具的时间均早于 2010 年，距今均已超过 9 年，
且其中胡明义、孙彬峰、李治、廖秋勇等人在离开方太厨具后在其他企业工作时
间超过一年。根据《中华人民共和国劳动合同法（2012 修正）》第二十四条的规
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保荐人出具的发行保荐工作报告
定，竞业限制的期限不得超过二年。因此，上述人员均不存在处于竞业限制有效
期内的情况。
就上述相关事项，项目组与火星人实际控制人及相关人员均进行了访谈，确
认其在入职火星人有限时已与原任职单位解除劳动关系，且无需履行竞业限制义
务（包括但不限于未签署竞业限制协议、已解除竞业限制协议、竞业限制范围与
公司经营业务不同等），并确认其未在火星人的工作中运用原任职单位的负有保
密义务的任何技术、商业秘密。项目组检索了裁判文书网、全国法院被执行人信
息查询平台，上述人员与原任职单位之间不存在诉讼案件，不存在争议或纠纷，
对发行人生产经营不存在重大不利影响。
此外，发行人目前已建立了完善的研发体系，设有智能创新研究院、技术研
究院和产品开发中心作为研发机构，其中智能创新研究院负责产品的智能化设
计，技术研究院负责产品线规划、新技术的推广转化以及对市场前沿技术的调研
和市场需求的探索，产品开发中心负责具体产品或技术的落地生产。公司通过多
年的人才经营，培养造就了一批在集成灶、集成水槽及集成洗碗机等厨电产品领
域具备丰富研发经验和过硬专业素质的技术和设计人才，截至 2019 年末，公司
研发人员人数为 199 人，占公司员工总数的比例为 13.56%。发行人完善的研发
体系能够保障公司具备持续竞争力。
十、关于推广费用。发行人广告宣传费、营销推广费用在 2018 年大幅增长。
请说明 2017-2019 年：1）发行人广告费、展会费、会议费、营销活动费用及各
类推广费构成的经济实质、业务内容、合作及支付对象基本情况，合作及支付
对象及其关联方与发行人及其关联方、发行人主要客户或供应商是否存在关联
关系或利益输送情形，发行人签订及实际履行的各广告合同的具体内容，包括
但不限于合作对象、支付对象、广告投放媒介、投放时长或频率。发行人营销
活动的类型、方式及合法合规性、是否涉及商业贿赂情形，发行人展会、会议
费用发生的背景、原因，参会人员与发行人之间的业务联系；2）根据行业内相
关通用指标，说明发行人各推广费构成的推广效果，并分析推广费用与推广效
果的匹配关系。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
回复：
一、发行人广告费、展会费、会议费、营销活动费用及各类推广费构成的
经济实质、业务内容、合作及支付对象基本情况，合作及支付对象及其关联方
与发行人及其关联方、发行人主要客户或供应商是否存在关联关系或利益输送
情形；发行人签订及实际履行的各广告合同的具体内容，包括但不限于合作对
象、支付对象、广告投放媒介、投放时长或频率
发行人广告费、营销推广费主要为公司宣传推广公司产品而进行了必要支
出，经济实质均为合理商业行为，由于相关费用数量繁多，因此在下表中对
2017-2019年的主要广告费及营销推广费用情况汇总：
（一） 公司主要广告投放情况
合作对象与发行人
及其关联方、主要
序号 主要业务内容 合作对象 广告投放媒介 投放时长和频率
客户和供应商是否
存在关联关系
2019 年度
CCTV-4《中国 2019 年 2 月 1 日至 2019
中视智扬国际
1 电视广告 新闻》《今日亚 年 11 月 30 日播放 15 秒广 无
传媒有限公司
洲》 告 1,869 次
杭州博采网络 今日头条广告 2019 年 3-12
抖音推广、今日
2 网络广告 科技股份有限 月；抖音推广 2019 年 3-10 无
头条广告
公司 月
2019 年 1 月至 2019 年 4
浙江卫视《遇见
月共 12 期投放 15 秒广告 无
新疆信立传视 你真好》
共 12 次
3 电视广告 传媒广告有限
2019 年 5 月 28 日至 2019
公司
《虎哥脱口秀》 年 8 月 17 日播放 15 秒广 无
告 180 次，5 秒广告 90 次
风火石文化经
明星代言费、视 2019 年 2 月 21 日至 2021
4 品牌代言费 纪（北京）有限 无
频拍摄化妆费 年 4 月 20 日
公司
南京永达户外
户外场地广告 传媒有限公司、 高铁候车厅广 2019 年 4 月 3 日至 2020
5 无
费 江苏永达户外 告 年4月3日
传媒有限公司
2018 年度
1 央视广告发布 北京中视智扬 CCTV-4《整点 于 2018 年 2 月至 2018 年 无
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广告有限公司 新闻套》 12 月投放时长 15 秒广告
肥乡分公司 3,243 次
于 2018 年 1 月 2 日至 2018
CCTV-新闻频
中视金桥广告 年 7 月 2 日投放 15 秒广告
2 央视广告发布 道《新闻 30 无
有限公司 180 次，赠播 CCTV9 频道
分》、CCTV9
15 秒广告 186 次
上海今日头条
3 网络推广费 今日头条 - 无
科技有限公司
于 2018 年 2 月 1 日至 2018
北京雅迪广告 CCTV-13《共同 年 11 月 30 日投放时长 15
4 央视广告发布 无
有限公司 关注》 秒广告 115 天，外加增值
服务 15 秒 4 天+5 秒 7 天
于 2018 年 2 月 1 日至 4 月
北京中外名人
CCTV－新闻 1 日投放时长 15 秒广告
5 央视广告发布 文化传媒股份 无
《东方时空》 60 次，外加赠送 15 秒广告
有限公司
16 次
2017 年度
于 2017 年 1 月 1 日至 2017
北京中视智扬
CCTV-4 《整点 年 12 月 31 日播出广告 5
1 央视广告发布 广告有限公司 无
新闻》 秒、15 秒合计频次 3,650
肥乡分公司
次
北京中外名人 于 2017 年 3 月 1 日至 2017
CCTV－新闻
2 央视广告发布 文化传媒股份 年 6 月 16 日播出 15 秒广 无
《东方时空》
有限公司 告总频次 66 次
于 2017 年 4 月 11 日至
上海剧星传媒 《人民的名义》
3 电视广告 2017 年 5 月 12 日投放 15s 无
股份有限公司 广告
贴片与角标
嘉兴首屏信息 百度品牌专区
4 网络推广服务 全年 无
技术有限公司 广告
于 2017 年 12 月 8 日至
浙江和盛传媒 优酷《军师联
5 网络广告 2018 年 2 月 1 日播放 15s 无
有限公司 盟》
56 次
（二） 公司主要营销推广情况
合作对象与发行人
及其关联方、主要
序号 主要业务内容 合作对象
客户和供应商是否
存在关联关系
2019 年度
1 加盟商年会 杭州鑫会展有限公司 无
2 厂购节演出费 高娱文化传媒（上海）有限公司 无
3 展会搭建 上海宽创国际文化科技股份有限公司 无
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4 加盟商年会 浙江德聚仁合公关策划有限公司 无
5 精英俱乐部活动费 海宁天地国际旅行社有限公司 无
2018 年度
1 武汉加盟商年终会议 杭州鑫桥会展有限公司 无
2 厂购节演出费 高娱文化传媒（上海）有限公司 无
3 住宿和会议、餐费 杭州宝盛水博园大酒店有限公司 无
4 618 厂购节费用 杭州畅逸文化体育有限公司 无
5 展会搭建 上海宽创国际文化科技股份有限公司 无
2017 年度
1 促销服务费 上海红星美凯龙商务咨询有限公司 无
2 展会搭建 上海幸运星展览服务有限公司 无
3 酒店住宿、餐费 海宁海兴酒店有限公司名力朗豪酒店 无
4 酒店住宿、餐费 浙江登豪酒店有限公司 无
5 展会展位费 中国对外贸易广州展览总公司 无
二、发行人营销活动的类型、方式及合法合规性、是否涉及商业贿赂情形，
发行人展会、会议费用发生的背景、原因，参会人员与发行人之间的业务联系。
公司营销活动类型和方式如下：
项目 广告宣传方式 线下/线上推广方式
招商会、网络招商、第三方协助招商、
经销模式 参加展会、客户主动上门合作、经销商
电视广告（央视为主）、户外广告、
介绍新商
签约艺人代言、移动互联网推广（新
厂购会、节假日促销、线上引流、品牌
经销模式、线下直 浪、百度、微信、今日头条、抖音
联盟、直播活动、联合会销、自主网络
营模式、电商直营 等）
促销、参与电商平台促销、设计师品鉴
模式
会、全国连锁的大型装饰公司
2017-2019 年，发行人上述营销活动合法合规，不存在商业贿赂的情形。
发行人展会费主要是为扩大产品知名度，吸引潜在经销商，公司参与国内一
二线城市大中型厨电展示会所发生的相关搭建、占用展位等费用，参加展会人员
主要为终端客户或者潜在经销商。会议费主要是公司组织的全国经销商会议或各
大区组织的区域经销商会议所产生的会议费用，参会人员主要为各地经销商。因
发行人产品为终端消费品，面对客户分散，经销商数量多分布广，故参与展会及
召开会议都是为了拓展公司品牌、宣传公司形象、增强对经销商的管理和联系，
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保荐人出具的发行保荐工作报告
属于正常的商业行为。
三、根据行业内相关通用指标，进一步说明发行人各推广费构成的推广效
果，并分析推广费用与推广效果的匹配关系
2017-2019年，发行人广告宣传费和营销推广费及其与营业收入的匹配情况
如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
广告宣传费和营销推广费合计 14,264.00 10,738.34 5,667.19
营业收入 132,616.21 95,564.27 70,018.38
占比 10.76% 11.24% 8.09%
近年来随着市场竞争日趋激烈，公司为提高产品知名度和品牌影响力，大力
投入广告宣传，增强市场营销活动力度，导致相关推广费用占营业收入比重有所
上升。公司市场推广效果显著，品牌形象逐渐提升，公司营业收入呈现快速增长
的趋势，推广费用与推广效果的匹配关系较好。
十一、关于存货。2017-2019 年末，发行人各期末存货余额分别为 7,758.61
万元、12,793.44 万元和 12,077.18 万元。请说明 2017-2019 年末：1）各期末存
货产品的具体形态、存放地点、存放地权属、盘点过程等相关信息（对于异地
存货项目的具体情况，请予以重点说明）；2）库存商品对应销售合同的比例、
各期末原材料、在产品和库存商品的库龄，说明存货是否存在库龄较长、滞销
等情形，存货跌价准备测试与计提情况、计提的原因、计提是否充分；3）发行
人各类产品的产量、销量、产品销售价格与库存商品的关系，说明原材料采购
量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性，说明库存商品期后销售出库情
况；4）结合生产模式分析发行人的生产核算流程与主要环节，说明如何区分原
材料、在产品、库存商品的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符
合会计准则的规定；5）结合经营模式和生产周期及过程，说明存货结构是否与
公司生产经营特点相符，是否与年度订单计划相匹配；6）说明存货的成本核算
流程、申报期内存货相关成本归集和分配的过程中是否包含与上述项目无关的
支出。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
回复：
一、各期末存货产品的具体形态、存放地点、存放地权属、盘点过程等相
关信息
（一）各期末存货产品的具体形态、存放地点、存放地权属情况
发行人 2017-2019 年各期末存货的具体形态、存放地点、存放地权属信息及
盘点情况列示如下：
存货具体形态 存放地点 存放地权属 企业盘点人员
2019 年末
在途物资 公司仓库 / /
公司原材料仓
原材料 发行人 公司财务、仓库人员
库
公司在制品仓
在产品 发行人 公司财务、仓库人员
库
公司产成品仓
库存商品 发行人 公司财务、仓库人员
库
电商仓 第三方单位 公司财务
库存商品、发出商品
配送中 客户 /
受托加工方仓
委托加工物资 受托加工方 /
库
2018 年末
公司原材料仓
原材料 发行人 公司财务、仓库人员
库
公司在制品仓
在产品 发行人 公司财务、仓库人员
库
公司产成品仓
库存商品 发行人 公司财务、仓库人员
库
电商仓 第三方单位 公司财务
库存商品、发出商品
配送中 客户 /
受托加工方仓
委托加工物资 受托加工方 /
库
2017 年末
公司原材料仓
原材料 发行人 公司财务、仓库人员
库
公司在制品仓
在产品 发行人 公司财务、仓库人员
库
公司产成品仓
库存商品 发行人 公司财务、仓库人员
库
库存商品、发出商品 电商仓 第三方单位 公司财务
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保荐人出具的发行保荐工作报告
配送中 客户 /
受托加工方仓
委托加工物资 受托加工方 /
库
（二）发行人盘点过程等相关信息
发行人为了加强对公司存货的控制和管理，防范存货业务中的差错，保护库
存的安全、完整，提高库存运营效率，制定了存货管理制度，定期或不定期的对
各类存货进行实地清查和盘点，及时发现并掌握存货的损坏、变质和长期积压等
情况。具体盘点流程如下：
（1）盘点开始前，公司财务部会同仓储部编制盘点计划，确定盘点日期、
盘点范围、盘点小组成员，报存货管理部负责人、财务经理、财务总监审批。
（2）盘点过程中，盘点人员、监盘人员应对盘点结果进行签字确认；
（3）盘点结束后，盘点小组需编制盘点报告，并再次观察现场并检查盘点
表，复核盘点结果汇总记录。如盘点存在差异，盘点小组核实差异原因后，需就
盘点差异说明原因，编制差异分析报告；
（4）盘点报告和差异分析报告提交存货管理部负责人、财务总监审核并提
出处理建议，由总经理审批；
（5）各部门依据批准通过的差异分析报告进行后续处理，包括账务处理与
实物处理，并将相关资料归档；
（6）发行人异地存货主要位于菜鸟物流、京东各地仓库。发行人在天猫与
京东平台的部分物流订单由菜鸟物流、京东物流代为仓储管理并发货，因此存在
少量存放于电商仓库的产品，可通过网络平台后台实时查询。对于该类存货，发
行人抽取期末存货量较大的电商仓库进行了现场盘点，并获取菜鸟物流仓库对账
清单与京东系统商家后台清单，与账面核对一致。
二、补充披露库存商品对应销售合同的比例、各期末原材料、在产品和库
存商品的库龄，说明存货是否存在库龄较长、滞销等情形，存货跌价准备测试
与计提情况、计提的原因、计提是否充分
（一）库存商品对应销售合同的情况
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保荐人出具的发行保荐工作报告
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人库存商品对应销售订单的比例存
在波动，主要原因系发行人销售规模快速增长，生产经营规模相应扩大，年末库
存商品备货量增长。考虑到客户下订单到交付周期，从生产排期角度，需要提前
生产一部分标准化或预期销量比较稳定的产品以应对期后客户加急的订单需求，
属于发行人针对现有销售模式而做出的合理的风险应对策略。
发行人集成灶、集成水槽产品的标准化程度相对较高，存货周转率较高，从
期后销售情况来看，期末结存基本已顺利实现销售并结转。
（二）各期末原材料、在产品和库存商品的库龄
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人存货库龄在 1 年以内的部分占比
较高，库龄在 2 年以上的部分金额相对较小，故基本不存在存货长期积压的情况。
（三）公司存货是否存在库龄较长、滞销等情形，存货跌价准备测试与计
提情况、计提的原因、计提是否充分
1、库龄较长、滞销的存货情况
公司库龄一年以上的原材料主要系办公劳保用品、辅料、包装物、工具、赠
品、广宣品等需要批量采购，以及部分机型和厨柜对应较少领用的原材料，该部
分次年均领用实现销售。申报期内，公司逐步完善对原材料的库存管理，积极消
化长账龄的原材料。随着公司规模逐步增大，原材料的周转速度增快，公司库龄
一年以上原材料金额整体降低。公司库龄一年以上库存商品主要为存在外观破损
或个别质量问题的瑕疵品，金额及占比较小，经检验和返修后通常作折扣销售，
故不存在滞销情况。
2、存货跌价准备测试与计提情况
公司各期末存货按照成本与可变现净值孰低计量，在对存货进行全面盘点以
及库龄情况分析后，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成
本等原因导致成本高于可变现净值的部分，计提存货跌价准备。
存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额提取。其中：产成品、库
存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，
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保荐人出具的发行保荐工作报告
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净
值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值；对于在产品，以产成品的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行
销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若
持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般
销售价格为基础计算。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予
以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
3、存货跌价准备计提的原因、计提是否充分
（1）原材料
公司原材料多数为需要经过加工的生产备用材料，在正常生产经营过程中，
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，按成本与可变现净值孰低提取或调
整存货跌价准备。对于部分库龄较长、使用频率较低的原材料，计提存货跌价准
备；其余原材料均为正常备货领用，库龄短于一年，周转良好，不存在减值迹象。
（2）库存商品
各期末公司库存商品均为直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程
中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变
现净值，按成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。由于公司产品市场
销售单价稳定，计提存货跌价准备的主要为瑕疵机。该类产品企业对其折价销售
处理，故使用期后实际售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可
变现净值，按成本与可变现净值孰低提取存货跌价准备。
（3）在产品
各期末公司在产品库龄均在 1 年以内，综合考虑生产产成品的减值情况及存
货周转率，不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。
（4）发出商品
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保荐人出具的发行保荐工作报告
各期末公司发出商品库龄均在 1 年以内，且公司产品价格无大幅波动。发出
商品少量计提存货跌价准备的部分主要系因运输途中存在破损或产品质量问题
等原因被消费者退回的瑕疵产品。
（5）委托加工物资
各期末公司委托加工物资库龄均在 1 年以内，综合考虑生产产成品的减值情
况及存货周转率，不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。
综上所述，发行人各期末存货部分存货对应销售订单，无对应订单存货主要
系公司备货以应对期后加急需求所致；发行人各期末存货库龄合理，基本不存在
库龄较长、滞销情况；各期末均已按照存货跌价政策进行了存货减值测试并充分
计提存货跌价准备，不存在期末存货减值计提不足的情况。
三、发行人各类产品的产量、销量、产品销售价格与库存商品的关系，说
明原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性，说明库存商品期
后销售出库情况；
（一）发行人各类产品的产量、销量、产品销售价格与库存商品的关系
发行人各期产品生产情况、销售情况、存货情况的勾稽关系如下：期初存货
数量+本期产量-本期出库=期末存货数量。
发行人 2017 年、2018 年和 2019 年产品的期初、产量、销量、期末存货的
量化勾稽关系合理，不存在异常情况。
（二）原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性
发行人各期原材料的期初库存、本期采购、本期使用与期末库存的勾稽关系
如下：期初结存数量+本期采购数量-本期使用数量=期末结存数量，期初结存金
额+本期采购金额-本期使用金额=期末结存金额。
发行人主要产成品耗用原材料的期初、本期采购、本期使用与期末库存的数
量、金额的量化勾稽关系合理，不存在异常情况。
（三）补充披露库存商品期后销售出库情况
2017 年、2018 年和 2019 年，公司期末库存商品的期后留存率整体较低，库
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保荐人出具的发行保荐工作报告
存商品周转较快。公司在以销定产的同时，结合对市场消费需求的合理预测，进
行的有计划、有组织的库存储备，因此公司期末库存往往不会在期后数月即全部
完成销售，期后仍有一定库存。
综上所述，发行人产成品存货的期初、产量、销量、期末存货的量化勾稽关
系合理，不存在异常情况。发行人主要产成品耗用原材料的期初、本期采购、本
期使用与期末库存的数量、金额的量化勾稽关系合理，不存在异常情况。
四、结合生产模式分析发行人的生产核算流程与主要环节，说明如何区分
原材料、在产品、库存商品的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否
符合会计准则的规定
（一）发行人的生产核算流程与主要环节
公司的存货包括在途物资、原材料、在产品、委托加工物资、库存商品、发
出商品。
（1）在途物资：在途物资系公司已收到供应商发票并认证，但货物尚未验
收入库的平板电脑。
（2）原材料：外购原材料系以实际成本入账，外购材料成本包括原材料从
采购到入库前所发生的全部支出，财务部根据供应商发货单、仓库采购入库单等
记录原材料增加。月末，对于货到发票未到的原材料暂估入库。财务部根据仓库
提交的材料领用单进行原材料发出核算，原材料发出成本采用月末一次加权平均
法计价。
（3）在产品：指公司正在制造尚未完工的产品，包括正在各个生产工序线
上加工的产品和已加工完毕但尚未办理入库手续的产品。在产品成本包括材料成
本、人工成本和制造费用。
（4）委托加工物资：对于表面喷塑工艺、特氟龙喷涂等表面处理工序，公
司采取委外加工的方式。委托加工物资成本包含公司向委托方提供的原材料成
本、支付的加工费用及应承担的运杂费等。
（5）库存商品：主要系公司自行生产的产成品，其成本为材料成本+人工成
本+制造费用。库存商品成本按月末一次加权平均法计价。
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（6）发出商品：主要系电商订单已发货但尚未满足收入确认条件的商品。
（二）存货流转过程及关键确认时点的说明
发行人生产核算流程与主要环节与生产模式匹配；发行人根据存货的实物流
转分别核算原材料、委托加工物资、在产品、产成品等，发行人严格按照存货流
转的关键时点和单据进行会计核算，存货各项目的确认、计量与结转符合《企业
会计准则》的规定。
五、结合经营模式和生产周期及过程，说明存货结构是否与公司生产经营
特点相符，是否与年度订单计划相匹配
发行人2017-2019年各期末存货主要由原材料、库存商品、发出商品构成，
三者合计占存货的比重各期末均在85%以上，与发行人的业务特点匹配，具体分
析如下：
（一）结合采购模式分析存货结构的合理性
公司遵循适时、适量、适质、适价、适地的原则实行以产定购的采购模式，
与供应商均签订年度材料采购的框架协议，在设立安全库存量的基础上，执行“以
产定购”的原材料采购策略。通过每月召开的产销协调会议，综合考虑当期的产
品市场销售情况并结合未来的销售计划、产品库存情况以及产品生产能力安排次
月的各型号产品的生产时间以及产量，并以此制定采购计划。公司采购部根据制
定的采购计划，通过仓库管理系统向原材料供应商下达采购订单。公司年末原材
料金额、数量有所提升，主要是由于公司销售规模扩大，相应扩大生产经营，提
高了原材料的备货需求所致。
综上所述，发行人原材料规模及占比符合公司生产经营特点，与采购模式基
本匹配。
（二）结合生产和销售模式分析存货结构的合理性
现有生产和销售模式下，公司会根据现有库存储备情况，提前补充、备有一
定规模的安全库存，应对市场即时的需求变化。公司各期末库存商品规模的变动
主要取决于各模式下的订单计划和公司管理层基于各类市场因素的动态考量，对
未来3个月的市场销售行情的预判，以及基于公司自身经营策略、发展战略，公
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司资金流的状况、现有库存储备情况所作出的生产计划和安排。
在线下销售给经销商下，公司主要采用“以销定产”的生产方式，即根据销
售计划制定生产计划并安排生产。同时公司结合经销商历史采购数据、经销商经
营管理能力和未来3个月的市场需求等，提前排期并生产产品。
在电商直营模式下，公司根据市场销售行情预测、公司经营策略、每月活动
方案、电商平台每年促销活动（如618、双十一、双十二）、仓库库存情况、终
端消费者反馈、季节性需求变化等多方面的考虑，计划并安排产品的生产进行合
理的备货。
综上所述，根据发行人主要生产模式及销售模式，公司存货结构合理。
（三）结合生产周期及过程分析存货结构的合理性
公司生产周期根据产品结构、生产工艺的复杂程度和工序的不同有所差异，
生产周期一般在30天内。公司期末在产品主要根据生产周期进行备货。2017-2019
年在产品结存及周转天数情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务成本 A 63,531.68 45,047.81 33,966.37
在产品期初余额 B 1,070.20 775.77 573.63
在产品期末余额 C 1,048.45 1,070.20 775.77
在产品周转率 D=A*2/(B+C) 59.97 48.81 50.34
在产品周转天数 E=360/D 6.00 7.38 7.15
报告期各期末，公司在产品周转天数在生产周期范围内，与生产周期基本相
互匹配。公司 2018 年、2019 年期末在产品有所增加，主要系随着产销规模扩大
各生产线的在产品增加所致。
综上所述，公司存货结构符合公司生产经营特点，与生产和订单计划基本匹
配。
六、说明存货的成本核算流程、申报期内存货相关成本归集和分配的过程中
是否包含与上述项目无关的支出
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发行人严格按照上述流程进行存货成本的核算、归集和分配，存货相关成本
归集和分配过程中未包含与上述项目无关的支出。发行人的成本核算流程、存货
相关成本归集和分配过程详见本题“四、结合生产模式分析发行人的生产核算流
程与主要环节，说明如何区分原材料、在产品、库存商品的核算时点，存货各项
目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定”的回复所述。
十二、请说明：（1）发行人 2017-2019 年关联交易的必要性、定价的公允性；
（2）请说明本次申报关联方交易、资金拆借与上次申报文件是否存在差异，若
存在，请说明修订原因及合理性，是否构成重大调整。
回复：
一、发行人关联交易的必要性、定价的公允性
（一）关联方采购
2017-2019 年，公司向关联方采购商品情况如下：
单位：万元
关联方名称 主要采购内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
积派服饰 羊毛衫等 - 327.08 -
1、关联方采购必要性
2017-2019 年，公司向积派服饰主要采购羊毛衫等产品，以上产品主要用于
经销门店员工工作服及作为销售赠品；公司向积派服饰采购的员工工作服主要为
公司经销门店领取，经销门店是公司对外宣传的重要窗口，统一着装有利于公司
的形象宣传；销售赠品主要为公司进行产品销售时，附加赠送的礼品。综上所述，
公司向积派服饰采购羊毛衫等产品具备必要性。
2、定价公允性
发行人于 2018 年向积派服饰采购羊毛衫等产品，具体产品的定价情况如下：
产品类型 数量（件） 不含税单价（元/件） 不含税金额（万元）
羊毛衫 19,934 163.03 324.98
羊绒围巾 204 102.56 2.09
合计 20,138 - 327.08
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积派服饰主要从事服装加工及销售，其主要产品包括了羊毛衫、羊绒衫等服
装。根据积派服饰提供的向其他客户销售羊毛衫的报价单，火星人采购产品价格
与积派服饰向其他客户售价对比如下：
单位：元/件
产品名称 火星人采购价格 客户 1 客户 2 平均售价 价格差异
羊毛衫 163.03 166.67 156.41 160.68 162.39 161.54 0.92%
注：以上价格均为不含税单价。
积派服饰向火星人销售的羊毛衫与向其他客户销售的价格差异较小，价格差
异主要系款式不同，故采购定价公允。
（二）关联方销售
2017-2019 年，公司向关联方销售商品情况如下：
单位：万元
关联方名称 销售内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
黄金彪 集成灶 - 0.73 -
徐亚明 集成灶 - 1.06 -
黄卫斌 集成灶等 - - 4.37
骆国青 集成灶 - - 1.94
胡明义 集成灶等 - - 0.51
毛伟平 集成灶等 0.84 - 0.23
杨根 集成灶 - - 0.26
钱明锋 集成灶等 1.75 - 0.51
张坤 集成灶 - 0.12 -
金建华 集成灶 - - 0.60
王建康 集成灶 - - 0.26
董其良 集成灶 1.24 - -
合计 - 3.83 1.92 8.68
注：张坤为杨根配偶的弟弟；金建华为朱正耀配偶的母亲；钱明峰为黄卫斌配偶的弟弟；王建康
为公司董事徐亚明配偶的父亲。
关联方零星向公司采购集成灶、集成水槽等产品主要基于自用或馈赠亲友等
目的，采购金额及占比均较小，对公司经营成果的影响较小。
（三）向关键管理人员支付薪酬
2017-2019 年，公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬分别为 449.62 万
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元、498.32 万元和 578.49 万元。
根据《火星人厨具股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，
董事、监事及高级管理人员的薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等
因素确定。其中绩效奖励以年度经营目标为考核基础，根据高管团队完成年度经
营指标核定年度奖励总额，并根据董事、监事、高级管理人员完成个人年度工作
目标的考核情况核发至个人。独立董事由公司聘任后，每年可领取 6 万元津贴，
因公司业务发生的正常工作费用由公司承担，并在公司每年的董事会经费中支
出；不在公司专职工作的董事或监事不在股份公司领取报酬和津贴，因公司业务
发生的正常工作费用由公司承担，并在公司每年的董事会费或监事会费中支出；
在公司专职工作的董事或监事，薪酬标准按其在公司实际担任的经营管理职务，
根据公司薪酬管理制度及绩效考核情况确定。
发行人与同行业可比公司的董监高人均薪酬对比情况如下：
单位：万元
董监高平均薪酬 2019 年度 2018 年度 2017 年度
浙江美大 61.11 65.17 60.85
老板电器 68.13 64.19 71.00
华帝股份 65.18 63.21 49.58
帅丰电器 51.16 57.27 77.50
亿田股份 46.58 38.45 -
平均值 58.43 57.66 64.73
火星人 80.07 68.62 61.66
注：董监高不包含独立董事及未领薪的董监高。
董监高平均薪酬=当期董监高合计薪酬/当期董监高加权平均人数。
2017-2019 年，发行人董监高平均薪酬与同行业可比公司董监高年均薪酬不
存在较大差异；董监高平均薪酬增速高于行业平均水平，主要系发行人起步较晚，
营业收入增速显著高于行业平均水平。2018-2019 年，发行人董监高平均薪酬高
于行业平均水平，主要系集成灶行业保持较高增速，竞争日趋激烈，为保证发行
人业绩快速增长、扩大市场规模，发行人给予管理层更高的薪酬激励。
综上所述，发行人董监高薪酬具有公允性。
二、请说明本次申报关联方交易、资金拆借与上次申报文件是否存在差异，
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若存在，请说明修订原因及合理性，是否构成重大调整
公司前次申报申请涵盖的报告期为 2014 年、2015 年、2016 年，并在审核期
间更新了 2017 年 1-6 月财务数据，与 2017-2019 年披露的财务数据无差异，故
本次申报关联方交易、资金拆借等内容不存在差异。
十三、（1）请说明募投项目的环评、备案是否全部取得。（2）发行人募投
项目“集成灶生产线升级扩产项目”。请说明募投项目的必要性，预期的产能，
市场是否有足够空间消化新增产能。扩产项目新增折旧摊销对发行人利润的影
响。（3）“智能集成灶产业园项目”项目的环评、备案均于 2017 年取得，请说
明截至目前相关环评、备案是否已过其有效期。（4）请说明募投项目募集资金
的使用明细。
回复：
一、请说明募投项目的环评、备案是否全部取得
本次募投项目备案和环评取得情况如下：
序号 项目名称 项目备案情况 项目环评情况
《关于火星人厨具股份有限
《浙江省企业投资项目备案通
公司智能集成灶产业园项目
1 智能集成灶产业园项目 知书（技术改造）》（海经技备案
环境影响报告表的批复》（海
[2017]249 号）
环黄审[2017]5 号）
《浙江省工业企业“零土地”技
研发中心及信息化建设 《建设项目环境影响登记
2 术改造项目备案通知书》
技改项目 表》（201933048100000944）
（20193304813803811388）
《浙江省工业企业“零土地”技
集成灶生产线升级扩产 《建设项目环境影响登记
3 术改造项目备案通知书》
项目 表》（201933048100000931）
（20193304813803811070）
本次募投项目已经履行了必要的环评、备案手续。
二、发行人募投项目“集成灶生产线升级扩产项目”。请说明募投项目的必
要性，预期的产能，市场是否有足够空间消化新增产能。扩产项目新增折旧摊
销对发行人利润的影响
（一）实施募投项目的必要性
1、集成灶行业快速发展，市场空间广阔
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作为厨电市场的新兴品类，集成灶产品已从市场培育期进入市场成长期。近
年来，集成灶市场规模呈现爆发式增长。根据中怡康的测算，2015-2019 年，我
国集成灶市场零售额规模从 48.8 亿元增加至 161.5 亿元，年复合增速为 34.98%；
集成灶零售量从 69.0 万台增加至 209.8 万台，年复合增速为 32.08%，零售额增
速和零售量增速均较快。从整个厨电市场来看，集成灶产品在烟灶市场中的渗透
率仍处于较低水平。根据中怡康的数据，2015 年-2018 年，集成灶零售额增速持
续高于吸油烟机和燃气灶零售额合计，集成灶零售额占吸油烟机、燃气灶和集成
灶零售额合计比例分别为 8.1%、8.9%、11.4%和 16.7%，占比逐年提高。此外，
随着 AI 智能化成为厨电行业发展的趋势，厨电产品进一步向高端化、人性化发
展。厨电品牌从原来的单一品类销售转向成套化多品类系统销售，打造智能厨房。
洗碗机、嵌入式厨具成为厨电下一阶段的发展重点，进一步带动集成灶产业发展。
2、持续扩大产能，为市场增长做储备
随着整个集成灶产业的快速发展，公司业务收入水平呈现快速增长态势。其
中集成灶作为公司主营业务产品，其营业收入占公司整体收入水平超过 80%，其
市场销售量在 2019 年超过 19 万台。2017-2019 年，公司集成灶的产能利用率保
持在 100%以上，其生产能力已经难以满足快速增长的市场需求，其生产能力已
经难以满足快速增长的市场需求，具体如下表所示：
期间 产品 产能（台/年） 产量（台/年） 产能利用率
2019 年 集成灶 165,000 193,740 117.42%
2018 年 集成灶 134,000 155,770 116.25%
2017 年 集成灶 116,000 118,815 102.43%
随着终端市场需求的逐步释放，预计未来较长时间内，公司产品的订单数量
仍将保持较快增长，如果产能得不到有效扩产，产能不足将成为未来制约公司发
展的瓶颈。本项目将通过引进国内外先进设备，建设具备自动化、柔性化特征的
集成灶生产线，提高集成灶生产能力，为快速增长的下游市场提供充足的产能储
备。
3、增强生产装备能力，提升生产自动化水平
2015 年，工业和信息化发布《中国制造 2025》规划，计划通过三个十年的
行动纲领和路线图，完成从制造业大国向制造业强国的转变。《中国制造 2025》
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的发布，能够推动国内制造业结构调整与转型升级，推动企业应用新技术、新工
艺、新设备、新材料，加大技术改造和提升工艺技术水平，推动制造业向智能制
造转型。
本项目拟采用高起点、高档次的产品方案，利用新材料、新技术、新设计来
提升工艺水平，同时引进国内外先进生产设备，全面提高设备自动化水平，提升
产品精度，完善产品质量。本项目将通过引进高端智能化装备，建成自动化生产
线，提升企业制造水平和生产效率，形成信息化与工业化的深度融合，打造更加
高效专业的生产制造平台。
（二）集成灶生产线升级扩产项目预期产能
根据《集成灶生产线升级扩产项目可行性研究报告》，本项目建成后，将新
增年产集成灶 10 万台。
（三）集成灶行业近年来增长情况及公司产能消化情况
1、集成灶行业市场增速较快，具有广阔的市场空间
集成灶行业市场规模近年来呈现快速发展的趋势。2015-2019 年，我国集成
灶市场零售额规模从 48.8 亿元增加至 161.5 亿元，年复合增速为 34.98%；集成
灶零售量从 69.0 万台增加至 209.8 万台，年复合增速为 32.08%，零售额增速和
零售量增速均较快。
近年来集成灶市场零售规模
47.7%
50.0%
240.0 43.9%
200.0 40.0%
160.0
24.6% 25.0% 30.0%
120.0
209.8 20.0%
80.0 174.8 161.5
126.7 129.2
90.1 89.8 10.0%
40.0 69.0
48.8 60.8
0.0 0.0%
2015 2016 2017 2018 2019
零售量（万台，左轴） 零售额（亿元，左轴）
销售额同比增速（右轴）
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保荐人出具的发行保荐工作报告
数据来源：中怡康。
集成灶产品对传统吸油烟机产品具有直接替代性，且近几年市场规模增速远
大于传统吸油烟机行业，未来随着国民收入的提升、国民对厨房环境要求的提高、
集成灶市场认可度逐步提升，集成灶对传统吸油烟机的替代速度会加快，市场空
间将更加广阔。根据中怡康的数据，2015 年-2018 年，集成灶零售额增速持续高
于吸油烟机和燃气灶零售额合计，集成灶零售额占吸油烟机、燃气灶和集成灶零
售额合计比例分别为 8.1%、8.9%、11.4%和 16.7%，占比逐年提高。
数据来源：中怡康。
综上所述，集成灶行业市场增速较快，具有广阔的市场空间。
2、公司能够消化新增产能
2015 年-2019 年，我国集成灶行业复合年增长率为 32.08%，以公司 2019 年
集成灶销量为基数，假设未来集成灶行业保持 30%的增速，则未来 3 年公司集成
灶预计年销量情况如下：
单位：台
项目 2019 年度 2020E 2021E 2022E
集成灶销量 195,484 258,195 341,024 450,425
至 2022 年度，公司预计集成灶销量将可达到约 45.04 万台，与 2019 年公司
集成灶产能 19.55 万台相比，尚有约 25 万台产能缺口，公司能够消化集成灶生
产线升级扩产项目新增产能。
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（四）扩产项目新增折旧摊销对发行人利润的影响
集成灶生产线升级扩产项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，根据募
投项目经济效益预测，该项目完全达产后，预计新增年均净利润 7,789.98 万元（已
扣除折旧摊销额）。因此，集成灶生产线升级扩产项目新增固定资产折旧对公司
未来经营成果不会产生重大不利影响。
三、“智能集成灶产业园项目”项目的环评、备案均于 2017 年取得，请说
明截至 2019 年 12 月 31 日相关环评、备案是否已过其有效期
“智能集成灶产业园项目”项目备案与环评均于 2017 年 4 月取得。该项目
已于 2017 年开工，根据项目备案通知书，项目有效期为 3 年，截至 2019 年 12
月 31 日，该项目备案仍在有效期内。项目环评中未约定有效期，仅规定公司须
在项目建设完成后申请环保验收。
综上所述，“智能集成灶产业园项目”备案和环评均在有效期内。
四、请说明募投项目募集资金的使用明细
（一）智能集成灶产业园项目
1、项目投资概算
本项目投资总额为 69,525.89 万元，具体投资构成如下：
项目 金额（万元） 比例
土地投资 2,710.00 3.90%
建设投资 27,858.36 40.07%
设备投资 32,000.00 46.03%
预备费投资 2,992.92 4.30%
铺底流动资金 3,964.61 5.70%
总投资金额 69,525.89 100.00%
上述投资构成中，15,000 万元为本次发行董事会决议日前投入金额，因此将
不使用募集资金进行投入。
2、主要设备投资构成
本项目设备投资为 32,000.00 万元，主要包括定制模具、冲压连线、高精冲
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床、框架液压机等，具体明细如下：
序号 设备名称 规格型号 数量（台/套） 总价（万元）
1 模具 定制 9 6,300.00
2 冲压连线 YCM-250 3 6,000.00
3 高精冲床 YC1 系列 100 5,200.00
4 框架液压机 HJY27 系列 60 4,800.00
5 自动化立体仓库 定制 1 2,000.00
6 物流线 定制 50 1,000.00
7 物料周转器具 定制 3 900.00
8 装配流水线 定制 6 600.00
9 自动模具立体仓库 定制 1 600.00
10 AGV 物流搬运 D500MC 30 600.00
11 连续激光焊接机 IPG 系列 3 540.00
12 脉冲激光焊接机 WF 系列 10 400.00
13 光纤激光切割机 4020/3000 1 350.00
14 焊接工装 定制 10 300.00
15 数控打磨机 定制 5 300.00
16 数控点焊机 DN 系列 20 200.00
17 数控转塔冲床 DSC-255 1 200.00
18 自动打螺丝机 HW-X 20 200.00
19 立体货架 定制 4 200.00
20 数控打胶机 SJ 系列 6 180.00
21 数控折弯机 AM 系列 3 150.00
22 数控氩弧焊机 1400 5 125.00
23 自动贴标机 定制 12 96.00
24 电动叉车 CPM 系列 8 96.00
25 平面磨床 M7160 2 80.00
26 电动搬运车 CPB 系列 10 80.00
27 数控开槽机 SD 系列 2 60.00
28 除尘设备 定制 1 60.00
29 变频螺杆空压机 AE3-100A 2 60.00
30 内燃叉车 A 系列 3 60.00
31 剪板机 2500 3 45.00
32 自动压铆机 QY-5 5 40.00
33 激光打标机 DM-75 5 40.00
34 驾驶洗地机 GB-XD 4 32.00
35 攻丝机 GS 系列 6 24.00
36 铣床 X5030 2 20.00
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37 线切割 DK77 2 20.00
38 车床 CA6136 2 12.00
39 摇臂钻床 Z3040 2 12.00
40 喷砂机 1212A 2 10.00
41 小磨床 QY618-S 2 8.00
合计 32,000.00
（二）研发中心及信息化建设技改项目
1、项目投资概算
本项目投资总额为 11,490.47 万元，全部使用募集资金投入，具体投资构成
如下：
项目 金额（万元） 比例
建设投资 4,650.00 40.47%
设备及软件投资 6,293.30 54.77%
预备费 547.17 4.76%
总投资金额 11,490.47 100.00%
2、主要设备及软件投入
本项目设备及软件投资为 6,293.30 万元，具体明细如下：
序号 设备名称 规格型号 数量（台/套） 总价（万元）
设备投资
1 5m 法电波暗室 11m*7m*9m 1 450.00
2 网络分析仪 N5242A 1 270.00
3 汉邦激光（3D 打印） SLM-280 1 250.00
4 电路板刻制机 LPKF 1 160.00
5 连续配气系统 定制 1 120.00
6 高加速寿命试验箱 Typhoon 1.5 1 120.00
7 显微镜 LSM 510 1 110.00
8 示波器 DPO7354C 2 100.00
9 信号发生仪 8267D 1 100.00
10 气相色谱仪 6890 系列 2 96.00
11 水质检验色谱质谱分析仪 GCMS-QP2010 SE 1 75.00
12 西门子烟气连续检测系统 三件合成 2 70.00
13 手动配气系统 定制 1 60.00
14 半消声室 41×4×2.64m3 1 50.00
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15 红外光谱仪 IS5 1 50.00
16 热重分析仪 TG209F3 1 50.00
17 X 射线荧光光谱仪 EDX-LE 1 50.00
18 差式扫描量热仪 DSC200F3 1 50.00
19 数据中心群组服务器 IBM System x3650M5 8 40.00
20 数据中心群组数据服务器 IBM V5000G2 2 40.00
21 三坐标 LeaderNC10128 1 38.00
22 红外热像仪 testo 885-2 2 26.00
23 气相色谱仪 SP-3420 2 24.00
24 冲击电流发生器 PRM8/30KA 1 22.00
25 EMC 测试接收机 ESPI7 1 20.00
26 稳压器 SBW-500KVA 4 20.00
27 空气性能试验装置 KYF-B 2 20.00
28 针焰试验仪 ZY-1 1 20.00
29 盐水喷雾试验机 AHL-160-NS 1 20.00
30 高低温试验箱 G/ESC-10 1 20.00
31 可调温厨房 LW25710ABFS 1 20.00
32 气味降低度房间 / 1 20.00
33 气密检漏仪 FL-295-X002 4 20.00
34 防火墙 H3C 1 18.00
35 湿式气体流量计 W-NT-50B 1 16.50
36 频谱分析仪 N9020A Agilent 1 15.00
37 水平—垂直燃烧试验仪 HVR-2 1 15.00
38 灼热丝试验仪 ZRS-2 1 15.00
39 精密型惯性式振动试验机 VS-5060M-H 1 15.00
40 无线客户端 AP H3C 30 15.00
41 湿式气体流量计 W-NT-20B 1 13.50
42 气体容积式流量计 GAL53 3 12.00
43 其他交换机 H3C 20 12.00
44 多通道噪声与振动分析仪 AWA6290A 1 10.00
45 盐雾试验箱 YWNQ-J50 1 10.00
46 精密空调 海瑞弗 1 10.00
47 气体容积式流量计 GAL53L3-EGO(20) 2 9.00
48 突波发生器 PRM2045 1 8.00
49 支撑式落下试验机 VS-6467 1 5.00
50 电热鼓风干燥箱 CS101-IIAB 1 5.00
51 湿式气体流量计 W-NK-5B 1 5.00
52 红外线气体分析仪 1080 1 5.00
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53 湿式气体流量计 W-NK-5B 1 4.80
54 雷击浪涌发生器 PSUG6010 1 4.00
55 静电发生仪 ESD 30A 1 3.80
56 核心交换机 H3C S5800-32F 1 3.50
57 电机自动测试系统 DPA-9 1 2.50
58 湿式气体流量计 W-NK-10A 1 2.50
59 湿式气体流量计 W-NK-5A 1 2.00
60 机柜 图腾 3 1.50
61 湿式气体流量计 W-NK-1A 1 1.00
小计 134 2,840.60
软件投资
62 ERP 系统升级 SAP 1 1,000.00
63 MES 汉得/飞讯 1 500.00
64 PLM 达索 1 450.00
65 ERP 非标橱柜定制供应链系统 1 300.00
66 质量管理系统 上海盈翠 1 200.00
67 客服管理及订单系统 CSS 杭州九如 1 200.00
68 行业设计软件 ProE 5.0 11 143.00
69 HR 东软 1 100.00
70 OA 泛微 1 80.00
71 微信号开发 - 1 60.00
72 行业设计软件 Solidworks 2017 50 50.00
73 网络设备管理软件 H3C 1 50.00
74 网管软件 华为 1 50.00
75 加密软件 亿赛通 1 50.00
76 在线培训 e-learning 1 50.00
77 行业设计软件 Autocad 50 40.00
78 视频会议 保丽康 1 40.00
79 办公电脑 office 系统 Microsoft OFFICE 2016 50 17.50
80 会议系统 华为 1 15.00
81 邮件系统 北京盈世 1 14.20
82 办公电脑操作系统 Microsoft Windows 10 50 10.00
83 行业设计软件 PS 5 10.00
84 数据库 Microsoft SQL 2016 3 9.00
85 动画设计软件 Premiere 2 6.00
86 视频制作软件 Final Cut Pro X 1 5.00
87 服务器操作系统 Microsoft SERVER 2016 5 3.00
小计 243 3,452.70
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合计 377 6,293.30
（三）集成灶生产线升级扩产项目
1、项目投资概算
本项目拟投资 23,718.76 万元，全部使用募集资金投入，具体投资构成如下：
项目 金额（万元） 比例
设备投资 20,495.00 86.41%
预备费投资 1,024.75 4.32%
铺底流动资金 2,199.01 9.27%
总投资金额 23,718.76 100.00%
2、主要设备投入
本项目设备投资为 20,495.00 万元，主要包括高精冲床、框架液压机、冲压
自动线、冲压模具等，具体明细如下：
序号 设备名称 规格型号 数量（台/套） 总价（万元）
1 高精冲床 YM 系列 20 1,800.00
2 框架液压机 HJY 系列 10 1,200.00
3 冲压自动线 YCM 系列 5 3,650.00
4 冲压模具 非标定制 10 7,000.00
5 模具立体仓库 非标定制 1 1,000.00
6 攻丝机 GS 系列 5 30.00
7 液压压铆机 QY 系列 3 18.00
8 平面磨床 7160 1 40.00
9 自动焊接线 非标定制 2 1,500.00
10 机器人激光焊接 2000W 15 1,125.00
11 自动打磨设备 ABB 系列 8 520.00
12 焊接工装 非标定制 30 300.00
13 打磨工装 非标定制 15 120.00
14 数控点焊机 DN 系列 5 175.00
15 数控氩弧焊 1400 系列 6 150.00
16 除尘设备 非标定制 2 80.00
17 喷砂机 非标定制 2 60.00
18 装配流水线 非标定制 2 800.00
19 激光打标机 DM 系列 2 22.00
20 自动打螺丝机 HW 系列 6 180.00
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序号 设备名称 规格型号 数量（台/套） 总价（万元）
21 数控打胶机 SJ 系列 5 125.00
22 货架 非标定制 3 45.00
23 周转器具 非标定制 500 100.00
24 叉车 3.5t 5 65.00
25 永磁变频空压机 132 3 90.00
26 降温空调 / 1 300.00
合计 20,495.00
十四、2018 年 4 月 18 日，火星人召开 2017 年度股东大会，审议通过《关
于增加公司注册资本并修改<公司章程>相关条款的议案》议案，同意将公司注
册资本由 6,750 万元增至 8,100 万元，股东黄卫斌以货币出资 8,100 万元，其中
1,350 万元增加公司注册资本，其余 6,750 万元计入资本公积，其他股东放弃优
先认购权。请说明黄卫斌增资原因，增资价格的制定依据，是否合理，是否涉
及股份支付，股份支付计算是否恰当。
回复：
一、黄卫斌增资的原因
自公司设立以来，黄卫斌一直作为公司实际控制人、控股股东，并担任董事
长和总经理，对公司日常运营和长远发展发挥着至关重要的作用。截至 2017 年
末，公司控股股东及实际控制人黄卫斌直接持有公司 31.55%的股份，并通过担
任海宁大有、海宁大宏执行事务合伙人间接持有 13.53%的股份，合计持股比例
为 45.09%。
如不进行增资，按照 25%的首次公开发行比例，公司上市后实际控制人持股
比例将被稀释至 33.82%。为保持上市后公司控股权和日常经营的稳定性，实际
控制人于 2018 年 4 月进一步增持公司 1,350 万股份，增资后的持股比例达到
56.49%。
二、增资价格的制定依据，是否合理
本次增资价格由控股股东黄卫斌提出，经与其他股东协商一致，确定为 6
元/股。公司于 2018 年 4 月召开 2017 年度股东大会审议通过，其他股东均自愿
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放弃优先认购权。因此，该增资价格具有合理性。
三、是否涉及股份支付，股份支付计算是否恰当
本次增资系实际控制人的非同比例增资行为，已参照股份支付的相关规定进
行会计处理，公司股份支付金额计算恰当。具体说明如下：
按照企业会计准则的相关规定，公司按照本次增资总股数超出增资款缴纳时
黄卫斌直接和间接持股比例对应部分的差额（即 1,350 万股中其他股东自愿放弃
的部分，合计为 738.53 万股）做股份支付处理。由于本次增资时点的前后半年
内，无熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价
格可供参考，公司以坤元资产评估有限公司对全部股东权益在 2017 年 12 月 31
日的公允价值进行评估的结果 139,606.98 万元（即 8.55 倍市盈率）为基础，折
算增资时点的每股公允价值为 18.68 元/股，黄卫斌增资的价格为 6 元/股，据此
确认股份支付费用为（18.68-6）*738.53=9,366.42 万元。
十五、2018 年 12 月 20 日，火星人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于增加公司注册资本的议案》及《关于修改公司章程的议案》。公司
根据天健会计师出具的天健审〔2018〕8404 号《审计报告》，以总股本 8,100 万
股为基数，以资本公积及未分配利润合计 28,350 万元向全体股东每 10 股转增
35 股。请说明发行人转增股本的原因，定价依据，相关税费是否足额缴纳。
回复：
一、发行人转增股本的原因及定价依据
截至 2018 年 11 月末，发行人总股本为 8,100 万股。由于发行人近年来盈利
情况良好，账面存在较多未分配利润，为更好保障自身利益，降低首次公开发行
对现有股东权益的稀释程度。2018 年 12 月 20 日，发行人召开 2018 年第三次临
时股东大会，所有股东一致决定以 2018 年 11 月末经审计后的资本公积 17,658.00
万元及未分配利润 10,692.00 万元合计 28,350 万元向全体股东每 10 股转增 35 股。
公司转增后的股本增至 36,450 万股，公司通过公开发行股数不低于 4,050 万股即
可以满足《深圳证券交易所股票上市规则》中“公司股本总额超过人民币 4 亿元
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的，公开发行股份的比例为 10%以上”的法规要求。
二、相关税费是否足额缴纳
2018 年 12 月 25 日，火星人就上述事项在嘉兴市市场监督管理局办理完成
了相关工商变更登记手续。本次转增涉及的个税 4,277.68 万元已由公司于 2019
年 1 月 15 日足额代缴。2019 年 11 月 15 日，国家税务总局海宁市税务局出具证
明“火星人厨具该次股权变动中涉及的自然人股东个人所得税均已经由火星人厨
具代扣，此次股权变动所涉个人所得税均已经依法足额缴纳，不存在应缴未缴的
情形。”
十六、2019 年 6 月 18 日，红杉智盛和黄卫斌、朱正耀、董其良、海宁融朴
签订了《关于火星人厨具股份有限公司的股份转让协议》，黄卫斌将其持有的火
星人 2.39%的股份计 870 万股以 10,022.40 万元转让给红杉智盛；朱正耀将其持
有的火星人 2.39%的股份计 870 万股以 10,022.40 万元转让给红杉智盛；董其良
将其持有的火星人 1.45%的股份计 530 万股以 6,105.60 万元转让给红杉智盛；海
宁融朴将其持有的火星人 2.00%的股份计 730 万股以 8,409.60 万元转让给红杉智
盛。请说明：（1）股权转让价格的制定依据，相关税费是否足额缴纳，是否取
得相关资金划转凭证。（2）未解除红杉智盛对赌协议的合理性，是否符合相关
监管要求。（3）红衫智盛各层股东的适格性，是否存在发行人的客户、供应商
或其关联方，是否存在代持。
回复：
一、股权转让价格的制定依据，相关税费是否足额缴纳，是否取得相关资
金划转凭证
根据《关于火星人厨具股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股权转
让协议》”），涉及股权转让价格的主要条款如下：
“3.2 转让价款：转让方和投资者一致同意，转让方本次向投资者转让的目
标股份价格以公司整体估值人民币 42 亿元为作价依据，每股价格为人民币 11.52
元，股份转让对价合计人民币 34,560 万元。”上述价格是红杉资本作为知名且专
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业的投资机构独立尽职调查后作出的投资决策。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014
年第 67 号），个人向其他个人或法人出售股权，应缴纳个人所得税。黄卫斌、朱
正耀、董其良已足额缴纳个人所得税，项目组已取得红杉智盛向黄卫斌、朱正耀、
董其良、海宁融朴资金划转的凭证，已取得黄卫斌、朱正耀、董其良的税收缴款
书和完税证明。
根据《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕
8 号），创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核
算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税
额；如果选择单一投资基金核算，个人合伙人按照其应从基金年度股权转让所得
中分得的份额计算其应纳税额，并由创投企业在次年 3 月 31 日前代扣代缴个人
所得税。海宁融朴共计 10 名个人合伙人，其中吴天龙于 2019 年 7 月受让张乐超
全部股权，因张乐超已退伙，故其股权转让所得已由海宁融朴缴纳个人所得税，
项目组已取得张乐超的税收缴款书和完税证明；根据上述文件，其他个人合伙人
已由海宁融朴于 2020 年 1 月代扣代缴个人所得税。
二、未解除红杉智盛对赌协议的合理性，是否符合相关监管要求。
（一）关于股权转让的特殊约定
2019 年 6 月 18 日，红杉智盛和黄卫斌、朱正耀、董其良、海宁融朴签订了
《关于火星人厨具股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股权转让协
议》”），黄卫斌将其持有的火星人 2.39%的股份计 870 万股以 10,022.40 万元
转让给红杉智盛；朱正耀将其持有的火星人 2.39%的股份计 870 万股以 10,022.40
万元转让给红杉智盛；董其良将其持有的火星人 1.45%的股份计 530 万股以
6,105.60 万元转让给红杉智盛；海宁融朴将其持有的火星人 2.00%的股份计 730
万股以 8,409.60 万元转让给红杉智盛。
根据上述股份转让协议，涉及对赌的主要条款（以下简称“本次对赌协议”）
如下：
“6.9 回购。本次投资完成后，若目标公司在 2024 年 6 月 30 日前未能进行
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合格首次公开发行，或转让方严重违约且未能及时补救，或目标公司其他股东要
求转让方（任意一人或多人）、目标公司及/或其他第三方回购其所持目标公司
股份的，则此后的任何时间，投资者应有权（但无义务）要求转让方以相当于下
列金额中较高者的购买价格回购其所持有的全部或部分目标股份：（i）投资者
为本次投资支付的投资款全部金额以及按每一完整年度百分之六（6%）（年单
利投资回报率）计算的利息以及股权对应的未分配利润（按照该等投资者要求回
购的目标股份所占比例计算），其中不满一年的回报及红利按照支付回购价款时
实际经过的时间按比例折算；或（ii）目标股份的公平市场价格（按照该等投资
者要求回购的目标股份所占比例计算），其估值应由投资者和转让方共同同意的
独立第三方通过独立评估决定。”
（二）本次对赌协议满足《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》可以不清理的条件
根据中国证监会发布的《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》，红杉智盛与黄卫斌、朱正耀、董其良和上海融朴之间关于对赌的约定同
时满足以下无需清理的要求：
①发行人不是本次对赌协议当事人。本对赌协议中，涉及方为红杉智盛、黄
卫斌、朱正耀、董其良和上海融朴。
②本次对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定：红杉智盛持股比例
为 8.23%，本次对赌协议所涉及的股份不会对公司控制权产生影响。
③本次对赌协议仅针对公司未能上市的情况作出了相关约定，不与市值挂
钩。
④本次对赌协议仅在协议签署各方之间约定了“股份回购”相关条款，不涉
及发行人或其他股东方，且对赌条款不会对公司控制权产生影响。因此，本次对
赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情
形。
（三）本次对赌协议对发行人可能存在的影响
本次对赌仅在协议签署各方之间约定了“股份回购”相关条款，不涉及发行
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人或其他股东方，亦不涉及发行人的具体经营活动，且对赌条款不会对公司控制
权产生影响。
三、红衫智盛的股东各层股东的适格性，是否存在发行人的客户、供应商
或其关联方，是否存在代持
项目组根据全国企业信用信息公示系统对红杉智盛股权进行了穿透核查，并
取得了红杉智盛出具的说明文件，红杉智盛穿透后股东具备相应的股东资格。同
时自然人股东不存在担任公务员、党政干部、现役军人等情况，发行人自然人股
东具备相应的股东资格。
项目组根据发行人主要客户及供应商签署的访谈问卷，同时将红杉智盛股东
名册与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商名单或工商登记资料进行比
对，不存在关联关系或其他利益安排，不存在股份代持的行为。
根据红杉智盛出具的说明，各层股东与发行人及其关联方、发行人主要客户
及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间不存在关
联关系或其他利益安排。
十七、请说明：1）发行人历史沿革中是否存在代持情形，如有，请说明相
关代持关系中实际股东出资的资金来源及其合法合规性、是否存在出资不实、
虚假出资的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；2）发行人及其子公司现有股权结
构中内外部股东及历史沿革中相关股东的出资、增资的背景、原因、资金来源
及其合法合规性、定价公允性、合理性，发行人的出资额或股权历次估值变动
的原因及合理性。
回复：
一、发行人历史沿革中是否存在代持情形，如有，请说明相关代持关系中
实际股东出资的资金来源及其合法合规性、是否存在出资不实、虚假出资的情
形，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人历史沿革中不存在代持的情形
自 2010 年 4 月设立至今，发行人历史沿革主要包括火星人有限设立及分期
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保荐人出具的发行保荐工作报告
出资，黄卫斌及新股东海宁大有、海宁大宏增资，海宁融朴、杭州金投增资，火
星人有限整体变更股份公司，发行人实际控制人黄卫斌增资，发行人以未分配利
润和资本公积转增股本以及红杉智盛受让部分股份等内容，在公司历史沿革中不
存在股份代持的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、项目组核查情况
（1）查阅了发行人的工商登记材料、公司章程及历次股东会决议；
（2）查阅了发行人股东海宁大有、海宁大宏、海宁融朴、杭州金投、红杉
智盛工商资料；
（3）取得了发行人全体股东出资款项支付凭证及相关验资报告；
（4）对发行人股东相关出资自然人进行访谈并取得了银行流水；
（5）取得了发行人全体股东出具的说明文件；
（6）检索了裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查
询平台（zhixing.court.gov.cn）等网站，核查发行人股权是否存在纠纷。
经核查，项目组认为：发行人自 2010 年 4 月设立至今，发行人股东历次出
资、增资的资金来源均真实合法，不存在出资不实、虚假出资的情形，不存在纠
纷或潜在纠纷，发行人历史沿革中不存在股权代持情形。
二、发行人及其子公司现有股权结构中内外部股东及历史沿革中相关股东
的出资、增资的背景、原因、资金来源及其合法合规性、定价公允性、合理性，
发行人的出资额或股权历次估值变动的原因及合理性
（一）发行人股东历次出资、增资的背景及原因、出资或增资价格、资金
来源及其合法合规性情况
股权变动时 出资/增资 资金来源及合法
股权变动情况 背景及原因
间 价格 合规性
黄卫斌、朱正耀和董其良共同
火星人有限成立，注
看好集成灶、集成水槽等厨电
册资本3,000万元，
2010年4月 产品市场前景，决定共同出资 股东自有资金，
股东缴纳首期 出资 1元/股
设立火星人有限开展相关业 出资合法合规
1,000万元
务
2010年8月 股东缴纳第二期出 黄卫斌、朱正耀和董其良按持
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资，实收资本2,000 股比例缴纳第二期出资
万元
股东缴纳第三期出
黄卫斌、朱正耀和董其良按持
2011年8月 资，实收资本3,000
股比例缴纳第三期出资
万元
增强公司资金实力并对公司
管理层和核心员工实施激励，
火星人有限第一次 使其与公司共享发展成果，共
股东自有资金，
2015年7月 增资，注册资本增至 担经营风险，激励其勤勉尽责 1元/股
出资合法合规
6,000万元 地为公司提供长期服务，从而
稳固公司经营管理，促进公司
长远发展
扩大公司经营规模和资金实
火星人有限第二次
力，引入海宁融朴、杭州金投 股东自有资金，
2016年7月 增资，注册资本增至 5.5元/股
两家专业股权投资机构，进一 出资合法合规
6,750万元
步丰富并完善公司股权结构
火星人有限整体变 公司改制，将火星人有限整体 净资产折股，出
2016年11月 1.236元/股
更为股份有限公司 变更为股份有限公司 资合法合规
股份公司第一次增 实际控制人黄卫斌强化对公 股东自有资金，
2018年4月 6元/股
资 司的控制权 出资合法合规
资本公积及未分配 以资本公积及未分配利润向 资本公积及未分
2018年12月 -
利润转增股本 全体股东转增股本 配利润转增股本
引入外部投资够红杉智盛，进
股份公司第一次股 股东自有资金，
2019年6月 一步丰富并完善公司股权结 11.52元/股
权转让 出资合法合规
构
（二）发行人历次出资、增资定价公允性、合理性，以及发行人股权历次
估值变动的原因、合理性
1、2010 年 4 月至 2011 年 8 月，火星人有限设立及股东分期缴足出资
2010 年 4 月，火星人有限成立，注册资本 3,000 万元，股东缴纳首期出资
1,000 万元；2010 年 8 月及 2011 年 8 月，火星人有限股东分两期缴足剩余注册
资本 2,000 万元。
在火星人有限设立及股东分期缴足剩余出资过程中，火星人有限股东出资价
格均为 1 元/股，具备公允性及合理性，同时不涉及公司估值问题。
2、2015 年 7 月，火星人有限第一次增资，注册资本增至 6,000 万元
2015 年 7 月，为增强公司资金实力并对公司管理层和核心员工实施激励，
公司原股东黄卫斌以及新设立的员工持股平台海宁大有、海宁大宏按照 1 元/股
的出资价格合计出资 3,000 万元，将公司注册资本增至 6,000 万元。
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公司于 2010 年成立以来，一直专注于集成灶、集成水槽等厨电产品的研发、
生产和销售。公司秉承创立新型厨电品牌的理念，在 2010-2013 年公司业务尚处
初创期，由于公司前期大额的研发和渠道建设投入以及新产品导入期较长，公司
经营持续亏损，从而导致公司 2014 年末每股净资产为负。考虑到本次增资时公
司前期经营业绩不甚理想，加之公司业务当时尚处初步发展阶段，本次增资价格
确定为 1 元/股，具备公允性及合理性，同时根据本次增资价格及增资后股权总
数计算可得，本次增资公司估值为 6,000 万元。
3、2016 年 7 月，火星人有限第二次增资，注册资本增至 6,750 万元
2016 年 7 月，为扩大公司经营规模和资金实力，进一步丰富并完善公司股
权结构，公司引入新股东海宁融朴和杭州金投。海宁融朴和杭州金投按照 5.5 元
/股的增资价格，分别出资 3,300 万元、825 万元，将公司注册资本增加至 6,750
万元。
随着公司品牌推广和渠道铺设力度的持续加大、经销门店布局范围的不断扩
大和门店数量的快速增加、产品品类的日益丰富以及公司生产经营效率的不断提
升，2016 年以来，公司逐步突破发展瓶颈，业务进入快速发展时期，因此海宁
融朴和杭州金投给予公司 37,125 万元估值。
本次增资中，海宁融朴和杭州金投均为专业的股权投资机构，本次增资价格
系经各方充分协商、合理估值后确定的，具备公允性及合理性。此外，公司本次
估值较上次估值有大幅提升，主要是由于本次增资时公司进入快速发展期，经营
业绩快速提升以及公司拟进行股份制改造并准备申请 IPO 等原因所致，具备合
理性。
4、2016 年 11 月，火星人有限整体变更为股份有限公司
2016 年 11 月，火星人有限以经立信会计师审计的截至 2016 年 7 月 31 日的
净资产 8,344.15 万元为基础，折合股本 6,750 万股，每股面值 1 元，净资产超过
股本部分计入资本公积，将火星人有限整体变更设立为股份有限公司，原股东按
照火星人有限的出资比例相应持有股份公司的股票。本次整体变更以经审计净资
产为基础折股，对应折股价格为 1.236 元/股，具备公允性及合理性，同时不涉及
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保荐人出具的发行保荐工作报告
公司估值问题。
5、2018 年 4 月，股份公司第一次增资
2018 年 4 月，实际控制人黄卫斌为强化对公司的控制权，按照 6 元/股的增
资价格，出资 8,100 万元，公司注册资本增加至 8,100 万元。
随着集成灶的认可度不断提升，公司的业务保持高速发展，经 2017 年度股
东大会决议通过，实际控制人黄卫斌对公司增资 8,100 万元，其持股比例由
31.55%上升至 42.96%，强化了其对公司的控制权。
本次增资价格由控股股东黄卫斌提出，经与其他股东协商一致，确定为 6
元/股。公司于 2018 年 4 月召开 2017 年度股东大会审议通过，其他股东均自愿
放弃优先认购权。由于本次增资时点的前后半年内，无熟悉情况并按公平原则自
愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格可供参考，公司事后以坤元资
产评估有限公司对全部股东权益在 2017 年 12 月 31 日的公允价值进行评估的结
果为基础，折算增资时点的每股公允价值。
6、2018 年 12 月，资本公积及未分配利润转增股本
2018 年 12 月，经 2018 年第三次临时股东大会决议通过，公司以资本公积
金转增股份 17,658 万股和未分配利润转增股本 10,692 万股，合计转增 28,350 万
股，每股 1 元，公司注册资本由 8,100 万元增至 36,450 万元。
本次转增股本系公司近年来盈利情况良好，账面存在较多未分配利润，为保
障自身利益，发行人以资本公积及未分配利润转增股本，转增对象为全体股东，
并按出资比例进行分配，具备公允性及合理性，不涉及估值问题。
7、2019 年 6 月，股份公司第一次股权转让
2019 年 6 月，为增强公司资金实力，丰富并完善公司股权结构，公司引入
新股东红杉智盛。红杉智盛按照 11.52 元/股的价格，受让黄卫斌、朱正耀、董其
良和海宁融朴合计 3,000 万股，股份转让对价合计人民币 34,560 万元。
本次股权转让中，红杉智盛为专业的股权投资机构，本次转让价格系经各方
充分协商、合理估值后确定的，具备公允性及合理性。此外，本次公司整体估值
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保荐人出具的发行保荐工作报告
为 42 亿元，较上次估值有大幅提升，主要是由于本次增资时公司进入快速发展
期，经营业绩快速提升所致，具备合理性。
十八、请说明：1）穿透后发行人的股东结构是否存在发行人股东数量超过
200 人的情形，相关法人股东是否应标注国有股东标识及属于应转持国有股的情
形，现有自然人股东最近五年履历；2）发行人自然人股东和法人股东的各层股
东是否适格，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷，
发行人股东是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的
中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或其他利益安
排；3）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关法律法规履行登记备案程序；4）发行人是否存在委托持股、信托持股、对赌
协议或其他形式的利益安排，是否存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷
的情形，是否符合发行条件；5）请说明员工持股平台海宁大有、海宁大宏的历
史沿革、设立背景及原因，入股员工的选定依据及其在发行人的工作时间、是
否均为发行人内部职工、任职情况、所任职务及其缴纳出资额之间的关系及合
理性，是否存在客户或供应商，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、
信托持股或其他利益安排。
回复：
一、穿透后发行人的股东结构，是否存在发行人股东数量超过 200 人的情
形，相关法人股东是否应标注国有股东标识及属于应转持国有股的情形，现有
自然人股东最近五年履历
（一）穿透后发行人的股东结构，是否存在发行人股东数量超过 200 人的
情形
发行人现有股东人数 8 名，经穿透后核查，按照将股东穿透至自然人、国有
资产监督管理机构、经备案的私募投资基金或上市公司计算股东人数，公司经穿
透后最终股东不超过 200 人，不存在规避《证券法》第十条“未经核准向特定对
象发行证券累计超过二百人”的情形。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（二）相关法人股东是否应标注国有股东标识及属于应转持国有股的情形
1、截止本发行保荐工作报告出具日，公司直接持股股东包括黄卫斌、朱正
耀、董其良等 3 名自然人及海宁大有、海宁大宏、红杉智盛、海宁融朴、杭州金
投等 5 家合伙企业。
2、海宁大有共有 34 名合伙人且全部为自然人；海宁大宏共有 31 名合伙人
且全部为自然人；海宁融朴共有 11 名合伙人，包含上海安朴 1 家法人和 10 名自
然人，且上海安朴股东亦为 2 名自然人，因此，海宁大有、海宁大宏、海宁融朴
不属于国有股东，不涉及国有股转持事宜。
3、红杉智盛合伙人为三家有限合伙企业，其中执行事务合伙人为嘉兴红杉
坤盛投资管理合伙企业（有限合伙）。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、
中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号，以下简称“36 号
令”）第 3 条之规定，国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账
户标注“SS”：（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；
（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过 50%，或合计持股比例超过
50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；（三）第二款中所述企业直接或间
接持股的各级境内独资或全资企业。同时，根据 36 号令第 78 条的规定，国有出
资的有限合伙企业不作国有股东认定。
如前所述，红杉智盛国有性质的合伙人非单一第一大出资人，合计出资比例
未超过 50%，因此红杉智盛不符合 36 号令关于国有及国有控股企业、国有实际
控制企业的规定，其所持发行人股份的性质不属于国有股，不涉及国有股转持事
宜。
4、杭州金投的出资结构如下：
认缴出资
序号 股东名称 出资比例（%） 合伙人性质
额（万元）
1 杭州泰恒投资管理有限公司 300.00 3.00 普通合伙人
2 宁波君锋投资合伙企业（有限合伙） 4,000.00 40.00 有限合伙人
3 杭州金投江干信息产业投资有限公司 3,990.00 39.90 有限合伙人
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保荐人出具的发行保荐工作报告
4 杭州市财开投资集团有限公司 600.00 6.00 有限合伙人
5 吴劼 300.00 3.00 有限合伙人
6 王丽 290.00 2.90 有限合伙人
7 高志良 200.00 2.00 有限合伙人
8 周锡华 200.00 2.00 有限合伙人
9 梁小龙 120.00 1.20 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00 -
杭州金投上述股东中，杭州泰恒投资管理有限公司、杭州金投江干信息产业
投资有限公司、杭州市财开投资集团有限公司均为杭州市人民政府实际控制的公
司，合计持有杭州金投 48.90%出资份额；宁波君锋投资合伙企业（有限合伙）
合伙人为 2 名自然人，持有杭州金投 40.00%出资份额；吴劼、王丽、高志良、
周锡华、梁小龙合计持有杭州金投 11.10%出资份额。
根据 36 号令，杭州金投国有性质的合伙人合计出资比例为 48.90%，未超过
50%；且杭州金投第一大出资合伙人为宁波君锋投资合伙企业（有限合伙），该
合伙人为 2 名自然人出资设立，不属于国有性质，因此杭州金投不符合 36 号令
等相关文件中关于应标注国有股东标识的规定，其所持发行人股份的性质不属于
国有股，不涉及国有股转持事宜。
（三）现有自然人股东最近五年履历
发行人共有黄卫斌、朱正耀和董其良三名自然人股东，三人简历如下：
黄卫斌先生，1967 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理
硕士。1983 年至 1992 年就职于海宁湖塘羊毛衫厂，任生产部经理；1992 年至
2000 年创建了海宁市鸿源羊毛衫厂；2000 年 5 月创立积派服饰，现任其董事长；
2007 年 11 月至 2017 年 8 月任中科招盈董事；2009 年 7 月至今任上海融高监事；
2011 年创立简爱时装，现任其监事；2015 年 6 月至今担任海宁大有、海宁大宏
执行事务合伙人；2010 年 4 月参与创立发行人前身火星人有限，历任执行董事、
总经理，现任本公司董事长兼总经理。
朱正耀先生，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理
硕士。1991 年 1 月至 1996 年 5 月就职于海宁市丰士漂染厂，担任业务员；1996
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保荐人出具的发行保荐工作报告
年 6 月至 1998 年 3 月就职于海宁市丰士海港酒家，任经理；1998 年 4 月至 2001
年 5 月就职于海港商店；2001 年 6 月参与创立海港超市，历任执行董事、总经
理，现任监事；2003 年 9 月参与创立海港医药，曾任执行董事兼总经理，现任
监事；2007 年 11 月至 2017 年 8 月担任中科招盈董事、总经理；2010 年 6 月参
与创立吃亏是福管理，现任监事；2011 年 6 月参与创立吃亏是福投资，现任执
行事务合伙人；2012 年 6 月至 2017 年 8 月担任曲阜孔子学苑执行董事；2012
年 7 月至 2018 年 4 月担任曲阜生态农业（后更名为太上农业）经理；2013 年 3
月参与创立正和投资，现任执行董事、经理；2015 年 1 月至 2020 年 1 月担任清
立和置业监事；2018 年 7 月参与创立杭州海港超市，现任监事；2018 年 7 月至
2019 年 6 月担任离境天农业监事；2010 年 4 月参与创立发行人前身火星人有限，
现任本公司董事。
董其良先生，1969 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1987 年至 1990 年，于海盐于城欤南袜厂任技术员职务；1990 年至 1991 年，于
海宁百合袜厂任技术员职务；1991 年至 1994 年，任海宁友谊针织厂厂长；1994
年至 1999 年，任海宁华越针织有限公司董事长；1999 年至今，任海宁耐尔袜业
有限公司执行董事，并任海宁展宏针织有限公司执行董事兼经理、海宁美联袜业
有限公司监事、北京北方耐尔商贸有限公司监事、海宁美能达刺绣有限公司董事、
海宁三足足装有限公司执行董事兼经理、上海懿震投资管理有限公司监事、海宁
雪红针织有限公司监事、海宁艾蒂乐服饰有限公司执行董事等职务。
二、发行人自然人股东和法人股东的各层股东是否适格，是否存在委托持
股或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷，发行人股东是否与发行人及其
关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系
密切家庭成员之间存在关联关系或其他利益安排
（一）发行人自然人股东和法人股东的各层股东是否适格，是否存在委托
持股或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷
经穿透后，发行人自然人股东有 64 名，法人股东有 3 名。发行人自然人股
东不存在担任公务员、党政干部、现役军人等情况，发行人自然人股东具备相应
的股东资格。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
根据红杉智盛、海宁融朴、金投智汇出具的说明，各层股东或投资人均为适
格股东，各层股东不存在委托持股或信托持股的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人全体股东出具的说明文件，同时检索裁判文书网、全国法院被执
行人信息查询平台，发行人股东不存在委托持股或信托持股的情形，其所持的股
权不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人股东是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、
本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或其
他利益安排
根据发行人主要客户及供应商签署的访谈问卷以及本次发行中介机构签字
人员出具的说明以及红杉智盛、海宁融朴、金投智汇出具的说明，同时将发行人
股东名册与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构
及签字人员及其关系密切家庭成员之间名单或工商登记资料进行比对，确认存在
关联关系如下：
类型 涉及股东 关联关系描述
黄卫斌、海宁大有、海宁大宏、朱正 前述股东为发行人持股5%以上的
发行人股东与发行 耀、海宁融朴、董其良、骆国青 股东
人及其关联方的关 黄卫斌、朱正耀、王利锋、黄金彪、
联关系 前述股东为发行人董事、监事或
胡明义、毛伟平、杨根、陈莺、黄安
高级管理人员
奎
发行人股东与发行
人主要客户及供应 无 无
商的关联关系
发行人股东与本次
发行的中介机构及
签字人员及其关系 无 无
密切家庭成员的关
联关系
除上述情形外，发行人股东与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、
本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间不存在关联关系或
其他利益安排。
三、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关法律法规履行登记备案程序
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保荐人出具的发行保荐工作报告
截止本发行保荐工作报告出具日，发行人共有 8 名股东，其中包括 3 名自然
人股东及 5 名合伙企业股东，公司 5 名合伙企业股东分别为海宁大有、海宁大宏、
红杉智盛、海宁融朴和杭州金投。
海宁大有、海宁大宏主要为公司员工持股平台，与一般意义上的私募股权投
资行为有较大差异，不具备私募基金的普遍特征；目前除持有发行人股份外，海
宁大有、海宁大宏未投资其他公司或企业；海宁大有、海宁大宏合伙人出资的资
金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形；海宁大有、海宁大宏亦未
委托基金管理人管理其资产。综上所述，海宁大有、海宁大宏不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所定义的私募投资基金或基金管理人，不需要办理私募投资基金备案或基金管理
人登记。
红杉智盛属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募投资基金，经查询中国证券基金业协会官方网站公示信息，海宁融朴已经根
据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等相关规定于 2018 年 12 月 6 日办妥私募基金备案，基金编号为
SEN719。红杉智盛的基金管理人为北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙），
北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）于 2015 年 7 月 16 日完成私募基金管理
人登记，登记号为 P1018323。
海宁融朴属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募投资基金，经查询中国证券基金业协会官方网站公示信息，海宁融朴已经根
据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等相关规定于 2017 年 4 月 25 日办妥私募基金备案，基金编号为
SS7867。海宁融朴的执行事务合伙人为上海安朴投资有限公司，上海安朴投资
有限公司于 2017 年 3 月 31 日完成私募基金管理人登记，登记号为 P1062153。
杭州金投属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募投资基金，经查询中国证券基金业协会官方网站公示信息，杭州金投已经根
据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等相关规定于 2015 年 11 月 11 日办妥私募基金备案，基金编号
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保荐人出具的发行保荐工作报告
为 S84198。杭州金投的执行事务合伙人为杭州泰恒投资管理有限公司，杭州泰
恒投资管理有限公司于 2014 年 4 月 22 日完成私募基金管理人登记，登记号为
P1001178。
四、发行人是否存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安
排，是否存在股权权属不清等风险、纠纷或潜在纠纷的情形，是否符合发行条
件
（一）发行人相关股权权属情况
经核查发行人全套工商登记资料，查阅发行人历次股权变动的出资凭证及验
资报告，对发行人股东进行访谈确认，检索裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、
全国法院被执行人信息查询平台（zhixing.court.gov.cn）等网站后确认：发行人
不存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排；发行人股权权属
清晰，不存在纠纷或潜在纠纷的情形，符合《首次公开发行股票并在创业板上市
管理办法》规定的相关发行条件。
（二）发行人股东之间业绩承诺协议签署及解除情况
1、海宁融朴、杭州金投与黄卫斌之间的约定
（1）相关业绩承诺协议签署情况
发行人股东黄卫斌与海宁融朴、杭州金投之间曾签署过业绩承诺协议，该等
协议已经于 2017 年 4 月 28 日解除，具体如下：
2016 年 7 月，海宁融朴、杭州金投与火星人有限及其当时的全体股东签署
了《增资协议书》，协议约定：火星人有限增加注册资本 750 万元，由海宁融朴
和杭州金投全部认购，其中海宁融朴认购 600 万股，认购价款为 3,300 万元；杭
州金投认购 150 万股，认购价款为 825 万元；本次增资价格 5.5 元/股，认购总价
款为 4,125 万元。
2016 年 7 月，海宁融朴、杭州金投与发行人实际控制人黄卫斌签署《增资
协议书之补充协议》，约定了业绩承诺、利润补偿及股份回购等条款等对赌条款。
2017 年 4 月 28 日，海宁融朴、杭州金投和黄卫斌签署解除协议，约定解除上述
《增资协议书之补充协议》，该协议未执行的条款均一概终止。不存在导致发行
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保荐人出具的发行保荐工作报告
人股权权属不清、纠纷或潜在纠纷的情形。发行人不存在委托持股、信托持股、
对赌协议或其他形式的利益安排，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》第十五条规定的发行条件。
2、红杉智盛与黄卫斌、朱正耀、董其良、海宁融朴之间的约定
本次对赌协议满足《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》可以不清理的条件，未解除对赌协议合理，符合相关监管要求。具体参见本
发行保荐工作报告“第二节/四/问题十六/二、未解除红杉智盛对赌协议的合理性，
是否符合相关监管要求”部分内容。
五、请说明员工持股平台海宁大有、海宁大宏的历史沿革、设立背景及原
因，入股员工的选定依据及其在发行人的工作时间、是否均为发行人内部职工、
任职情况、所任职务及其缴纳出资额之间的关系及合理性，是否存在客户或供
应商，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安
排
（一）海宁大有、海宁大宏为发行人员工持股平台、其设立的原因及背景
海宁大有、海宁大宏系发行人员工持股平台，其主要股东为发行人管理层及
核心员工。海宁大有、海宁大宏的设立原因及背景为：进一步提高公司管理层及
核心员工的凝聚力与稳定性，激发其积极性，使其与公司共享发展成果，共担经
营风险，激励其勤勉尽责地为公司提供长期服务，从而稳固公司经营管理，促进
公司长远发展。
（二）海宁大有、海宁大宏的历史沿革
1、海宁大有历史沿革
（1）2015 年 6 月，海宁大有设立
2015 年 6 月 13 日，黄卫斌、朱正耀等 47 人共同签署了《合伙协议》，决
定成立海宁大有投资合伙企业（有限合伙），出资额合计 1,200 万元，黄卫斌为
普通合伙人。
2015 年 6 月 25 日，海宁大有在海宁市市场监督管理局办理完成工商登记手
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保荐人出具的发行保荐工作报告
续。
海宁大有设立时的出资结构如下：
序号 姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄卫斌 普通合伙人 341.00 28.42
2 朱正耀 有限合伙人 170.00 14.17
3 胡明义 有限合伙人 150.00 12.50
4 黄金彪 有限合伙人 150.00 12.50
5 毛伟平 有限合伙人 75.00 6.25
6 李 欣 有限合伙人 60.00 5.00
7 陈 莺 有限合伙人 20.00 1.67
8 崔 波 有限合伙人 15.00 1.25
9 黄安奎 有限合伙人 15.00 1.25
10 沈伟敏 有限合伙人 15.00 1.25
11 杨 根 有限合伙人 15.00 1.25
12 郭祥明 有限合伙人 12.00 1.00
13 李 治 有限合伙人 12.00 1.00
14 廖秋勇 有限合伙人 12.00 1.00
15 彭武奎 有限合伙人 12.00 1.00
16 孙彬峰 有限合伙人 12.00 1.00
17 徐 巍 有限合伙人 12.00 1.00
18 于建德 有限合伙人 12.00 1.00
19 卢海山 有限合伙人 10.00 0.83
20 李晓珠 有限合伙人 8.00 0.67
21 蒋梅青 有限合伙人 2.50 0.21
22 戴建斌 有限合伙人 2.25 0.19
23 范信飞 有限合伙人 2.25 0.19
24 冯 斐 有限合伙人 2.25 0.19
25 徐振阳 有限合伙人 2.25 0.19
26 周章凌 有限合伙人 2.25 0.19
27 蒋建忠 有限合伙人 2.00 0.17
28 王 帆 有限合伙人 2.00 0.17
29 王秋锦 有限合伙人 2.00 0.17
30 肖 旋 有限合伙人 2.00 0.17
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保荐人出具的发行保荐工作报告
31 张 强 有限合伙人 2.00 0.17
32 周岗扬 有限合伙人 2.00 0.17
33 陈佳杰 有限合伙人 1.00 0.08
34 黄 成 有限合伙人 1.00 0.08
35 钱张浩 有限合伙人 1.00 0.08
36 王仕林 有限合伙人 1.00 0.08
37 魏东明 有限合伙人 1.00 0.08
38 张志红 有限合伙人 1.00 0.08
39 褚红卫 有限合伙人 1.00 0.08
40 高海峰 有限合伙人 15.00 1.25
41 沈思恩 有限合伙人 15.00 1.25
42 赵 龙 有限合伙人 2.25 0.19
43 王金岭 有限合伙人 2.00 0.17
44 李 伟 有限合伙人 2.00 0.17
45 顾林峰 有限合伙人 1.00 0.08
46 赵飞鹏 有限合伙人 1.00 0.08
47 于 斌 有限合伙人 1.00 0.08
合计 1,200.00 100.00
（2）2016 年 6 月，海宁大有合伙人变更
2016 年 6 月 25 日，海宁大有召开合伙人会议，同意原合伙人沈思恩、高海
峰、顾林峰、赵飞鹏、于斌、王金岭、李伟、赵龙退出，同时黄卫斌增加出资额
39.25 万元，本次变更前后海宁大有出资额保持不变。
2016 年 6 月 29 日，海宁大有在海宁市市场监督管理局办理完成工商变更手
续。
（3）2018 年 7 月，海宁大有合伙人变更
2018 年 5 月 29 日，海宁大有召开合伙人会议，同意原合伙人郭祥明、蒋建
忠退出，同时黄卫斌增加出资额 14 万元，本次变更前后海宁大有出资额保持不
变。
2018 年 7 月 27 日，海宁大有在海宁市市场监督管理局办理完成工商变更手
续。
3-1-4-134
保荐人出具的发行保荐工作报告
（4）2019 年 3 月，海宁大有合伙人变更
2019 年 2 月 15 日，海宁大有召开合伙人会议，同意原合伙人王帆退出，同
时黄卫斌增加出资额 2 万元，本次变更前后海宁大有出资额保持不变。
2019 年 3 月 28 日，海宁大有在海宁市市场监督管理局办理完成工商变更手
续。
（5）2019 年 6 月，海宁大有合伙人变更
2019 年 6 月 6 日，海宁大有召开合伙人会议，同意原合伙人黄成退出、范
信飞减资，同时黄卫斌增加出资额 2 万元，本次变更前后海宁大有出资额保持不
变。
2019 年 6 月 24 日，海宁大有在海宁市市场监督管理局办理完成工商变更手
续。
（6）2020 年 3 月，海宁大有合伙人变更
2020 年 1 月 9 日，海宁大有召开合伙人会议，同意原合伙人褚红卫退出，
同时黄卫斌增加出资额 1 万元，并同意相应修改合伙协议，本次变更前后海宁大
有出资额保持不变。
2020 年 3 月 23 日，海宁大有在海宁市市场监督管理局办理完成工商变更手
续。
本次合伙人变更后，海宁大有的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额 出资比例 出资方式
1 黄卫斌 普通合伙人 399.25 33.27% 货币
2 朱正耀 有限合伙人 170.00 14.17% 货币
3 黄金彪 有限合伙人 150.00 12.50% 货币
4 胡明义 有限合伙人 150.00 12.50% 货币
5 毛伟平 有限合伙人 75.00 6.25% 货币
6 李欣 有限合伙人 60.00 5.00% 货币
7 陈莺 有限合伙人 20.00 1.67% 货币
8 沈伟敏 有限合伙人 15.00 1.25% 货币
9 黄安奎 有限合伙人 15.00 1.25% 货币
3-1-4-135
保荐人出具的发行保荐工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额 出资比例 出资方式
10 崔波 有限合伙人 15.00 1.25% 货币
11 杨根 有限合伙人 15.00 1.25% 货币
12 孙彬峰 有限合伙人 12.00 1.00% 货币
13 廖秋勇 有限合伙人 12.00 1.00% 货币
14 李治 有限合伙人 12.00 1.00% 货币
15 于建德 有限合伙人 12.00 1.00% 货币
16 徐巍 有限合伙人 12.00 1.00% 货币
17 彭武奎 有限合伙人 12.00 1.00% 货币
18 卢海山 有限合伙人 10.00 0.83% 货币
19 李晓珠 有限合伙人 8.00 0.67% 货币
20 蒋梅青 有限合伙人 2.50 0.21% 货币
21 徐振阳 有限合伙人 2.25 0.19% 货币
22 周章凌 有限合伙人 2.25 0.19% 货币
23 冯斐 有限合伙人 2.25 0.19% 货币
24 戴建斌 有限合伙人 2.25 0.19% 货币
25 王秋锦 有限合伙人 2.00 0.17% 货币
26 周岗扬 有限合伙人 2.00 0.17% 货币
27 张强 有限合伙人 2.00 0.17% 货币
28 肖旋 有限合伙人 2.00 0.17% 货币
29 范信飞 有限合伙人 1.25 0.10% 货币
30 张志红 有限合伙人 1.00 0.08% 货币
31 王仕林 有限合伙人 1.00 0.08% 货币
32 钱张浩 有限合伙人 1.00 0.08% 货币
33 魏东明 有限合伙人 1.00 0.08% 货币
34 陈佳杰 有限合伙人 1.00 0.08% 货币
合计 1,200.00 100.00% --
2、海宁大宏历史沿革
（1）2015 年 6 月，海宁大宏设立
2015 年 6 月 19 日，黄卫斌、骆国青等 43 人共同签署了《合伙协议》，决
定成立海宁大宏投资合伙企业（有限合伙），出资额合计 1,200 万元，黄卫斌为
普通合伙人。
2015 年 6 月 26 日，海宁大宏在海宁市市场监督管理局办理完成工商登记手
续。
3-1-4-136
保荐人出具的发行保荐工作报告
海宁大宏设立时的出资结构如下：
序号 姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄卫斌 普通合伙人 526.00 43.83
2 骆国青 有限合伙人 340.00 28.33
3 董其良 有限合伙人 300.00 25.00
4 崔奇勇 有限合伙人 2.50 0.21
5 费徐龙 有限合伙人 2.25 0.19
6 马晓玉 有限合伙人 2.25 0.19
7 施洋波 有限合伙人 2.25 0.19
8 汤晓东 有限合伙人 2.00 0.17
9 黄建良 有限合伙人 1.75 0.15
10 沈凡莉 有限合伙人 1.25 0.10
11 陈佳杰 有限合伙人 1.00 0.08
12 高双艳 有限合伙人 1.00 0.08
13 芦佳艳 有限合伙人 1.00 0.08
14 王 玲 有限合伙人 1.00 0.08
15 郑爱富 有限合伙人 1.00 0.08
16 朱徐霞 有限合伙人 1.00 0.08
17 孟 卫 有限合伙人 0.75 0.06
18 肖 华 有限合伙人 0.75 0.06
19 袁勤伟 有限合伙人 0.75 0.06
20 张洁琼 有限合伙人 0.75 0.06
21 陈 婷 有限合伙人 0.50 0.04
22 丁菲菲 有限合伙人 0.50 0.04
23 方思聪 有限合伙人 0.50 0.04
24 胡 浩 有限合伙人 0.50 0.04
25 李 鹏 有限合伙人 0.50 0.04
26 刘明江 有限合伙人 0.50 0.04
27 吴维琴 有限合伙人 0.50 0.04
28 谢莉莉 有限合伙人 0.50 0.04
29 章海燕 有限合伙人 0.50 0.04
30 张 健 有限合伙人 0.50 0.04
31 张志合 有限合伙人 0.50 0.04
3-1-4-137
保荐人出具的发行保荐工作报告
32 朱建国 有限合伙人 0.50 0.04
33 崔徐荣 有限合伙人 0.30 0.03
34 董忠明 有限合伙人 0.30 0.03
35 周良杰 普通合伙人 0.30 0.03
36 朱月方 有限合伙人 0.30 0.03
37 王世乐 有限合伙人 0.50 0.04
38 付利杰 有限合伙人 0.50 0.04
39 韩 吕 有限合伙人 0.50 0.04
40 颜 丰 有限合伙人 0.50 0.04
41 黄成坤 有限合伙人 0.30 0.03
42 李 娟 有限合伙人 0.50 0.04
43 陈俊宏 有限合伙人 0.75 0.06
合计 1,200.00 100.00
（2）2016 年 7 月，海宁大宏合伙人第一次变更
2016 年 6 月 25 日，海宁大宏召开合伙人会议，同意有限合伙人黄成坤、陈
俊宏、韩吕、颜丰、付利杰、李娟、王世乐退出，同时骆国青增加出资 200 万元，
黄卫斌增加投资 3.55 万元，董其良减少出资 200 万元，本次变更前后海宁大宏
出资额保持不变。
2016 年 7 月 1 日，海宁大宏在海宁市市场监督管理局办理完成工商变更手
续。
（3）2017 年 5 月，海宁大宏合伙人第二次变更
2017 年 5 月 5 日，海宁大宏召开合伙人会议，同意有限合伙人费徐龙、刘
明江和方思聪退伙，同时黄卫斌增加投资 3.25 万元，本次变更前后海宁大宏出
资额保持不变。
2017 年 5 月 9 日，海宁大宏在海宁市市场监督管理局办理完成工商变更手
续。
（4）2017 年 9 月，合伙人第三次变更
2017 年 9 月 16 日，海宁大宏召开合伙人会议，同意有限合伙人朱月方退伙，
3-1-4-138
保荐人出具的发行保荐工作报告
同时黄卫斌增加投资 0.3 万元，本次变更前后海宁大宏出资额保持不变。
2017 年 9 月 20 日，海宁大宏在海宁市市场监督管理局办理完成工商变更手
续。
（5）2020 年 5 月，海宁大宏合伙人变更
2020年5月11日，海宁大宏召开合伙人会议，同意有限合伙人张健退伙，同
时黄卫斌增加投资0.5万元，并同意相应修改合伙协议，本次变更前后海宁大宏
出资额保持不变。
2020年5月18日，海宁大宏在海宁市市场监督管理局办理完成工商变更手续。
本次合伙人变更后，海宁大宏的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额 出资比例 出资方式
1 黄卫斌 普通合伙人 533.60 44.47% 货币
2 骆国青 有限合伙人 540.00 45.00% 货币
3 董其良 有限合伙人 100.00 8.33% 货币
4 崔奇勇 有限合伙人 2.50 0.21% 货币
5 施洋波 有限合伙人 2.25 0.19% 货币
6 马晓玉 有限合伙人 2.25 0.19% 货币
7 汤晓东 有限合伙人 2.00 0.17% 货币
8 黄建良 有限合伙人 1.75 0.15% 货币
9 沈凡莉 有限合伙人 1.25 0.10% 货币
10 郑爱富 有限合伙人 1.00 0.08% 货币
11 王玲 有限合伙人 1.00 0.08% 货币
12 朱徐霞 有限合伙人 1.00 0.08% 货币
13 芦佳艳 有限合伙人 1.00 0.08% 货币
14 高双艳 有限合伙人 1.00 0.08% 货币
15 陈佳杰 有限合伙人 1.00 0.08% 货币
16 张洁琼 有限合伙人 0.75 0.06% 货币
17 肖华 有限合伙人 0.75 0.06% 货币
18 孟卫 有限合伙人 0.75 0.06% 货币
19 袁勤伟 有限合伙人 0.75 0.06% 货币
20 谢莉莉 有限合伙人 0.50 0.04% 货币
21 吴维琴 有限合伙人 0.50 0.04% 货币
22 李鹏 有限合伙人 0.50 0.04% 货币
3-1-4-139
保荐人出具的发行保荐工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额 出资比例 出资方式
23 陈婷 有限合伙人 0.50 0.04% 货币
24 胡浩 有限合伙人 0.50 0.04% 货币
25 章海燕 有限合伙人 0.50 0.04% 货币
26 丁菲菲 有限合伙人 0.50 0.04% 货币
27 朱建国 有限合伙人 0.50 0.04% 货币
28 张志合 有限合伙人 0.50 0.04% 货币
29 董忠明 有限合伙人 0.30 0.03% 货币
30 周良杰 有限合伙人 0.30 0.03% 货币
31 崔徐荣 有限合伙人 0.30 0.03% 货币
合计 1,200.00 100.00 --
（三）入股员工的选定依据及其在发行人的工作时间、是否均为发行人内
部职工、任职情况、所任职务及其缴纳出资额之间的关系及合理性，是否存在
纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排
项目组取得了发行人相关工商登记资料、股东出资凭证并对海宁大有、海宁
大宏、发行人管理层并就海宁大有、海宁大宏设立情况、出资情况、设立背景及
原因等进行了访谈。
海宁大有、海宁大宏的股东主要为公司员工以及朱正耀、董其良、骆国青、
彭武奎等火星人有限设立股东或为公司发展提供过战略指导的人员。对于公司股
东入选具备合理的依据，股东缴纳的出资额是结合其公司职级、贡献程度、工作
年限等因素所确定，具备合理性。
根据海宁大有、海宁大宏全体股东的出资凭证及其出具的相关证明，海宁大
有、海宁大宏的股东出资均为其自有资金，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托
持股、信托持股或其他利益安排。
十九、发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
中规定的各项发行条件，并说明发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创
新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况。
回复：
3-1-4-140
保荐人出具的发行保荐工作报告
一、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》中规定
的各项发行条件
中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理
办法》”）规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
（一）发行人的设立及持续经营时间
本保荐机构调阅了发行人的工商档案、相关审计报告、纳税资料并经合理查
验，确认发行人为成立于 2010 年 4 月 8 日的有限公司，并于 2016 年 11 月 9 日
按截至 2016 年 7 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，发
行人自 2010 年 4 月 8 日有限公司成立以来持续经营并合法存续。
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板首发
管理办法》第十条的规定。
（二）发行人会计基础工作情况
经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具了“天健审〔2020〕1288 号”
标准无保留意见的《审计报告》。
发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款的规定。
（三）发行人内部控制情况
根据天健会计师出具的“天健审〔2020〕1289 号”《内部控制鉴证报告》，
火星人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有
重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
经核查，发行人遵循内部控制的基本原则，并根据自身实际情况，建立了较
为健全且被有效执行的内部控制制度体系，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。
发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条第二款的规定。
3-1-4-141
保荐人出具的发行保荐工作报告
（四）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
经查阅发行人主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料并
实地考察，公司具备与生产经营相关且独立于实际控制人、控股股东或其他关联
方的设备以及商标、专利等资产的所有权或使用权，公司具有开展业务所需的资
质、设备、设施，公司全部资产均由公司独立拥有和使用，公司不存在资产被实
际控制人占用的情形。
公司持有现行有效的《企业法人营业执照》，经核准可以经营营业执照上所
载明的经营范围内的业务。公司设立了各职能部门，业务独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，公司拥有经营所需的独立、完整的产、供、销系统，
能够独立开展业务。
经核查《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高
级管理人员任免的内容，公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、
《公司章程》等相关法律和规定选举产生，不存在违规兼职情况。公司董事、监
事及高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东及实际控制人干预公司
董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。
经与高级管理人员和财务人员访谈，查阅发行人财务会计制度、银行开户资
料、纳税资料，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，发行人实
行独立核算，独立进行财务决策，建立了规范的财务管理制度及各项内部控制制
度。发行人设立了独立银行账户，不存在与股东单位及其他任何单位或人士共用
银行账户的情形。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，
不存在与股东单位混合纳税的情况。
经核查发行人的三会记录，发行人根据相关法律，建立了较为完善的法人治
理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范运作，股东大会
为权力机构，董事会为常设的决策与管理机构，监事会为监督机构，总经理负责
日常事务，并在公司内部建立了相应的职能部门，制定了较为完备的内部管理制
度，具有独立的生产经营和办公机构，独立行使经营管理职权，不存在受各股东、
实际控制人干预公司机构设置的情形。
3-1-4-142
保荐人出具的发行保荐工作报告
经查阅公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商档案、了解主营业
务运行情况，并根据公司实际控制人出具的相关承诺，公司控股股东、实际控制
人控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情形。
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查发行人《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监
事、高级管理人员任免的内容，通过相关人员出具的承诺函，了解所持发行人股
份的质押、冻结和其它限制权利的情况，并与发行人管理层进行多次访谈。发行
人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人
员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制
权可能变更的重大权属纠纷。
经核查发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权
属凭证、相关合同等资料，调查了商标权、专利权的权利期限情况。发行人不存
在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉
讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项。
综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人符
合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
（五）发行人生产经营的合法合规性
发行人专业从事新型厨房电器产品的研发、设计、生产与销售业务，主要产
品包括集成灶、集成水槽、集成洗碗机等系列产品。发行人生产经营活动符合法
律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
经核查发行人控股股东的工商档案、实际控制人提供的个人简历、出具的相
关承诺及公开信息查询，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
3-1-4-143
保荐人出具的发行保荐工作报告
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经核查发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相
关承诺、公开资料检索，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
二、发行人产品创新性情况
公司自设立以来一直注重产品的研发，并以创新持续推动公司新产品的开
发。公司集成灶产品在传统吸油烟机、燃气灶、消毒柜的基础上进行深度集成并
创新，形成了一体化的新型厨电产品。公司集成灶通过低空下排的吸油烟方式和
模块化的产品设计实现了更加高效的油烟净化能力、更低的噪音和更丰富的功
能。公司于 2011 年推出第一款集成灶产品，并在此后不断改进升级现有产品。
2015 年，公司结合国内家庭饮食习惯，在行业内较早推出了集成蒸箱功能的新
款集成灶；2018 年，公司继续推出了集成烤箱、烘干柜等功能的集成灶，进一
步满足了消费者多样化的需求。公司“X7 集成灶”荣获了“IF 设计金奖”、“红
点设计奖”、“中国设计红星奖”等国内外知名奖项，“Q5 集成灶”荣获了“IF
设计奖”、“中国设计红星奖”、“浙江省优秀设计创新产品”等国内外知名奖
项。
公司不仅聚焦于对集成灶产品线进行研发升级，同时致力于新产品的开发。
公司充分利用已有技术，将集成化的产品设计理念应用于全新领域，并不断创造
融合新技术的全新厨电产品。公司于 2015 年推出了集成水槽、2018 年推出了集
成洗碗机等，以上产品的推出丰富了公司厨电产品矩阵，且获得了消费者的认可，
取得了较为可观的市场销量。
截至 2020 年 5 月 31 日，公司拥有专利权 222 项，其中发明专利 8 项。公司
在加强新产品研发的基础之上，还将新技术与现有厨电产品相结合，如公司通过
智能化增进消费者的厨房体验、增强厨电产品的安全防控功能，公司集成灶产品
3-1-4-144
保荐人出具的发行保荐工作报告
已实现烟灶联动、智能预约、精准控温等功能。公司通过不断推出创新性产品，
同时积极推动家电智能化，在完善产品核心功能的基础上普及应用智能化装置，
进一步改善人机互动水平、优化厨房体验。
二十、请充分关注新冠疫情等对发行人生产经营的影响，充分披露相关风
险。
回复：
一、新冠疫情对发行人生产经营的影响
公司于 2020 年 1 月 13 日春节休假，原定于 2020 年 2 月 4 日复工，受新冠
疫情影响，实际推迟至 2 月 13 日正式复工。截至 2020 年 4 月底，公司已全面复
工复产，新冠疫情对公司生产经营的不利影响已基本消除。
新冠疫情对公司生产经营的影响是暂时性的，其对持续经营能力未产生重大
不利影响。具体说明如下：
（一）采购方面
公司无地处湖北区域的主要原材料供应商。公司生产所需主要原材料包括板
材、电器类、五金类、燃气类、玻璃类、压铸类、注塑类等。上述品种市场供应
充足，公司已与主要原材料供应商保持沟通，可按公司生产计划从绝大部分供应
商处正常采购。
公司采购主要通过公路运输，截止本发行保荐工作报告出具日，新冠疫情和
道路运输状况对公司采购的不利影响已基本排除。另外，截止本发行保荐工作报
告出具日，公司原材料尚有一定库存，主要原材料预计可供未来 30 天生产所需。
（二）生产方面
自疫情发生以来，公司第一时间成立了疫情防控领导小组，严格落实各级政
府部门防控要求，并制定防控机制和应急方案，启动实施一系列公司防疫设施配
备、防疫物资储备、内部防疫消毒、员工排查跟踪管理、防控宣传、安全生产准
备等措施，要求全体复工人员佩戴口罩、勤洗手、分时就餐。截止本发行保荐工
3-1-4-145
保荐人出具的发行保荐工作报告
作报告出具日，复工人员身体状态均正常，未出现确诊、疑似或密切接触者案例，
新冠疫情对公司生产的不利影响已经基本消除。
（三）销售方面
从公司销售收入的时间分布来看，受居民传统消费习惯、气候因素和节假日
效应以及“6.18”、“双十一”、“双十二”等电商购物节的影响，公司销售收
入具有明显的季节性。每年的第三、第四季度属销售旺季，公司该期间实现的收
入通常占全年收入的 60%以上。公司第一季度收入占比较低，最近三年占比均低
于 15%。
从公司销售收入的空间分布来看，公司营销网点已覆盖中国大陆 31 个省、
自治区及直辖市，并在天猫商城、京东商城、苏宁易购等国内主流电商平台开设
网络旗舰店和电商平台自营店。最近三年，公司主营业务收入不存在对某一省份
的依赖性。
截止本发行保荐工作报告出具日，公司产能可满足订单交付计划要求，且与
客户保持良好沟通，公司日常订单或重大合同的履行均不存在障碍，新冠疫情对
公司生产和销售的不利影响基本消除。
综上所述，新冠疫情对公司生产经营的影响是暂时性的，公司已根据政府部
门相关要求，采取了切实有效的解决措施复工复产。截止本发行保荐工作报告出
具日，公司各项业务合同履行已不存在障碍，管理层预计 2020 年上半年经营业
绩、财务状况、现金流等不会有重大不利变化，新冠疫情对公司持续经营能力未
产生重大不利影响。
二、相关风险的披露
公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、经营风险”中充分披露
了新冠疫情扩散导致的经营风险。
二十一、请项目组说明发行人 2020 年 5 月的主要经营情况，并结合行业的
变动趋势和同行业上市公司 2020 年一季度的经营情况的变化，说明发行人经营
及外部环境是否发生了重大不利变化，发行人的持续经营能力是否受到影响。
3-1-4-146
保荐人出具的发行保荐工作报告
回复：
一、发行人 2020 年前 5 个月的主要经营情况
受新冠疫情扩散、春节假期延长、企业复工复产延迟等不利因素的影响，发
行人 2020 年 1-5 月未经审计的销售收入为 3.58 亿元左右，较上年同期略有下降；
由于营业成本和期间费用较去年同期仍有一定增长，发行人未经审计的 2020 年
1-5 月净利润为 0.27 亿元左右，较上年同期有所减少。
二、发行人和同行业可比上市公司 2020 年一季度的经营情况及其变化
受新冠疫情扩散、春节假期延长、企业复工复产延迟等不利因素的影响，发
行人与浙江美大、老板电器、华帝股份等三家同行业可比上市公司的一季度经营
业绩均有较大幅度下滑。发行人未经审计的 2020 年一季度营业收入已超过集成
灶行业的可比上市公司浙江美大；同时，发行人收入降幅亦小于三家同行业可比
上市公司的平均水平。
与三家同行业可比上市公司相比，由于成立时间晚，经营时间短，发行人整
体规模和盈利水平较低。在营业收入较去年同期下降的同时，由于成本、费用的
下降金额相对较小，发行人一季度产生一定亏损。
三、管理层对上半年和前三季度的盈利预计
由于新冠疫情在我国境内已得到有效控制，其对发行人生产经营的不利影响
已基本消除。6 月份开始即进入发行人传统的销售旺季，结合在手订单和销售计
划完成情况，发行人管理层预计：2020 年上半年可实现的销售收入与上年同期
将基本持平，2020 年前三季度净利润将不低于上年同期。
综上所述，新冠疫情对发行人的影响是暂时性的，截止本发行保荐工作报告
出具日，发行人各项业务合同履行已不存在障碍，经营及外部环境未发生重大不
利变化，未来持续经营能力未受到重大不利影响。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会
3-1-4-147
保荐人出具的发行保荐工作报告
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分
配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的
合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策
机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
北京德恒律师事务所认为： 发行人本次公开发行股票及上市的申请符合《证
券法》《公司法》和《管理办法》《上市规则》规定的公开发行股票及上市的有关
条件，发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍。
发行人本次发行上市尚需依法经深交所审核同意并报经中国证监会履行发
行注册程序。”
天健会计师认为： 财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了火星人公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月
31 日、2020 年 6 月 30 日的财务状况，以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度、
2020 年 1-6 月的经营成果和现金流量。”
经核查，发行人律师、发行人会计师出具的专业意见与本保荐机构所作判断
不存在差异。
（以下无正文）
3-1-4-148
保荐人出具的发行保荐工作报告
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于火星人厨具股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组其他成员签名：
邵寅翀 邵宪宝 楼黎航 万晓佳
林煜东 李 强 叶 仕 胡锦浩
项目协办人签名：
冯晓松
保荐代表人签名：
周伟 赵小敏
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-149
保荐人出具的发行保荐工作报告
附件：中信建投证券股份有限公司关于火星人厨具股份有限公司首次公开发行
重要事项尽职调查情况问核表
发行人 火星人厨具股份有限公司
保荐机构 中信建投证券股份有限公司 保荐代表人 周伟 赵小敏
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营和本次 核查情况
募集资金项目符合国家 项目组查阅了《中国制造 2025》、轻工业发展规划（2016-2020
产业政策情况 年）》（工信部规〔2016〕241 号）、《轻工业技术进步“十
1
三五”发展指导意见》等主要产业政策文件，并就发行人生产
经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发行
人的高级管理人员等相关人员。
发行人拥有或使用的专 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿
利 副本
2
核查情况 是 √ 否 □
备注 通过走访以及向国家专利局提交查询申请的方式进行核查
发行人拥有或使用的商 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关
标 证明文件
3
核查情况 是 √ 否 □
备注 走访和互联网查询相结合的方式进行核查
发行人拥有或使用的计 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
算机软件著作权
4
核查情况 是 √ 否 □
备注 走访和互联网查询相结合的方式进行核查
发行人拥有或使用的集 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
成电路布图设计专有权
5
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，发行人未拥有集成电路布图设计专有权
发行人拥有的采矿权和 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发
探矿权 的采矿许可证、勘查许可证
6
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，发行人未拥有采矿权或探矿权
发行人拥有的特许经营 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书
权 或证明文件
7 核查情况 是 √ 否 □
备注 通过网络检索查询了发行人在商务部的商业特许经营特许人
备案信息
发行人拥有与生产经营 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证
相关资质（如生产许可 书或证明文件
证、安全生产许可证、卫
8
生许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
备注 对发行人拥有的各项生产经营相关资质的原件进行了核查
发行人曾发行内部职工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
股情况
9
核查情况 是 √ 否 □
备注 通过对发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员进行访
3-1-4-150
保荐人出具的发行保荐工作报告
谈，确认发行人不存在发行内部职工股情况
发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
托、委托持股情况，目前
存在一致行动关系的情
10 况
核查情况 是 √ 否 □
备注 通过对发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员进行访
谈，确认发行人不存在工会、信托、委托持股情况
（二） 发行人独立性
发行人资产完整性 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经
营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情
形
11 核查情况 是 √ 否 □
备注 通过实地走访、核实证照与实物等方式，对发行人独立拥有
的与生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标、
专利进行了核实
发行人披露的关联方 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
员进行当面访谈等方式进行核查
12 核查情况 是 √ 否 □
备注 通过查阅股东出具的文件、调阅相关工商档案、访谈的方式
对发行人关联方进行了核查
发行人报告期关联交易 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
公允性
核查情况 是 √ 否 □
13
备注 核查了与荣昱五金、积派服饰等相关交易的合同，确认了报
告期关联交易的真实性；交易双方确认交易价格均是在参照
市场价格的基础上协商确定。
发行人是否存在关联交 核查情况
易非关联化、关联方转让 核查并访谈了主要关联方、发行人的董事及高级管理人员，
或注销的情形 对发行人报告期采购和销售的明细进行核查对照，确认发行
人不存在关联交易非关联化的情形。
14
项目组访谈了过往关联方荣昱五金的股权受让方王玉林、宓
春杰并取得了相关股权转让协议及工商变更文件，并通过网
络搜索方式核查上述受让方是否与发行人及其关联方存在其
他利益关系。
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供应商、经 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
销商
15 核查情况 是 √ 否 □
备注 通过实地访谈、网络核查发行人报告期主要客户、供应商工
商登记资料等的方式对关联关系进行核查
发行人最近一个会计年 是否以向新增客户函证方式进行核查
度并一期是否存在新增
客户
16
核查情况 是 √ 否 □
备注 通过现场访谈和函证相结合的方式对最近一个会计年度并一
期主要新增客户进行了核查
发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
17 核查情况 是 √ 否 □
备注 通过现场访谈和函证相结合的方式对发行人报告期主要供应
3-1-4-151
保荐人出具的发行保荐工作报告
商、客户等重要合同方进行了核查
发行人的会计政策和会 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 √ 否 □
备注 公司执行财政部于 2017 年修订及新颁布的准则《企业会计准
则第 16 号——政府补助》、《财政部关于修订印发一般企业
18
财务报表格式的通知》、《关于修订印发 2019 年度一般企业
财务报表格式的通知》，同时对电商和线下直营模式的收入
确认政策、应付经销商返利余额的列报进行了变更，相关会
计政策变更系根据相关法规规定执行，未对发行人财务状况、
经营成果造成重大影响。
发行人的销售收入 是 否 走 访 重 是 否 核 查 主 是 否 核 查 发 是否核查报
要客户、主要 要 产 品 销 售 行 人 前 五 名 告 期 内 综 合
新增客户、销 价 格 与 市 场 客 户 及 其 他 毛 利 率 波 动
售 金 额 变 化 价 格 对 比 情 主 要 客 户 与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
19 存在关联关
系
核查情况 是 否 是 否 是 否 是 否
√ □ √ □ √ □ √ □
备注 对 报 告 期 重 发 行 人 报 告 对 报 告 期 前 发行人报告
要 客 户 进 行 期 内 产 品 销 五 名 客 户 进 期综合毛利
了访谈，确认 售 价 格 与 市 行了访谈，对 率 的 变 动 主
了 销 售 的 真 场 价 格 不 存 其 与 发 行 人 要系产品单
实性 在重大差异 之 间 的 关 联 价提高和规
关 系 进 行 了 模效应所致
确认
发行人的销售成本 是否走访重要供应 是否核查重要原材 是 否 核 查 发 行 人
商或外协方，核查 料采购价格与市场 前 五 大 及 其 他 主
公司当期采购金额 价格对比情况 要供应商或外协
和采购量的完整性 方与发行人及其
和真实性 股东、实际控制人
、董事、监事、高
级管理人员和其
他核心人员之间
20 是否存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注 对报告期重要供应 通过查询各供应商 对 报 告 期 前 五 大
商进行了访谈，确 报价单、互联网搜 供 应 商 进 行 了 访
认了采购的完整性 索的方式对重要材 谈，对其与发行人
和真实性 料采购价格及市场 之 间 的 关 联 关 系
价格进行了确认及 进行了确认
对比分析
21 发行人的期间费用 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
3-1-4-152
保荐人出具的发行保荐工作报告
整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 √ 否 □
备注 查阅了报告期发行人各项期间费用明细表，并与审计机构进
行沟通，对期间费用的完整性、合理性进行了核实，发行人
报告期不存在异常的费用项目
发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人银 是否核查大额货币资金流出
行账户资料、向银行函证等 和流入的业务背景
22 核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注 核查了大额银行存款账户，取 对报告期货币资金明细账、
得发行人银行开户清单，取得 大额货币资金流出和流入的
银行询证函回函 业务背景进行了核查
发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款计 的一致性
划
23
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注 对照相关合同，对大额应收款 抽查了应收款项期后的回收
项的背景和真实性进行了核 情况，确认回款资金汇款方
查 与客户的一致
发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
24
核查情况 是 √ 否 □
备注 查阅发行人存货明细，对报告期末存货进行了监盘
发行人固定资产情况 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
的真实性
25
核查情况 是 √ 否 □
备注 实地走访、盘点了主要固定资产及其使用情况
发行人银行借款情况 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
26
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注 实地走访发行人借款银行，取 查阅了银行借款资料，取得
得报告期内借款合同，对银行 了发行人征信报告
借款信息进行了函证
发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
27 核查情况 是 √ 否 □
备注 查询了应付票据相关合同及其执行情况
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人的环保情况 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
28
核查情况 是 √ 否 □
备注 实地走访发行人主要经营场所；发行人生产经营已取得相关
批准文件/资质，环保设施运转良好
发行人、控股股东、实际 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
控制人违法违规事项 部门进行核查
29
核查情况 是 √ 否 □
备注 通过走访及开具守法证明相结合的方式进行核查
3-1-4-153
保荐人出具的发行保荐工作报告
发行人董事、监事、高管 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
任职资格情况 联网搜索方式进行核查
30
核查情况 是 √ 否 □
备注 通过走访及开具守法证明相结合的方式进行核查
发行人董事、监事、高管 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
遭受行政处罚、交易所公 搜索方式进行核查
开谴责、被立案侦查或调
31
查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 通过对当事人当面访谈、互联网搜索相结合的方式进行核查
发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
32
核查情况 是 √ 否 □
备注 通过走访及开具守法证明相结合的方式核查
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
发行人披露的行业或市 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
33
核查情况 是 √ 否 □
备注 通过互联网搜索、访谈主管部门相关人员、搜集行业研究报
告对行业的情况进行核查
发行人涉及的诉讼、仲裁 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法
院、仲裁机构
34 核查情况 是 √ 否 □
备注 实地走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁
机构
发行人实际控制人、董 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
事、监事、高管、其他核 机构
心人员涉及诉讼、仲裁情
35 况
核查情况 是 √ 否 □
备注 发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心
人员均开具了无犯罪记录证明
发行人技术纠纷情况 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
36 核查情况 是 √ 否 □
备注 通过与当事人访谈和互联网搜索相结合的方式进行核查
发行人与保荐机构及有 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
关中介机构及其负责人、 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
董事、监事、高管、相关
人员是否存在股权或权
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益关系
核查情况 是 √ 否 □
备注 发行人及其董事、监事、高级管理人员出具承诺确认与相关
中介机构不存在股权或权益关系
发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
核查情况 是 √ 否 □
38
备注 走访相关银行，取得其征信报告，报告期内发行人不存在对
外担保
发行人律师、会计师出具 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
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的专业意见 存在的疑问进行了独立审慎判断
3-1-4-154
保荐人出具的发行保荐工作报告
核查情况 是 √ 否 □
备注 对发行人律师、会计师的签字人员进行了访谈，对其出具的
文件进行了确认
发行人从事境外经营 核查情况
40 或拥有境外资产情况 不适用
发行人控股股东、实际控 核查情况
41
制人为境外企业或居民 不适用
二 本项目需重点核查事项
无
42 核查情况 是 □ 否 □
备注
三 其他事项
无
43 核查情况 是 □ 否 □
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-155
保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
周伟
保荐代表人签名：
赵小敏
保荐业务部门负责人签名： 职务： 董事总经理
吕晓峰
3-1-4-156
