火星人：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2020-12-14
北京德恒律师事务所
关于
火星人厨具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于火星人厨具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
目录
一、本次发行上市的批准和授权......................................................................................................... 6
二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................................................. 7
三、本次发行上市的实质条件............................................................................................................. 7
四、发行人的设立 .............................................................................................................................. 11
五、发行人的独立性 .......................................................................................................................... 11
六、发起人、股东和实际控制人....................................................................................................... 12
七、发行人的股本以及演变............................................................................................................... 14
八、发行人的业务 .............................................................................................................................. 15
九、关联交易及同业竞争................................................................................................................... 15
十、发行人的主要财产....................................................................................................................... 16
十一、发行人的重大债权债务........................................................................................................... 17
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................................................... 18
十三、发行人章程的制定与修改....................................................................................................... 19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................... 19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................................... 20
十六、发行人的税务 .......................................................................................................................... 21
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................................... 21
十八、发行人募集资金的运用........................................................................................................... 22
十九、发行人的业务发展目标........................................................................................................... 22
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................................................... 23
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................... 24
二十二、本次发行上市的总体结论性意见....................................................................................... 24
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释义
除非另有定义，在本法律意见中，下列术语或词语具有如下含义：
发行人/公司/股份公司/
指 火星人厨具股份有限公司
火星人
火星人有限 指 浙江火星人厨具有限公司，发行人前身
海宁大宏 指 海宁大宏投资合伙企业（有限合伙）
海宁大有 指 海宁大有投资合伙企业（有限合伙）
海宁融朴 指 海宁融朴股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州金投 指 杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业（有限合
红杉智盛 指
伙）
南大华科 指 浙江南大华科机械装备有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
保荐机构/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京德恒律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
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《火星人厨具股份有限公司首次公开发行股票并在创
《招股说明书》 指
业板上市招股说明书（申报稿）》
天健为发行人本次发行上市出具的天健审[2020]1288 号
《审计报告》 指
《审计报告》
天健为发行人本次发行上市出具的天健审[2020]1289 号
《内部控制鉴证报告》 指
《内部控制鉴证报告》
《公司章程》 指 《火星人厨具股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市
报告期内、最近三年 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
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关于
火星人厨具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
德恒12F20180167-7号
致：火星人厨具股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托担任其首
次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下：
1. 为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所认
为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的
证言，一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚
假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
2. 依法向本所提供出具本法律意见所必需的全部文件资料和口头及书面证言是发
行人的责任，本所依据本法律意见出具之日前已经发生或存在的事实，以及中国现行法
律、法规和规范性文件发表法律意见。对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所在
本法律意见中只作引用且不发表法律意见；本所承办律师在本法律意见中对于发行人有
关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本
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所承办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
3. 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《执业规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定严格履
行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法
律意见，并保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4. 本法律意见仅供发行人本次公开发行股票并上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
5. 本所同意发行人在本次公开发行股票并上市申请材料中部分或全部引用本法律
意见的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
6. 本所同意将本法律意见作为发行人本次公开发行股票并上市申报的必备法律文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所承办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会以及深交所的有
关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性方面进行充分核
查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人相关董事会会议的通知、议
案、决议、会议记录等；2.发行人相关股东大会的会议通知、议案、表决票、决议、会
议记录等；3.《招股说明书》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1. 发行人董事会和股东大会已经依照法定程序做出了批准本次公开发行股票并上
市的决议。
2. 发行人 2018 年第一次临时股东大会、2019 年第一次、第三次和第四次临时股东
大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律法规和发行人《公司章程》的
规定。
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3. 根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定，与本次发行上
市有关的上述股东大会决议内容合法有效。
4. 发行人的股东大会已授权董事会办理有关发行上市的事宜，授权范围、程序合法
有效。
5. 发行人及其控股股东、实际控制人、相关股东、董事、监事、高级管理人员，以
及本次发行的保荐机构、发行人律师、审计机构、资产评估机构等就本次发行出具的承
诺已经由相关责任主体签署，其内容符合相关法律、法规、规范性文件的规定，前述承
诺合法、合规、真实、有效。前述相关责任主体提出的承诺约束措施符合法律、法规和
规范性文件的有关规定，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
等相关要求，相关约束措施合法、合规、真实、有效。
6. 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，发行人本次发
行上市尚需依法经深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的营业执照；2．发行人章
程；3．发行人的工商登记资料；4．发行人的《审计报告》；5．发行人主管工商、税务、
环保等部门出具的证明文件；6．发行人的书面确认等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1. 发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定需要予以终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
2. 发行人未在境外、新三板上市或挂牌，亦不存在在境外私有化退市的情况；
3. 发行人无控股子公司或对发行人有重大影响的参股公司。
三、本次发行上市的实质条件
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人营业执照；2．发行人章程；
3．发行人的工商登记资料；4．发行人的《审计报告》；5．发行人的《内部控制鉴证报
告》；6．发行人历次董事会、股东大会会议资料；7．发行人历次验资报告；8．发行人、
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实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及书面确认文件；9．发行人主
管工商、税务及环保等政府机关出具的证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1. 发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股），每股的发
行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付
相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
2. 发行人本次发行并上市事项已获得董事会、股东大会审议通过，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1. 根据发行人与中信建投签署的保荐协议并经本所承办律师核查，发行人已聘请
中信建投担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
2. 经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人已经依据《公司法》
等相关法律法规的规定设立股东大会、董事会和监事会；董事会下设战略与发展委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董
事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项的相关规定。
3. 根据《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
4. 根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所承办律师核查，发行人最近三年
财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的相关规定。
5. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认及其无犯罪记录证明并经本所承
办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的相关规定。
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2. 根据发行人与中信建投签署的承销协议并经本所承办律师核查，本次发行采用
主承销商余额包销的承销方式，符合《证券法》第二十六条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1. 经本所承办律师核查，火星人有限成立于 2010 年 4 月 8 日，成立时取得海宁市
工商行政管理局核发的注册号为 330481000074399 的《企业法人营业执照》。火星人有
限于 2016 年 10 月 29 日根据《公司法》的规定由有限责任公司按经审计净资产值折股
整体变更为股份公司。根据发行人的历次验资报告及股东缴款凭证，公司注册资本已经
由股东足额缴纳。截至本法律意见出具之日，发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的
股份公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《管理办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，
符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 经本所承办律师核查，根据《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可
靠性。根据天健出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》确认，发行人的内部控制于
2019 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第十一条第二款的规
定。
4. 经本所承办律师核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十
二条第（一）项的相关规定。
5. 经本所承办律师核查，发行人最近两年内主营业务一直为集成灶、集成水槽、
集成洗碗机等新型厨房电器产品的研发、设计、生产与销售，没有发生重大不利变化；
发行人的董事、高级管理人员最近两年保持稳定没有发生重大变化；控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发
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生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
6. 经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在主要资产、核
心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项；发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不
利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的相关规定。
7. 经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定和国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的相关规定。
8. 经本所承办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人在最近三年内不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的相关规定。
9. 经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的
相关规定。
（四）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关上市条件
1. 如本法律意见正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）本次发行上市符
合《管理办法》规定的发行条件”所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的相关规定。
2. 根据《公司章程》及本次发行方案，截至本法律意见出具之日，发行人总股本
为 36,450 万股；发行人本次拟发行 4,050 万股，发行后股本总额不低于人民币 3,000 万
元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的相关规定。
3. 如前所述，截至本法律意见出具之日，发行人总股本为 36,450 万股，发行人本
次拟发行 4,050 万股，本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数的 10%，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的相关规定。
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4. 根据《审计报告》及发行人书面确认，并经本所承办律师核查，发行人 2018 年、
2019 年连续盈利，发行人 2018 和 2019 年度的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）
分别为 92,347,792.68 元和 221,141,066.46 元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利
润不低于人民币 5,000 万元。符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2
条第（一）项的相关规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人营业执照；2．发行人章程；
3．发行人的工商登记资料；4．整体变更设立时的审计报告和评估报告；5．发行人发
起人签署的发起人协议；6．发行人整体变更设立时的验资报告等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1. 发行人的整体变更程序不存在瑕疵；
2. 发行人设立时不存在由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上
存在挂靠集体组织经营的情形；亦不存在发行人股东以非货币财产、国有资产或者集体
财产出资的情形。
3. 发行人整体变更时存在为弥补亏损，但本次整体变更相关事项已经履行了必要
的内部决策；发行人在整体变更过程中未侵害债权人合法权益、与债权人不存在纠纷；
且已办理完毕相关工商登记和税务登记等程序，符合《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》第 19 条之规定。
五、发行人的独立性
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人营业执照；2．发行人章程；
3．发行人的工商登记资料；4．发行人的《审计报告》；5．发行人土地房产以及专利权
和商标权的权属证书、专利权副簿；6．发行人的业务合同；7．发行人董事、监事、高
级管理人员以及核心人员和财务人员的劳动合同或劳务合同；8．员工花名册以及员工
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劳动合同；9．社保缴纳凭证；10．发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
填写的调查表及书面确认文件；11．发行人主管工商、税务及环保等政府机关出具的证
明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1. 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2. 发行人的资产独立、完整。
3. 发行人的人员独立，报告期内存在应缴未缴社保及住房公积金的情况。
经测算，发行人应缴未缴的社保和住房公积金金额对报告期内对净利润的影响较小，
且海宁市人力资源和社会保障局、嘉兴市住房公积金管理中心海宁分中心均出具证明，
确认报告期内发行人无重大劳资纠纷、未收到劳动行政部门的行政处罚；未发生因违反
国家或地方有关住房公积金管理的法律、法规而收到处罚的情形。同时，发行人控股股
东、实际控制人作出承诺：“若发行人因本次发行前执行社会保险和住房公积金政策事
宜，被有权机关要求补缴社会保险金或住房公积金的，则由此所造成的发行人一切费用
开支、经济损失，本人将全额承担且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭
受任何损失。”
综上所述，本所承办律师认为，发行人存在应缴未缴社保及住房公积金的事项对发
行人本次公开发行不构成实质性障碍。
4. 发行人的机构独立。
5. 发行人的财务独立。
6. 发行人在独立性方面不存在其他缺陷。
六、发起人、股东和实际控制人
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人章程；2．发行人发起人和
股东的身份证明文件；3．非自然人股东的工商登记资料；4．发行人的工商登记资料；
5．股东的缴款凭证或股权转让款交割凭证等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
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（一）发行人的发起人及现有股东情况
1. 发行人的发起人人数、住所、出资比例等符合相关法律法规和规范性文件关于
设立股份有限公司的规定；
2. 发行人设立之时，发行人的发起人依法具有独立的民事权利能力和民事行为能
力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并对发行人进行出资
的资格。
3. 发行人的发起人均以货币出资，并已根据《发起人协议》及当时有效的《公司
章程》的约定出资到位；
4. 发行人不存在契约型基金、信托计划或资产管理计划等“三类股东”，亦不存
在股东人数超过 200 人的情形，其股东的数量、住所和出资比例符合《公司法》等法律
法规及规范性文件关于股份有限公司股东的有关规定；
（二）关于私募基金的核查
发行人目前共有 5 名非自然人股东，分别为海宁大宏、海宁大有、海宁融朴、杭州
金投以及红杉智盛。该 5 名非自然人股东中：
1. 海宁大宏、海宁大有为发行人的员工持股平台，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金；
2. 海宁融朴、杭州金投以及红杉智盛均已在中国证券投资基金业协会进行了私募
基金备案，基金编号分别为 SS7867、S84198 以及 SEN719。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
1. 自然人黄卫斌直接持有发行人 14,790 万股股份，占总股本的 40.58%。同时，黄
卫斌分别通过发行人股东海宁大有、海宁大宏控制发行人 14.81%和 14.81%的表决权，
黄卫斌合计控制发行人 70.21%的表决权，为发行人的控股股东、实际控制人。
2. 发行人的控股股东、实际控制人在最近两年内未发生变化；
3. 最近三年内控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他
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涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
4. 发行人不存在控股股东位于国际避税区且持股层次复杂的情形，亦不存在红筹
架构拆除情形。
（四）发行人的员工持股计划及股权激励
海宁大宏、海宁大有系成立于 2016 年 5 月的两个员工持股平台，主要系发行人为
对公司的管理层或骨干员工进行激励目的设立。根据两持股平台的合伙企业协议、对相
关员工的访谈等，海宁大宏和海宁大有依法有效存续，相关出资均由员工自愿以自有资
金出资，报告期内不存在重大违法违规，也不存在纠纷或诉讼情况，不存在损害发行人
利益的情形。除此之外，发行人不存在正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其
他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他
制度安排。
七、发行人的股本以及演变
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人章程；2．发行人的工商登
记资料；3．发行人与股东、股东之间签署的相关投资协议和补充协议；4．发行人及发
行人股东出具的书面确认等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1.发行人的设立符合法律、法规和规范性文件的规定，设立后历次增资及股权变更
均符合法律、法规和规范性文件的规定，且依法履行了验资及变更登记程序，不存在瑕
疵或者纠纷。
2. 发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项，发行人目前
股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在潜在纠纷和风险。
3. 发行人股东海宁融朴、杭州金投与黄卫斌之间的对赌协议已经解除，不存在股
权纠纷或潜在纠纷，不存在影响公司股权清晰、稳定的情形，上述情形符合《管理办法》
的规定，对本次发行上市不构成障碍。
4. 发行人股东红杉智盛与黄卫斌、朱正耀、董其良和海宁融朴之间关于对赌的约
定中，发行人不属于对赌当事人，该等对赌条款不存在可能导致发行人控制权变化的约
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定，不与市值挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的
情形，满足《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条规定的
可以不予清理的要求。
5. 发行人各股东所持发行人股份不存在质押及其他权利受到限制的情况。
八、发行人的业务
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人营业执照；2．发行人的《审
计报告》；3．发行人的业务合同；4．发行人全国工业产品生产许可证；5．商业特许经
营特许人备案文件；6．发行人产品认证证书等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1. 发行人实际经营业务与《营业执照》核准的经营范围相符，发行人的经营范围
和经营方式符合法律法规和规范性文件的规定；
2. 发行人已根据相关法律法规的规定办妥并持有相关必要许可资质，且能够在有
关资质的有效期届满前及时办理续期以维持相关资质始终处于有效状态，现有相关许可
证和换证之前许可证显示的有效期时间能够衔接，中间并无中断，在报告期内始终具备
生产经营的必要资质；除全国工业产品生产许可证因监管政策变化无需办理续期外，发
行人 1 年内将到期的许可、认证证书续期不存在障碍。
3. 截至本法律意见出具之日。发行人在中国大陆以外无经营活动；
4.发行人自设立以来主要业务范围没有发生变化，其最近两年的主营业务一直为集
成灶、集成水槽、集成洗碗机等新型中高端厨房电器产品的研发、设计、生产与销售，
没有发生重大变化；
5. 发行人主营业务突出；
6. 发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人章程；2．发行人董事、监
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事及高级管理人员和股东的确认文件；3．有关关联方的营业执照和工商登记资料；4．关
联交易合同；5．发行人关于关联交易的决策制度；6．发行人相关董事会或股东大会决
议；7．发行人独立董事就关联交易事项的确认意见；8．发行人持股 5%以上股东以及
实际控制人等出具的关于避免同业竞争以及减少关联交易的承诺等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1. 发行人报告期内关联交易的批准程序符合法律法规及当时有效的《公司章程》
的规定，且该等关联交易系基于交易各方协商一致的情形下达成，交易具有合理性、必
要性且价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；
2. 发行人已通过《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事
制度》《关联交易决策制度》等治理文件中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项
的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序，
为发行人关联交易的决策和实施提供了完善的制度保障；
3. 发行人的控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上股东均出具了关于减少及规
范关联交易的承诺，上述承诺已对签署主体构成合法和有效之义务，可有效规范其与发
行人之间的关联交易；
4. 发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构成
重大不利影响的同业竞争；
5. 发行人的控股股东、实际控制人黄卫斌，持股 5%以上股东、董事朱正耀，持股
5%以上股东海宁大宏、海宁大有、海宁融朴、董其良（直接持股及间接持股合计超过
5%）、骆国青（间接持股超过 5%）均出具了关于避免同业竞争的承诺，该等承诺真实、
合法、有效。
6. 经查阅发行人《招股说明书（申报稿）》等相关申报材料，发行人在为本次发行
而编制的《招股说明书（申报稿）》等相关申报材料中已对申报期内的重大关联交易和
避免同业竞争的承诺作出了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人不动产登记证；2．发行人
的专利权、商标权及作品著作权权证；3．国家知识产权局出具的专利登记簿查询证明、
商标注册证明；4．发行人审计报告；5．发行人重要设备的购置合同及发票；6．发行
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人房屋租赁合同及支付凭证等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1. 除《律师工作报告》第十章已经披露的情况外，发行人已取得相关财产完备的
权属证书；
2. 发行人所持有的财产不存在权属争议或潜在纠纷；
3. 除《律师工作报告》第十章所披露因设立抵押或质押而受到限制的情形外，发
行人对其财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的限制。
4. 除《律师工作报告》第十章所披露的房屋租赁瑕疵外，发行人其他房屋租赁合
同均不违反法律强制性规定，根据《合同法》的规定合法有效。鉴于该等房屋租赁面积
较小，而且租赁合同中已经约定了相应的出租人违约责任，如租赁期间内因故导致不能
租赁，对公司经营的影响也很小，公司实际控制人也已经承诺因此引致的损失由其承担，
不会引致公司利益损失，不构成公司本次发行上市的障碍。
5. 本所承办律师认为，发行人报告期内资产独立，合法取得并拥有资产的所有权
或使用权，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；不存在使用或租赁使用集体建设用地、
划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形；不存在租赁控股股东、实际控制
人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形；不存在
部分资产来自于上市公司的情形。发行人个别房屋租赁瑕疵不构成公司本次发行上市的
障碍。
十一、发行人的重大债权债务
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人的重大业务合同；2．发行
人的借款合同；3．发行人的担保合同；4．发行人的《审计报告》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1. 发行人是《律师工作报告》第十一章所述的合同或协议的签约主体，不存在需
要变更合同主体的情形。
2. 发行人向本所承办律师提供的重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同
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的履行不存在实质性的法律障碍。
3. 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的重大侵权之债。
4. 根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，除本法
律意见已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系或相互提供担保
的情况。
5. 根据《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其
他应付款因发行人正常生产经营活动发生，合法、有效。
6. 截至本法律意见出具之日，发行人的主要客户正常经营，发行人、发行人控股
股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不
存在关联关系；前五大客户及其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、前关联
方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人的
主要供应商正常经营，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；除桐乡市荣昱五金制造有限
公司在报告期外曾为发行人董事黄金彪持股 34%并担任经理的企业（于 2015 年 3 月转
让并辞职）外，其余前五大供应商或其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人设立后的历次董事会、股
东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2．发行人的工商登记资料；3．发
行人出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1. 发行人设立至今不存在合并或分立或减资的情形；
2. 发行人设立至今的历次增资均取得其内部权力机构批准，经验资增资资产已足
额到位，且已依法办理工商变更登记，发行人设立至今的历次增资符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
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3. 2014 年 8 月，发行人完成收购浙江南大华科机械装备有限公司所持有的土地使
用权、在建工程所有权等资产的交割，本次资产收购所涉资产权属清楚，双方签订的《资
产收购协议》已经取得必要的批准，交易合同合法有效。
4. 上述资产收购行为不涉及股权或业务收购，不属于重组管理办法所适用的重大
资产重组事项。
十三、发行人章程的制定与修改
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人现行有效的章程；2．自设
立后的全部章程或章程修正案；3．发行人审议章程的股东会或股东大会资料；4．发行
人的工商登记资料等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1. 经本所承办律师核查，发行人整体变更时根据《公司法》的规定制定了股份有
限公司章程，其制定履行了法定程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，
内容合法有效。
2. 经本所承办律师核查，发行人近三年章程的修改已经履行法定程序，内容合法
有效。
3. 为本次发行上市，发行人董事会依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》《上
市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合发行人实际情况拟定了《公司章程》（草
案）；2019 年 10 月 28 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司章程>（草案）的议案》，并同意《公司章程》（草案）自本次公开发行上市后生
效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人历次董事会、监事会、股
东大会会议资料；2．发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
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1. 经本所承办律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会及发行人独立董
事、董事会秘书均能够依法履行职责。本所承办律师认为，发行人具有健全独立的组织
机构。
2. 经本所承办律师核查，发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》，上述议事规则分别规定了股东大会、董事会、监事会的职权范
围、召开程序、议事方式等内容，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
3. 经本所承办律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4. 经本所承办律师核查，发行人整体变更设立后的历次股东大会和董事会决议均
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.《招股说明书》；2．发行人董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员出具的确认；3．本所承办律师在中国证监会、深
圳证券交易所、上海证券交易所网站查询发行人董事、监事、高级管理人员的诚信记录
及受处罚情况；4．发行人独立董事提供的任职资格证书；5．发行人历次股东大会文件；
6．发行人及前身历次董事会会议文件；7．发行人历次监事会会议文件；8．公安部门
出具的无犯罪记录证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1. 截至本法律意见出具之日，发行人董事会由 9 人组成，监事会由 3 人组成，高
级管理人员有 5 人。
2. 经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》
第一百四十六条所述有关禁止任职的情形。
3. 经发行人确认并经本所承办律师核查，董事、监事和高级管理人员的任职情况
符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定。
4. 发行人的董事、监事和高级管理人员最近两年的变化符合有关规定，并已履行
了必要的法律手续。
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5. 经发行人确认并经本所承办律师核查，发行人设置 3 名独立董事，其任职资格
符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人《审计报告》；2．会计师
出具的《纳税情况的鉴证报告》《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审查
报告》；3．发行人纳税证明；4．发行人财政补贴文件及凭证；5．发行人主管税务机关
出具的证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1. 经本所承办律师核查，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性
文件的要求。
2. 经本所承办律师核查，报告期内发行人享受的税收优惠及财政补贴政策符合当
时的法律、法规和规范性文件的规定，发行人在报告期内享受的税收优惠及财政补贴已
获得了税务主管机关或其它相关主管机关的批准，或具有相应的依据，合法、合规、真
实、有效。
3. 国家税务总局海宁市税务局出具的证明，发行人在报告内没有因违反税收征管
方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人排污许可证；2．项目建设
环评批文和竣工验收文件；3．产品质量标准；4．主管环保和质量监督机构的证明；5．对
发行人环保设施及运行情况的现场查验等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1. 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的要求，报告期内
未发生因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的重大违法行为；
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人的产品质量、技术标准符合国家有关法律、
法规的要求，发行人报告期内未发生因违反有关国家产品质量、技术监督方面的法律、
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法规而受到行政处罚的重大违法行为。
十八、发行人募集资金的运用
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人募集资金项目可研报告；
2．发行人关于募集资金项目的董事会和股东大会资料；3．发行人募集资金项目拟用土
地的土地证；4．发行人募集资金项目的立项文件和环评文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1. 发行人确定的募投项目与其现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条
件、管理能力、发展目标等相匹配，不会对发行人的生产经营模式造成改变或产生不利
影响；
2. 发行人确定的募投项目具有必要性、合理性和可行性；
3. 发行人本次发行募集资金拟投资的项目符合国家产业政策，不涉及国家投资的
审批或核准的情况，发行人已经依法办理了本次发行募集资金投资项目的备案手续；
4. 发行人本次发行募集资金投资项目为发行人独立实施，不存在与他人合作的情
况，该等项目的实施不会导致同业竞争；
5. 发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会批准设立的
专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．《招股说明书》；2．发行人提供的
中长期战略规划；3．发行人的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1. 业务发展目标与发行人经营范围及现有主营业务一致，与本次募集资金投资项
目一致；
2. 发行人的业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的规
定，不存在法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人、持股 5%以上股东、董事、
监事和高级管理人员的声明或确认；2．有关法院和公安机关出具的证明；3．在全国法
院被执行人信息查询网站的查询结果等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1. 报告期内发行人因违反《中华人民共和国广告法》受到海宁市市场监督管理局作
出的 2 次行政处罚。
根据海宁市市场监督管理局于 2018 年 6 月 6 日作出的海市监处字〔2018〕259 号
《行政处罚决定书》，发行人在天猫平台火星人电器旗舰店上产品介绍页面使用“99.95
油烟吸净率，炒 100 个辣椒身上没有油烟味” 荣获国家发明专利” 医用级不锈钢拉篮，
不含铅，不含任何毒素，真正绿色的环保拉篮”“比其他杂牌集成灶整整重了 12kg”等
用语进行宣传，因发行人使用上述宣传用语违反《广告法》第八条广告表述应当准确、
清楚、明白的规定，被海宁市市场监督管理局处以罚款 1 万元。
根据海宁市市场监督管理局于 2019 年 10 月 11 日作出的海市监处字〔2019〕629
号《行政处罚决定书》，发行人因在京东旗舰店销售节目过程中对比其他集成灶配件，
违反《广告法》第十三条关于广告不得贬低其他生产经营者的商品或者服务的规定，被
海宁市市场监督管理局责令停止发布该广告并处以罚款 3 万元。
经本所承办律师核查，前述行政处罚决定依据均为《广告法》第五十九条。依据该
条，有前述不规范广告表述等情形的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告
主处十万元以下的罚款。发行人前述处罚的金额分别为 1 万元、3 万元，罚款金额较小。
且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重。
根据《工商行政管理机关行政处罚程序规定》第六条之规定，重大、复杂案件应由
省、自治区、直辖市工商行政管理机关依职权管辖，下级工商行政管理机关认为应当由
其管辖的案件属重大、疑难案件，可以报请上一级工商行政管理机关确定管辖。前述处
罚决定作出机关均为海宁市市场监督管理局，非省一级工商行政管理机关，该案件不属
于重大案件。
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在海宁市市场监督管理局对发行人立案调查后，发行人积极配合调查，主动提供证
据，积极整改，及时停止发布、删除了涉及虚假宣传的内容。2019 年 9 月 24 日，海宁
市市场监督管理局出具证明，确认其依海市监处字〔2018〕259 号《行政处罚决定书》
作出的行政处罚不属于重大违法行为；2020 年 1 月 21 日，海宁市市场监督管理局出具
证明，确认其依海市监处字〔2019〕629 号《行政处罚决定书》作出的行政处罚不属于
重大违法行为。
综上所述，本所承办律师认为，发行人报告期内受到的行政处罚均不属于重大行政
处罚并已整改落实，发行人不存在重大违法行为。
2. 根据发行人、发行人持股 5%以上的股东承诺和本所承办律师的核查，截至本法
律意见出具之日，发行人及其实际控制人、控股股东，持有发行人 5%以上（含 5%）的
其他股东，发行人现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员目前不存在尚未了结
的或可预见的对发行人经营及本次发生上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。发行人控股股东、实际控制人不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或被列为失信被执行人的情形。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所承办律师参与了《招股说明书》的讨论，并详细审阅了《招股说明书》，本所
认为《招股说明书》引用本法律意见的相关内容与本法律意见无矛盾之处。本所对《招
股说明书》引用本法律意见的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本法律
意见的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
本所承办律师通过对发行人提供的材料及有关事项审查后认为：发行人本次公开发
行股票并上市的申请符合《证券法》《公司法》和《管理办法》规定的公开发行股票并
上市的有关条件，发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍。
发行人本次发行上市尚需依法经深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册
程序。
本法律意见正本六份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
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（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
吴 连 明
承办律师：
刘 秀 华
承办律师：
冯 琳
年 月 日
3-3-1-26
