火星人：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）2020-12-14
北京德恒律师事务所
关于
火星人厨具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话: 010-52682888 传真: 010-52682999 邮编: 100033
北京德恒律师事务所 关于火星人厨具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
目 录
一、问题 2. 关于外部环境影响 .................................................................................................................. 4
二、问题 3. 关于经销商管理 .................................................................................................................... 12
三、问题 4. 关于经营合法合规性 ............................................................................................................ 31
四、问题 11. 关于前次撤回 IPO 申请 ...................................................................................................... 35
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
释义
在本补充法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/公司/股份公司/
指 火星人厨具股份有限公司
火星人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京德恒律师事务所
发行人与经销商签订的《火星人厨具股份有限公司特许
《特许加盟合同》 指
加盟合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《火星人厨具股份有限公司首次公开发行股票并在创
《招股说明书》 指
业板上市招股说明书（申报稿）》
《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限公司
本补充法律意见 指 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
（三）》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市
报告期/最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
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关于
火星人厨具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
德恒12F20180167-12号
致：火星人厨具股份有限公司
根据发行人与北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）签订的《专项
法律顾问协议》，本所接受发行人的委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特
聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《执业规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
本所已于 2019 年 12 月出具了《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》和《北京德恒律师事务所关于火星人厨
具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》；根据发行人补充
上报 2019 年度审计报告的事实，于 2020 年 4 月出具了《北京德恒律师事务所关于火星
人厨具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见》（以下简称
“《补充法律意见》”）；根据中国证监会于 2020 年 3 月 5 日出具第 193105 号《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的事实，于 2020
年 5 月出具了《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
鉴于 2020 年 4 月 27 日中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板
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改革并试点注册制总体实施方案》，本所承办律师结合中国证监会以及深圳证券交易所
出台的相关规定于 2020 年 6 月出具了《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（更新稿）（以下简称“《法律意见》
（更新稿）”）以及《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的律师工作报告》（更新稿）（以下简称“《律师工作报告》（更新稿）”）。
根据深圳证券交易所出具审核函〔2020〕010170 号《关于火星人厨具股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”）
的事实，本所承办律师对《落实函》中涉及的有关问题进行了核查，并出具本补充法律
意见。
本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执
业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其
他申报材料一起提交深圳证券交易所审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的
法律责任。
本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具补充法律意见如下：
一、问题 2. 关于外部环境影响
反馈意见回复显示，集成灶作为新型厨房电器，受房地产和家装行业政策的影响较
大。
请发行人：（1）补充披露新冠肺炎疫情对发行人 2020 年上半年经营业绩、在手订
单的影响，与去年同期相比变化趋势，2020 年上半年经销商数量变化、销售收入及直
营门店销售收入，预计 2020 年是否存在业绩大幅下滑风险；（2）结合上述问题及下游
房地产行业调控政策和市场现状，披露发行人经营环境是否发生重大不利变化，如是，
请进行充分风险提示；（3）报告期内发行人产品是否发生过安全事故或质量纠纷，如是，
请披露具体情形、解决方式及对发行人的影响。
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请保荐人、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1. 对发行人业务及售后人员进
行了访谈；2. 取得了发行人与产品质量相关的制度文件；3. 对发行人主要客户进行了
访谈；4. 取得了发行人的重大业务合同；5. 取得了与发行人业务相关的国家标准、行
业标准文件；6. 核查了发行人的营业外支出情况；7. 在公开渠道检索发行人产品安全
事故、质量纠纷情况，包括但不限于中国裁判文书网、中国执行信息公开网等；8. 取
得了政府主管部门出具的证明文件；9. 取得了发行人出具的说明文件；10. 查阅了天健
出具的审阅报告；11. 取得了发行人经销商清单；12. 查阅了相关市场统计数据等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）补充披露新冠肺炎疫情对发行人 2020 年上半年经营业绩、在手订单的影响，
与去年同期相比变化趋势，2020 年上半年经销商数量变化、销售收入及直营门店销售
收入，预计 2020 年是否存在业绩大幅下滑风险
1. 新冠肺炎疫情对发行人 2020 年上半年经营业绩、在手订单的影响
（1）新冠肺炎疫情对发行人 2020 年上半年经营业绩的影响
公司2020年上半年经营业绩及与去年同期对比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动率
营业收入 51,315.90 47,324.61 8.43%
营业利润 5,611.55 5,925.45 -5.30%
净利润 5,006.52 5,564.00 -10.02%
注：2020 年 1-6 月数据已经天健审阅，尚未经审计。
公司于2020年1月13日春节休假，原定于2020年2月4日复工，受新冠肺炎疫情影响，
实际推迟至2月13日开始复工。
面对疫情，公司快速反应，及时调整生产计划。公司根据市场行情，在巩固经销渠
道的基础上继续推进线上销售和线下销售相融合的销售政策，及时减轻疫情对公司生产
经营的相关影响，2020年上半年营业收入较去年同期仍有所增长。
2020年上半年，发行人实现营业收入51,315.90万元，较去年同期增长8.43%，增长
金额为3,991.28万元。其中，电商直营模式是主要的增长来源，其具体增长金额为3,150.21
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
万元，贡献占比为78.93%。
受新冠肺炎疫情初期影响，公司上半年实现净利润5,006.52万元，较去年同期下降
10.02%。截至2020年4月底，发行人已全面复工复产，各项生产经营有序开展，新冠肺
炎疫情对公司生产经营的不利影响已基本消除。
（2）新冠肺炎疫情对发行人 2020 年上半年在手订单的影响
公司获取订单的渠道主要包括经销商线下渠道（线下销售给经销商模式）和各种线
上渠道（包括线上销售给经销商、线上开店直营模式和电商平台代销模式），面对疫情，
发行人积极复工复产、采取各种灵活的销售策略，充分发挥现有线上、线下多种销售渠
道相融合的优势获取订单，减轻疫情的不利影响。
截至2020年6月30日，公司通过上述销售渠道取得的在手订单金额为17,851.90万元，
较去年同期增长73.99%。发行人在手订单充足、订单金额较上年同期有大幅增长，相关
经济效益稳步体现。
2. 2020 年上半年经销商数量变化、销售收入及直营门店销售收入情况
2020年上半年，公司新增经销商102家，减少68家，净增加经销商34家；2019年上
半年，公司新增经销商146家，减少51家，净增加经销商95家。2020年上半年公司净增
加经销商数量低于去年同期，主要系疫情影响下公司招商活动在一定程度上放缓所致。
2020年上半年，公司实现经销模式收入36,662.69万元，较去年同期增长0.95%，直
营门店营业收入为1,329.71万元，较2019年1-6月增长45.16%，公司直营门店营业收入增
幅较大主要原因为：一方面，公司直营店中上海宝山直营店与上海闵行直营店于2020
年加大了市场推广力度，带动公司直营模式收入增加；另一方面，自2019年7月以来，
公司新设了济南红星直营店、北京顺义直营店和济南东亚直营店，上述三家直营店于
2020年上半年实现收入192.49万元。
截止报告期末，公司共有 12 家直营门店正在运营，各直营门店开店时间及近两年
春节后复工时间如下：
2020 年春节 2019 年春节后
序号 直营门店名称 所在城市 开店时间
后复工时间 复工时间
1 济南红星直营店 山东省济南市 2019 年 11 月 2020-2-25 不适用
2 北京顺义直营店 北京市 2019 年 11 月 2020-3-1 不适用
3 北京朝阳北沙滩直营店 北京市 2019 年 6 月 2020-2-22 不适用
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4 北京朝阳望和桥直营店 北京市 2019 年 6 月 2020-3-1 不适用
5 合肥长江东路直营店 安徽省合肥市 2019 年 6 月 2020-3-12 不适用
6 上海宝山直营店 上海市 2018 年 12 月 2020-2-15 2019-2-9
7 济南北园直营店 山东省济南市 2018 年 11 月 2020-2-25 2019-2-14
8 上海闵行直营店 上海市 2018 年 5 月 2020-2-15 2019-2-9
9 合肥滨湖直营店 安徽省合肥市 2018 年 2 月 2020-3-7 2019-2-12
10 上海普陀直营店 上海市 2017 年 12 月 2020-2-15 2019-2-9
11 海宁硖石直营店 浙江省海宁市 2016 年 12 月 2020-2-18 2019-2-12
12 海宁海洲直营店 浙江省海宁市 2010 年 9 月 2020-2-18 2019-2-12
受疫情影响，公司各直营门店 2020 年春节后的复工时间略晚于去年同期。各直营
门店在正式复工后通过加大市场推广力度，积极开展促销活动，在 2020 年上半年取得
了较好的销售业绩。其中，4-5 月收入较上年同期增幅均在 50%以上。2020 年上半年分
月份的直营门店收入及其与上年同期的比较情况如下：
单位：万元
月份 2020 年收入 2019 年收入 2020 年增长金额 2020 年增长率
1月 161.46 120.48 40.98 34.01%
2月 14.37 52.15 -37.79 -72.45%
3月 121.00 97.07 23.93 24.65%
4月 261.54 167.65 93.89 56.00%
5月 354.14 157.07 197.07 125.47%
6月 417.19 321.60 95.59 29.72%
合计 1,329.71 916.02 413.69 45.16%
2020 年上半年，公司各直营门店分月的销售收入情况如下：
单位：万元
序号 直营门店 1月 2月 3月 4月 5月 6月 上半年小计
1 济南红星及东亚直营店 11.97 - 17.56 32.21 34.89 75.37 172.01
2 北京顺义直营店 3.23 - - 3.71 4.31 9.22 20.48
3 北京朝阳北沙滩直营店 3.87 - - 7.26 8.18 25.36 44.67
4 北京朝阳望和桥直营店 17.85 - 2.38 7.70 18.25 10.68 56.86
5 合肥长江东路直营店 0.72 - 1.11 14.08 17.52 5.92 39.35
6 上海宝山直营店 12.24 - 15.48 40.67 45.61 61.04 175.05
7 济南北园直营店 1.28 1.36 - 0.65 7.82 11.03 22.14
8 上海闵行直营店 9.35 - 4.06 16.50 24.13 28.81 82.84
9 合肥滨湖直营店 20.03 - 5.00 30.75 58.31 31.47 145.56
10 上海普陀直营店 13.21 - 9.36 31.73 37.16 61.41 152.88
11 海宁硖石直营店 34.89 8.62 41.55 50.07 52.23 52.10 239.47
12 海宁海洲直营店 32.82 4.38 24.50 26.20 45.73 44.78 178.41
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合计 161.46 14.37 121.00 261.54 354.14 417.19 1,329.71
注：济南东亚直营店于 2020 年 3 月开店，因经营规模较小，与济南红星直营店合并进行会计核算。
北京朝阳望和桥直营店 6 月份收入下降主要系受北京地区新冠疫情影响，该门店部
分客户要求延期交付产品。另外，由于合肥地区前期客户培育较为成熟，为进一步拓展
合肥市场，公司拟进行区域战略调整，由合肥经销商承接当地业务，故合肥长江东路直
营店及合肥滨湖直营店 6 月收入有所下降。
3. 公司预计 2020 年不存在业绩大幅下滑风险
（1）国内疫情基本控制，公司生产经营有序推进
2020年初以来，新冠肺炎疫情陆续在全球各经济体爆发，我国迅速采取行之有效的
防控措施，建立了常态化的防控机制，较快地控制住了疫情，更早地实现了复工复产。
随着国内疫情逐步得到有效控制，公司上游企业已基本实现全面复工复产，目前公
司原材料采购渠道顺畅，原材料供应量较为充足；发行人也已根据政府部门相关要求，
采取了切实有效的解决措施，于2020年4月实现全面复工复产，目前生产经营有序进行；
从需求端来看，目前国内下游客户需求已逐步恢复，订单量逐步增加，物流运输已恢复
正常，各项工作有序推进。
（2）公司积极应对新冠肺炎疫情影响，上半年营业收入已实现同比增长
公司上半年积极应对疫情影响和市场变化，面对疫情，公司快速反应，及时调整生
产计划。公司根据市场行情，在巩固经销渠道的基础上，继续推进线上销售和线下销售
相融合的销售政策，及时减轻疫情对公司生产经营的相关影响，2020年上半年营业收入
较去年同期仍有所增长。2020年上半年，公司实现营业收入51,315.90万元，较去年同期
增长8.43%。
（3）公司第一季度收入占比较低，预计新冠肺炎疫情对公司 2020 年整体业绩的影
响有限
从公司销售收入的时间分布来看，受居民传统消费习惯、气候因素和节假日效应以
及“6.18”“双十一”“双十二”等电商购物节的影响，公司销售收入具有明显的季节性。
每年的第三、第四季度属销售旺季，公司该期间实现的收入通常占全年收入的60%以上，
发行人的收入利润在下半年有集中体现。
综上所述，本所承办律师经核查后认为，公司积极应对此次新冠肺炎疫情的影响，
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2020年上半年营业收入已较去年同期实现了一定程度的增长，综合国内疫情防控情况、
公司上半年经营业绩情况及公司自身销售季节性分布情况，公司预计2020年不存在业绩
大幅下滑风险。
（二）结合上述问题及下游房地产行业调控政策和市场现状，披露发行人经营环境
是否发生重大不利变化，如是，请进行充分风险提示
1. 下游房地产行业调控政策及市场现状
2017-2019年，受房地产调控政策收紧影响，我国房地产开发投资增速放缓，但整
体投资规模仍逐年增加。政府坚持“房住不炒”概念，并通过收紧房地产政策持续对房
地产进行调控。
我国居民收入水平的提高以及城镇化进程的推进对房地产市场未来的持续发展起
到了有效的支撑作用。根据国家统计局的数据，2013-2019年，全国居民人均可支配收
入从18,310.80元增加至30,733.00元，复合增长率为9.01%；同期，我国城镇化率从53.73%
增长至60.60%，相比于发达国家80%左右的城镇化率，我国的城镇化率还存在较大的提
升空间。人均可支配收入的不断提高和我国城镇化进程的持续推进将有效刺激居民住房
需求，房地产市场的未来前景依然广阔。
在厨电行业发展初期，厨电产品销量主要来自新增地产装修，居民厨电保有量稳步
提升；随着厨电产品不断普及，厨电产品保有率不断上升，市场积累的厨电产品将陆续
更新换代，此时受益于旧厨房改造的更新需求，厨电产品销量将持续增长。
2. 集成灶行业现状
根据北京中怡康时代市场研究有限公司（以下简称“中怡康”）统计，2015-2018年
我国厨电市场零售规模年复合增长率达10.22%。集成灶作为新型厨房电器，近年来保持
快速增长。2015-2019年，我国集成灶市场零售额规模从48.8亿元增加至161.5亿元，年
复合增速为34.98%；集成灶零售量从69.0万台增加至209.8万台，年复合增速为32.08%，
零售额增速和零售量增速均较快。
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近年来集成灶市场零售规模
47.7%
50.0%
240.0 43.9%
200.0 40.0%
160.0
24.6% 25.0% 30.0%
120.0
209.8 20.0%
80.0 174.8 161.5
126.7 129.2
90.1 89.8 10.0%
40.0 69.0
48.8 60.8
0.0 0.0%
2015 2016 2017 2018 2019
零售量（万台，左轴） 零售额（亿元，左轴）
销售额同比增速（右轴）
数据来源：中怡康。
2020年上半年，公司实现集成灶销量77,983台，实现销售收入51,315.90万元，同比
增长8.43%。根据中怡康预测，2020年集成灶市场零售规模预计达到181亿元，零售量达
到242万台，预计分别同比增长11%和15%。
3. 发行人经营环境未发生重大不利变化
发行人经营环境未发生重大不利变化，主要原因如下：
（1）受房地产调控政策影响，近年来商品房住宅销售面积增速逐年降低，但是随
着我国人均可支配收入的不断提高和城镇化进程的持续推进，居民仍有较大的住房需
求，房地产市场的未来前景依然广阔。同时，旧厨房改造更新将给厨电市场释放大量的
产品置换更新需求。
（2）随着疫情影响逐渐消除，集成灶市场开始回暖，消费者的购买需求逐渐释放。
根据中怡康统计，2020 年集成灶市场零售规模预计达到 181 亿元，零售量达到 242 万
台，预计分别同比增长 11%和 15%。
（3）2020 年以来，发行人持续开展各类线上、线下营销活动。通过“线上线下相
结合，经销、直营和电商相结合”的销售模式，2020 年上半年，公司实现销售收入
51,315.90 万元，同比增长 8.43%。
综上所述，发行人经营环境未发生重大不利变化，发行人的生产经营稳定。
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经本所承办律师查阅发行人本次发行上市的《招股说明书》，发行人已在“第四节 风
险因素”中对房地产和家装市场波动风险及新冠疫情扩散导致的经营风险进行了充分提
示，具体内容如下：
“（二）房地产和家装市场波动风险
厨房电器制造行业的需求主要由厨房装修及改造拉动，与房地产和家装市场的发展
密切相关，我国居民收入水平的提高以及城镇化进程的推进对房地产和家装市场未来的
持续发展起到了有效的支撑作用。近年来，为了防止房价过快增长，改善房地产市场的
整体运营环境，政府加强了对房地产市场的调控力度，相关调控政策频出，从而导致房
地产市场波动性较大；同时宏观经济波动、房地产调控等因素也将对居民进行装修的时
机和预期产生影响，从而导致家装市场需求产生波动性。房地产和家装市场的波动风险
将会对公司的产品销售和经营业绩产生一定程度的影响。
（九）新冠疫情扩散导致的经营风险
自 2020 年初我国发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）以来，
按照各地政府部门出台的防疫政策及相关要求，公司及主要经销商、主要供应商延长了
春节假期，各自复工复产复业时间较原计划有所推迟，公司一季度生产经营情况因此受
到一定影响。截止本招股说明书签署日，国内新冠疫情态势已得到有效控制，公司供、
产、销等各项工作均有序开展。新冠疫情的变化仍存在不确定性，若未来新冠疫情在国
内再次大规模扩散，将对公司未来生产经营产生一定的负面影响。”
（三）报告期内发行人产品是否发生过安全事故或质量纠纷，如是，请披露具体情
形、解决方式及对发行人的影响
经本所承办律师核查，报告期内发行人涉及一起作为共同被告、案由为“产品责任
纠纷”但实际与发行人产品质量无关的案件。该案具体情况如下：
2017 年 9 月，该案原告在发行人经销商城阳区张泽刚厨具专卖店处购买了一台火
星人牌集成灶以及一套其他品牌橱柜。2018 年 6 月，该案原告以上海红星美凯龙品牌
管理有限公司青岛城阳分公司与发行人向其销售了非火星人牌产品损害了其合法权益
为由，以上海红星美凯龙品牌管理有限公司青岛城阳分公司与发行人为共同被告，以城
阳区张泽刚厨具专卖店为第三人，向青岛市城阳区人民法院提起诉讼。
2019 年 11 月 8 日，经青岛市城阳区人民法院调解，城阳区张泽刚厨具专卖店向原
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告赔偿其橱柜质量损失，上海红星美凯龙品牌管理有限公司青岛城阳分公司与发行人不
承担责任。同日，青岛市城阳区人民法院作出（2018）鲁 0214 民初 4106 号民事裁定书，
准许该案撤诉。
本所承办律师经核查后认为，该案所争议的橱柜并非由发行人生产，亦非由发行人
销售，根据发行人与城阳区张泽刚厨具专卖店签署的《特许加盟合同》以及城阳区张泽
刚厨具专卖店与该案原告的销售合同等，发行人并不承担该产品的产品责任，且该纠纷
并不涉及发行人的产品质量问题。
另经本所承办律师核查，报告期内发行人发生过少量如水槽漏水等产品瑕疵而向消
费者支付小额赔偿款的情形，该类情形发生概率极低、造成损失极小且均已得到妥善处
理，不属于产品安全或质量事故，亦未产生纠纷或诉讼，对发行人生产经营未造成重大
不利影响，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
赔付支出 20.71 12.36 10.45
营业收入 132,616.21 95,564.27 70,018.38
占营业收入比例 0.02% 0.01% 0.01%
除上述事项外，报告期内发行人不存在因产品质量问题造成损害、被索赔、发生纠
纷或诉讼等的情形。
根据海宁市市场监督管理局出具的证明，报告期内发行人没有因违反质量技术监管
方面的法律法规而受到行政处罚的记录。
根据海宁市人民法院出具的证明，报告期内发行人未有作为原告、被告或第三人尚
未了结的各类诉讼案件，也无作为申请人或被申请人的尚未结案的执行案件。
综上所述，本所承办律师经核查后认为，除上述情形外，报告期内发行人产品未发
生安全事故或质量纠纷。
二、问题 3. 关于经销商管理
报告期内存在发行人前员工持有客户股权或在客户任职的情形。发行人的经销商武
汉火星人贸易有限公司使用“火星人”商号。
请发行人补充披露：（1）发行人给予经销商的折扣安排及经销商给予其客户的折扣
安排，是否违反《反不正当竞争法》等相关法律规定，是否涉及商业贿赂或其他违法违
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规情形；（2）报告期内与发行人在职、离职员工（含董监高）、股东存在关联关系的全
部经销商的情况，包括成立时间、注册资本、实际从事的业务、实际控制人、报告期内
销售发行人产品收入金额和占比、是否实现最终销售等，以及报告期内上述经销商及其
实际控制人与发行人及其实际控制人、董监高之间是否存在资金、业务往来、关联关系
或其他利益安排；（3）报告期内是否存在其他发行人的经销商使用发行人商号的情形，
相关原因、是否存在利益安排，结合现有生效判决，披露并分析使用发行人商号的经销
商如涉及与消费者之间的产品质量纠纷或其他类型纠纷，发行人是否将承担相关法律责
任，以及发行人的应对措施及有效性；（4）报告期内发行人经销商是否存在滥用发行人
商号的情形，是否会对相关客户、供应商或潜在消费者构成误解或混同，是否存在纠纷
或潜在纠纷；（5）发行人的商号管理制度，分析并披露其他方在相同或相似业务领域注
册或使用发行人商号对发行人生产经营的影响； 6）发行人对经销商进销存系统或进货、
销售数据的获取权限，对经销商最终销售情况及库存水平的管理措施，如何了解经销商
库存数量与订单匹配性。
请保荐人、发行人律师和申报会计师对上述事项及经销商线上线下模式的最终销售
实现情况进行核查，说明核查过程，并发表明确意见。
回复：
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人给予经销商的折扣安排及经销商给予其客户的折扣安排，是否违反《反
不正当竞争法》等相关法律规定，是否涉及商业贿赂或其他违法违规情形
1. 发行人给予经销商的折扣安排
为加大市场推广力度，提高公司在线上、线下全渠道的整体市场份额，公司推出了
包括年度销售返利、线上销量专项返利、日常返利等多种返利类型的一揽子返利政策。
对于满足考核条件的经销商，公司给予相应返利。公司主要的返利类型及相关政策如下：
（1）年度销售返利
年度销售返利指公司在年底时根据对经销商的年度考核结果进行核算及发放的各
类返利总称，包括年度任务返利和年度其他返利两大类。
年度任务返利是指公司每年末对经销商年初承诺的全年任务的完成情况进行考核，
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对满足条件的经销商给与任务额度一定比例的返利。对于合作一年以上的经销商，公司
在年初与其续签《特许加盟合同》的同时，会综合考虑该经销商以前年度销售目标的实
现情况、所处区域市场容量、本年销售预期等因素，双方协商后签署《返利补充协议》，
其中明确约定本年度该经销商拟完成的任务额度。该任务额度既包括经销商通过线下渠
道直接从公司采购的产品（不包括宣传物料、促销品、折扣机）金额，也包括公司线上
销售的产品根据各年度返利政策按一定标准折算后计入用户所在地或周边区域经销商
的金额。各年度结束后，公司对经销商当年的采购情况进行整体考核，完成年度任务的，
经销商保留所在区域的特许经营权并按照政策规定享有按不含税的经销模式线下订单
金额乘以一定比例得出的年度销售返利。
年度其他返利指除年度任务返利以外的其他年度返利，包括年度达量返利及优秀销
售门店等零星单项返利。
（2）线上销量专项返利
根据公司与经销商签订的《特许加盟合同》、公司《电商运营手册》和返利政策的
相关规定，对于电商平台实现销售的产品，经公司审核确认后，产品实际销售所属区域
的经销商可按照一定标准享受线上销量专项返利。该部分返利在经销商完成线上所售产
品的安装并经公司审核确认后计入该经销商的下单账户，其在以后下单时直接作为折扣
抵减需付给公司的货款。线上销量专项返利作为公司对经销商一揽子返利政策的重要组
成部分，具体标准由发行人参考集成灶行业惯例，结合经销商对终端消费者线下销售产
品可获取的毛利范围确定。在电商业务相关的返利政策中，公司对通过电商平台销售的
不同型号的集成灶、集成水槽、集成洗碗机给与用户所在地经销商的单台返利金额予以
明确规定。
（3）日常返利
除前述与产品销量或全年业绩情况等明确挂钩的返利政策外，为优化对经销商的激
励机制，公司制定了丰富多样的日常返利政策，用于奖励经销商积极参与各类促销推广
活动。例如，卖场折扣、京东“无界零售”返利、口碑奖励等各种日常零星返利，经销
商在满足相应条件后即可获取对应返利。
2. 经销商给予其客户的折扣安排
基准价打折政策是经销商给予其终端消费者的主要折扣政策，折扣范围按《特许加
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盟合同》中的约定，2017 年经销商对外销售折扣不得低于公司指导价的 8.5 折；2018
年、2019 年经销商销售集成灶、集成水槽、集成洗碗机、嵌入式电器折扣不得低于公
司指导价的 8.2 折，厨柜不得低于公司指导价的 7.8 折。
3. 是否违反《反不正当竞争法》等相关法律规定，是否涉及商业贿赂或其他违法
违规情形
公司属于厨电行业，给予经销商适度的返利、折扣和经销商给与终端消费者折扣为
行业惯例。报告期内，公司根据双方签署的返利补充协议、日常返利活动规则给与经销
商返利。其中年度销售返利于每年末对经销商的销售任务完成情况进行核对，并按照约
定规则进行计算；线上销量专项返利在电商平台产品实现销售后，经公司审核确认后，
产品实际销售所属区域的经销商可按照一定标准享受；日常返利则根据各类活动规则满
足相关条件后即可获取。上述返利具有商业合理性，实质是公司销售产品的商业折扣，
且公司已明示折扣规则并如实入账。为促进产品销售活动，经销商给与终端消费者折扣
为双方正常的商业交易行为。公司及其经销商上述折扣安排属于正常的商业销售行为，
不存在违反《反不正当竞争法》等相关法律规定的情形，不存在涉及商业贿赂或其他违
法违规情形。
（二）报告期内与发行人在职、离职员工（含董监高）、股东存在关联关系的全部
经销商的情况，包括成立时间、注册资本、实际从事的业务、实际控制人、报告期内销
售发行人产品收入金额和占比、是否实现最终销售等，以及报告期内上述经销商及其实
际控制人与发行人及其实际控制人、董监高之间是否存在资金、业务往来、关联关系或
其他利益安排
1. 报告期内与发行人在职、离职员工（含董监高）、股东存在关联关系的全部经销
商的情况，包括成立时间、注册资本、实际从事的业务、实际控制人、报告期内销售发
行人产品收入金额和占比、是否实现最终销售等
报告期内与公司在职、离职员工（含董监高）、股东存在关联关系的经销商具体情
况如下：
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单位：万元
销售产品收入金额及占比
经销商实际 离职员工与经销商实际控
经销商名称 合作时间 主营业务 2019年度 2018年度 2017年度
控制人 制人关系
金额 占比 金额 占比 金额 占比
谭画屏（浙江省义乌区域经 2014年4月-2019
谭画屏 本人 22.06 0.02% 133.87 0.14% 130.33 0.19%
销商） 年3月
秦伟（江西省南昌市及南昌
2014年5月至今 秦伟 本人 567.49 0.43% 508.22 0.53% 324.19 0.46%
县区域经销商）
吴水根（江西省九江区域经
2013年7月至今 吴水根 本人 255.58 0.19% 255.15 0.27% 251.66 0.36%
销商）
张晓峰（江苏省常州区域经
2016年1月至今 张晓峰 本人 117.74 0.09% 70.70 0.07% 72.71 0.10%
销商）
周凤苹（福建省南平延平区 销售公司集
2019年6月至今 周凤苹 离职员工范信飞配偶 成灶、集成水 66.99 0.05% - - - -
经销商）
槽、集成洗碗
陆凤琴（安徽省铜陵区域经 机等产品
2017年11月至今 陆凤琴 离职员工肖华配偶 105.29 0.08% 40.44 0.04% 13.38 0.02%
销商）
周婵（贵州省六盘水区域经
2013年9月至今 周婵 离职员工杨守笔配偶 89.27 0.07% 105.86 0.11% 86.40 0.12%
销商）
杨洪波（山西省晋城区域经
2014年7月至今 杨洪波 离职员工杨亚萍配偶 36.97 0.03% 74.36 0.08% 69.39 0.10%
销商）
邝振华（山东省寿光区域经
2019年12月至今 邝振华 本人 10.13 0.01% - - - -
销商）
合计 1,271.53 0.96% 1,188.60 1.24% 948.07 1.35%
注：由于上述经销商均为个体工商户，无注册资本。其中周凤苹的配偶范信飞、陆凤琴的配偶肖华分别系公司股东海宁大有、海宁大宏之有限合伙人。上述经销
商销售金额占比为公司对其销售收入与公司营业收入的比重。
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上述经销商 2019 年末库存情况如下：
单位：台、家
库存合计占 2019
已有订单 门店
经销商名称 门店样机 安全备货 合计 年末经销商库存
支持 数量
比重
秦伟（江西省南昌市及南昌县区域
106 14 232 352 0.47% 8
经销商）
吴水根（江西省九江区域经销商） 39 0 150 189 0.25% 2
张晓峰（江苏省常州区域经销商） 54 6 20 80 0.11% 2
周凤苹（福建省南平延平区经销
19 0 0 19 0.03% 1
商）
陆凤琴（安徽省铜陵区域经销商） 29 0 0 29 0.04% 1
周婵（贵州省六盘水区域经销商） 22 13 72 107 0.14% 1
杨洪波（山西省晋城区域经销商） 14 18 26 58 0.08% 1
邝振华（山东省寿光区域经销商） 27 0 6 33 0.04% 1
谭画屏（浙江省义乌区域经销商） 0 0 0 0 0.00% -
合计 310 51 506 867 1.15% 17
注：谭画屏（浙江省义乌区域经销商）因经营不善于 2019 年 3 月闭店，故最近一年末库存数为 0。
上述经销商 2019 年末产品库存金额占经销商库存比重为 1.15%，总体较低。经销
商库存由门店样机、安全备货和已有订单支持的库存三部分组成。一方面，为提升消费
者购物体验，经销商根据自有门店数量、门店经营面积、畅销产品及公司新款产品推出
情况，在下属门店须放置一定数量的样机用于展示和销售；另一方面，为确保及时响应
客户交付要求，避免配送延迟，大部分经销商会根据已有订单和预期销售情况，对部分
畅销型号的产品进行适当备货，形成安全库存。上述经销商的库存以门店样机和已有订
单支持的部分为主，安全备货部分占比较低，这与经销商的销售能力和经营状况相符。
对上述部分经销商库存构成差异较大的原因具体说明如下：
经销商秦伟、吴水根因经营多家门店，2019 年其向公司采购金额较大，在公司经
销商收入中排名相对靠前，且加盟时间较早，所属区域内客户培育较为成熟，两家经销
商对来年市场需求预期较为乐观，故其年末门店样机、已有订单支持库存量多于其他经
销商。经销商张晓峰所在的常州地区经济较为发达，市场成熟度较高，其经营多年，拥
有的 2 家门店平均面积高达 170 平米，明显大于经销商平均门店面积（2019 年经销商
门店平均面积为 120 平米左右），故 2019 年末其门店样机数量也多于平均水平。经销商
陆凤琴下属门店样机数量多于平均水平，主要系 2019 年末其将安全库存产品均存放于
门店用于展示，所有库存产品均按照门店样机统计所致。经销商邝振华门店样机数量多
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于平均水平，主要原因系其门店经营面积约 175 平米，显著大于经销商平均门店面积，
因此有相对更充足的空间用于样机展示。经销商周婵和杨洪波门店安全备货量、已有订
单支持的库存数量较平均水平略大，主要原因系两家经销商 2019 年度对 X5、Q5、X7 系
列集成灶的销量较好，故年末对相关系列集成灶的安全备货及已有订单支持库存较多。
总体而言，上述经销商 2019 年末的单店平均库存略大于经销商整体单店平均库存，
主要原因在于：秦伟、吴水根等作为销售规模排名靠前的经销商，其与公司的合作时间
在五年以上，加之所在区域市场较为成熟，带动上述经销商已有订单支持的平均库存较
经销商整体平均水平略高，该情况具有合理性。
中介机构综合运用询问、访谈、细节测试、分析性复核、向经销商函证、实地走访
主要经销商、抽查售后回访录音、委托第三方外呼机构对客户进行电话回访等多种程序
对主要经销商报告期各期末库存情况进行核查，上述经销商报告期各期末库存合理，所
采购的主要产品除门店样机、已有订单支持的库存及安全备货外实现了最终销售。
2. 报告期内上述经销商及其实际控制人与发行人及其实际控制人、董监高之间是
否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排
报告期各期上述经销商与公司签订年度《特许加盟合同》，约定双方权利与义务。
经销商按照订单金额向公司支付货款，公司根据经销商打款及订单情况及时发货、考核
并发放返利。
经核查发行人、实际控制人、董监高资金流水，报告期内除上述业务往来外，上述
经销商及其实际控制人与发行人及其实际控制人、董监高之间不存在其他资金往来、业
务往来或其他利益安排。上述经销商及其实际控制人与发行人及实际控制人、董监高不
存在关联关系。
（三）报告期内是否存在其他发行人的经销商使用发行人商号的情形，相关原因、
是否存在利益安排，结合现有生效判决，披露并分析使用发行人商号的经销商如涉及与
消费者之间的产品质量纠纷或其他类型纠纷，发行人是否将承担相关法律责任，以及发
行人的应对措施及有效性
1. 其他发行人的经销商使用发行人商号的情形
经本所承办律师核查，发行人存在其他经销商使用“火星人”作为商号的情形，报
告期内使用“火星人”作为商号的经销商共 385 家，其中闭店经销商 56 家。
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2. 其他发行人的经销商使用发行人商号的原因及利益安排情况
（1）其他发行人的经销商使用发行人商号的原因
① 发行人的商号
根据《企业名称登记管理规定》第七条第一款之规定，企业名称应当由以下部分依
次组成：字号（或者商号，下同）、行业或者经营特点、组织形式。根据《浙江省企业
商号管理和保护规定》第三条，企业商号，即字号，是指企业名称中除行政区划、行业
或者经营特点、组织形式外显著区别于其他企业的标志性文字。
2010 年 3 月 18 日，浙江省工商行政管理局出具（浙工商）名称内[2010]第 048739
号《企业名称预先核准通知书》，根据《企业名称登记管理规定》《企业名称登记管理实
施办法》等规定，同意预先核准住所设在海宁市工商行政管理局的企业名称为“浙江火
星人厨具有限公司”，即发行人前身。2010 年 4 月 9 日，海宁市工商行政管理局核发了
《企业法人营业执照》，该企业名称正式生效。
2016 年 8 月 31 日，嘉兴市市场监督管理局出具（国）名称变核内字[2016]第 3110
号《企业名称变更核准通知书》，经国家工商总局批准，浙江火星人厨具有限公司名称
变更为“火星人厨具股份有限公司”，即发行人。2016 年 11 月 9 日，嘉兴市市场监督
管理局核发了《营业执照》，该企业名称正式生效。
根据上述规定以及发行人的名称变更历史，发行人的商号为“火星人”，目前的登
记机关为嘉兴市市场监督管理局。
另经本所承办律师核查，发行人已将“火星人”在第 5 类、第 6 类、第 7 类、第 8
类、第 11 类、第 13 类、第 16 类、第 20 类、第 21 类、第 28 类、第 35 类等商品及服
务上注册了商标，并依法取得了商标局核发的商标注册证，即发行人已将自己的商号注
册成商标使用，根据《商标法》之规定，商标专用权在全国范围内有效。商号和商标的
共同作用，都在于为发行人提供识别标记，引导消费者的选择，扩大自己的市场优势，
为发行人管理和经营服务。
② 其他发行人的经销商使用发行人商号的原因
经本所承办律师核查，发行人目前采取的商业模式是商业特许经营。发行人已按照
《商业特许经营管理条例》《商业特许经营备案管理办法》以及《商业特许经营信息披
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露管理办法》的要求，办理了商业特许经营备案（备案号：0330400711700013），根据
上述行政法规及部门规章的规定，商业特许经营，是指拥有注册商标、企业标志、专利、
专有技术等经营资源的企业（以下称“特许人”），以合同形式将其拥有的经营资源许可
其他经营者（以下称“被特许人”）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下
开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。
根据发行人及相关经销商的确认，该等经销商使用“火星人”作为商号系自主在当
地工商局申请并获准使用，使用目的主要是为了便于其在经营过程中进行产品的推广和
服务，与发行人不存在利益安排。
3. 结合现有生效判决，披露并分析使用发行人商号的经销商如涉及与消费者之间
的产品质量纠纷或其他类型纠纷，发行人是否将承担相关法律责任，以及发行人的应对
措施及有效性
（1）使用发行人商号的经销商如涉及与消费者之间的产品质量纠纷或其他类型纠
纷，发行人是否将承担相关法律责任
根据《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定，
消费者在购买、使用商品时，其合法权益受到损害的，可以向销售者要求赔偿。销售者
赔偿后，属于生产者的责任或者属于向销售者提供商品的其他销售者的责任的，销售者
有权向生产者或者其他销售者追偿。消费者或者其他受害人因商品缺陷造成人身、财产
损害的，可以向销售者要求赔偿，也可以向生产者要求赔偿。属于生产者责任的，销售
者赔偿后，有权向生产者追偿。属于销售者责任的，生产者赔偿后，有权向销售者追偿。
消费者在接受服务时，其合法权益受到损害的，可以向服务者要求赔偿。
根据《中华人民共和国侵权责任法》第四十一条、第四十二条等的规定，因产品存
在缺陷造成他人损害的，生产者应当承担侵权责任。因销售者的过错使产品存在缺陷，
造成他人损害的，销售者应当承担侵权责任。因产品存在缺陷造成损害的，被侵权人可
以向产品的生产者请求赔偿，也可以向产品的销售者请求赔偿。产品缺陷由生产者造成
的，销售者赔偿后，有权向生产者追偿。因销售者的过错使产品存在缺陷的，生产者赔
偿后，有权向销售者追偿。
依照上述规定，发行人的经销商无论使用“火星人”商号与否，在发生质量纠纷时，
如果质量问题是发行人原因导致，则该产品质量相关赔偿责任均由发行人承担，如果是
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属于经销商过错原因所致，则责任由经销商最终承担。即，与消费者发生纠纷时，在对
消费者责任承担问题上，发行人和经销商可能同时被要求直接对消费者承担责任，但在
发行人和经销商之间责任划分上，还需依照责任产生的原因进行具体划分。
最高人民法院民二庭在《对重庆市高级人民法院〈关于特许使用企业名称的特许人
应否对使用人债务承担责任适用法律问题的请示〉的复函中》 [2003]民二他字第 23 号）
认为：“现行法律和行政法规对于特许经营模式下的民事责任关系问题尚未作出明确规
定，亦无相应的司法解释，故不宜在个案中直接解决特许经营模式下特许人应否对被特
许人的债务承担责任等抽象法律问题，而应根据本案具体情况作出相应处理”。因此，
对于经销商与消费者其他类型的纠纷，发行人是否需要承担责任亦需要根据个案具体分
析。
由此，使用发行人商号的经销商如涉及与消费者之间的产品质量纠纷或其他类型纠
纷，发行人是否需要承担相关法律责任需根据具体个案进行判断。如果是属于产品质量
相关赔偿责任且归于发行人原因的，发行人需最终承担赔偿责任；如属于经销商过错导
致的，则由经销商最终承担赔偿责任。假定在具体案件中，如因经销商过错导致损害，
但被认定发行人和经销商共同向消费者承担责任的，发行人在向消费者承担责任后亦有
权向经销商追究责任以维护自身权益。
（2）发行人的应对措施及有效性
针对该风险，发行人的应对措施如下：
① 加强经销商资质审核，在和新的经销商签署合作协议前，加强对其背景调查，
寻求资信优质的合作方建立合作；
② 加强经销商持续监督监管、加强培训和客诉处理工作；
③ 持续提升公司研发水平和生产控制质量，加强供应商和外协厂商的质量管理，
确保产品质量符合国家标准和行业要求，从根本上降低产品质量纠纷的概率；
④ 在与经销商的《特许加盟合同》中约定了发行人“名称、商标或标识”等的使
用规范，对于经销商违规使用的，将予以追责；
⑤ 发行人已制定《商号使用管理办法》，对公司商号的保护和管理以及经销商使用
情况的管理等进行了明确安排。
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经本所承办律师核查，报告期内发行人未曾出现因使用发行人商号的经销商涉及与
消费者之间的产品质量纠纷或其他类型纠纷被判令承担责任的情形，由此发行人相关应
对措施具有有效性。
（四）报告期内发行人经销商是否存在滥用发行人商号的情形，是否会对相关客户、
供应商或潜在消费者构成误解或混同，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人经销商出具的确认并经本所承办律师核查，报告期内发行人经销商不存
在滥用发行人商号的情形，经销商能够依照市场监督管理部门的规定亮照经营，不会对
相关客户、供应商或潜在消费者构成误解或混同，不存在纠纷或者潜在纠纷。
对于已经闭店但尚未注销工商登记的经销商，公司的区域经理以及该区域内的新加
盟商可以对其行为监督，并通过向市场监督管理部门申请处理或向人民法院起诉方式维
护权利，以避免相关闭店经销商违规滥用“火星人”商号损害发行人和合作经销商利益
的情形。
（五）发行人的商号管理制度，分析并披露其他方在相同或相似业务领域注册或使
用发行人商号对发行人生产经营的影响
1. 发行人的商号管理制度
发行人已制定《商号使用管理办法》，该办法规定了发行人商号的保护体制、责任
部门以及责任部门的职能、经销商使用商号的管理、以及相关责任追究等内容。该等办
法有助于发行人商号的保护管理。
此外，发行人已经将商号“火星人”申请了注册商标，可以在商号和商标两个维度
共同受到法律保护。
2. 其他方在相同或相似业务领域注册或使用发行人商号对发行人生产经营的影响
（1）使用发行人商号的主体情况
根据发行人的说明，经核查比对发行人供应商、客户、关联方名单，并通过查询全
国工商企业信用信息公示系统等公开信息平台，截至本补充法律意见出具之日，在相同
或相似业务领域注册或使用发行人商号的其他主体主要如下：
序号 主体名称 登记机关 成立日期 经营范围
山东火星人电器有限 临沂市兰山区市
1 2019.07.05 销售：家用电器、集成吊顶、卫浴
公司 场监督管理局
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序号 主体名称 登记机关 成立日期 经营范围
中山市火星人电器有 中山市工商行政
2 2016.03.31 生产、销售：家用电器、五金配件
限公司 管理局
销售、研发：家用电器、燃气炉具、燃
气热水器、电热水器、抽油烟机、电磁
广东智能火星人厨具 中山市工商行政
3 2019.03.22 炉、电压力锅、消毒柜、净水器、电蒸
有限公司 管理局
箱、电烤箱、洗碗机、电器配件、五金
制品、家居智能设备
销售日用家电；卫生洁具零售；珠宝翡
成都市火星人厨具有 成都市新都区市
4 2020.04.20 翠首饰专门零售服务；水果及食用坚果
限公司 场监督管理局
零售
电子产品（不含计量器具、安全技术防
范产品、无线电发射设备、地面卫星接
收设施）、家用电器、厨房用具研发、销
售；日用五金制品、电动工具、健身器
材、家居用具、日用塑料制品、按摩器
材、清洁器具、户外休闲用品、五金工
永康市火星人科技有 永康市市场监督 具、足浴盆、化妆品、净水设备、污水
5 2013.05.22
限公司 管理局 处理设备、空气净化设备、消毒设备、
卫生用品、日用杂品（不含危险物品）、
医疗器械（不含第三类医疗器械）、工艺
品（不含文物）、卫浴用具销售；食品销
售（具体经营范围详见《食品经营许可
证》）；健康信息咨询服务；货物和技术
进出口业务
研发、销售：家用电器、抽油烟机、灶
苏州国家历史文
苏州火星人电器科技 具、保洁碗柜、热水器、集成吊顶、厨
6 化名城保护区市 2018.09.17
有限公司 房设备及配件、灯具、五金件、卫浴洁
场监督管理局
具、金属制品
（2）其他方在相同或相似业务领域注册或使用发行人商号对发行人生产经营影响
根据《企业名称登记管理实施办法》第三十一条，企业名称有下列情形之一的，不
予核准：（一）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称字号相同，
有投资关系的除外；（二）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册符合本办法第十
八条的企业名称字号相同，有投资关系的除外；（三）与其他企业变更名称未满 1 年的
原名称相同；（四）与注销登记或者被吊销营业执照未满 3 年的企业名称相同；（五）其
他违反法律、行政法规的。
根据《国家工商行政管理局关于<企业名称登记管理规定>有关问题的答复》，《企业
名称登记管理规定》第六条中“不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似”所
述“同行业”是指该规定第七条“企业名称应当由以下部分依法组成：字号（或者商号，
下同）、行业或者经营特点、组织形式”规定中“行业或者经营特点”，即企业名称中表
述“行业或者经营特点”的文字内容。
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上述主体与发行人分属不同的登记主管机关且亦经各登记主管机关核准登记，因此
上述主体名称中含有“火星人”没有违反《企业名称登记管理实施办法》，与发行人不
存在纠纷或者潜在纠纷。
根据现行有效之《反不正当竞争法》第六条，擅自使用与他人有一定影响的商品名
称、包装、装潢等相同或者近似的标识，或擅自使用他人有一定影响的企业名称（包括
简称、字号等）、社会组织名称（包括简称等）、姓名（包括笔名、艺名、译名等），引
人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系的，将构成不正当竞争。
根据《最高人民法院关于审理注册商标、企业名称与在先权利冲突的民事纠纷案件
若干问题的规定》（法释〔2008〕3 号）第二条，原告以他人企业名称与其在先的企业
名称相同或者近似，足以使相关公众对其商品的来源产生混淆，违反《反不正当竞争法》
为由提起诉讼，符合民事诉讼法第一百零八条规定的，人民法院应当受理。
综上所述，前述其他方可以在法律规定范围内依法使用其注册的商号，不会对发行
人产生重大不利影响。如前述其他方违反法律规定，滥用其商号权利，则会损及发行人
的利益，但发行人可以向市场监督管理部门申请处理，也可以向人民法院起诉。
对于前述其他方在相同或相似业务领域注册或使用与发行人相同商号的情形，发行
人主要采取如下对策：
① 将持续关注该等企业的公开信息和经营情况，一旦出现其超越合法权限使用其
商号并损害发行人利益的情形，发行人将依法启动诉讼等程序以维护发行人合法权利；
② 进一步通过媒体品牌宣传、经销网络推广等工作，提升品牌知名度和识别度，
增强消费者识别能力。
（六）发行人对经销商进销存系统或进货、销售数据的获取权限，对经销商最终销
售情况及库存水平的管理措施，如何了解经销商库存数量与订单匹配性
1. 发行人对经销商进销存系统或进货、销售数据的获取权限
发行人的经销商大部分为个体工商户，后者由于自身经营规模有限，其均未设立独
立的进销存系统。发行人主要通过合作的电商平台和授权经销商使用的 CSS 系统（客
户服务系统）获取经销商线上和线下渠道的进货数据，并要求经销商定期报备门店销售
完成情况以及各季度末的库存，发行人匹配经销商上传至 CSS 系统的服务记录单等信
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息可进一步验证其最终销售情况。
（1）发行人对经销商进货数据的获取权限
① 线上进货数据
根据公司线上销售的有关管理规定，经销商须将其在电商平台下单使用的电商账号
通过 OA 系统定期报备，发行人财务部结合各账号的下单情况进行查验，并将经销商确
认无误的电商账号与从电商平台导出的订单信息进行匹配，进而可准确获取经销商的线
上进货数据。
② 线下进货数据
发行人授权经销商使用的 CSS 系统具备线下订单管理、库存管理、售后服务管理
等多重功能。经销商通过发行人分配的 CSS 账号进行下单，CSS 系统自动记录相应订
单的出库和发货信息，发行人可通过 CSS 系统实时获取经销商的线下进货数据。
（2）发行人对经销商销售数据的获取权限
发行人主要通过经销商定期报备销售情况，结合终端用户安装需求、经销商通过
CSS 系统上传的服务记录信息、服务物流部售后回访结果等多种方式获取、分析和验证
经销商的销售数据。发行人取得经销商销售数据的权限较为充分有效，具体路径如下：
① 经销商定期向公司派驻的区域经理通报自身销售情况（包括销售数量、产品类
别、在手订单等），区域经理统计后上报公司销售部，再由后者汇总后通报财务部及其
他部门。
② 经销商产品销售给终端用户后，后者拨打经销商或公司客服电话要求安排上门
安装，经销商完成安装并由终端用户在服务记录单上签字确认后，经销商将服务记录单、
产品机器编码、安装人员合影等服务信息上传至公司 CSS 系统。
③ 公司服务物流部审核经销商提供的服务记录单等信息，使用客服电话系统回访
终端用户，向其确认产品已完成最终销售，经销商相关操作及服务流程符合公司规定。
④ 公司根据产品机器编码或电商订单编号匹配销售给经销商的订单信息，可进一
步分析和验证经销商的最终销售情况。
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2. 对经销商最终销售情况及库存水平的管理措施
（1）对经销商最终销售情况的管理措施
公司对经销商最终销售的产品制定了最低成交价，在每年年初与经销商签署的《特
许加盟合同》中均明确规定“经销商必须完全按照公司制定的价格体系执行，不得跨区
域销售”。同时，公司销售部门根据《火星人专卖店考核管理体系》，对经销门店的日常
销售行为进行监督和考核，定期监督公司产品的销售区域和销售价格情况，严厉处罚窜
货、低价销售等扰乱正常销售价格体系的行为。
根据公司销售政策和《特许加盟合同》的有关规定，经销商售出的产品由经销商自
行安排安装，必须完全按照公司的服务要求向客户提供服务，且在安装结束后及时将服
务记录单、产品机器编码、安装人员合影等信息拍照上传至 CSS 系统。经公司服务物
流部审核并使用客服电话系统回访终端用户，再次确认产品最终销售和售后服务的完成
情况。
（2）对经销商库存水平的管理措施
公司经销模式属于买断式销售，根据公司退换货政策及合作的电商平台对退换货事
项的相关约定，除非产品质量问题和“7 天无理由退货”（仅线上售出的产品适用）等
合理原因，公司产品销售给经销商后均不接受退货，公司对经销商的存货也不具有控制
权。公司主要采取以下措施监测并管理经销商的库存情况，包括：（1）公司派驻的区域
经理定期巡访区域内经销门店，查看门店样机陈列，了解库存及周转情况；（2）公司自
有 CSS 系统中具备经销商库存管理功能，CSS 系统会根据其记录的经销商的进货及销
售数据计算得出存货结存数据并实时推送至经销商账户，经销商在每季度末须根据自身
门店和仓库的实际盘点情况对 CSS 系统推送的库存数据进行核对；（3）公司财务部对
经销商核对确认后的库存数据定期进行分析、复核，对于异常情形与其及时确认，以确
保经销商库存数据的准确性。
3. 如何了解经销商库存数量与订单匹配性
如前所述，公司可通过合作的电商平台和授权经销商使用的 CSS 系统获取经销商
线上线下渠道的进货数据，同时要求经销商定期报备门店销售完成情况及各季度末的库
存，并匹配经销商上传至 CSS 系统的服务记录单等信息进一步分析其订单匹配性和验
证最终销售情况。
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报告期各期末，经销商库存可以分类为用于门店或展厅展示用的各类样机（以下简
称“样机”）、已有客户订单支持尚未进行配送的产品库存（以下简称“已有订单支持的
库存”）及为了保证配送及时形成合理水平的安全备货库存（以下简称“安全备货”）。
公司对经销商不同类型的产品库存数量与订单匹配性的了解措施具体如下：
① 样机
经销商须按照公司统一规定，根据门店店面面积合理设定样机机位和展示数量。公
司派驻的区域经理对经销门店进行定期和随机检查，对于经销门店未能按时完成样机陈
列调整或样机机位空缺，公司可要求经销商支付相应的违约金并及时补齐空缺机位。样
机一般半年更换一次，由经销商自行安排处理。公司对新产品上样给予经销商一定优惠，
经销门店被更换的样机视成新率情况作正常销售或折扣处理。由于样机日常以展示目的
为主，在被售出之前，其数量与经销商订单数据并不具备必然的匹配关系。
② 已有订单支持的库存
当客户在经销门店表达购买意向后，经销商通常会让客户预付部分定金或全额付清
后在定购合同单上签字确认，然后将客户所订购的产品及时配送至指定地点。公司区域
经理会定期巡访经销门店，了解经销门店已有订单支持的库存和定购合同单匹配情况。
③ 安全备货
为确保及时响应客户交付要求，避免配送延迟，大部分经销商会根据已有订单和预
期销售情况，对部分畅销型号的产品进行适当备货，形成安全备货库存。公司不存在向
经销商压货销售的情形，经销商的安全备货库存是其对于所在区域未来产品销售情况的
理性预期，主要原因如下：1）集成灶产品具有定制化的特性和升级换代较快的行业特
征，且公司经销模式属于买断式销售，若非产品质量问题，经销商无法向发行人退货，
经销商若超出其销售能力而额外囤货，非畅销的旧款产品将产生滞销或跌价风险，压货
销售会损害经销商长期利益，经销商不会主动配合；2）集成灶、集成水槽和集成洗碗
机均属于大件厨房电器，单位产品价值较高，包装体积较大，经销商若超出其销售能力
而额外囤货，不仅会产生大笔物流费用，还会占用其较多的营运资金和较大的存储空间，
而发行人经销商资金实力有限，难以长期维持超量备货状态。
另外，为防止少数经销商不合理备货而导致滞销风险，保护经销商的切身利益，公
司区域经理会定期巡访经销门店，实地查看经销门店的合理备货库存，询问经销门店以
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往备货的产品的销售情况，以及未来期间的合理备货计划，根据当期的市场行情、公司
政策等对其提出指导和建议。
（七）请保荐人、发行人律师和申报会计师对上述事项及经销商线上线下模式的最
终销售实现情况进行核查，说明核查过程，并发表明确意见
1. 就上述事项的核查过程及意见
本所承办律师就上述事项履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人与经销商签订的特许加盟合同、各项返利政策文件以及与主要经
销商签订的返利协议，查看各类返利政策对应的合同条款。
（2）查阅同行业可比公司披露的销售返利政策，访谈业务部门负责人对经销商进
行返利的商业合理性及合规性。
（3）网络检索公司报告期内违法违规情况，走访行政机关了解发行人报告期内相
关处罚违规情况。
（4）取得主要经销商关于经销商及其实际控制人、出资人、主要管理者、员工及
其主要社会关系是否（曾）在火星人工作或任职，主要经销商业务经营、财务数据、库
存数据的确认函。
（5）取得发行人员工花名册，与经销商签约人进行比对。
（6）核查发行人、实际控制人及董监高个人银行卡资金流水及交易背景。
（7）取得并核查了发行人相关商标注册证书及商标档案；取得并核查了发行人的
经销商管理制度；取得并核查了发行人商业特许经营备案材料。
（8）取得并核查了发行人的商号管理制度；查阅与商号管理相关法规；取得相关
经销商关于商号的确认；在公开渠道检索了发行人商号的使用情况等。
（9）对发行人财务部、销售部、服务物流部等不同销售模式涉及的各业务部门的
负责人进行访谈，了解发行人不同销售模式的操作流程、关键业务环节及对应内部控制、
与经销商或平台的关键合同条款、具体合作方式。
（10）询问公司财务部相关人员了解 CSS 系统及电商平台的运行界面及操作流程，
查看其中各关键环节是否运行有效。
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（11）询问公司销售部相关人员了解发行人对于经销商日常运营表现的考核标准及
方法，区域经理对于经销商管理的实际执行情况。
（12）取得并查看发行人《火星人专卖店考核管理办法》《火星人加盟流程、要求、
政策规范》《火星人整机订单管理规范》《专卖店产品出样标准》《电商运营手册门店版
（第二版）》等内部控制制度文件。
（13）对报告期内发行人的主要经销商进行走访，走访核查的主要内容包括：
① 了解与发行人的合作历史、订货渠道、结算方式、定价和返利政策，确认发行
人是否存在向其压货或要求其囤货等异常情形；
② 询问并记录经销商日常经营情况，由受访者经销商书面确认自发行人处所采购
产品的销售情况、最终销售去向、产品安装率、日常库存情况、终端用户评价情况等；
③ 实地查看受访经销商的门店营业情况，了解样机更新频率，检查样机数量，查
看样机是否处于可销售状态；
④ 对于受访经销商存在单独仓库的，实地查看仓库中的备货和已有订单支持的产
品库存情况，与走访调查问卷中经销商填写的日常库存情况进行比对，确认经销商不存
在长库龄的存货和超出其销售能力的备货等异常情况；
⑤ 检查被访谈经销商报告期内的销售清单/台账/订单记录簿、库存台账（如有），
每年随机抽取若干笔已完成的销售订单，通过电话方式向终端用户确认对其销售的实现
情况。
（14）取得报告期内发行人的主要经销商的确认，确认其报告期各期末其库存中的
样机、安全备货、已有客户订单支持尚未进行配送的主要产品数量。
（15）对公司服务物流部负责人进行了访谈，了解产品销售完成后的后续服务流程
和对经销商向终端用户提供服务的考核措施。
（16）取得并查看报告期内发行人服务物流部使用客服电话系统对已完成集成灶、
集成水槽和集成洗碗机等大件厨电产品安装或其他售后服务的终端客户进行回访的所
有录音记录，每月抽取一定数量核对电话号码与服务记录单记载号码是否一致，并进行
重听确认回访是否有效，产品安装及其他售后相关服务是否真实发生。
本所承办律师会同保荐机构、天健进行核查后认为：
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（1）发行人给予经销商的折扣安排及经销商给予其客户的折扣安排没有违反《反
不正当竞争法》等相关法律规定，不涉及商业贿赂或其他违法违规情形。
（2）报告期内，发行人存在离职员工或其配偶成为经销商的情况，其中周凤苹的
配偶范信飞、陆凤琴的配偶肖华分别系公司股东海宁大有、海宁大宏之有限合伙人，不
存在与发行人在职员工有关联关系的经销商。上述经销商报告期各期末库存合理，所采
购的主要产品除门店样机、已有订单支持的库存及安全备货外实现了最终销售。报告期
各期上述经销商与发行人签订年度特许加盟合同，约定双方权利与义务。经销商按照订
单金额向发行人支付货款，发行人根据经销商打款及订单情况及时发货、考核并发放返
利。经核查，报告期内除上述业务往来外，上述经销商及其实际控制人与发行人及其实
际控制人、董监高之间不存在其他资金往来、业务往来或其他利益安排。上述经销商及
其实际控制人与发行人及实际控制人、董监高不存在关联关系。
（3）发行人存在其他经销商使用“火星人”作为商号的情形；发行人经销商使用
“火星人”作为其经营实体的商号系自主在当地工商局申请并获准使用，使用目的主要
是为了便于其在经营过程中进行产品的推广和服务，与发行人不存在利益安排；使用发
行人商号的经销商如涉及与消费者之间的产品质量纠纷或其他类型纠纷，发行人是否需
要承担相关法律责任需根据具体个案进行判断。如果是属于产品质量相关赔偿责任且归
于发行人原因的，发行人需最终承担赔偿责任，如属于经销商过错导致的，则由经销商
最终承担赔偿责任；发行人相关应对措施具有有效性，报告期内发行人未曾出现因使用
发行人商号的经销商涉及与消费者之间的产品质量纠纷或其他类型纠纷被判令承担责
任的情形。
（4）报告期内发行人经销商不存在滥用发行人商号的情形，经销商能够依照市场
监督管理部门的规定亮照经营，不会对相关客户、供应商或潜在消费者构成误解或混同，
不存在纠纷或者潜在纠纷。
（5）发行人已制定《商号使用管理办法》；其他方可以在法律规定范围内依法使用
其注册的商号，不会对发行人产生重大不利影响，如前述其他方违反法律规定，滥用其
商号权利，发行人可以向市场监督管理部门申请处理，也可以向人民法院起诉，从而保
护发行人利益。
（6）经销商虽未设立独立的进销存系统，但发行人可通过授权经销商使用的 CSS
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系统及其他渠道可有效获取经销商进货、销售数据；发行人对经销商最终销售情况及库
存水平的管理措施充分、得当，可有效了解经销商库存水平与订单的匹配性。
2. 就经销商线上线下模式的最终销售实现情况的核查过程及意见
本所承办律师就经销商线上线下模式的最终销售实现情况进行了详细核查，核查过
程及履行的核查程序如下：
（1）选取报告期内销售规模合计在前 50%和各年度新增的部分经销商共 449 家与
保荐机构和会计师进行实地走访，已实地走访的经销商报告期内实现的主营业务收入及
其占各期经销模式的主营业务收入的比重分别为 70.77%、66.52%和 58.15%，核查发行
人是否存在向经销商压货或要求其囤货等异常情形、自发行人处所采购产品的销售情
况、最终销售去向、产品安装率、日常库存情况等。
（2）取得了报告期内主要经销商的书面确认，确认其报告期各期末其库存中的样
机、安全备货、已有客户订单支持尚未进行配送的主要产品数量。
（3）对公司服务物流部负责人进行了访谈，了解产品销售完成后的后续服务流程
和对经销商向终端用户提供服务的考核措施，取得截至 2020 年 4 月末已安装完毕的集
成灶、集成水槽和集成洗碗机等主要产品的服务记录单列表，检查其与主要产品出库单
和各期销售明细的匹配情况，查看经销商下单时间、产品出库时间、收入确认时间、产
品安装时间的合理性。对于期末未返回服务记录单（或产品未安装）的部分了解其原因，
并与期末经销商库存数量核对，确认不存在较大差异。抽取服务记录单，检查是否经终
端客户签字，通过网络检索相关地址和电话是否真实存在，检查安装地址是否有订单地
址与之相匹配。
（4）取得并查看报告期内发行人服务物流部使用客服电话系统对已完成集成灶、
集成水槽和集成洗碗机等大件厨电产品安装或其他售后服务的终端客户进行回访的录
音记录，抽取报告期录音总量的一定比例，核对电话号码与服务记录单记载号码是否一
致，并进行重听确认回访有效，产品安装及其他售后相关服务均真实发生。
（5）委托专业从事语音外呼的第三方机构对报告期内对通过线下经销渠道售出且
已完成安装的部分终端用户以及从线上渠道购买过发行人集成灶、集成水槽和集成洗碗
机等产品的部分客户进行独立回访，通过拨打电话验证对方真实购买或安装了发行人的
主要产品。
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（6）取得发行人、实际控制人及其主要近亲属、持股 5%以上自然人股东、发行人
董监高、财务经理、出纳等实体和个人的银行流水，对发行人、实际控制人及其主要近
亲属、持股 5%以上股东、董监高等流水进行核查，确认均不存在使用大量资金用于体
外循环或委托第三方进行虚假交易等异常行为。
（7）访谈服务物流部负责人了解公司退货政策及退货原因，获取发行人报告期内
的退货入库明细，了解各期是否存在大额或异常退货情况，对退货情况执行分析性复核
程序。另外，抽查退货单，检查相关原始凭证，进一步确认退货发生的真实性和原因的
合理性。经核查，报告期内发行人各期产品退货率处于合理的较低水平，产品退货原因
主要为极少部分产品在运输途中受到毁损或自身存在一定瑕疵。
（8）对发行人财务总监和会计师进行了访谈并取得了公司的确认。
（9）查阅了天健出具的《关于火星人厨具股份有限公司收入真实性专项核查报告》
（天健函[2020]579 号）。
综上所述，本所承办律师认为，报告期内公司经销商线上线下模式的最终销售实现
情况良好，所售出产品除样机、已有订单支持的库存及安全备货外实现了最终销售，相
关核查依据充分、适当。
三、问题 4. 关于经营合法合规性
请发行人补充披露发行人直营店门店和主要经销商门店、经营场所的租赁、用工、
消防、销售行为等的合法合规性。
请保荐人、发行人律师说明核查过程，并发表明确意见。
回复：
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人直营门店的租赁、用工、消防、销售行为等的合法合规性
1. 发行人直营门店的租赁情况
报告期内，发行人线下直营模式占主营业务收入的比例分别为 1.03%、1.40%和
2.24%，占比较低。发行人相关直营门店店面均系租赁取得。截至本补充法律意见出具
之日，发行人相关直营门店的租赁情况如下：
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序号 出租方 租赁房屋/展位地址 出租期限 租赁面积
海宁市海州投资开发 海宁市海洲街道塘南西路 134、136、
1 2019.08.08-2022.08.07 250.00 ㎡
有限公司 138、140 号
海宁市嘉宁物业管理
2 海宁市海洲街道塘南西路 142 号 2020.05.01-2021.04.30 62.18 ㎡
有限公司
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6 2019.09.01-2020.08.31 238.16 ㎡
家具城有限公司 B8207、B8216 展位
上海红星美凯龙星龙 上海市闵行区浦星公路 1969 号 1 幢
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家居有限公司 综合馆二楼 B8132
上海山海艺术家俱有 上海市宝山区汶水路 1555 号综合馆
8 2020.04.01-2021.03.31 243.61 ㎡
限公司 三楼 C8012 展位
上海山海艺术家俱有 上海市宝山区汶水路 1555 号综合馆
9 2020.04.01-2021.03.31 28.83 ㎡
限公司 三楼 C8083-2 展位
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济南市北园大街 243 号济南北园店
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14 家居建材市场有限公 2020.04.01-2021.06.30 90.00 ㎡
之家北京顺义店一号楼地下一层
司
15 山东东亚商城 山东东亚商城 B1-102-1 2019.12.21-2021.06.30 75.20 ㎡
山东银座家居有限公
16 建材商场北二楼 005-0-F2-047 货区 2020.07.01-2021.06.30 83.00 ㎡
司
贵阳云岩产业投资开
17 贵阳云岩商场综合馆 F1 2020.07.08-2021.06.07 34.93 ㎡
发有限责任公司
贵阳云岩产业投资开
18 贵阳云岩商场综合馆 F5 2020.07.08-2021.06.07 273.28 ㎡
发有限责任公司
上海市闵行区浦星公路 1969 号 1 幢
上海红星美凯龙星龙
19 综 合 馆 三 楼 标 准 展 位 C8151 、 2020.05.28-2021.08.31 270.10 ㎡
家居有限公司
C8170、C8127
注：经核查，发行人部分直营门店将于近期到期，发行人拟与出租方签署续租合同；序号 16、17、
18 对应的租赁房屋处于装修过程中，尚未开业。
经本所承办律师核查该等直营门店的租赁合同及产权证明等，部分租赁房屋存在瑕
疵，具体如下：
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
公司租赁的位于海宁市硖石街道农丰路 431-20 号的房产尚未办理房产权证，但根
据出租方吴金裕、王琳琦与海宁市硖石城中村建设有限公司签署的《浙江省商品房买卖
合同》，吴金裕、王琳琦为前述房屋的买受人和权益享有人，其有权出租前述房屋。
公司租赁的位于海宁市海洲街道塘南西路 142 号无产权证，根据海洲街道办事处出
具的产权证明，该项租赁房屋的所有权人为出租人，其有权出租。
公司租赁的位于济南市北园大街 243 号济南北园店建材馆二层 DS17-1-2-015、济南
市红星美凯龙济南天桥商场综合楼二楼 C7007、C8117、C8118、C8119-1、北京市朝阳
区北四环东路 65 号 2 号馆一层 1001-2-1-052、北京市顺义区顺西北路乙 22 号居然之家
北京顺义店一号楼地下一层等房产出租人未能提供对应的产权证或权利人同意转租的
证据，租赁期间存在因出租人原因导致合同不能履行的风险，但该等租赁合同中约定因
出租人原因导致协议终止的，出租人将退还承租人已经支付尚未发生的租金和费用、装
修费净值以及额外支付相当于 2 个月租金的违约金。公司租赁的位于山东东亚商城
B1-102-1 号、建材商场北二楼 005-0-F2-047 货区、贵阳云岩商场综合馆 F1 及 F5 等房
产出租人未能提供对应的产权证或权利人同意转租的证据，租赁期间存在因出租人原因
导致合同不能履行的风险，但租赁合同中约定因出租人原因导致协议提前终止时，出租
人将退还承租人未使用费用余额和履约保证金。
此外，公司房屋租赁未办理房屋租赁备案。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋
租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条第一款规
定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确
认合同无效的，人民法院不予支持。由此，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会
影响租赁合同的效力。
经本所承办律师核查，公司所租赁房屋周边存在其他可供出租的房屋，如有不能续
租的情况可随时搬迁，直营门店的收入利润占比较低，不会发行人生产经营产生重大不
利影响。此外，就前述租赁瑕疵，公司控股股东、实际控制人黄卫斌承诺：“在发行人
及其分支机构承租物业的租赁期限内，如因出租人不适格、租赁物业权属争议、租赁物
业其法律属性不适合作为相关租赁合同的标的物或租赁房产未办理租赁备案等原因，导
致发行人及其分支机构被有权部门认定为租赁合同无效或被第三人主张权利而无权继
续使用该等租赁物业的，由本人负责及时落实新的租赁物业，并承担由此产生的搬迁、
装修及可能产生的其他费用（包括但不限于经营损失、索赔款等）。”
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
综上所述，除前述房屋租赁瑕疵外，公司其他房屋租赁合同均不违反法律强制性规
定，根据《合同法》的规定合法有效。鉴于前述房屋租赁面积较小，报告期内直营门店
的收入利润占比较低，而且租赁合同中已经约定了相应的出租人违约责任，如租赁期间
内因故导致不能租赁，对公司经营的影响也很小，公司实际控制人也已经承诺因此引致
的损失由其承担，不会引致公司利益损失。由此，本所承办律师认为，上述房屋租赁瑕
疵不构成公司本次发行上市的障碍。
2. 发行人直营门店的用工情况
根据发行人的花名册以及社保缴纳记录和相关员工的劳动合同，发行人与直营门店
员工均签署劳动合同并依法缴纳社会保险，报告期内不存在违反劳动用工方面法律法规
被处罚的情形。
3. 发行人直营门店的消防情况
根据发行人的确认及公开网络检索，报告期内，发行人直营门店租赁场所不存在因
消防违规被处罚的情形。
4. 发行人直营门店的销售情况
根据发行人直营门店所在地相关市场监督管理部门出具的证明以及发行人的确认，
报告期内，发行人直营门店不存在市场监管相关违法行为。
综上所述，发行人直营门店在租赁、用工、消防、销售行为等方面不存在重大违法
违规情形。
（二）发行人主要经销商的租赁、用工、消防、销售行为等的合法合规性
本所承办律师根据对主要经销商的实地走访并经该等经销商确认，以及在网络公开
渠道进行相关检索后认为，报告期内发行人主要经销商在租赁、用工、消防、销售行为
等方面不存在重大违法违规情形。
根据《商业经营特许管理条例》以及发行人与经销商签署的《特许加盟合同》，发
行人除就火星人的品牌使用对经销商进行日常管理，并向其提供相应的业务培训及技术
支持等外，经销商门店在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立运作，由经销商
自身享有经销收益并独立承担经营风险。
发行人的经销商门店数量众多、地域分布较广，经销商单店平均销售收入占公司营
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
业收入比例较低。因此，如发行人经销商个别门店出现重大违法违规事项导致门店关闭
也不会对发行人的经营产生重大不利影响，若该等行为对发行人品牌造成重大影响的，
发行人有权追究其相应责任并取消其加盟权。
（三）请保荐人、发行人律师说明核查过程，并发表明确意见
本所承办律师会同保荐机构履行了如下核查程序：实地走访直营门店及主要经销商
门店；取得了相关直营店的租赁合同；取得了公司和主要经销商的确认；相关直营门店
所在地相关主管部门出具的证明；通过国家市场监督管理总局中国市场监管行政处罚文
书网、企查查等进行公开查询等。
本所承办律师核查后认为：
1. 发行人部分直营门店的出租方无产权证或出租方未能提供产权证明或权利人同
意转租的证据，此外公司房屋租赁均未办理房屋租赁备案，鉴于前述房屋租赁面积较小，
报告期内直营门店的收入利润占比较低，而且租赁合同中已经约定了相应的出租人违约
责任，如租赁期间内因故导致不能租赁，对公司经营的影响也很小，公司实际控制人也
已经承诺因此引致的损失由其承担，不会引致公司利益损失，因此上述房屋租赁瑕疵不
构成公司本次发行上市的障碍；报告期内，发行人不存在违反劳动用工方面法律法规被
处罚的情形；报告期内，发行人直营门店租赁场所不存在因消防违规被处罚的情形；报
告期内，发行人直营门店不存在市场监管相关违法行为。
2. 报告期内发行人主要经销商在租赁、用工、消防、销售行为等方面不存在重大
违法违规情形。
四、问题 11. 关于前次撤回 IPO 申请
请发行人说明前次撤回 IPO 申请的原因，请保荐人、申报会计师、发行人律师对
前次撤回 IPO 申请涉及的应落实或应整改事项的后续落实或整改情况，进行核查并发
表明确意见。
回复：
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）前次撤回 IPO 申请的原因
发行人撤回前次 IPO 申请的主要原因如下：
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前次 IPO 申报时，发行人体量较小，报告期 2014 年-2016 年营业收入分别为 15,421.72
万元、18,794.46 万元和 34,732.99 万元，扣除非经常性损益后净利润分别为 321.37 万元、
1,203.62 万元和 5,185.08 万元，发行人前两年净利润不足 2,000 万元，最后一年净利润
仅为 5,000 万元左右，前次申请报告期内收入、净利润规模均较小。发行人根据报告期
内营业收入、净利润规模，并结合企业发展情况，调整了企业上市具体规划，集中精力
发展业务，扩大业务规模，提升盈利能力，择机再启动上市计划。
发行人结合长远发展规划，拟对当时股权结构进行调整。一方面公司实际控制人原
持股比例较低，前次申请时实际控制人直接持股比例仅为 31.55%，发行人拟通过增资
增加实际控制人持股比例，增强发行人控制权的稳定性；另一方面发行人拟引入外部投
资者，进一步优化股东结构，引进先进的管理经验，进一步完善公司治理结构，提升公
司综合管理水平，为发行人长期发展夯实基础，而在审期间对于发行人增资及股权变动
有相关限制及规定。
综上所述，结合发行人当时发展阶段、报告期内收入利润水平较低的具体情况、拟
增加实际控制人持股比例及引入外部投资者的综合考虑，发行人撤回了前次 IPO 申请。
（二）前次撤回 IPO 申请涉及的应落实或应整改事项的后续落实或整改情况
公司前次申请已收到《中国证监会许可项目审查一次反馈意见通知书》，截至公司
撤回前次申请，公司未向证监会提交反馈意见回复。本次审核中，公司于 2020 年 3 月
收到反馈意见，中信建投分别于 2020 年 5 月和 2020 年 6 月向提交了《火星人厨具股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复》（以下简称“《反
馈意见回复》”），天健于 2020 年 6 月提交了《关于火星人厨具股份有限公司首次公开发
行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》（以下简称“《有关财务事项的说
明》”），本所于 2020 年 6 月提交了《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见
（二）》”）。
就前次申请涉及的应落实或应整改主要事项的后续落实或整改情况说明如下：
1. 关于公司业绩增长情况
（1）应落实或应整改事项
前次申请公司业务规模相对较小，且截至 2014 年末和 2015 年末未分配利润仍为负
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数。前次反馈意见中对公司报告期初未分配利润为负的原因以及公司业绩持续增长情况
进行了关注。
（2）中介机构核查情况
公司撤回前次申请后，对于反馈中相关关注点进行了落实，采取线上线下多种销售
模式，不断完善产品结构，丰富多种业务模式，积极开拓销售市场，在报告期内公司营
业收入和净利润均保持持续增长。2017 年至 2019 年，公司净利润分别为 16,313.42 万
元、9,234.78 万元和 23,973.32 万元，其中 2018 年净利润较低主要是由于公司当年确认
了股份支付费用 9,366.42 万元，总体来看，报告期内公司经营业绩实现了持续增长。
本所承办律师履行了如下核查程序：
① 查阅房地产、家装、厨电、集成灶等行业相关法规和研究报告，了解相关行业
的发展现状和发展趋势；访谈发行人管理层和销售业务负责人，了解房地产和家装行业
景气度及其对发行人销售收入的影响，了解公司发展战略和市场占有率情况、发行人产
品相较传统厨电产品和竞争对手的竞争优势、公司收入增长的可持续性；了解发行人营
销策略；
② 取得公司专利清单及研发项目清单，了解公司新产品研发进度；
③ 取得公司经销商名单，了解报告期内公司经销商变动情况；
④ 分析导致发行人未分配利润为负的主要因素及后续变化情况和发展趋势，与报
告期盈利水平变动的关系，并分析相关因素对发行人未来持续盈利能力的影响。
（3）中介机构核查意见
本所承办律师会同保荐机构、天健进行核查后认为，报告期内公司业务收入和净利
润持续增长具有合理性，公司存在较大未弥补亏损的不利情形已经消除，报告期内发行
人业绩持续稳步增长。公司关于业绩增长情况具体情况已由保荐机构、天健及本所在申
报文件中进行了详细说明。
2. 第三方回款
（1）应落实或应整改事项
前次反馈意见中对于公司第三方回款情况进行了关注。
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（2）中介机构核查情况
本所承办律师就公司第三方回款情况履行了如下核查程序：
① 获取发行人报告期内经销商签约人清单，并与各期经销商签署的加盟合同中的
签约人名称进行了核对；
② 获取发行人销售回款清单，抽取了部分销售回款凭证，核对打款人的姓名与发
行人销售回款清单的一致；
③ 对发行人实际控制人、董监高等相关自然人进行了访谈，将经销商回款清单上
的回款人名称与发行人关联方认定表、实际控制人、董监高等相关自然人填写的关联关
系调查表进行了比对；验证发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款
的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；取得了报告期内发行人、实际控制人及其
主要近亲属、持股 5%以上自然人股东、发行人董监高、财务经理、出纳等实体和个人
的银行流水，对发行人、实际控制人及其主要近亲属、持股 5%以上股东、董监高等流
水进行核查；
④ 查阅发行人报告期各期的经销商加盟合同；
⑤ 抽取经销商第三方回款凭证及对应的银行回单，获取打款日后发行人的发货记
录，检查核对相关原始单据中的发货日期、发货数量、金额等与第三方回款金额是否匹
配；
⑥ 抽查各期第三方回款相关业务的原始凭证，对于个别异常情况了解及确认其发
生原因。
（3）中介机构核查意见
2017 年以前，出于经销商付款便利性的考虑，公司并未在加盟合同中对其回款账
户作出明确约定。2017 年开始，公司在综合考虑经销商付款便利性和回款规范性的基
础上，与经销商在加盟合同中明确约定对方可以使用不超过三个指定账户付款。该交易
安排符合公司经销业务快速发展的阶段性特征，具备商业合理性，亦符合行业惯例。公
司已将合同中约定的签约人以外的账户回款纳入第三方回款统计范围。
2018 年以来，公司进一步规范收款流程，建立起较为有效的第三方回款内部控制
制度，在签约合同时明确要求经销商使用签约人账户进行付款，合同中不再存在约定由
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其他第三方代购买方付款的情形。公司 ERP 系统中设有专门的经销商管理模块，在收
到经销商付款后会自动将付款账户名称与 ERP 系统中记录的经销商签约人名称进行比
对，对匹配不一致的自然人账户直接进行退款操作，并提示经销商使用签约人的指定账
户重新打款，从而显著提高了经销商实际付款方与签约方的一致性。本次申请报告期内，
公司第三方回款占比逐年下降，最近一年占比已不足 1%。
本所承办律师会同保荐机构、天健进行核查后认为，报告期内，公司第三方回款占
对应收入总额的比例呈逐年下降趋势，相关金额及比例处于合理可控范围；2018 年以
来，发行人进一步规范收款流程，合同中不再存在约定由其他第三方代购买方付款的情
形；发行人第三方回款真实，不存在虚构交易或调节账龄的情形；报告期内，发行人存
在的第三方回款情况符合行业惯例，具有必要性及商业合理性；公司第三方回款的付款
方不是公司的关联方，公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付
方不存在关联关系或其他利益安排；公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。综
上所述，第三方回款情况已落实整改完毕。
3. 关于经销商管理
（1）应落实或应整改事项
前次反馈意见关注了公司与经销商之间的业务合作模式，包括与主要经销商签订的
《特许加盟合同》的主要权利义务安排、经销商的管理制度、发行人与经销商成本费用
分担情况、经销商经营资质、发行人给予经销商的折扣安排及合法合规性、经销商选择
标准、经销商数量变动情况、经销商分布情况等问题。
发行人已建立《加盟商客户账户分级管理规定》《安装、保养、维修考核政策》《加
盟流程、要求、政策规范》《专卖店考核管理办法》《专卖店（服务方面）考核制度》等
规定对于经销商进行规范管理，同时发行人与经销商签署的《特许加盟合同》中对经销
商的权利义务进行了详尽的约定。
（2）中介机构核查情况
发行人不断改进对经销商的管理模式，对原有业务流程进行优化，细化管理制度，
进一步加强对经销商管控力度。
本所承办律师履行了如下核查程序：
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① 对发行人财务部、销售部、电商部、厨柜部、服务物流部等经销模式涉及的各
业务部门的负责人进行访谈，了解发行人经销模式的操作流程、关键业务环节及对应内
部控制、与经销商或平台的关键合同条款、具体合作方式；
② 取得并查看销售模式下发行人与经销商签订的年度加盟合同以及《火星人销售
业务流程》《火星人专卖店考核管理办法》《火星人加盟流程、要求、政策规范》《火星
人整机订单管理规范》《火星人加盟商授信管理制度》《电商运营手册门店版（第二版）》
等与经销销售和经销商管理相关的内部控制制度、文件，了解对经销商的管理和控制情
况；
③ 实地走访主要经销商，了解其与发行人在经销模式下的具体合作方式、业务环
节、操作流程、关键合同条款确认是否符合行业惯例及合同约定、了解经销商实际控制
人、出资人、主要管理者、员工及其主要社会关系是否曾在火星人工作或任职。获取主
要客户营业执照、公司章程等工商资料，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等渠
道网络检索主要客户的工商信息；
④ 查阅经销商特许加盟合同；取得发行人确认的报告期内经销商汇总表；访谈发
行人销售人员，了解发行人不同销售模式下的定价机制和返利政策；取得发行人各月份
员工花名册，与经销商签约人进行比对。
（3）中介机构核查意见
本所承办律师会同保荐机构、天健进行核查后认为，公司已建立了完善的经销商管
理制度；经销商具备日常经营的必要资质；报告期内发行人给与客户返利或其他折扣合
法合规。前次审核中对于经销商的关注事项均已得到有效落实，公司关于经销商管理具
体情况已由保荐机构、天健及本所在本次申报文件中进行了详细说明。
4. 关于公司销售收入的核查情况
（1）应落实或应整改事项
前次反馈意见中关注了对公司销售收入的核查情况。
（2）中介机构核查情况
本所承办律师就公司收入真实性及最终销售情况履行了如下核查程序：综合运用询
问、观察、检查、访谈、实地走访、函证、分析性复核、核查售后回访录音、委托第三
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方外呼机构对客户进行电话回访、对线上销售业务进行专项审计等多种程序和方法对发
行人收入进行了核查。具体核查过程已由保荐机构、天健及本所在本次申报文件中进行
了详细说明。
（3）中介机构核查意见
本所承办律师会同保荐机构、天健进行核查后认为，公司营业收入不存在跨期或调
节利润的情况；公司对客户的销售收入真实，会计核算准确、完整。对于公司收入的核
查情况已得到有效落实并已由保荐机构、天健在本次申报文件中进行了详细说明。
综上所述，公司就前次撤回 IPO 申请涉及的应落实或应整改事项已落实整改完毕。
本补充法律意见正本六份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见（三）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
吴连明
承办律师：
刘秀华
承办律师：
冯 琳
年 月 日
42
