北京德恒律师事务所

                       关于

     火星人厨具股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

         补充法律意见（五）




    北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
   电话: 010-52682888 传真: 010-52682999 邮编: 100033
北京德恒律师事务所                                               关于火星人厨具股份有限公司
                                           首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）



                                     释义
     在本补充法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

发行人/公司/股份公司/
                        指   火星人厨具股份有限公司
火星人

中国证监会              指   中国证券监督管理委员会

保荐机构/中信建投       指   中信建投证券股份有限公司

本所                    指   北京德恒律师事务所

荣昱五金                指   桐乡市荣昱五金制造有限公司

《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指   《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》

《执业规则》            指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

                             《火星人厨具股份有限公司首次公开发行股票并在创
《招股说明书》          指
                             业板上市招股说明书（上会稿）》

                             《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限公司
本补充法律意见          指   首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
                             （五）》




                                       0
北京德恒律师事务所                                                 关于火星人厨具股份有限公司
                                             首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）




                             北京德恒律师事务所

                                       关于

                          火星人厨具股份有限公司

                     首次公开发行股票并在创业板上市的

                             补充法律意见（五）

                                                                   德恒12F20180167-14号

致：火星人厨具股份有限公司

     根据发行人与北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）签订的《专项
法律顾问协议》，本所接受发行人的委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特
聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《执业规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。

     本所已于 2019 年 12 月出具了《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》和《北京德恒律师事务所关于火星人厨
具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》；根据发行人补充
上报 2019 年度审计报告的事实，于 2020 年 4 月出具了《北京德恒律师事务所关于火星
人厨具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见》（以下简称
“《补充法律意见》”）；根据中国证监会于 2020 年 3 月 5 日出具第 193105 号《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的事实，于 2020
年 5 月出具了《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。

     鉴于 2020 年 4 月 27 日中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板


                                         1
北京德恒律师事务所                                                  关于火星人厨具股份有限公司
                                              首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）

改革并试点注册制总体实施方案》，本所承办律师结合中国证监会以及深圳证券交易所
出台的相关规定于 2020 年 6 月出具了《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（更新稿）（以下简称“《法律意见》
（更新稿）”）以及《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的律师工作报告》（更新稿）（以下简称“《律师工作报告》（更新稿）”）。
根据深圳证券交易所出具审核函〔2020〕010170 号《关于火星人厨具股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》的事实于 2020 年 8 月出
具了《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。根据深圳证券交易
所上市审核中心于 2020 年 8 月 24 日出具的《关于火星人厨具股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的问询问题清单》的事实出具了《北京德恒律师事务所关于火星
人厨具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》（以下简
称“《补充法律意见（四）》”）。根据深圳证券交易所上市审核中心 2020 年 8 月 27 日出
具的《创业板上市委 2020 年第 20 次审议会议结果公告》中需进一步落实事项的要求，
本所承办律师对所涉有关问题进行了核查，并出具本补充法律意见。

     本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执
业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所同意将本补充法律意见作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其
他申报材料一起提交深圳证券交易所审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的
法律责任。

     本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具补充法律意见如下：

     请发行人在招股说明书中补充披露黄金彪转让所持桐乡市荣昱五金制造有限公司
股权的真实原因、转让价格的公允性和合理性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

     回复：


                                          2
北京德恒律师事务所                                                关于火星人厨具股份有限公司
                                            首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）

     本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了荣昱五金的工商登记资
料；2.查验了黄金彪转让荣昱五金的股权转让协议；3.对黄金彪进行了访谈确认；4.对
受让方王玉林进行了访谈确认；5.查阅发行人招股说明书。

     在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

     荣昱五金成立于 2012 年 7 月 17 日，成立时注册资本 30 万元，发行人现任董事、
副总经理黄金彪曾持有其 34%的出资额并担任监事。2015 年 3 月 11 日，荣昱五金股东
会作出决议，同意黄金彪将其持有的 34%出资额转让给王玉林，并免去黄金彪原有职务。
2015 年 3 月 31 日，荣昱五金就上述变更事项办理完成了相关工商变更登记手续。

     黄金彪转让所持桐乡市荣昱五金制造有限公司股权的原因为：其个人对荣昱五金投
资仅为财务性投资，未参与该公司实际经营管理。考虑当时黄金彪在火星人有限担任高
管职务，为避免和减少关联交易，进一步规范内控要求，同时其更为看好火星人有限的
未来发展，于 2015 年初经与荣昱五金其他股东协商一致后，由王玉林受让其股权并辞
去荣昱五金监事职务。

     根据对王玉林、黄金彪的访谈确认，黄金彪转让前述股权系经双方协商，以 1 元/
股的价格转让，是双方真实意思表示，不存在利益输送的情形。

     经本所承办律师核查，发行人已在招股说明书中补充披露了黄金彪转让所持荣昱五
金股权的真实原因、转让价格的公允性和合理性。

     本所承办律师核查后认为，黄金彪基于当时的背景转让荣昱五金股权的价格具有公
允性和合理性。

     本补充法律意见正本六份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

     （本页以下无正文）




                                        3
北京德恒律师事务所                                              关于火星人厨具股份有限公司
                                          首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见（五）》之签署页）




                                          北京德恒律师事务所




                                          负责人：

                                                             王     丽



                                          承办律师：

                                                             吴连明



                                          承办律师：

                                                             刘秀华



                                          承办律师：

                                                             冯     琳




                                                               年        月    日




                                      4