北京德恒律师事务所

                       关于

     火星人厨具股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的




    北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
   电话: 010-52682888 传真: 010-52682999 邮编: 100033
北京德恒律师事务所                                               关于火星人厨具股份有限公司
                                           首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）



                                     释义
     在本补充法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

发行人/公司/股份公司/
                        指   火星人厨具股份有限公司
火星人

中国证监会              指   中国证券监督管理委员会

保荐机构/中信建投       指   中信建投证券股份有限公司

本所                    指   北京德恒律师事务所

《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指   《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》

《执业规则》            指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

                             《火星人厨具股份有限公司首次公开发行股票并在创
《招股说明书》          指
                             业板上市招股说明书（上会稿）》

                             《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限公司
本补充法律意见          指   首次公开发行 股票并 在创业板上市 的补充 法律意见
                             （四）》

元/万元                 指   人民币元/人民币万元

本次发行上市            指   发行人首次公开发行股票并在创业板上市

报告期/最近三年         指   2017 年度、2018 年度、2019 年度




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                             北京德恒律师事务所

                                       关于

                          火星人厨具股份有限公司

                     首次公开发行股票并在创业板上市的

                             补充法律意见（四）

                                                                   德恒12F20180167-13号

致：火星人厨具股份有限公司

     根据发行人与北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）签订的《专项
法律顾问协议》，本所接受发行人的委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特
聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《执业规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。

     本所已于 2019 年 12 月出具了《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》和《北京德恒律师事务所关于火星人厨
具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》；根据发行人补充
上报 2019 年度审计报告的事实，于 2020 年 4 月出具了《北京德恒律师事务所关于火星
人厨具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见》（以下简称
“《补充法律意见》”）；根据中国证监会于 2020 年 3 月 5 日出具第 193105 号《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的事实，于 2020
年 5 月出具了《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。

     鉴于 2020 年 4 月 27 日中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板


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改革并试点注册制总体实施方案》，本所承办律师结合中国证监会以及深圳证券交易所
出台的相关规定于 2020 年 6 月出具了《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（更新稿）（以下简称“《法律意见》
（更新稿）”）以及《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的律师工作报告》（更新稿）（以下简称“《律师工作报告》（更新稿）”）。
根据深圳证券交易所出具审核函〔2020〕010170 号《关于火星人厨具股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》的事实于 2020 年 8 月出
具了《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。现根据深圳证券交
易所上市审核中心 2020 年 8 月 24 日出具《关于火星人厨具股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称“《问题清单》”）的事实，本所承办律
师对《问题清单》中涉及的有关问题进行了核查，并出具本补充法律意见。

     本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执
业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所同意将本补充法律意见作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其
他申报材料一起提交深圳证券交易所审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的
法律责任。

     本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具补充法律意见如下：

     一、问题 2. 发行人现拥有 19 家直营门店，其中 3 处正在装修，未营业，店面均为
租赁使用。请发行人说明已营业的门店是否依据《消防法》及其他法律法规的规定办理
消防安全检查等手续。请保荐人和律师核查并发表意见。

     回复：

     本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.取得了发行人门店的租赁合
同；2.取得了发行人相关门店的装修施工合同、发票；3.公开检索住房和城乡建设主管


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部门等网站查询发行人有无违规记录；4.取得了发行人的确认。

     在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

     根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人已营业的直营门店均未办理
消防设计和竣工验收消防备案。

     根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人已营业的直营门店租赁的房
屋或展位初始租赁和装修均在 2020 年 6 月 1 日之前，除济南红星直营店（面积为 391.23
平方米）和海洲直营店（面积为 374.36 平方米）以外，其余直营店的面积均低于 300
平方米，发行人全部已营业的直营店均不存在工程投资额在 30 万元以上且建筑面积在
300 平方米以上的情形。

     （一）《消防法》等法律法规和规范性文件的规定

     《中华人民共和国消防法（2019 修正）》第十四条规定，建设工程消防设计审查、
消防验收、备案和抽查的具体办法，由国务院住房和城乡建设主管部门规定。

     中华人民共和国住房和城乡建设部于 2018 年 9 月 28 日颁布的《建筑工程施工许可
管理办法》（2018 年修正）第二条规定，在中华人民共和国境内从事各类房屋建筑及
其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、设备的安装，以及城镇市政基
础设施工程的施工，建设单位在开工前应当依照本办法的规定，向工程所在地的县级以
上地方人民政府住房城乡建设主管部门申请领取施工许可证。工程投资额在 30 万元以
下或者建筑面积在 300 平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证。

     中华人民共和国公安部于 2012 年 7 月 17 日颁布的《建设工程消防监督管理规定》
（2012 年修订）第二十四条第三款规定，依法不需要取得施工许可的建设工程，可以
不进行消防设计、竣工验收消防备案。

     2020 年 5 月 29 日，中华人民共和国公安部作出《关于废止〈建设工程消防监督管
理规定〉的决定》，《建设工程消防监督管理规定》自 2020 年 6 月 1 日起废止。

     （二）已营业的门店是否办理消防安全检查等手续

     发行人全部已营业的直营店均不存在装修工程投资额在 30 万元以上且建筑面积在
300 平方米以上的情形，根据《建筑工程施工许可管理办法》第二条第二款的规定，可
以不申请办理施工许可证，根据当时有效的《建设工程消防监督管理规定》第二十四条


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第三款的规定，依法不需要取得施工许可的建设工程，可以不进行消防设计、竣工验收
消防备案。

     根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人
已营业的直营门店不存在因消防安全检查违规被处罚的情形。

     本所承办律师认为，发行人已营业的直营门店未办理消防设计和竣工验收消防备
案，不违反《消防法》等法律法规和规范性文件的规定。

     二、问题 3. 桐乡市荣昱五金制造有限公司成立于 2012 年，发行人现任董事、副总
经理黄金彪持有 34%的出资额并担任监事。2015 年 3 月，黄金彪将所持有的全部出资
以原出资额转让给王玉林，并辞去监事职务。荣昱五金成立以来一直与发行人存在业务
合作关系，2019 年成为发行人第五大供应商。请发行人说明黄金彪转让荣昱五金的原
因、转让价格的公允性和合理性，是否存在利益输送。请保荐人和律师核查并发表意见。

     回复：

     本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了荣昱五金的工商登记资
料；2.查验了黄金彪转让荣昱五金的股权转让协议；3.对黄金彪进行了访谈确认；4.对
受让方王玉林进行了访谈确认。

     在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

     荣昱五金成立于 2012 年 7 月 17 日，成立时注册资本 30 万元，其中黄金彪（发行
人现任董事、副总经理）持有 34%的出资额并担任监事。2015 年 3 月 11 日，荣昱五金
股东会作出决议，同意黄金彪将其持有的 34%出资额转让给王玉林，并免去黄金彪原有
职务。2015 年 3 月 31 日，荣昱五金就上述变更事项办理完成了相关工商变更登记手续。

     根据黄金彪确认，黄金彪虽曾任荣昱五金监事，但其对荣昱五金仅作财务投资，未
参与荣昱五金实际经营管理。由于荣昱五金创办初期经营情况一般，采购订单较少，故
黄金彪提出撤资，并由王玉林受让其股权。

     根据对王玉林、黄金彪的访谈确认，黄金彪转让前述股权系考虑荣昱五金经营状况
不佳，经双方协商，以 1 元/股的价格转让，是双方真实意思表示，不存在利益输送的
情形。

     本所承办律师核查后认为，黄金彪基于当时的背景转让荣昱五金股权的价格具有公


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公允性和合理性，不存在利益输送的情形。

     三、问题 4. 2018 年，发行人向实际控制人黄卫斌控制的企业积派服饰采购 327.08
万元的羊毛衫等产品，用于经销门店员工工作服及作为销售赠品。请发行人说明该等关
联交易的必要性和合理性，请保荐人和律师发表核查意见。

     回复：

     本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅了发行人向积派服饰购买
羊毛衫等服饰的交易合同、交易凭证和发票；2.访谈了有关人员进行事项确认；3.查阅
了积派服饰向无关联第三方的报价单等。

     在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

     经核查，发行人向积派服饰采购羊毛衫等产品主要用于经销门店员工工作服及作为
销售赠品。公司向积派服饰采购的员工工作服主要为公司经销门店领取，经销门店是公
司对外宣传的重要窗口，统一着装有利于公司的形象宣传；销售赠品主要为公司进行产
品销售时，附加赠送的礼品。公司实际控制人黄卫斌一直从事服装业务，在服装款式、
产品质量、采购便利性、交付及时性等方面更有保障，故选择向积派服饰采购上述产品
具备合理性和必要性。

     积派服饰主要从事服装加工及销售，其主要产品包括了羊毛衫、羊绒衫等服装。根
据积派服饰提供的向其他客户销售羊毛衫的报价单，火星人采购产品价格与积派服饰向
其他客户售价对比如下：

                                                                                     单位：元/件
 产品名称      火星人采购价格            客户 1               客户 2    平均售价       价格差异
  羊毛衫             163.03     166.67   156.41      160.68    162.39       161.54        0.92%
注：以上价格均为不含税单价。

     积派服饰向火星人销售的羊毛衫与向其他客户销售的价格差异较小，价格差异主要
系款式不同，故采购定价公允。

     综上所述，本所承办律师认为，发行人向积派服饰采购上述产品具备相应的合理性
和必要性，且价格公允。

     本补充法律意见正本六份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

     （本页以下无正文）


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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见（四）》之签署页）




                                          北京德恒律师事务所




                                          负责人：

                                                             王     丽



                                          承办律师：

                                                             吴连明



                                          承办律师：

                                                             刘秀华



                                          承办律师：

                                                             冯     琳




                                                               年        月    日




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