北京德恒律师事务所

                      关于

     火星人厨具股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

               补充法律意见




  北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
   电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
 北京德恒律师事务所      关于火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见




                                北京德恒律师事务所

                      关于火星人厨具股份有限公司向不特定

                            对象发行可转换公司债券的

                                      补充法律意见

                                                                      德恒12F20210610-5号

    致：火星人厨具股份有限公司

    根据火星人厨具股份有限公司与北京德恒律师事务所签订的《专项法律顾问合同》
的约定及受本所指派，本所律师作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券发行
工作的专项法律顾问，依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务管理办法》《执业规
则》《编报规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。

    本所已于 2022 年 1 月出具了《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和《北京
德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

    根据深圳证券交易所出具的审核函〔2022〕020029 号《关于火星人厨具股份有限
公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），
本所承办律师对《问询函》中涉及的有关问题进行了核查，并出具本补充法律意见。

    本所及承办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充
法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


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     本所同意将本补充法律意见作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其
他申报材料一起提交深圳证券交易所审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的
法律责任。

     本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具补充法律意见如下：

    问询问题 3．本次发行拟募集资金总额不超过 60,400 万元（含 60,400 万元），全部
用于智能厨电生产基地建设项目。项目建成后，将形成年新增 12 万台集成灶、10 万台
洗碗机、5 万台燃气热水器及 2 万台厨房配套电器等产品的生产能力，与发行人现有产
能相比增幅较大。

    请发行人补充说明：（1）发行人现有产品和本次募投项目拟生产的产品是否均已取
得国家强制性产品认证证书（3C 认证），前述证书是否存在已到期或即将到期的情形，
如是，请说明相关证书的认证申请情况，是否会影响募投项目的实施；（2）本次募投项
目的建筑投资及建筑面积的测算依据及过程，并结合募投项目的生产能力、人员数量、
同行业可比项目、在建工程情况等，说明本次募投项目投资规模的合理性；（3）本次募
投项目效益预测的计算基础及计算过程，并结合同行业可比公司项目投资情况，进一步
说明效益预测的合理性；（4）结合集成灶等细分厨房电器市场的行业环境、发展趋势、
市场容量、竞争情况、产品定位、前次募投项目的实施情况、拟建和在建项目、同行业
可比公司项目，说明本次募投项目产能规划的合理性，是否存在产能过剩风险，发行人
拟采取的产能消化措施；（5）本次募投项目尚未取得土地，请补充披露募投项目用地的
计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实
的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（6）
结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧
或摊销对发行人未来经营业绩的影响。

    请发行人充分披露（1）（3）（4）（5）（6）相关的风险。

    请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）并发表明确意见，请会计
师核查（3）（6）并发表明确意见。


     回复：

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       本所经办律师查阅了包括但不限于如下材料：1．发行人签署的土地出让合同；2.
土地使用权出让款支付凭证；3.募投项目用地所涉不动产权证书； 4. 《海宁市土地利
用总体规划（2006-2020 年）（2014 调整完善版）》及规划图（2014 调整完善版）。

       在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

       一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度

       根据发行人与海宁市自然资源和规划局于 2022 年 1 月 17 日签署的《国有建设用地
使用权出让合同》，发行人以出让方式取得位于尖山新区相思河北侧、新城路西侧宗地
编号为海自然字 21205 号的土地使用权，面积 130,499 平方米，总价款 4,520 万元。该
宗地的用途为“工业用地”，产业定位为“家用厨房电器具制造业”。

       截至 2022 年 2 月 12 日，发行人已经按照前述合同约定付清全部土地使用权出让款。

       发行人于 2022 年 2 月 28 日取得了募投项目用地所涉不动产权登记证，主要内容如
下：

 序     不动产权证书                                                                       他项
                        权利人          坐落           面积（㎡）    用途     有效期至
 号         编号                                                                             权
       浙（2022）海宁            海宁市尖山新区相
                                                                     工业
 1     市不动产权第     发行人   思河北侧、新城路      130,499.00             2072.2.23      无
                                                                     用地
       0014225 号                西侧

       二、募投项目用地是否符合土地政策、城市规划

       根据前述《国有建设用地使用权出让合同》的约定，该募投用地的主要规划条件为：
主体建筑性质为工业厂房，附属建筑物性质为配套设施；建筑总面积不大于 326,247.5
平方米，不小于 208,798.4 平方米；容积率不大于 2.5，不小于 1.6；建筑密度不大于 60%。

       根据《海宁市土地利用总体规划（2006-2020 年）（2014 调整完善版）》，前述募投
用地所在的尖山新区规划定位为海宁东部先进制造业产业区。根据《海宁市土地利用总
体规划（2006-2020 年）》规划图（2014 调整完善版）所示，该募投用地所在区域为建
设用地区。

       综上所述，本所承办律师认为，发行人募投项目用地符合国家土地政策和当地城市
规划。

       三、募投项目用地落实的风险及替代措施
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       综上所述，本所承办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人已取得募投
项目土地使用权，项目用地符合相关土地规划用途，不会影响发行人本次募投项目的实
施。

       本法律意见一式三份，经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。

       （以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的补充法律意见》之签署页）




                                            北京德恒律师事务所




                                            负责人：

                                                              王      丽




                                            承办律师：

                                                              吴 连 明




                                            承办律师：

                                                              刘 秀 华




                                            承办律师：

                                                              冯      琳




                                                               年     月     日




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