火星人厨具股份有限公司                                  对外担保管理制度


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                                  第一章   总则

    第一条 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司
资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《上市公司监管指引第 8 号—
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《上市公司对外担保 8
号指引》”）及其它有关法律、法规、部门规章和规范性文件及本公司章程的规
定，制定本制度。

    第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据《民法典》及其他法律、法规
和规范性文件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保，
也不包括因其他方为公司提供担保而由公司为对方提供反担保。

    第三条 公司为直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）提供担保，
适用本制度。子公司为公司提供担保，或子公司之间提供担保，参照本制度的规
定执行。

    第四条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。


                         第二章    对外担保的审批权限

    第五条 下述担保事项须经股东大会审议批准：

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
           产的 50%以后提供的任何担保；

    (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
           何担保；

    (三)为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；


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    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

    (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
         对金额超过 5,000 万元人民币；

    (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    (八)深圳证券交易所或者本公司章程规定的其他担保情形。

    须经股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第一款所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合《关
联交易决策制度》的规定。

    第六条 除本制度第五条所述以外的其他担保事项，由董事会审议批准。董
事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

    前款所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合《关联
交易决策制度》的规定。

    第七条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况
的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保
履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，
避免形成违规关联担保。


                         第三章   对外担保的审批

    第八条 董事会应指定公司财务部门或其他部门为对外担保具体事项的经办

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部门（以下简称“经办部门”）。

    第九条 公司在决定对外担保前，公司经办部门应当认真调查被担保人的经
营情况、财务状况和资信情况，对担保申请人及反担保人（如需）提供的基本资
料进行审核验证，对申请担保人及反担保人（如需）的财务状况及担保事项的合
法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，形成有关担保事项的报告，提交公
司总经理审核，并按本制度规定履行相应的审议批准程序。

    第十条 董事会和股东大会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、
信用情况，审慎作出决定。

    第十一条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董
事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、
对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司
累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券
交易所报告并公告。

    第十二条 除子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不得为
其提供担保：

    (一)产权不明、改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；

    (二)提供虚假财务报表和其他资料；

    (三)公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

    (四)连续二年亏损的；

    (五)经营状况已经恶化，信誉不良的；

    (六)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

    第十三条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或
反担保等风险控制措施的，董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情
况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
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    第十四条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。

    第十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担
保的，须经控股子公司的董事会或股东大会（股东会）审议，公司应当在控股子
公司履行审议程序后及时披露。

    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。

    第十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

    第十七条 应当由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审议。

    对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过
70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高
为准。

    第十八条 董事会审议通过担保事项，或审议通过担保事项并提交股东大会
审议，均应经全体董事的三分之二以上且全体独立董事三分之二以上同意。

    第十九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。


                         第四章   对外担保合同的管理

    第二十条 经董事会或股东大会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担
保合同应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任
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范围、担保方式和担保期限。

       第二十一条   公司经办部门应当持续关注被担保人的情况，调查了解被担
保企业的资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被
担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注
其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立
相关财务档案，定期向董事会报告。

       一旦发现被担保企业存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、
清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失
降低到最小程度。

       第二十二条   对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间
内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措
施。

       第二十三条   公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保
的，应视为新的对外担保事项，重新履行本制度规定的对外担保审批程序和信息
披露义务。


                         第五章   对外担保的信息披露

       第二十四条   公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的规定，认真履行对外担保的信息披露义务。股东大会或董事会做出对
外担保事项的决议应及时公告。

       第二十五条   被担保人主债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或
被担保人出现破产、清算、及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被
担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。


                              第六章   责任追究

       第二十六条   公司董事、总经理及其他高级管理人员、经办部门人员未按
规定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌
犯罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。
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                            第七章     附则

    第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致
时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

    第二十八条 本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，修改时亦同。

    第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。




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