关于火星人厨具股份有限公司
 向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市
                会后事项的核查意见及承诺函
                            天健函〔20200〕1006 号



中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
    火星人厨具股份有限公司（以下简称公司或火星人公司）向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已于 2022 年 4 月 8 日通过创业板上市
委 2022 年第 19 次审议会议审核，并于 2022 年 5 月 12 日提交中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）申请注册。
    根据中国证监会发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事
项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号
——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》
和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函〔2008〕257 号）
等相关文件的有关规定，我们作为火星人公司向不特定对象发行可转换公司债券
的审计机构，现将火星人公司自创业板上市委员会审议会议后至本核查意见出具
之日的事项核查情况说明如下：




    一、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金规模调整

    公司于 2022 年 6 月 8 日召开第二届董事会 2022 年第三次临时会议、第二
届监事会 2022 年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券
预案（二次修订稿）>的议案》等相关议案。根据《公司法》《证券法》《创业板


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上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，
公司对本次发行方案中的募集资金规模等进行调整，具体调整内容如下：

       调整前：
       本次可转债发行规模不超过人民币60,400.00万元（含人民币60,400.00万
元），扣除发行费用后，拟用于智能厨电生产基地建设项目，具体如下：

                                                                           单位：万元
序号                      项目名称                     项目总投资      拟投入募集资金
 1                智能厨电生产基地建设项目                100,349.85        60,400.00
                           合 计                          100,349.85        60,400.00

     在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市
场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以
置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过
自有资金、银行贷款或其他途径解决。

       调整后：
       本次发行募集资金总额不超过人民币60,400.00万元（含人民币60,400.00
万元），在考虑从募集资金中扣除7,500.10万元的财务性投资因素后，本次可转
债发行规模将减至不超过人民币52,899.90万元（含人民币52,899.90万元），扣
除发行费用后，拟用于智能厨电生产基地建设项目，具体如下：

                                                                           单位：万元
序号                     项目名称                      项目总投资      拟投入募集资金
 1                智能厨电生产基地建设项目                100,349.85        52,899.90
                           合 计                          100,349.85        52,899.90

     在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市
场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以
置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过
自有资金、银行贷款或其他途径解决。




       二、本次募集资金规模调整的信息披露情况

       公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请已于 2022 年 4 月 8 日通

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过创业板上市委 2022 年第 19 次审议会议审核。公司在《募集说明书》中“第二
节 本次发行概况”、“第六节 财务会计信息与管理层分析”、“第七节 本次募集
资金运用”对本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金规模调整进行了
相关说明。




    三、上述事项对公司本次发行的影响

    截至本核查意见及承诺函出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司
本次发行仍符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件、
上市条件及信息披露要求，本次募集资金规模调整不会对公司本次发行产生重大
影响，不会导致公司不符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。




    四、会后事项的专项说明

    截至本核查意见及承诺函出具日，公司仍符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，
公司不存在影响本次发行的重大事项。我们就自公司创业板上市委员会审议会议
后至本核查意见出具日期间重大事项进行了审慎核查，说明如下：

    (一) 我们审计了火星人公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报表，
并出具了标准无保留意见《审计报告》（天健审〔2020〕9738 号、天健审〔2021〕
3108 号和天健审〔2022〕2498 号）。在上述期间的相关重大事项，火星人公司已
在上述财务报表附注中作了充分披露。
    (二) 经办火星人公司发行可转换公司债券并在创业板上市业务的主承销商
出具的专项说明和律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。
    (三) 火星人公司无重大违法违规行为。
    (四) 火星人公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。其中，2021 年营
业收入同比增长 43.65%，归属于公司股东净利润同比增长 36.53%；2022 年第一
季度公司营业收入同比增长 29.22%，归属于公司股东净利润同比增长 35.92%。
    (五) 火星人公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化
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的情形。
       (六) 火星人公司的主营业务没有发生变更。
       (七) 火星人公司的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重
大影响的人员变化。
       (八) 火星人公司没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申
报的募集说明书中披露的重大关联交易。
       (九) 我们未受到有关部门的任何处罚，亦未被火星人公司解聘。
       (十) 火星人公司没有做任何形式的盈利预测。
       (十一) 火星人公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、
仲裁和股权纠纷，也不存在影响火星人公司发行新股的潜在纠纷。
       (十二) 火星人公司没有发生大股东占用火星人公司资金和侵害小股东利益
的情形。
       (十三) 火星人公司没有发生影响火星人公司持续发展的法律、政策、市场
等方面的重大变化。
       (十四) 火星人公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变
化。
       (十五) 火星人公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
       (十六) 火星人公司不存在违反信息披露要求的事项。
       (十七) 火星人公司不存在其他影响本次向不特定对象发行可转换公司债券
和投资者判断的重大事项。
       (十八) 火星人公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产
生实质性影响的事项。

       综上所述，我们认为，截至本核查意见及承诺函出具日，火星人公司未发生
证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证
监发行字〔2002〕15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关
于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》《关于
再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函〔2008〕257 号）、《深圳证
券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（深证上〔2020〕502 号）等
文件中所述可能导致火星人公司不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的事

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                                   6-18-8-4
项，火星人公司仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求。



    特此说明。




签字注册会计师：

                            陈中江                   叶怀敏




                            杨晓寅




天健会计师事务所负责人：

                            郑启华




                                     天健会计师事务所（特殊普通合伙）
                                            二〇二二年   月   日




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