火星人：北京德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转债并在深交所创业板上市之法律意见书2022-08-19
北京德恒律师事务所
关于火星人厨具股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见
北京市西城 区金融 街 19 号富 凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见
目 录
释义..................................................................................................................................................................3
正文..................................................................................................................................................................7
一、本次发行的批准和授权 ........................................................................................................................7
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................................................9
三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................................9
四、结论 ...................................................................................................................................................... 13
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北京德恒律师事务所 关于火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见
释义
除非另行特殊说明，本《法律意见》内的下列词语，具有下述含义：
简称 释义
火星人厨具股份有限公司在深圳证券交易
本次发行 指 所创业板向不特定对象发行可转换公司债
券
火星人/发行人/公司 指 火星人厨具股份有限公司
火星人有限 指 浙江火星人厨具有限公司，系发行人前身
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月
《公司法》 指
26 日修订）
《中华人民共和国证券法》（2020 年 3 月 1
《证券法》 指
日起实施）
《创业板上市公司证券发行注册管理办法
《注册办法》 指
（试行）》（2020 年 6 月 12 日起实施）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市规则》 指
（2020 年 12 月修订）
《深圳证券交易所可转换公司债券业务实
《实施细则》 指
施细则》（2018 年 12 月修订）
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则》（试
《执业规则》 指
行）
《公司章程》 指 《火星人厨具股份有限公司章程》
股东大会 指 火星人厨具股份有限公司股东大会
董事会 指 火星人厨具股份有限公司董事会
监事会 指 火星人厨具股份有限公司监事会
《审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
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可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见
2019、2020 年和 2021 年年度财务报告审计
后分别出具的天健审[2020]9738 号、天健审
[2021]3108 号和天健审[2022]2498 号《审计
报告》
火星人厨具股份有限公司 2022 年第一季度
《2022 年第一季度报告》 指
报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京德恒律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
发行人为本次发行制作的《火星人厨具股份
《募集说明书》 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书（修订稿）》
《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股
《法律意见》 指 份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券在深圳证券交易所上市的法律意见》
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可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见
北京德恒律师事务所
关于火星人厨具股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见
德恒 12F20210610-11 号
致：火星人厨具股份有限公司
北京德恒律师事务所受火星人厨具股份有限公司委托，担任本次发行人向不
特定对象发行可转换公司债券发行工作的专项法律顾问，根据《公司法》《证券
法》《注册办法》《上市规则》《实施细则》《业务管理办法》《执业规则》等有关
法律、法规和其他规范性文件的有关规定，就发行人本次发行事宜出具本《法律
意见》。
为出具本《法律意见》，本所承办律师声明如下：
一、本所承办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对与出具本《法律意见》有关的所有文件材料进行了充分的核查验证，保证本《法
律意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所承办律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规
定，仅对本《法律意见》出具之日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
三、本所承办律师同意将本《法律意见》作为发行人申请本次发行上市所必
备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
四、为出具本《法律意见》，发行人已保证向本所承办律师提供了为出具法
律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料
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或复印件与原件一致。
五、对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
承办律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说
明出具法律意见。
六、本所承办律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本《法律意见》
发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及承办律师并不具备对有关会计、
验资及审计、资产评估、信用评级等专业事项发表专业意见的适当资格。在本《法
律意见》中涉及评估报告、验资报告、审计报告、信用评级报告等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
七、本《法律意见》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如
下：
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正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部权力机构的批准和授权
2021 年 11 月 8 日，发行人召开第二届董事会 2021 年第五次临时会议，审
议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次
发行相关的各项议案，并审议通过《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议
案》。
2021 年 11 月 8 日，发行人独立董事出具《关于第二届董事会 2021 年第五
次临时会议相关事项的独立意见》，同意本次发行等相关事项。
2021 年 11 月 8 日，发行人召开第二届监事会 2021 年第四次临时会议，审
议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》等与本
次发行相关的议案，同意本次发行等相关事项。
2021 年 11 月 25 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行有关
的议案。
2021 年 12 月 13 日，发行人召开第二届董事会 2021 年第六次临时会议，审
议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》 关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的
议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券方案调整相关的议案。
2021 年 12 月 13 日，发行人独立董事出具《关于第二届董事会 2021 年第六
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次临时会议相关事项的独立意见》，同意本次发行方案调整相关事项。
2021 年 12 月 13 日，发行人召开第二届监事会 2021 年第五次临时会议，审
议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》等
与本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案调整相关的议案，同意本次发
行方案调整相关事项。
2022 年 6 月 8 日，发行人召开第二届董事会 2022 年第三次临时会议，审议
通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公
司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）>的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（二次修订
稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二
次修订稿）的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券方案调整相关的
议案。
2022 年 6 月 8 日，发行人独立董事出具《关于第二届董事会 2022 年第三次
临时会议相关事项的独立意见》，同意本次发行方案调整相关事项。
2022 年 6 月 8 日，发行人召开第二届监事会 2022 年第三次临时会议，审议
通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次
向不特定对象发行可转换公司债券发行方案调整相关的议案，同意本次发行方案
调整相关事项。
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会的授权，前述发行方案调整和细化
属于董事会被授权范围内事项，经董事会审议通过有效，无需另行提交股东大会
审议。
（二）2022 年 4 月 8 日，深交所创业板上市委员会召开 2022 年第 19 次上
市委员会审议会议，对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审
核。根据会议审核结果，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）2022 年 7 月 12 日，中国证监会印发“证监许可[2022]1465 号”《关
于同意火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批
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复》，同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
综上所述，本所承办律师认为，发行人已取得发行人内部关于本次发行可转
债所必要的批准和授权，且本次发行可转债已经深交所创业板上市委员会审核通
过并获得中国证监会同意注册批复，除尚需获得深交所审核同意上市交易外，发
行人本次发行可转债已取得全部必要的批准和授权。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立并经核准上市的股份有限公司
1．火星人有限成立于 2010 年 4 月 8 日，成立时取得海宁市工商行政管理局
核发的注册号为 330481000074399 的《企业法人营业执照》。火星人有限于 2016
年 10 月 29 日根据《公司法》的规定由有限责任公司按经审计净资产值折股整体
变更为股份公司。
2．经中国证监会于 2020 年 11 月 18 日印发的“证监许可[2020]3153 号”《关
于同意火星人厨具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》批准及深交所印
发的“深证上[2020]1278 号”《关于火星人厨具股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》，发行人首次公开发行 40,500,000 股股票，其中 38,028,401
股将于 2020 年 12 月 31 日起上市交易，股票简称“火星人”，股票代码“300894”。
（二）发行人依法有效存续、不存在需要终止的情形
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人为有效存续的
股份有限公司，不存在根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《公司
章程》规定需要解散的情形。
综上所述，本所承办律师认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公
司，其股票已经在深交所创业板上市交易，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）根据中国证监会印发的“证监许可[2022]1465 号”批复文件，同意公
司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个
月内有效；根据《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券的期限为六年，
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符合《实施细则》第七条第（一）项之规定。
（二）根据天健出具的《验证报告》，发行人本次可转换公司债券募集资金
扣除发行费用后的实际募集资金金额为 5.1875 亿元，实际发行额不少于人民币
5,000 万元，符合《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）截至本《法律意见》出具之日，发行人仍符合相关法律、法规规定的
公司债券发行的各项条件，符合《上市规则》第 2.2.3 条和《实施细则》第七条
第（三）项的规定，具体如下：
1. 根据发行人相关三会会议文件、组织结构图及发行人确认，发行人已依法
建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且
运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项及《注册办法》
第十三条第一款第（一）项之规定。
2. 根据天健出具的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度
归属于母公司所有者的净利润分别为 239,733,213.53 元、275,198,269.97 元、
375,731,841.45 元，最近三年平均可分配利润为 296,887,774.98 元，根据发行人
第二届董事会 2022 年第三次临时会议审议通过的《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）的议案》及《募集说明书》，根
据实际发行利率测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《注册办法》第十三条第一
款第（二）项之规定。
3. 根据《审计报告》《2022 年第一季度报告》，发行人 2019 年末、2020 年
末、2021 年末、2022 年 3 月末的资产负债率（合并）分别为 49.70%、37.89%、
38.43%、38.54%，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-3 月经
营 活 动产 生的 现 金流 量净 额分 别 为 405,044,523.24 元、 426,734,548.73 元 、
607,006,242.33 元和-118,906,751.03 元，发行人具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量，符合《注册办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4. 根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表及发行人确认，发行
人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注
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册办法》第十三条第二款及第九条第（二）项之规定。
5. 根据发行人报告期内的年度报告、《审计报告》《2022 年第一季度报告》
及发行人确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不
存在对持续经营有重大不利影响的情形，具有持续经营能力，符合《证券法》第
十五条第三款、《注册办法》第十三条第二款及第九条第（三）项之规定。
6. 根据天健出具的“天健审[2022]2499 号”《关于火星人厨具股份有限公司
内部控制的鉴证报告》《审计报告》及发行人确认，发行人的会计基础工作规范，
内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营
成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告已由天健进行了审计并出具了无
保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十三条第二款及第九条第（四）项之
规定。
7. 根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度归属于母公司所有者的
净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 25,849.17 万元、
35,295.11 万元，发行人最近二年盈利，符合《注册办法》第十三条第二款及第
九条第（五）项之规定。
8. 根据《审计报告》《2022 年第一季度报告》及发行人确认，发行人最近
一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册办法》第十三条第二款及第九
条第（六）项之规定。
9. 根据《审计报告》《2022 年第一季度报告》、发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员的说明并经本所承办律师核查，截至本《法
律意见》出具之日，发行人不存在《注册办法》第十条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
10.根据《审计报告》《2022 年第一季度报告》及发行人确认，并经本所承
办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在《注册办法》第十四
条规定的以下不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
11.根据发行人第二届董事会 2022 年第三次临时会议审议通过的《关于公司
<向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）>的议案》（以下简称
“《可转债预案》”）及《募集说明书》，本次募集资金，拟用于智能厨电生产
基地建设项目，发行人本次发行之募集资金投资项目已取得有关主管部门的批准
或备案，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，本次募集资金使用
不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性；发行人本次募集资金的使用符合《注册办法》第十二条、第十五
条之规定。
12.根据《可转债预案》《募集说明书》及中证鹏元资信评估股份有限公司
出具的《评级报告》，本次发行的可转换公司债券已对债券期限、面值、利率、
评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正
等事项进行了明确，发行人本次发行符合《注册办法》第六十一条第一款之规定。
13.根据《可转债预案》及《募集说明书》，本次发行的可转债转股期自发
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行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《注册办法》
第六十二条第一款之规定。
14.根据《可转债预案》及《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的
初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在
该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价。同
时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。符合《注
册办法》第六十四条第一款之规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《注册
办法》《上市规则》《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的有关向不特
定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。
四、结论
综上所述，本所承办律师认为：
截至本《法律意见》出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市已取得发行人内部批准
和授权，且已经深交所创业板上市委员会审核通过并获得中国证监会同意注册批
复；发行人本次发行上市符合《证券法》《注册办法》《上市规则》《实施细则》
等法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件；发行人本次发行上市尚需取得
深交所的审核同意。
本《法律意见》正本一式三份，经由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于火星人厨具股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
吴连明
承办律师：
刘秀华
承办律师：
冯 琳
年 月 日
14
