火星人：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理变更登记的公告2023-04-25
证券代码：300894 证券简称：火星人 公告编号：2023-040
债券代码：123154 债券简称：火星转债
火星人厨具股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
火星人厨具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 22 日召开公
司第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>
并办理变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公
告如下：
一、注册资本变更情况
2023 年 2 月 13 日，公司发行的可转换公司债券进入转股期，在 2023 年 2
月 13 日至 2023 年 4 月 21 日期间，累计转股数为 511 股。
2023 年 3 月 21 日，公司办理完成了 2023 年限制性股票激励计划限制性股
票首次授予登记工作，增发股份 3,769,000 股，具体内容详见公司于 2023 年 3
月 21 日披露的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
因此，公司总股本由 405,000,000 股变更为 408,769,511 股；注册资本相应
由 405,000,000 元变更为 408,769,511 元。
二、《公司章程》修订情况
结合上述公司注册资本等信息变更，《公司章程》作出相应修订，具体如下：
修订前 修订后
第五条 公司注册资本为人民币 第五条 公司注册资本为人民币
40,500 万元。 408,769,511 元。
第九条 本公司章程自生效之日起，即 第九条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与 成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系 股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、股 的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法 东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。依据本章程，股东可 律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股 监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人 董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。 员。
第十条 本 章 程 所 称 其 他 高 级管理人 第十条 本 章 程 所 称 其 他 高 级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、 员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。 财务负责人（本公司称财务总监）。
第十九条 公司经批准发行的普通 股 第十九条 公司经批准发行的普通 股
总数为 40,500 万股。无其他种类股。 总数为 408,769,511 股。无其他种类
股。
第八十条 除公司处于危机等特殊情 第八十条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管 公司将不与董事、总经理和其它高级
理人员以外的人订立将公司全部或者 管理人员以外的人订立将公司全部或
重 要 业 务 的 管 理 交 予 该 人 负 责 的 合 者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 同。
第九十四条 公司董事为自然人，有下 第九十四条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩 财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年； 满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
破产负有个人责任的，自该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企
破产清算完结之日起未逾 3 年； 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百○六条 董事会行使下列职权： 第一百○六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项： 易、对外捐赠等事项：
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并 董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员， 副总经理、财务负责人等高级管理人
并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略与 公司董事会设立审计委员会、战略与
发展委员会、提名委员会、薪酬与考核 发展委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。专门委员会对董事会负责，依 委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提 照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定，专门委 案应当提交董事会审议决定，专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计 员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人， 会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人 审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责指定专门委员会工作 士。董事会负责指定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。 规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十三条 公 司 设 总 经 理 1 第一百二十三条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名 ，由董事会聘 公司设副总经理 ，由董事会聘任或解
任或解聘。 聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、 公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监为公司高级管理人员。 财务负责人为公司高级管理人员。
第一百二十七条 总经理对董事会 负 第一百二十七条 总经理对董事会 负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报 组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； 告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监； 副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的管理人 会决定聘任或者解聘以外的管理人
员； 员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百五十五条 公 司 利 润 分 配 政 第一百五十五条 公司利润分配政
策 策
…… ……
（八） 利润分配政策的调整机制 （八） 利润分配政策的调整机制
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力， 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，
或公司外部经营环境变化并对公司生 或公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经 产经营造成重大影响，或公司自身经
营状况发生较大变化时，公司可对利 营状况发生较大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整，但调整后的利 润分配政策进行调整，但调整后的利
润分配政策不得违反相关法律、行政 润分配政策不得违反相关法律法 规 的
法规、部门规章和政策性文件的规定。 规定。
2、公司根据生产经营情况、投资规划 2、公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要等原因需调整利润 和长期发展的需要等原因需调整利润
分配政策的，应由公司董事会根据实 分配政策的，应由公司董事会根据实
际情况提出利润分配政策调整议案， 际情况提出利润分配政策调整议案，
调整利润分配政策的相关议案需分别 调整利润分配政策的相关议案需分别
经监事会和二分之一以上独立董事同 经监事会和二分之一以上独立董事同
意后方可提交股东大会审议，经出席 意后方可提交股东大会审议，经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之 股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过后方可实施。提交股东大 二以上通过后方可实施。提交股东大
会的相关提案中应详细说明修改利润 会的相关提案中应详细说明修改利润
分配政策的原因，独立董事应当对调 分配政策的原因，独立董事应当对调
整利润分配政策发表独立意见。公司 整利润分配政策发表独立意见。公司
调整利润分配政策，应当提供网络投 调整利润分配政策，应当提供网络投
票等方式为公众股东参与股东大会表 票等方式为公众股东参与股东大会表
决提供便利。 决提供便利。
（九）股东分红回报规划 （九）股东分红回报规划
1、股东回报规划制定考虑因素 1、股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于公司的长远和可持续发 公司着眼于公司的长远和可持续发
展，在综合分析公司经营发展实际、股 展，在综合分析公司经营发展实际、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融 东要求和意愿、社会资金成本、外部融
资环境等因素，征求和听取股东尤其 资环境等因素，征求和听取股东尤其
是中小股东的要求和意愿，充分考虑 是中小股东的要求和意愿，充分考虑
公司目前及未来盈利规模、现金流量 公司目前及未来盈利规模、现金流量
状况、发展所处阶段、项目投资资金需 状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、本次发行融资、银行信贷及债权融 求、本次发行融资、银行信贷及债权融
资环境等因素，平衡股东的短期利益 资环境等因素，平衡股东的短期利益
和长期利益的基础上制定股东分 红 回 和长期利益的基础上制定股东回 报 规
报规划，建立对投资者持续、稳定、科 划，建立对投资者持续、稳定、科学的
学的回报规划与机制。 回报规划与机制。
2、股东回报规划制定原则 2、股东回报规划制定原则
公司应保持利润分配政策的连续性和 公司应保持利润分配政策的连续性和
稳定性，公司利润分配应重视对投资 稳定性，公司利润分配应重视对投资
者的合理投资回报，并兼顾公司的可 者的合理投资回报，并兼顾公司的可
持续发展。公司上市后将积极采取现 持续发展。公司将积极采取现金方式
金方式分配利润，在符合相关法律法 分配利润，在符合相关法律法规及公
规及公司章程，同时保持利润分配政 司章程，同时保持利润分配政策的连
策的连续性和稳定性情况下，制定本 续性和稳定性情况下，制定本规划。
规划。 3、股东回报规划的制定周期和调整机
3、股东回报规划制定周期和相关决策 制
机制 公司应根据股东大会制定或修订的利
公司董事会应根据股东大会制定或修 润分配政策，至少每三年重新审阅一
订的利润分配政策，至少每三年重新 次股东回报规划，根据股东（特别是公
审阅一次《股东分红回报规划》，根据 众投资者）、独立董事和监事的意见对
股东（特别是公众投资者）、独立董事 公司正在实施的股利分配政策作出适
和监事的意见对公司正在实施的股利 当且必要的修改，确保调整后的股东
分配政策作出适当且必要的修改，确 分红回报规划不违反利润分配政策的
保调整后的股东分红回报规划不违反 有关规定。股东回报规划应经董事会、
利润分配政策的有关规定。董事会制 监事会审议通过且经独立董事过半数
定的股东分红回报规划应经全体董事 同 意 后 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 后实
过半数并经独立董事过半数同意后提 施。
交股东大会审议通过。 如在已制定的规划期间内，公司因外
4、公司上市后前三年股东分红回报具 部经营环境、自身经营状况发生较大
体规划 变化，需要调整规划的，公司董事会应
（1）公司可以采取现金方式或者现金 结合实际情况对规划进行调整。新定
与股票相结合的方式分配股利。 的股东回报规划须经董事会、监事会
（2）公司上市后三年内，除公司有重 审议通过且经独立董事过半数同意后
大资金支出安排外，在公司当年盈利、 提交股东大会审议通过后实施。
累计未分配利润为正且满足公司正常
生产经营的资金需求情况下，在足额
预留盈余公积金以后，每年以现金方
式分配的利润原则上不低于当年实现
的可分配利润的 10%。具体每个年度的
分红比例由董事会根据公司年度盈利
状况和未来资金使用计划提出预案。
（3）在符合分红条件情况下，公司原
则上每年进行一次现金分红。在有条
件的情况下，公司董事会可以根据公
司的资金状况提议公司进行中期现金
分配。
（4）公司在每个会计年度结束后，由
公司董事会提出分红议案，并提交股
东大会进行表决。公司接受所有股东、
独立董事和监事对公司分红的建议和
监督。
第一百九十四条 本 章 程 以 中 文 书 第一百九十四条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程 写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在主管工 商 行 与本章程有歧义时，以在浙江省 市 场
政管理局最近一次核准登记后的中文 监督管理局最近一次核准登记后的中
版章程为准。 文版章程为准。
除上述条款修订外，其余条款内容不变，本次注册资本变更、修订《公司章
程》事项以市场监督管理部门最终核准、登记为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后向市场监
督管理部门申请办理变更登记手续。
三、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议。
特此公告。
火星人厨具股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
