中信证券股份有限公司

 关于爱美客技术发展股份有限公司 2021 年度日常性关联交易

                          预计事项的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下合称“保荐机构”）作为爱美客技术发展股份有
限公司（以下简称“公司”、“爱美客”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保
荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，对公司 2021 年度日常性关联交
易预计事项进行了核查，核查情况如下：
    一、日常关联交易主要内容
    （一）关联交易主要内容
    公司预计 2021 年度发生的日常性关联交易为公司向九州通医药集团股份有
限公司（以下简称“九州通”）采购原材料和销售商品。公司预计与关联方九州
通及其下属控股/全资子公司在 2021 年度发生的日常性关联交易金额为 4,200.00
万元。交易价格遵循公允定价原则，以市场价格为基础协商确定。
    （二）关联交易协议签署情况
    公司与九州通的关联交易合同，将根据生产经营的实际需求，在本次授权范
围内按业务需求签订合同进行交易。
    二、日常性关联交易的基本情况
    （一）本次日常性关联交易预计金额和类别
关联交易                       关联交易定   合同签订金额或预    截至披露日已发
               关联人
  类别                           价原则     计金额（万元）      生金额（万元）
采购原材   九州通（及其控股
                                 市场价                  200            不适用
    料     /全资子公司）
           九州通（及其控股
销售商品                         市场价                 4,000           不适用
           /全资子公司）



    （二）上一年度（2020 年度）日常性关联交易实际发生情况
关联交易                      关联交易定    合同签订金额或预     截至披露日已发
               关联人
  类别                          价原则      计金额（万元）       生金额（万元）
采购原材   九州通（及其控股
                                市场价                  200.00                0.41
  料       /全资子公司）
           九州通（及其控股
销售商品                        市场价                3,000.00            1,372.12
           /全资子公司）
   注：上一年度（2020 年度）是指截止 2020 年第三季度 9 月 30 日的数据。



    三、关联人介绍和关联关系
   （一）关联人的基本情况
    公司名称：九州通医药集团股份有限公司
    法定代表人：刘宝林
    注册资本：187,766.361 万元
    经营范围：批发中药饮片、中成药、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、抗
生素原料药、生化药品、生物制品、化学原料药、医疗用毒性药品（中西药）、
精神药品（一类、二类）、体外诊断试剂、麻醉药品、蛋白同化剂、肽类激素；
批发危险化学品；消毒品；销售一、二、三类医疗器械（含体外诊断试剂）；药
品的包装材料和容器；医药中间体；化学试剂；中药材种植、中药研究、中药产
业投资咨询（不含证劵投资咨询）、批零兼营化妆品、日用百货、农副土特产品、
日用家电、五金、玩具、酒类、电子和数码产品；销售预包装食品（含冷藏冷冻
食品）；特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、
其他婴幼儿配方食品）；各类技术和商品的进出口（国家法律法规规定需要获得
批准后方可经营的商品和技术除外）；仓储设施建设与经营、物流技术开发与服
务、信息咨询与服务。租赁一、二、三类医疗器械（含体外），医疗器械咨询、
安装、检测、维修服务，自有房屋租赁、设备租赁，企业管理软件的销售与售后
服务；添加剂的销售、农药销售；药用辅料和化工产品（不含危化品）热食类食
品制售；互联网药品和医疗器械信息服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部
门许可后方可经营）
    成立日期：1999 年 03 月 09 日
    住所：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号
    最近一期财务数据：截止 2020 年 9 月 30 日，总资产 78,716,656,918.62 元，
归属于上市公司股东的净资产 21,006,480,374.47 万元，2020 年 1-9 月主营业务收
入 80,319,607,258.45 元 ， 2020 年 1-9 月 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
2,141,280,033.46。（未经审计）
    （二）与公司的关联关系
    九州通持有公司 1.92 %的股份，九州通董事会秘书林新扬先生担任公司董事
会董事，九州通与公司构成关联关系。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》7.2.3 的规定，九州通属于公司的关
联法人，九州通与公司进行的交易构成关联交易。
    （三）履约能力分析
    九州通目前生产经营正常，具备充分的履约能力。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    本次与九州通的关联交易系日常关联交易，是根据公司的实际经营需要确定，
系公司正常业务往来，且关联交易以市场价格为定价依据，严格遵循公平、公正、
公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司本期以及未来财务状况、
经营成果无负面影响，亦不会影响公司的独立性。
    五、日常关联交易履行的审议程序
    公司于 2020 年 11 月 26 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年度日常性关联交易预计的议案》。公司预计与关联方九州通及其下
属控股/全资子公司在 2021 年全年发生的日常性关联交易金额为 4,200.00 万元。
本次预计发生关联交易的授权期间为 2021 年度（2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月
31 日）。关联董事林新扬在审议该议案时进行了回避表决。
    本次议案获得公司独立董事对该事项发表的事前认可及同意的独立意见。独
立董事认为：公司本次日常关联交易进行的额度预计，是基于公司正常业务经营，
符合公司实际经营需要，关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害
公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深交所
的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，
其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。独立董事同意此
次日常关联交易预计事项。
    本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会批准，股东大会上对本议案回
避表决的股东为：九州通医药集团股份有限公司、刘兆年。公司股东刘兆年为本
次议案的关联股东，需回避表决，同时不能接受其他股东委托进行投票。
    六、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：上述 2021 年度日常性关联交易预计事项已经公司
第二届董事会第十七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该
议案发表了同意的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联
交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，不存在损
害上市公司和非关联股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生影响，上市公
司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
    综上，保荐机构同意上述爱美客 2021 年度日常性关联交易预计事项。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于爱美客技术发展股份有限公司
2021 年度日常性关联交易预计事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                     —————————           —————————

洪立斌王栋




                                                 中信证券股份有限公司

                                                        2020 年 11 月 26 日