证券代码：300896        证券简称：爱美客       公告编号：2020-028 号



               爱美客技术发展股份有限公司
      关于对外投资参与设立股权投资基金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、本次对外投资概况

    （一）对外投资基本情况

    爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）为提升公司对外投资能
力，提高投资效益，拟与宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同投资
设立有限合伙制私募基金。该有限合伙企业的名称预核准为青岛博睿爱美投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”、“本基金”），实际名称以工商
登记管理部门最终登记为准。

    本合伙企业总投资额 6015 万元，合伙人拟认缴出资额如下:

          合伙人名称             认缴出资额（万元）       认缴占比
普通合伙人：宁波仰华企业管理咨
                                        15                  0.25%
询合伙企业（有限合伙）
有限合伙人：爱美客技术发展股份
                                       6000                 99.75%
有限公司
             合计                      6015                 100%

    （二）据相关法规及《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定，公司已将
本次投资事项提交第二届第十八次董事会审议（详见临时公告 2020-027 号）。本
次对外投资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

    （三）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，亦不构成关联交易。



   二、合作方介绍

                                   1
    普通合伙人：宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称：宁
波仰华）

    营业执照：913302065670433273

    成立时间：2011 年 2 月 18 日

    注册地：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 L0362

    执行事务合伙人委派代表：孙鹏

    主要投资领域：医疗医药、高新技术、消费、零售等。

    股东及持股比例：普通合伙人为宁波鲍博投资管理有限公司，持股 1%；有
限合伙人为孙凯，持股 99%。

    私募基金管理人资质：宁波仰华已于 2015 年在中国证券投资基金业协会备
案为私募投资基金管理人，备案编号为：P1009125。

    上述合作方与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，
未来 12 个月内无拟增持公司股份的计划，与公司不存在利益安排，也未与第三
方存在其他影响公司利益的安排等。



   三、投资基金基本情况

      各合伙人已于同日签署了《青岛博睿爱美投资合伙企业（有限合伙）合伙协
议》（以下简称“合伙协议”），协议主要内容如下：

    基金名称：青岛博睿爱美投资合伙企业（有限合伙）

    主要经营场所：山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路 388 号三层
3186 室

    经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
基协完成备案登记后方可从事经营活动）

    基金规模：6015 万元

    合伙期限：本企业自营业执照签发之日起为期五年。自本企业在基金业协会
备案为基金之日起基金存续期 5 年。根据经营需要，经有限合伙人同意，本企业
存续期限可以延长。

    合伙企业的目的：对医疗医药等领域的单一项目进行股权投资，具体由合伙
人根据本协议约定投资决策机制确定。


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    出资方式：以人民币货币出资。

    认缴出资额：6015 万元。合伙人认缴或者实际缴付的出资额见前述对外投
资基本情况。



   四、合伙协议主要内容

   （一）缴付出资程序及期限

    1、出资。针对有限合伙人决定投资的项目，有限合伙人履行出资义务，普
通合伙人有权在决定投资的金额内向该有限合伙人发出出资支付通知，该有限合
伙人应按照通知要求于规定时间内向有限合伙出资，但对应普通合伙人应收取的
管理费由有限合伙人按照本协议 7.2（b）款规定缴付至本有限合伙。普通合伙
人的全部认缴出资应于有限合伙人按前述约定对基金进行首笔实缴出资前一次
性缴付完毕，否则普通合伙人不能享有其认缴出资所对应的权益。

    2、出资支付通知。普通合伙人根据项目投资所需要求合伙人缴付出资款时，
应在距通知的出资支付日期二个工作日前向有限合伙人以电子邮件送达出资支
付通知。有限合伙人应于支付日或之前将该期出资足额缴付至有限合伙开设的账
户。普通合伙人缴付出资的时点应不晚于有限合伙人。

    （二）合伙人权利和义务

    1、普通合伙人的职责与权利

    （a）普通合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则履行其在本协议项下
对有限合伙和有限合伙人的所有义务和职责，并行使其在本协议项下的权利。

   （b）依照《合伙企业法》第二条的规定，普通合伙人应在有限合伙的财产不
足以清偿有限合伙的全部债务时，其就该债务应承担无限连带责任。

    （c）普通合伙人应当本着诚信和谨慎的原则执行合伙事务。若因违反本协
议约定的行为或在履行职务过程中因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使有
限合伙或者其他合伙人受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。

    2、执行合伙事务及其权限

    （a）全体合伙人一致同意，普通合伙人宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）为有限合伙的执行事务合伙人，独立执行合伙事务。

    （b）普通合伙人拥有依据本合伙协议的约定，对有限合伙及其资产进行管
理、控制、运营、处置的权利。该等权利由普通合伙人直接行使或通过其委派的
代表行使。

    （c）在本协议第 7.5 条约定范围内，普通合伙人有权以有限合伙之名义，
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代表有限合伙行事，行使有限合伙的全部权利，代表有限合伙缔结合同及达成其
他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，做出、签订和履行其认为必要、合
理或适当的所有行为、文件及其它决定，以实现有限合伙宗旨和目的。未经全体
合伙人同意，普通合伙人不得以有限合伙的名义或资产为任何人提供借款或担保，
否则，有限合伙承担的任何担保责任或因此受到的损失全部由普通合伙人承担。

    3、执行事务合伙人违约处理办法

    执行事务合伙人及其委派代表必须按照国家的有关法律、法规以及本协议的
约定执行合伙事务，否则即构成违约。发生违约时，其他合伙人给予其补救机会，
但执行事务合伙人应赔偿因此给有限合伙造成的损失。执行事务合伙人由于故意、
重大过失行为给有限合伙造成重大影响时，经执行事务合伙人以外的全体合伙人
一致同意，可给予严重警告并给予合理的宽限期（最长不超过九十天）改正。宽
限期后不能改正的，经执行事务合伙人以外的全体合伙人一致同意可将执行事务
合伙人予以除名。

    4、执行事务合伙人的除名条件和更换程序

    当执行事务合伙人严重违反国家的有关法律、法规以及本协议的约定，以故
意、重大过失行为给有限合伙造成重大影响时，如除执行事务合伙人外的全体合
伙人一致认为其继续作为执行事务合伙人会对有限合伙的运行产生重大不利影
响，且在有限合伙人给予合理宽限期后仍不能改正的，经执行事务合伙人外的全
体合伙人一致同意可予除名。但是，该除名的合伙人应该享有其作为普通合伙人
期间所进行的项目投资应享有的分配和权益。

    更换的执行事务合伙人（亦即管理人）必须符合本协议约定的条件，接受本
协议。经除执行事务合伙人外的全体合伙人一致同意，可成为新的执行事务合伙
人。

    （三）合伙的管理和费用

    1、管理费的计算及支付

    （a）有限合伙人按其投资项目的实缴投资金额的 2%每年直接向管理人支付
管理费，管理人向有限合伙人开具发票。如果本有限合伙从投资项目中部分退出，
则有限合伙人对于投资项目的实缴投资金额应相应减少。每个投资项目全部完成
退出后，有限合伙人停止向管理人支付管理费，普通合伙人也无权再就该项目向
有限合伙人收取管理费。
    （b）管理费按年分期支付，每年度的管理费一次性支付，有限合伙人针对
投资项目向本企业进行首次出资时一并支付首年度管理费，该支付日即为以后年
度该项目的管理费支付日。其余年度的管理费，在该项目管理费支付日一次性支
付。最后一次支付的管理费用应按该年度实际管理天数占当年度总天数的比例计
算。
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    普通合伙人应于该项目全部完成退出之日起 5 日内将其多收取的管理费（如
有）返还给有限合伙人。

       2、合伙人会议

    合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会
计年度完结之后三个月之内举行。经有限合伙人或普通合伙人提议，可以召开临
时会议。在年度大会上，普通合伙人应总结有限合伙的投资情况并给合伙人提供
机会讨论有限合伙的投资活动。召开和参加合伙人会议并不意味着授权有限合伙
人参与有限合伙管理、投资、决策或其他活动。

       3、合伙费用

       有限合伙应承担的费用包括下列费用：

       （a）已完成投资项目尽职调查中所发生的律师、会计师等第三方中介费用；

       （b）有限合伙之设立、变更、运营、清算的相关费用；

       （c）有限合伙所必须之会计、审计、律师费用、诉讼费和仲裁费、行政规
费；

       （d）按国家有关法律法规，有限合伙应承担的税费；

       （e）支付给管理人的管理费。

       项目投资发生的一次性财务顾问费用可由有限合伙直接支付，但要在有限合
伙应支付给管理人的管理费中相应扣减。除前述费用之外的其他费用，应经有限
合伙人同意后方由有限合伙承担，否则应由普通合伙人予以承担。

       4、投资决策

    基金设基金投资决策委员会，拟投资的项目及投资方案（包括但不限于投资
金额及投资权利等）、投资项目处置及退出方案由投资决策委员会决定。普通合
伙人应指派不少于三名具有投资或项目运营经验的专业人员，担任投资决策委员
会的委员。投资决策委员会决议须经两名以上（含两名）成员签字同意，方可生
效。

       未经全体合伙人一致同意，本企业不得进行任何其他项目投资，或经营任何
其他业务。

       （四）利润分配及亏损分担

   1、利润分配的原则

       针对投资项目，有限合伙取得的可分配收入，扣除有限合伙发生的相应费用，
在返还合伙人的全部实缴出资后，剩余的作为有限合伙的可分配利润按照以下原

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则及顺序进行分配：

   （a）若分配给合伙人的投资收益不足每年单利 8%时，有限合伙的所有可分
配利润由全体合伙人按实缴出资额占基金总实缴出资额的比例进行分配。

  （b）在全体合伙人按实缴出资额占有限合伙总实缴出资额的比例进行分配可
以达到每年单利 8%的前提下，有限合伙的所有可分配利润由全体合伙人分配 80%
（每一合伙人按该合伙人实缴出资额占全体合伙人实缴出资总额的比例分配），
普通合伙人分配 20%。

    2、取得现金收入时的分配

    除非本协议另有规定，有限合伙经营期间取得现金收入（包括但不限于利息、
分红收益或有限合伙从投资项目退出后收到的股权转让款、投资款等）不得用于
再投资，应于取得收入并缴纳相关税负之后的十五天内进行分配。

    3、非现金分配

    （a）非经有限合伙人同意，不得进行非现金分配；

    （b）经有限合伙人同意的非现金分配，如所分配的非现金资产为公开交易
的证券，应根据作出分配决定之日前十五个证券交易日内该等证券的每日加权平
均价格的算术平均值确定其价值；如所分配非现金资产没有上市价格或公开交易
价格，除非有限合伙人同意普通合伙人确定的价值，清算人应聘请独立的第三方
进行评估从而确定其价值。

    （c）有限合伙进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助有限合伙人办理
所分配资产的转让登记手续；有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通
合伙人按其指示进行处分。

    4、代扣代缴

    （a）合伙人均应在有关法律所允许的最大程度内，使有限合伙免于由于其
负有代扣代缴的义务所引致的任何性质的索赔、责任或支出。

    （b）合伙人在此授权有限合伙和普通合伙人，当有限合伙被中国法律或税
务相关要求代扣代缴或支付该合伙人由于参加有限合伙或取得分配而应支付任
何税费时，根据中国法律法规的规定代扣代缴该合伙人应缴纳的税费。

    5、税务

    有限合伙税务事项，按照国家法律法规规定办理。

   （五）会计、审计及其它财务事宜

    1、账簿

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    普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易
项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。该帐簿应根据中
国通用会计准则和其它适用的中国法律和法规的要求予以记录，并应在发生后保
留至少五年或法律和法规规定的更长时间。

    2、会计年度

    有限合伙的会计年度与日历年度相同。首个会计年度自有限合伙设立之日起
到当年之十二月三十一日。

    3、财务报表

    （a）普通合伙人应在在每季度结束后 30 日内，向有限合伙人提交有限合伙
资产负债表、损益表、现金流量表（“财务报表”）。

    （b）普通合伙人应在每个会计年度结束后的 60 日内，向有限合伙人提交有
限合伙经注册会计师审计的年度会计报告：

    （c）如有限合伙人要求，普通合伙人应在有限合伙人提出书面要求之日起
5 日内向有限合伙人提交有限合伙的月度财务报表。

    （d）普通合伙人的法定代表人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规
行为或者正在接受监管部门或自律管理部门调查；有限合伙或普通合伙人涉及的
任何诉讼、仲裁，投资项目所出现的重大破产、社会负面报道等引发的重大不良
影响等，普通合伙人需要获悉在该等重大事件发生后一（1）天内报告有限合伙
人。

     为了保护有限合伙人在有限合伙中权益及与之相关的合理目的，有限合伙
人可在提前五个工作日通知普通合伙人的情况下，审查有限合伙的账簿及会计凭
证；如果有限合伙人要求对有限合伙进行单独的审计，审计费用由该合伙人自理。

   （六）合伙财产份额转让及退伙

    1、有限合伙人财产份额转让

    （a）有限合伙人有权转让其在有限合伙当中的财产份额，包括但不限于对于
出资及接受分配的权利，并通知普通合伙人。

    （b）合伙财产份额的转让并不必然导致转让人丧失合伙人地位及受让人取得
合伙人地位，转让人依照《合伙企业法》和本协议约定办理退伙手续，及受让人
办理入伙手续后，转让人丧失合伙人地位，受让人取得合伙人地位。（为免疑义，
前述约定同样适用于第 10.2 条所述情形。）

2、普通合伙人财产份额转让

   （a）除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式

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转让其在有限合伙当中的任何财产份额。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照
之特殊情况，确需转让其财产份额，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任
和义务，在经有限合伙人一致同意后方可转让，否则有限合伙进入清算程序。

   （b）经有限合伙人同意后，普通合伙人可向其关联人转让其持有的有限合伙
财产份额。

    3、新合伙人入伙

    除本协议另有约定外，包括自然人、企业、公司在内的任何其他主体入伙有
限合伙，必须经全体合伙人一致同意。

   4、普通合伙人解散和退伙

   （a）普通合伙人在此承诺，在有限合伙按照本协议解散或清算之前，不得自
行解散其本身，不要求退伙，不得在有限合伙解散前拒作有限合伙的普通合伙人，
且未经全体有限合伙人同意不得变更其实际控制人。

   （b）普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

     （i）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

     （ii）持有的有限合伙权益被法院强制执行；

     （iii）发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙
的其他情形。

    (c) 普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙人一致同意立即接纳
了新的普通合伙人，否则有限合伙进入清算程序。

    5、有限合伙人退伙

    （a）有限合伙人可依据本协议约定的条件和程序转让其持有的有限合伙权益
从而退出有限合伙，除此之外，在有限合伙终止前，有限合伙人不得提出退伙或
提前收回出资的要求；

   （b）有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

      (i) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

      (ii) 持有的有限合伙权益被法院强制执行；

      (iii) 作为有限合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；

      (iv) 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

   （c）有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙解散。

    6、有限合伙人和普通合伙人相互转变程序
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    经全体合伙人同意，有限合伙人和普通合伙人可以相互转变。转变时应向工
商管理登记机关办理相应手续。普通合伙人转变为有限合伙人，应符合本协议的
有关约定。



五、其他情况说明

    1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员没有参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

    2、本次合作设立投资基金不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，拟
投资标的尚未明确，现阶段不会导致同业竞争或关联交易。

    3、本公告披露后，公司将及时按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指
引第 5 号——交易和关联交易》披露相关投资的进展情况。

    4、本次投资资金来源为自有资金。公司承诺在参与投资或设立投资基金后
的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月
内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性
补充流动资金（不含节余募集资金）、不将超募资金用于永久性补充流动资金或
者归还银行贷款。



   六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

   1、本次投资的目的

    本次公司与专业机构合伙设立投资基金，对医疗医药等领域的单一项目进行
股权投资，符合公司战略发展需要。

   2、本次投资对公司的影响

    本次投资短期内对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。基金投资领域
包括医疗医药同行业及上下游企业，未来存在与公司主业产生协同效应的可能。

   3、本次投资存在的主要风险

    （1）投资基金的投资进度、市场前景、投资收益等存在不确定性；拟投资
项目存在不能上市、业绩下降或上市后业绩下降的风险；

    （2）公司作为投资基金的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则公司需以
出资额为限承担亏损责任，从而对公司未来的投资收益造成不确定性；

    （3）基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资回收期较长，收益具
有一定的不确定性。

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   七、备查文件

   1、《青岛博睿爱美投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

   2、宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）营业执照；

    3、宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）私募投资基金管理人登记
证明。

   特此公告




                                   爱美客技术发展股份有限公司董事会
                                       二○二○年十二月三十一日




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