证券代码：300896         证券简称：爱美客        公告编号：2021-012 号



                    爱美客技术发展股份有限公司
     关于购买控股子公司融知生物少数股东权益的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



重要风险提示：
     1、目标公司估值较高的风险。根据评估报告，目标公司全部股东权益价值
为 697.58 万元。截至评估基准日，净资产账面价值-169.99 万元，评估增值 867.57
万元，增值率为 510.37%。
     2、目标公司为研发类型的子公司，研发的项目溶脂药和局部麻醉药处于临
床前阶段，具有一定的不确定性，面临产品研发和注册风险。
     3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


    爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 8 日
召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购控股子公司北京融知生物
少数股东权益的议案》，同意公司以现金支付方式收购北京融知生物科技有限公
司（以下简称：“融知生物”、“目标公司”）少数股东所持 49%权益，具体情
况如下：
     一、交易概述
     公司拟以现金支付方式收购目标公司少数股东持有的 49%的股权（以下简
称：标的资产）。其中包含：少数股东章天兵持股 37%，杨忠兴持股 6%，冯文化
持股 6%。收购价款合计人民币 342.81 万元，具体情况如下：

    序号                  股东               持股比例         收购对价

      1         章天兵                            37.00%            258.85
      2         杨忠兴                             6.00%              41.98
      3         冯文化                             6.00%              41.98
                合计                              49.00%            342.81
                                     1
    本次交易完成前后，融知生物的股权结构变化如下：

           交易前股权结构比例                             交易后股权结构比例

                                                爱美客技术发展股份有限公
爱美客技术发展股份有限公司            51%                                         100%
                                                司
章天兵                               37.00%
杨忠兴                                6.00%
冯文化                                6.00%
  合计                               100%       合计                              100%


    本次交易完成后，公司所持有的融知生物权益比例由 51%提高至 100%，并由
公司控股子公司变更为公司全资子公司。
    本次交易已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，独立董事已对本次
交易发表了明确同意的独立意见。
    本次交易无需提交股东大会审议。
    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。


    二、交易对手方情况


    1、自然人股东
  姓 名                      住 址                                 就职单位
  章天兵      南京市建邺区                             北京信远资本管理有限公司
  杨忠兴      北京市昌平区沙河镇                       自由职业
  冯文化      北京市宣武区                             中国医学科学院药物研究所
     以上交易对手方与公司及公司前十名股东、董、监、高之间不存在产权、
业务、资产、债权债务关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系，也不是失信被执行人。


     三、目标公司基本情况
     1、目标公司概况
公司名称     北京融知生物科技有限公司
设立日期     2017 年 2 月


                                            2
注册资本     1,000 万元
实收资本     673.3333 万元
注册地址     北京市平谷区中关村科技园区平谷园马坊工业园 C 区 E19A
主要生产
             北京市平谷区中关村科技园区平谷园马坊工业园 C 区 E19A
经营地
股东持股
             公司持股 51%；章天兵持股 37%；冯文化持股 6%；杨忠兴持股 6%。
情况
             生物、医药科技技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。（企业依法自主
             选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
经营范围
             准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
             动。）
与公司主
营业务的     主要从事新产品和技术的研究开发。
关系

最近一年     指标名称                           2020 年 12 月 31 日/2020 年度

主要财务     总资产                                        343.34
数据（万     净资产                                       -169.99
元）（合并   净利润                                       -333.28
口径）       审计情况                   经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
       融知生物以医药产业技术研发为核心，专业从事新新原料药和新剂型的技术
开发、研究、注册和生产转化；仿制药处方和工艺开发、注册和生产转化。公司
致力于研发医疗健康方向有广阔市场前景的化学药品，目前在研产品主要有局部
溶脂药和局部麻醉药。同时与国内相关科研机构或企业建立并保持长时间合作，
可为药品研发和生产转化提供有效的技术和CRO/CMO 服务支持。


       2、目标公司的权属状况
       本次交易的目标公司融知生物股权清晰，目标公司不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存
在妨碍权属转移的其他情况。融知生物非失信被执行人。


       3、交易标的资产评估情况
       本次交易标的资产的作价，水致远资产评估有限公司对融知生物股权进行评
估并出具了“中水致远评报字[2021]第 020063 号”评估报告。报告以 2020 年
12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法的评估方法，融知生物整体股权以资

                                         3
产基础法评估价值为 697.58 万元。截至评估基准日，净资产账面价值-169.99
万元，评估增值 867.57 万元，增值率为 510.37%。标的资产融知生物 49%股权交
易对价为 341.81 万元。
    最终经各方协商一致本次交易价格为 342.81 万元， 公司以现金方式购买上
述资产。


    四、本次交易协议的主要内容
    甲方：爱美客技术发展股份有限公司
    乙方：章天兵、杨忠兴、冯文化。
    1、转让价款:
    甲乙双方一致同意，以中水致远评报字[2021]第 020063 号所确认的截至
2020 年 12 月 31 日的目标公司净资产评估值作为本次股权转让之定价基准。
    甲方与乙方章天兵、杨忠兴、冯文化分别签订股权转让协议，分别向前述支
付 258.85 万元、41.98 万元、41.98 万元，共计支付 342.81 万元。此价款为经
双方充分协商后最终确定的成交价。
    除本协议另有约定外，甲乙双方在本协议生效之后均不得以任何事由要求对
方增、减转让价款或提前、延后支付转让款。
    2、股权转让价款的支付：
    甲乙双方一致同意，在股权转让协议签字盖章后并在市场监督管理局完成变
更登记后的十个工作日内，甲方一次性向乙方支付全部股权转让价款。
    3、产生的费用：
    因本协议的签署和履行而产生的所有税费及费用，由双方依据相关法律、法
规的规定各自支付其应当承担的部分。乙方因股权转让而应缴纳的相关税款，由
乙方自行承担。


    五、备查文件
    1、第二届董事会第十九次会议决议；
    2、第二届董事会第十九次会议相关事项的独立董事意见；
    3、股权转让协议样本；
    4、评估报告；


    特此公告。
                                         爱美客技术发展股份有限公司董事会
                                                二○二一年二月九日

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