证券代码：300896 证券简称：爱美客 公告编号：2021-015 号
爱美客技术发展股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 9 日收到
贵部《关于对爱美客技术发展股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕
第 96 号）（以下简称《关注函》）。公司董事会对此高度重视，对相关事项进行逐
项核查落实。 公司已向深圳证券交易所作出回复，先将有关情况公告如下：
1.根据公司披露的《2020 年年度报告》，2020 年，公司实现营业收入 7.09
亿元，同比增长 27.18%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）
为 4.40 亿元，同比增长 43.93%。以公司总股本 120,200,000 股计算，公司拟分
红金额达 4.21 亿元，约占 2020 年度净利润的 95.68%。
请公司结合所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、业绩增长的可持续性、
未来发展战略、长短期投融资及生产经营计划、研发投入、营运资金安排及现金
流状况等方面，补充说明制定此次利润分配预案的主要考虑、确定依据及其合理
性，与公司业绩成长是否匹配。
回复：
（1）本次利润分配预案的主要考虑
○1 公司所处行业特点、公司发展阶段、业绩增长的可持续性
目前，我国医疗美容行业正处于快速发展阶段，据弗若斯特沙利文咨询公司
2020年发布的《中国医疗美容注射类产品市场研究报告》显示，中国医美需求市
场发展超过全球平均增速，2015-2019年复合增长率为22.5%。与韩国、美国、巴
西等国家相比，我国医疗美容市场渗透率偏低，在未来一段时间内，医疗美容行
业仍将持续快速发展。
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公司系国内生物医用软组织修复材料领域的创新型领先企业，是医疗美容行
业的上游生产商。公司自成立以来一直聚焦于医美主业，主要产品为Ⅲ类医疗器
械系列注射用透明质酸钠产品、面部埋植线产品、衍生的品牌矩阵“伴侣型”化
妆品。在医疗美容领域，公司拥有丰富的医美Ⅲ类医疗器械产品线，具有产品布
局差异化的竞争优势。
据弗若斯特沙利文2020年研究报告统计，截至2019年，公司透明质酸钠类注
射产品，按销售数量计算的国内市场份额达到26.5%；按金额（入院价）计算的
国内市场份额已达到14.0%，在国产企业中排位第一。
综上所述，医疗美容行业仍将持续快速发展，前景较好，公司在行业中有一
定的先发优势和领先地位，处于稳定发展阶段，业绩增长具有可持续性。
○经营模式、营运资金安排及现金流状况
根据行业特点和自身实际情况，公司采取直销和经销相结合的销售方式，以直销
为主，经销为辅，公司对客户的销售结算采取款到发货为主的方式，截止 2020
年末，公司应收账款余额 2,982.15 万元，占营业收入的 4.20%，占比较小；经
营活动现金流方面，公司 2020 年度经营活动产生的现金流量净额为 42,567.76
万元，公司产品整体销售情况良好，客户回款及时，公司经营活动所需的现金流
较为充沛。截止 2020 年末，公司货币资金余额为 345,584.06 万元（其中：募集
资金余额 279,602.63 万元，自有资金余额 65,981.43 万元），此外公司尚有结
构性存款余额 84,156.80 万元，流动性充裕。
○未来发展战略、研发投入
公司未来的发展战略将继续聚焦主业，围绕医美产业链，坚持研发创新，坚
持差异化服务。2020年公司研发投入金额为6,180.40万元，占营业收入比例为
8.71%，研发投入金额较上年同比增长27.26%。
公司最近三年研发投入情况如下：
项 目 2020 年 2019 年 2018 年
研发投入金额（万元） 6,180.40 4,856.37 3,367.78
研发投入占营业收入比例 8.71% 8.71% 10.49%
近年来公司研发投入保持相对稳定水平。根据公司现有在研产品及研发进度
安排，公司现有的现金储备可以保证研发的持续投入。
○长短期投融资及生产经营计划
公司目前现金充足，暂无融资计划安排。公司除募投项目外，暂时未有其他
重大的对外投资计划和安排。公司将继续立足于生物医用材料的研发和转化，将
系列产品投放市场，并加快募投项目建设。
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综上，公司董事会结合上述情况，按照《公司章程》的相关规定，在兼顾公
司的可持续发展前提下实施本次利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
确定了本次的利润分配预案。
（2）本次利润分配方案确定的依据及其合理性
公司近三年来保持着良好的经营业绩和增长态势，主营业务盈利能力突出，
经营性现金流量充足，具备稳健可持续盈利能力。公司近 3 年可供分配利润情况
如下：
单位：万元
项目 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31
期初未分配利润 8,204.41 14,355.05 38,424.00
加：归属于母公司净利润 12,285.48 30,551.98 43,974.88
减：提取法定盈余公积 1,184.84 1,983.04 1,510.00
应付普通股股利 4,950.00 4,500.00 -
期末未分配利润 14,355.05 38,424.00 80,888.87
截止 2020 年 12 月 31 日，经审计可供股东分配的利润为 80,888.87 万元，
资本公积 354,462.74 万元，未分配利润、资本公积充足，具备预案利润分配的
基础。
本次利润分配的预案，是基于公司经营活动产生的现金流量净额与净利润持
续匹配相当，营运资金较为充沛，充分考虑中小投资者的利益与合理诉求，遵守
既定利润分配政策，履行上市前对股东回报的相关承诺。本次利润分配不会影响
募投项目建设进度，也不存在损害上市公司利益的情形。
根据《公司章程》规定，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
○公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
○公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
○公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
○公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
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根据《公司上市后未来三年的分红规划》规定，公司实施积极的利润分配政
策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连
续性和稳定性。
2019 年 3 月，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》，决议公司首次公开发行
前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。本次利
润分配及资本公积金转增股本预案也是公司履行首次公开发行上市前对新老股
东利润共享的相关承诺，具有合理性。
2.请补充说明此次利润分配预案的提议人、公司筹划及决策过程，以及你公
司在信息保密方面所采取的措施，相关措施是否完备。
回复：
（1）内部筹划及决策过程
2021 年 1 月 28 日，公司董事长及公司管理层结合公司发展情况、经营需求
和分红承诺，初步讨论了现金分红比例、资本公积金转增股本比例等事项，并形
成了初步利润分配及资本公积金转增股本预案。
2021 年 1 月 29 日，由公司董事长提议按照《公司章程》及《公司上市后未
来三年的分红规划》中有关利润分配的政策，拟定了《公司 2020 年度利润分配
及资本公积金转增股本预案的议案》，公司将相关利润分配及资本公积金转增股
本预案及年度董事会会议通知、年度监事会会议通知发送给董事会、监事会。
2021 年 2 月 8 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第
十次会议，审议 2020 年度报告相关议案，其中包括《公司 2020 年度利润分配及
资本公积金转增股本预案的议案》，公司董事会、监事会均同意该分配议案：向
全体股东每 10 股派发现金红利 35 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，
向全体股东每 10 股转增 8 股，合计转增股本 96,160,000 股。公司独立董事针对
此次事项发表了同意的独立意见。
2021 年 2 月 8 日，在股票市场收市后公司向深圳证券交易所上传并披露了
《关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：
2021-007）。
(2)相关信息保密情况
公司在此次利润分配预案筹划过程中，严格遵守相关信息保密制度，在内幕
信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，并要求所有内幕知情人不
得擅自以任何形式对外泄露该预案，并应妥善保管载有内幕信息的文件。公司已
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于 2021 年 2 月 8 日向深交所报备了 2020 年年度报告编制及利润分配预案的内幕
信息知情人情况。
3. 2021 年 1 月 4 日至 2 月 8 日，公司股价累计上涨 38.47%，同期创业板综
指上涨 0.08%。
（1）请补充说明公司近一个月接受媒体采访、机构调研的情况，是否存在向
特定投资者泄露未公开重大信息等违反信息披露公平性原则的情形，是否存在配
合炒作股价情形。
回复：
公司截至 2021 年 2 月 8 日，在 2020 年年度报告披露前，近一个月期间没有
接受媒体采访、机构调研、自媒体宣传。在处理与投资者关系活动中，公司严格
按照新修订的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》及有关上市公司信息披露规范要求，并结合公司内部控
制规范，严格执行《信息披露管理制度》并及时上报相关内幕信息知情人数据，
信息披露真实、准确、完整。不存在向特定投资者泄露未公开重大信息等违反信
息披露公平性原则的情形，不存在配合炒作股价的情形。
（2）请公司结合市场宏观情况、行业情况、同行业上市公司股价走势等，分
析近期公司股价涨幅偏离值较大的原因；结合公司市盈率、市净率及与同行业公
司对比情况，就公司股价上涨情况进行充分的风险提示；认真核查是否存在其他
应披露而未披露的重大信息，是否存在筹划中的重大事项。
回复：
○近期股价涨跌幅偏离值较大的原因：
2020 年下半年以来，随着国内新冠疫情得到控制，大众消费得到释放，医
美行业的红利也逐步显现，同行业上市公司增长势头良好，投资者信心增强，二
级市场的资金流入医美板块，可能是公司近期股价涨跌幅偏离值较大的原因之一。
2020 年公司经营情况与上年同期的对比： 单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 增减幅度
营业收入 70,929.02 55,771.57 27.18%
营业利润 50,274.21 35,021.24 43.55%
利润总额 50,265.64 35,079.33 43.29%
净利润 43,338.98 29,797.19 45.45%
截至 2021 年 2 月 19 日收盘，公司与同行业公司的滚动市盈率、市净率、股
价涨幅等情况如下：
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股价最近 1 个月
同行业公司 滚动市盈率 市净率
累计涨幅
朗姿股份 - 4.58 33.75%
鲁商发展 24.95 3.85 48.32%
华熙生物 131.71 19.18 33.34%
昊海生物 93.08 4.04 51.80%
爱美客 372.21 31.14 71.83%
（数据来源：中证指数官网）
○2 风险提示:
a.公司本次利润分配方案存在不确定性的风险
本次利润分配方案中的资本公积金转增股本，对公司报告期内净资产收益率
没有实质性影响；投资者同比例增加所持有股份，对其持股比例亦无实质性影响。
本次方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊
薄。另外，本次利润分配方案尚需经股东大会审议通过方可生效，目前尚存在不
确定性。
b.公司股价大幅上涨后可能产生波动的风险
公司股票自 2020 年 9 月 28 日上市以来以上涨为主，截至 2021 年 2 月 19
日收盘累计涨幅为 860.41%。
根据中证指数有限公司官方网站发布的证监会行业市盈率和市净率数据显
示：截至 2021 年 2 月 19 日，公司滚动市盈率为 372.21 倍，市净率为 31.14 倍；
公司所处行业“C35 专用设备制造业”滚动市盈率为 54.98 倍，市净率为 5.26
倍。公司上市至今的股价涨幅超过创业板综合指数，市盈率、市净率也高于同行
业。请广大投资者谨慎投资，注意股价连续上涨后可能存在的波动风险。
○3 经核查，公司不存在其他应披露而未披露的重大信息，亦不存在筹划中的
重大事项。
4.根据公司公告，公司拟以 3,119.64 万元收购控股子公司北京诺博特生物
科技有限公司（以下简称“诺博特”）49%股权，增值率 4,452.26%；拟以 342.81
万元收购北京融知生物科技有限公司（以下简称“融知生物”）49%股权，增值率
510.37%。
请公司补充说明公司取得诺博特、融知生物 51%股权的方式、时间、对价，
并结合诺博特、融知生物评估报告、在研产品前景、技术来源等，说明拟以高溢
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价收购剩余少数权益的原因及合理性，相关交易对方与公司实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、5%以上股东是否存在关联关系、资金往来或其他投资关系，
相关交易对方是否曾作出业绩承诺，如是，请补充说明约定及业绩承诺完成情况。
回复：
（1）公司取得诺博特、融知生物 51%股权的方式、时间、对价。
北京诺博特生物科技有限公司（以下简称：诺博特）成立于 2016 年 11 月，
成立时的注册资本 3,000 万元，实收资本为 3,000 万元。诺博特成立时爱美客技
术发展股份有限公司实缴出资 1,530 万元，持股比例 51.00%。2019 年各股东协
议对诺博特增资 1000 万，爱美客技术发展股份有限公司同比例增资 510 万元，
持股比例仍为 51%。诺博特注册资本增加至 4000 万元。
北京融知生物科技有限公司（以下简称：融知生物）成立于 2017 年 2 月，
成立时注册资本 1000 万元，实收资本 673.33 万元，融知生物成立时爱美客技术
发展股份有限公司实缴出资 343.40 万元，持股比例为 51%。
公司于 2021 年 2 月 8 日召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于购
买控股子公司诺博特生物少数股东权益的议案》、 关于购买控股子公司融知生物
少数股东权益的议案》。公司在董事会相关议案审议通过后，将与各交易对手方
正式签署股权转让协议。截止本关注函回复日，公司与各交易对手方已经签署正
式的股权转让协议，工商变更正在进行中。
诺博特的交易对价：公司拟以现金支付方式收购目标公司诺博特少数股东持
有的 49%的股权。其中包含：少数股东章天兵持股 24.95%，宁波梅山保税港区德
瑞凯怡投资管理合伙企业（有限合伙）持股 11.25%，杨忠兴持股 6.80%，Qinheng
Huang（黄钦恒）持股 5.00%，冯文化持股 1.00%。收购价款合计人民币 3,119.64
万元，具体情况如下：
序号 股东 持股比例 交易对价（万元）
1 章天兵 24.95% 1,532.89
2 杨忠兴 6.80% 418.06
3 冯文化 1.00% 64.32
宁波梅山保税港区德瑞凯怡
4 投资管理合伙企业（有限合 11.25% 814.79
伙）
5 Qinheng Huang（黄钦恒） 5.00% 289.58
合计 49.00% 3,119.64
融知生物的交易对价：
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公司拟以现金支付方式收购目标公司融知生物少数股东持有的 49%的股权。
其中包含：少数股东章天兵持股 37%，杨忠兴持股 6%，冯文化持股 6%。收购价
款合计人民币 342.81 万元，具体情况如下：
序号 股东 持股比例 交易对价（万元）
1 章天兵 37.00% 258.85
2 杨忠兴 6.00% 41.98
3 冯文化 6.00% 41.98
合计 49.00% 342.81
（2）公司拟以高溢价收购剩余少数权益的原因及合理性。
公司的发展战略为：公司秉承“以创新为先导，以提高生活品质、提升生命
质量为目标，打造民族品牌”的理念，立足于生物医用材料和生物医药的研发和
产品转化，把公司打造成医疗美容、外科修复以及代谢疾病治疗等领域内技术领
先、产品具有国际竞争力的知名企业。
诺博特和融知生物均为研发性质的子公司，均以聚焦医美，布局医美产业链
为研发方向。为进一步推进公司发展战略，提高运营和决策效率。公司决定购买
诺博特和融知生物的少数股东权益。
○在研产品角度
诺博特主要开展基因重组蛋白药物重组人胰高血糖样肽-1（GLP-1）类似物
产品（利拉鲁肽注射液）的研究及开发，融知生物主要开展溶脂药的研究开发。
截止评估基准日，诺博特的利拉鲁肽注射液研发项目，已取得慢性体重管理
适应症的临床批准证书并进入临床阶段。
诺和诺德（ Novo Nordisk）研发的利拉鲁肽（Liraglutide）在 2010 年首
次批准用于 2 型糖尿病的治疗，2014 年 12 月 FDA 将该药物的治疗领域扩大到肥
胖症领域，宣布批准更高剂量的利拉鲁肽（商品名 Saxenda）用于慢性体重管理。
但是国内目前尚未有用于治疗肥胖适应症的注射用利拉鲁肽的产品获批，市场前
景广阔。
融知生物在研的溶脂药研发项目是具有良好市场前景的减肥药物产品，公司
通过该产品可以实现代谢治疗手段的创新，推动国内医疗美容行业新技术的应用。
○2 技术来源角度
诺博特和融知生物技术来源均为内部团队自主研发，研发团队具有稳定性。
同时依托母公司的资源，具有从研发设计到产品市场化的完整的研发管理服务体
系。
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○业经第三方评估机构评估参考作价
诺博特和融知生物主要从事研发工作，主要产品目前尚处研发阶段，其核心
资产为在研产品及研发团队，且前期投入的研发费用均已费用化处理，因此目前
其资产规模和业务规模均较小，客观导致本次收购定价溢价较高。
根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为
评估基准日，诺博特整体股权以收益法评估价值为 6,400 万元，净资产账面价值
-147.05 万元，评估增值 6,547.05 万元，增值率 4,452.26%；融知生物整体股
权以资产基础法评估价值为 697.58 万元，净资产账面价值-169.99 万元，评估
增值 867.57 万元，增值率为 510.37%。
综上，诺博特、融知生物少数股东权益的收购，将进一步提高运营和决策效
率，增加技术储备，进一步优化产品结构，提高产品附加值，为公司开拓新的利
润增长点，推进公司发展战略的实施。
（3）经核查，相关交易对手方与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、5%以上股东不存在关联关系、资金往来或其他投资关系。
（4）鉴于诺博特在研项目已经取得临床批准证书，融知生物的在研项目溶脂
药处于临床前研究阶段，交易各方经协商，以评估值为基础确定本次交易价格，
定价公允，具有合理性。因此，诺博特、融知生物少数股东权益的交易事项中相
关交易对手方未作出业绩承诺。
5.公司认为需要说明的其他情况。
回复：公司除前述事项外，无需要说明的其他情况。
特此回复。
爱美客技术发展股份有限公司
二○二一年二月二十二日
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