中信证券股份有限公司

                  关于爱美客技术发展股份有限公司

 变更部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全
                        资子公司增资的核查意见

       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为爱美客技
术发展股份有限公司（以下简称“爱美客”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳
证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关规定，对公司变更部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向
全资子公司增资的事项进行了核查，具体情况如下：

       一、首次公开发行股票募集资金基本情况
       中国证券监督管理委员会于 2020 年 8 月 26 日出具证监许可[2020]1937 号文，
同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行的人民币普通股（A
股）股票已于 2020 年 9 月 28 日在深圳证券交易所上市交易。
       公司首次向社会公开发行的股票 3,020.00 万股，每股面值 1.00 元，发行价
格 118.27 元/股，募集资金总额为人民币 3,571,754,000.00 元，扣除与本次发行有
关的费用人民币 136,620,230.77 元，实际募集资金净额为人民币 3,435,133,769.23
元。
       该募集资金已于 2020 年 9 月 23 日划至公司指定账户，上述募集资金到位情
况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并于 2020 年 9 月 23
日出具了大华验字[2020]000553 号《验资报告》。
       根据《爱美客技术发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》，公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资以下项目：
     单位：万元
                                                项目总投资       募集资金
序号              募集资金投资项目
                                                    规模           投资额
 1     植入医疗器械生产线二期建设项目               19,384.87        19,140.49
                                        1
                                                      项目总投资          募集资金
序号                募集资金投资项目
                                                          规模              投资额
       医用材料和医疗器械创新转化研发中心及新
 2                                                         15,256.40          12,953.73
       品研发建设项目
 3     基因重组蛋白研发生产基地建设项目                    16,000.00          16,000.00
 4     注射用 A 型肉毒毒素研发项目                         12,000.00          12,000.00
 5     营销网络建设项目                                    15,000.00          15,000.00
 6     智能工业管理平台建设项目                             8,000.00           8,000.00
 7     注射用基因重组蛋白药物研发项目                      30,400.00          30,400.00
 8     去氧胆酸药物研发项目                                20,000.00          20,000.00
 9     补充流动资金项目                                    60,000.00          60,000.00
                       合计                               196,041.27         193,494.22



       二、本次拟变更部分募集资金投资项目情况说明
       1、基本情况
                              拟使用募集资金金
         项目名称                                   变更前实施主体       变更后实施主体
                                  额（万元）
注射用基因重组蛋白药物                             爱美客技术发展股    北京诺博特生物科技
                                       30,400.00
研发项目                                           份有限公司          有限公司
                                                   爱美客技术发展股    北京诺博特生物科技
去氧胆酸药物研发项目                   20,000.00
                                                   份有限公司          有限公司

       北京诺博特生物科技有限公司（以下简称“诺博特”）为公司的全资子公司，
除上述实施主体发生变化外，注射用基因重组蛋白药物研发项目及去氧胆酸药物
研发项目的投资总额、募集资金投入额、项目实施内容、实施地点等都不存在变
化。
       （1）本次拟变更实施主体的募集资金投资项目“注射用基因重组蛋白药物研
发项目”，主要为注射用重组基因蛋白生物药的研发，对注射用重组基因蛋白的
发酵、纯化等生产工艺构建、工艺放大验证、质量标准确证等作重点研究，完成
生物药类产品在动物体内安全有效性及应用于人体内临床 I 到 III 期的有效性及
安全性验证研究，以达到向国家药监局递交注册申请的要求。项目的募集资金投
资总额为 30,400.00 万元，截止当前，公司已使用募集资金 556.54 万元用于该项
目实施，未使用的募集资金余额（含银行存款利息、理财收益等）合计 30,076.00
万元。

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     （2）本次拟变更实施主体的募集资金投资项目“去氧胆酸药物研发项目”，
 主要为建立去氧胆酸化药研发平台，对合成去氧胆酸原料药进行工艺放大研究，
 对去氧胆酸注射剂进行制剂开发和转换、建设产品质量标准平台，完成临床前化
 学药品药效、药理、毒理研究，完成该产品临床 I 到 III 期试验研究，启动该药
 物注册申请。项目的募集资金投资总额为 20,000.00 万元，截止当前，公司尚未
 使用募集资金投入该项目，未使用的募集资金余额（含银行存款利息、理财收益
 等）合计 20,155.00 万元。
     （3）截至本核查意见出具日，前述“注射用基因重组蛋白药物研发项目”和
 “去氧胆酸药物研发项目”，公司已使用募集资金 556.54 万元，未使用的募集资
 金余额（含银行存款利息、理财收益等）合计 50,231.00 万元。
        2、增资方案
     公司拟以“注射用基因重组蛋白药物研发项目”和“去氧胆酸药物研发项目”
 尚未使用的募集资金余额（含银行存款利息、理财收益等）50,231.00 万元，对
 诺博特进行增资，所增资金全部认缴新增注册资本，本次增资完成后，诺博特的
 注册资本变动如下：
                       变更前注册资本（万    本次增资额计入注册    变更后注册资本（万
        公司名称
                               元）              资本（万元）            元）
北京诺博特生物科技有
                                  4,000.00             50,231.00            54,231.00
限公司



        3、实施主体变更为公司的全资子公司，全资子公司的基本情况如下：
     （1）公司名称：北京诺博特生物科技有限公司
     （2）统一社会信用代码：91110117MA00971X1A
     （3）企业类型：有限责任公司
     （4）住所：北京市平谷区中关村科技园区平谷园马坊工业园 2 区 25 号
     （5）法定代表人：石毅峰
     （6）注册资本：4,000.00 万元人民币
     （7）成立日期：2016 年 11 月 1 日
     （8）经营范围：生物、医药科技技术开发。技术服务，技术转让、技术咨
 询。
     （9）主要财务数据：截止 2020 年 12 月 31 日，诺博特资产总额 882.52 万
                                         3
元，股东权益-147.06 万元，未分配利润-4,147.06 万元，2020 年度净利润-908.19
万元。
    4、本次实施变更的原因
    实施主体变更为全资子公司后，将大幅提高募集资金使用效率，加快募投项
目的实施进程，构建公司核心竞争力。同时，实施主体变更并对全资子公司增资
后，将进一步提升子公司的资金实力，加强子公司独立运营能力，为募投项目的
后续发展提供良好保障。
    5、变更实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的影响
    公司本次部分募投项目实施主体变更发生在公司及其全资子公司之间，未改
变募集资金的使用方向，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用
途的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
    6、后续安排
    本次变更经董事会审议通过后，将尽快完成募投项目实施主体变更和对全资
子公司增资的事宜，并于上述事项完成后，与全资子公司、保荐机构及相关银行
签署新的《募集资金专户存储四方监管协议》，开立募集资金账户，将募集资金
余额转入该账户，对募集资金的使用实施监管。
    注销公司“注射用基因重组蛋白药物研发项目”和“去氧胆酸药物研发项目”
的募集资金专户。
    三、专项意见说明
    1、独立董事意见
    公司本次拟变更实施主体的募集资金投资项目“注射用基因重组蛋白药物研
发项目”、“去氧胆酸药物研发项目”，发生在公司及其全资子公司之间；实施主
体的变更暨使用募集资金向全资子公司增资，符合公司未来发展的规划，有利于
加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金的使用效率。此次变更未改变
募集资金的使用方向，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途
的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。公司全体独立董事，一致同意本
次变更事项。
    2、监事会意见
    监事会认为公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金
向全资子公司增资，未实质改变募集资金投资的投向和项目实施内容，不会对募
                                    4
集资金投资项目的实施等方面造成影响，不存在变相改变募集资金投向。此次变
更符合公司实际经营需要，有助于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益
的情形。

    四、保荐机构核查意见
    爱美客本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子
公司增资事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意
见，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，符
合公司和全体股东利益，有利于公司长远发展，符合募投项目的生产经营及未来
发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    （以下无正文）




                                   5
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于爱美客技术发展股份有限公司变
更部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的核查意
见》之签章页）




保荐代表人：

                     —————————           —————————

洪立斌王栋




                                                 中信证券股份有限公司

                                                           2021 年月日




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