爱美客：对外投资管理制度2021-06-25
爱美客技术发展股份有限公司 对外投资管理制度
爱美客技术发展股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第 一 条 为进一步规范爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规
范、透明，有效防范风险，保障公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司运作规范
指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）
等法律、法规、规范性文件以及《爱美客技术发展股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第 二 条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式
的投资活动, 设立或者增资全资子公司除外。
第 三 条 对外投资的原则：必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须符合
公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则。
第 四 条 按照投资期限的长短，公司对外投资划分为长期投资和短期投资两
大类：
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过1年（含1年）的
投资。长期投资主要指投资期限超过 1 年，不能随时变现或不准备变现的各种
投资。
公司对外投资事项包括但不限于下列类型：
（一）对子公司、合营企业、联营企业、合作项目的投资，包括但不限于下
列类型：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司
或开发项目；
3、参股其他境内（外）独立法人实体；
4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
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（二）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，包
括但不限于投资各种股票、债券、基金、分红型保险等。
（三）进行委托理财、委托贷款等。
第五条本制度适用于公司及其子公司的一切对外投资行为。
第二章对外投资的审批权限
第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批
应严格按照《公司法》、公司股票上市地证券监管机构的有关法律、行政法规及
《公司章程》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第七条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过 100万元；
6、法律、法规、部门规章、行政法规、公司股票上市地监管机构规定或公
司章程规定的其他应由董事会审议的对外投资事宜。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等及公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的其
他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照
连续12 个月累计计算的原则适用上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适
用上述规定。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议
约定的全部出资额为标准适用本款的规定。
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公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监
会或者公司股票上市地的证券交易所另有规定外，免于按照本条规定披露和履
行相应程序。
第八条公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东
大会审议：
（一）对外投资总额超过公司最近一期经审计总资产的50%的，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）对外投资（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元；
（六）按《香港上市规则》第十四章的要求计算有关投资交易属于规定下
的主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项或反收购行动；
（七）法律、法规、部门规章、行政法规、公司股票上市地监管机构规定
或公司章程规定的其他应由董事会审议的对外投资事宜。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等及公司股票上市地证券交易所其他业务规则另有
规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12 个月
累计计算的原则适用上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余
额为交易金额，适用上述规定。
公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监
会或者公司股票上市地的证券交易所另有规定外，免于按照本条规定披露和履
行相应程序。
第九条公司发生的对外投资，除进行证券投资、委托理财或衍生产品投资
事项外，未达到董事会审批标准的，董事会授权董事长审批决定；董事长可根
据业务经营需要授权总经理或其他主体行使其审批权限内的职权。
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第十条公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项，由公司董事会
审议批准，超过董事会审批权限的，还应提交公司股东大会审议批准。
董事会审议批准公司进行的证券投资、委托理财或衍生产品投资事项，不论
数额大小，均不得将前述事项的审批权授予公司董事个人或总经理行使。
第十一条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司
法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的
全部出资额为标准适用本制度第八条、第九条的规定。
第十二条公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程
序办理。
第三章对外投资管理的组织机构
第十三条公司股东大会、董事会为公司对外投资的主要决策机构，各自
在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十四条董事长负责统筹、协调和组织需经董事会、股东大会决策的投资
项目的会前审议。董事长负责审批权限范围内的公司对外投资。
第 十 五条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行
投资效益评估，筹措资金，办理出资手续。
第 十 六条公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告
中向审计委员会进行报告。
第四章对外投资的决策管理
第十七条对外投资主管部门牵头组织投资项目前期调研，并就项目的投资
范围、投资价值、市场前景、竞争情况、主要风险等做出项目可行性分析报告。
第 十八条 在股东大会或董事会决定对外投资事项以前，对外投资主管部门
应根据项目情况逐级向董事长、董事会直至股东大会提供拟投资项目的可行性
研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第十九条董事长应对决策权限范围之内的对外投资的可行性分析报告及
相关资料进行审查和综合评估。
第二十条需由董事会审议通过的对外投资项目，在董事长审议通过后
提交董事会审议。需要由股东大会审议通过的重大投资项目，在董事会决议通
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过后提交股东大会审议。
第二十一条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分
析论证。
第二十二条 子公司必须在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身
规划。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报
告上报公司，并按照本制度规定履行审批程序。
第五章对外投资的转让与收回
第二十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十四条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十五条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十六条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
第 二 十 七 条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司
资产的流失。
第六章对外投资的人事管理
第二十八条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定
程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十九条对于对外投资组建的技术发展公司，公司应派出经法定程序选
举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对技术发展公司的运营、决策
起重要作用。
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第三十条 对外投资派出的人员的人选由公司董事长研究决定。
第三十一条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规
定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资
的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会
会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
第七章对外投资的财务管理及审计
第三十二条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关
资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第 三十 三 条 公司财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务
报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利
益不受损害。
第 三十四条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。
第 三十 五 条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第 三 十 六 条 子公司应定期向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编
制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时上报财务报表和相关会计资料。
第 三 十 七 条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务
状况的真实性、合规性、一贯性进行监督。
第三十八条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥
有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章对外投资的信息披露
第三十九条公司及各子公司对外投资应按《公司法》及其他有关法律、法
规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及《公司章程》等有关规定，进行
披露。
第四十条子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联
络方式公司董事会办公室备案。
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第九章其他事项
第 四十一条 公司使用募集资金进行投资时，应遵守国家法律、法规、应适
用的规范性文件、本制度及本公司的《募集资金管理制度》。
本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超出”、“高于”、“低于”不
含本数。本制度所称“元”为人民币元。
第四十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证
券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的
法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》
的规定执行。
第四十三条本制度经股东大会审议通过，自公司首次公开发行H股股票并
在香港联合交易所有限公司上市之日起生效实施。
第四十四条本制度由股东大会授权董事会解释。
第四十五条本制度的修改，由董事会提案，股东大会审议批准。
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二O二一年【】月
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