证券代码：300896 证券简称：爱美客 公告编号：2021-041 号
爱美客技术发展股份有限公司
关于使用部分超募资金增资暨收购
韩国 Huons BioPharma Co., Ltd.部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次超募资金使用不构成关联交易；
2、本次超募资金使用不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组事项；
3、本次对韩国 Huons BioPharma Co., Ltd.公司投资事项涉及海外投资，
资金的汇出尚需经过国内的发改委、商务主管部门、外汇主管部门等境内主管机
关以及韩国相关政府部门的批准或备案手续，本次投资能否通过上述审批或备案
程序以及通过的时间存在不确定性。
4、本项交易为附生效条件的交易，尚须以提交股东大会审议通过为前提，
敬请广大投资者注意投资风险。
爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“爱美客”、“公司”）于 2021 年
6 月 24 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司使用部分
超募资金增资暨收购韩国 Huons BioPharma Co., Ltd.部分股权的议案》。为进
一步推进和提升公司国际化战略布局能力，通过投资相关领域全球领先企业、引
进海外前沿的先进技术和成果来推动公司的发展，巩固和保持公司的行业领先地
位，公司拟使用超募资金约 8.86 亿元人民币对 Huons BioPharma Co., Ltd.（以
下简称“Huons Bio”或“标的公司”）进行增资并收购 Huons Bio 部分股权（以
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下简称“本次交易”）。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会于 2020 年 8 月 26 日出具证监许可[2020]1937 号
文，同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行的人民币普通股
（A 股）股票已于 2020 年 9 月 28 日在深圳证券交易所上市交易。
公司首次向社会公开发行的股票 3,020.00 万股，每股面值 1.00 元，发行价
格 118.27 元/股，募集资金总额为人民币 357,175.40 万元，扣除与本次发行有关
的费用人民币 13,662.02 万元，实际募集资金净额为人民币 343,513.38 万元。扣
除募集资金投资额 193,494.22 万元，超募资金净额为 150,019.16 万元。
截止 2020 年 9 月 23 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华
会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000553 号”验资报告验证确认。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金使用情况
根据《爱美客技术发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资以下项目：
单位：万元
募集资金投资
序号 募集资金投资项目 项目总投资规模
额
植入医疗器械生产线二期建设
1 19,384.87 19,140.49
项目
医用材料和医疗器械创新转化
2 15,256.40 12,953.73
研发中心及新品研发建设项目
基因重组蛋白研发生产基地建
3 16,000.00 16,000.00
设项目
4 注射用 A 型肉毒毒素研发项目 12,000.00 12,000.00
5 营销网络建设项目 15,000.00 15,000.00
6 智能工业管理平台建设项目 8,000.00 8,000.00
注射用基因重组蛋白药物研发
7 30,400.00 30,400.00
项目
8 去氧胆酸药物研发项目 20,000.00 20,000.00
9 补充流动资金项目 60,000.00 60,000.00
合计 196,041.27 193,494.22
公司于 2020 年 9 月 30 日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会
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第六次会议，审议通过了《公司关于使用募集资金办理协定存款的议案》，同意
公司在确保不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，公司对募集资金的存
款余额办理协定存款，以协定存款方式存放，存款期限具体根据募集资金投资项
目现金支付进度而定，不超过 12 个月的事项。
公司于 2020 年 11 月 12 日召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金 4,195.62 万元置换先期投入募投项目的自筹资金的事项。
公司于 2021 年 4 月 8 日召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨使用募
集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目实施主
体暨使用募集资金向全资子公司增资的事项。
截止 2021 年 3 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
2021 年第一季度募集资金使用情况表（单位:万元）
本季度投入募集资金总额 426.09
募集资金总额 343,513.38
已累计投入募集资金总额 65,388.51
超募资金的金
本公司共取得超募资金 150,019.16 万元，截止 2021 年 3 月 31
额、用途及使用
日（含利息）尚余 151,186.26 万元。
进展情况
募 集 资 金 投 资 经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会
项 目 先 期 投 入 议审议批准，使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金人
及置换情况 民币 4,195.62 万元。
尚 未 使 用 的 募 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，并将继续用于投入
集 资 金 用 途 及 本公司承诺的募投项目。截止 2021 年 3 月 31 日的募集资金专
去向 户活期存款的余额为 280,299.79 万元。
三、本次使用超募资金对外投资的情况
（一）使用计划概述
本次交易公司拟使用 1,018.9840 亿韩元（折合约 5.81 亿元人民币的超募
资金），对 Huons BioPharma Co., Ltd.（以下简称“Huons Bio”或“标的公司”）
增资认购标的公司 800,000 股股份；公司拟使用 534.9666 亿韩元（折合约 3.05
亿元人民币的超募资金），收购 Huons Global Co., Ltd.（以下简称“Huons
Global”或“交易对方”）持有的标的公司 8.8%的股权计 420,000 股股份。本
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次增资和收购完成后，爱美客合计持有 Huons Bio1,220,000 股股份，持股比例
25.4%。
本次交易完成前后，标的公司 Huons BioPharma Co., Ltd.的股权结构变化
如下：
交易前股权结构比例 交易后股权结构比例
Huons Global Co., Ltd.； 100% Huons Global Co., Ltd.； 74.6%
爱美客技术发展股份有限公司 25.4%
合计 100% 合计 100%
【附：上述实际使用人民币金额以超募资金所在银行购汇付出时实际使用
的汇率折算为准。】
（二）标的公司基本情况
英文名称：Huons BioPharma Co., Ltd.；
韩文名称： ；
法定代表人：Kim Yeong Mok
注册号码：181-86-02034
注册地址：京畿道城南市中院区渴马峙路 288 号 14， 层 861 号（上大院洞，
城南 SKV 1 单元）；
注册日期：2021 年 04 月 06 日；
注册资本：2,000,000,000 韩元；
发行股份：400 万股普通股；每股面值 500 韩元。
股东结构：Huons Global 持有 Huons Bio 100%股权；
主营业务：医药制造及分销
Huons Bio 分拆前是 Huons Global 的肉毒毒素业务部门，其肉毒毒素产品
Hutox 于 2019 年 4 月在韩国取得产品注册证。2021 年 4 月，Huons Bio 从 Huons
Global 分拆设立，目前是 Huons Global 全资子公司。
根据由韩国 KPMG Samjong Accounting Corp.出具的审计报告及天职国际会
计师事务所就标的公司会计政策和企业会计准则的适用，出具的《准则差异鉴证
报告》，标的公司近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：人民币元
资产负债表项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日注
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资产总额 159,925,359.59 150,988,807.16
负债总额 120,286,843.59 130,601,180.88
所有者权益 39,638,516.00 20,387,626.28
利润表项目 2021 年 1-3 月* 2020 年年度注
营业收入 34,475,040.22 120,359,882.38
营业利润 9,808,715.60 32,276,964.75
利润总额 9,493,367.91 32,017,329.67
净利润 8,575,539.54 28,037,984.83
注：
1、此数据来自模拟审计报表，原因系 Huons Bio 分拆前是 Huons Global 的
肉毒毒素业务部门，于 2021 年 04 月 02 日从 Huons Global 分拆成立全资子公司。
2、以上财务数据摘自韩国 KPMG Samjong Accounting Corp.出具的审计报告，
外币兑换人民币汇率日以资产负债表日为基准日。
（三）交易对手方基本情况
英文名称：Huons Global Co., Ltd.；
法定代表人：Sung-Tae Yoon
注册号码：129-81-07002
注册地址：韩国京畿道城南市盆唐区板桥路 253, C 栋 901 号（三坪洞，板
桥伊诺贝丽）
注册日期：1987 年 08 月 10 日；
注册资本：5,460,681,000 韩元；
主营业务：医药、医疗器械的制造和分销。
Huons Global Co., Ltd.是韩国知名制药及医疗器械企业，于 2006 年在韩国证
券交易所上市（KOSDAQ:084110）。其主营业务覆盖大健康多个领域，包括药
物、医疗器械、美容产品、特种医药，从护肤品到消毒水，从玻尿酸到新冠病毒
检测试剂盒，知名产品包括德玛莎水光注射仪、艾莉薇玻尿酸、Hutox 肉毒素。
Huons Global 旗下成立 Huons、Humedix、Huons Medicare、Hubena、Huons
Natural、Panace、Huons Nature、Huons USA 等多家子公司。其中有 2 家上市公
司：Huons Co Ltd (KOSDAQ:243070)、Humedix Co Ltd (KOSDAQ:200670)。
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主要财务数据
单位：人民币元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 5,677,536,809.36 5,691,289,011.96
负债总额 3,277,741,826.32 3,215,556,737.34
所有者权益 2,399,794,983.04 2,475,732,274.62
2021 年 1-3 月 2020 年年度
营业收入 763,267,679.46 3,136,717,296.78
营业利润 119,101,646.30 532,112,430.69
利润总额 113,922,176.94 670,421,961.33
净利润 42,357,636.88 256,047,732.09
注：以上财务数据来自 Huons Global Co., Ltd.公开披露的财务报告，外币兑换人
民币汇率日以资产负债表日为基准日。
（四）关联关系
公司与转让对手方 Huons Global Co., Ltd.非关联方，本次交易不构成关
联交易。
三、本次交易定价情况
本次交易相关的审计报告，由 KPMG Samjong Accounting Corp.出具，由天
职国际会计师事务所就标的公司的会计政策和企业会计准则的适用，出具了天职
业字[2021]33953 号《准则差异鉴证报告》，由北京中企华资产评估有限公司出
具的中企华评报字(2021)1323 号《资产评估报告》。
本次交易评估以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，采用收益法、市场法的评
估方法，评估结论选用收益法评估结果作为评估结论。Huons BioPharma Co., Ltd.
评 估 基 准 日 总 资 产 账 面 价 值 为 27,582.85 百 万 韩 元 ， 总 负 债 账 面 价 值 为
20,746.26 百万韩元，净资产账面价值为 6,836.58 百万韩元。收益法评估后的
股东全部权益价值为 511,651.89 百万韩元，增值额为 504,815.31 百万韩元，增
值率为 7384.03%。
以评估基准日当天中国人民银行公布的人民币外汇交易中间价之 1 元人民
币对 172.46 韩元的汇率转换，被评估单位的股东全部权益价值为人民币
6
296,678.59 万元。
本次交易以前述评估结果为基础，综合考虑标的公司的资产和战略实现能力，
经双方协商一致，确认增资认购标的公司 800,000 股股份支付对应的对价为
1,018.9840 亿韩元（折合约 5.81 亿元人民币），确认收购标的公司 420,000 股
股份支付的对价为 534.9666 亿韩元（折合约 3.05 亿元人民币）。本次增资和收
购完成后，爱美客合计持有标的公司 1,220,000 股股份，持股比例 25.4%。
本次交易采用现金交易方式，用韩元作为交易货币。实际使用人民币金额以
超募资金所在银行购汇付出时实际使用的汇率折算为准。
四、本次交易的必要性和可行性
本次交易的必要性和可行性，详见公司同日披露的《关于公司使用部分超募
资金增资暨收购韩国 Huons BioPharma Co., Ltd.部分股权可行性研究报告》。
五、本次交易的风险提示
（一）经营管理风险
韩国的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，因此 Huons Bio 公
司的运营管理存在一定的风险。目前 Huons Bio 公司已有内部控制制度和不断完
善的管理体系，公司将通过董事和股东的身份进一步推进 Huons Bio 的运营管理
及内部控制制度，同时通过有效的沟通机制及时了解 Huons Bio 的运营管理情况。
（二）标的公司核心人员流失风险
生物制品公司骨干技术人员的研发能力与技术水平是公司研发战略有效实
施的保障。维持韩国骨干研发人员队伍的稳定并不断优化团队是本项目的顺利实
施及后续双方实现优势互补，在全球医美业务中持续提升竞争力的关键。针对这
种情况，Huons Bio 将建立健全研发管理制度，强化阶段性成果的验收和文档管
理，并执行标准化的质量管控。此外，公司会将通过董事和股东的身份进一步推
进 Huons Bio 制定符合当地企业文化的管理制度，完善研发团队激励机制，将骨
干研发人员与公司形成更强的组合体，减少关键人员的流失。
（三）主管部门的审批风险
本次对韩国 Huons Bio 公司投资事项涉及海外投资，资金的汇出尚需经过国
内发改委、商务主管部门、外汇主管部门等境内主管机关以及韩国相关政府部门
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的批准或备案手续，本次投资能否通过上述审批或备案程序以及通过的时间存在
不确定性。公司将严格履行相关主管部门各项手续，采取必要合理措施推进本次
投资事项进展顺利。
五、本次交易对上市公司的影响
公司本次使用部分超募资金投资韩国 Huons Bio，一方面有利于熟悉、引进
海外前沿技术，指导公司应用新技术、新方法，更好、更快的实现研发的阶段性
成果。另一方面，有利于公司通过对全球不同地区生物制品研发、注册申报、市
场竞争等方面的了解与熟悉，制定研发成果在全球进行专利注册申请，逐步拓展
海外市场，提升公司的整体竞争实力。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易为附生效条件的交易，尚须以提交股东大会审议通过为前提。
同时，拟提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长，为本次交易之
目的，根据境内外法律法规的规定以及本次交易的实际情况，负责本次交易的具
体实施工作，包括但不限于签署相关文件等。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构中信证券认为：
爱美客本次使用部分超募资金增资韩国 Huons BioPharma Co., Ltd.暨收购
Huons BioPharma Co., Ltd.部分股权事项已经董事会、监事会审议通过，独立董
事已发表明确同意的独立意见，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等有关规定。本次交易为附生效条件的交易，尚须提交股东大会审议通过
后生效。
本次交易符合公司和全体股东利益，有利于公司长远发展，符合募投项目的
生产经营及未来发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次使用部分超募资金事项无异议。
七、独立董事发表的独立意见
独立董事认为，公司本次使用超募资金对 Huons BioPharma Co., Ltd.进
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行增资并收购其部分股权，有利于进一步推进和提升公司国际化战略布局能力，
巩固和保持公司的行业领先地位，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等相关法规和《公司章程》的要求。本次超募资金的使用与公司其他募
集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司其他募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。综上，同意公司本次
使用超募资金对 Huons BioPharma Co., Ltd.进行增资并收购其部分股权，并同
意将本议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
备查文件：
1、增资协议、股权转让协议；
2、《审计报告》；
3、《准则差异性鉴证报告》；
4、《资产评估报告》
5、营业执照
爱美客技术发展股份有限公司董事会
二○二一年六月二十四日
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