法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于爱美客技术发展股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的法律意见
致：爱美客技术发展股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受爱美客技术发展股份有限公
司（以下简称公司）的委托，指派律师李冬梅、孙菁菁出席公司 2021 年第二次
临时股东大会并对本次股东大会进行律师见证。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、
出席会议人员的资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说
明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之
处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东
大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和
会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意
见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的
真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目
的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其
他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
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务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，本次股东大会是由公司董事会根据2021年6月24日召开的
第二届董事会第二十三次会议决议召集，公司已于2021年6月25日在深圳证券交
易所指定网站及相关指定媒体上刊登了《爱美客技术发展股份有限公司关于召开
2021年第二次临时股东大会的通知》。由于议案调整，公司于2021年7月8日在
深圳证券交易所指定网站及相关指定媒体上刊登了《爱美客技术发展股份有限公
司关于取消2021年第二次临时股东大会部分议案暨召开2021年第二次临时股东
大会的补充通知》。公司发布的公告中载明了本次股东大会的召开时间、地点、
召集人、召开方式、股权登记日、审议事项、出席对象、登记方法等事项。
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中，本次股东
大会现场会议于2021年7月12日下午13:30在北京市平谷区马坊工业园区京平西
路20号院爱美客大厦1层会议室召开；网络投票采用深圳证券交易所网络投票系
统，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年7月12日
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
具体时间为2021年7月12日9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集， 出席本次股东大会的股东及股东代理人
共计55人，代表股份163,385,093股，占公司总股份的75.5154%。其中出席本
次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计21人，代表股份153,200,436股，
占公司总股份的70.8081%；其中参加本次股东大会网络投票的股东共计34人，
代表股份10,184,657股，占公司总股份的4.7073%。公司部分董事、监事和部分
高级管理人员出席了本次股东大会。
本次股东大会由公司董事长简军主持，公司部分董事、董事会秘书、部分监
事出席了本次会议，公司部分高级管理人员和公司聘任的见证律师列席了本次会
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议。
经本所律师审查，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有
效。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议的事项如下：
1、审议《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市
及转为境外募集股份有限公司的议案》
表决情况：同意 163,383,253 股，占出席会议有表决权股份的 99.9989%；
反对 1,840 股，占出席会议有表决权股份的 0.0011%；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意 43,017,436 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9957％；反对 1,840 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0043％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
表决结果：通过
2、逐项审议《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板
上市方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
表决情况：同意 163,383,053 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9988％；
反对 1,840 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0011％；弃权 200 股（其中，
因未投票默认弃权 200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％。
其中，中小股东表决情况为：同意 43,017,236 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9953％；反对 1,840 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0043％；
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弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0005％。
表决结果：通过
2.2 发行时间
表决情况：同意 163,383,253 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9989％；
反对 1,840 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0011％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意 43,017,436 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9957％；反对 1,840 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0043％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
表决结果：通过
2.3 发行方式
表决情况：同意 163,383,053 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9988％；
反对 1,840 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0011％；弃权 200 股（其中，
因未投票默认弃权 200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％。
其中，中小股东表决情况为：同意 43,017,236 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9953％；反对 1,840 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0043％；
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0005％。
表决结果：通过
2.4 发行规模
表决情况：同意 163,383,253 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9989％；
反对 1,840 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0011％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
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其中，中小股东表决情况为：同意 43,017,436 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9957％；反对 1,840 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0043％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
表决结果：通过
2.5 定价方式
表决情况：同意 163,383,053 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9988％；
反对 1,840 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0011％；弃权 200 股（其中，
因未投票默认弃权 200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％。
其中，中小股东表决情况为：同意 43,017,236 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9953％；反对 1,840 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0043％；
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0005％。
表决结果：通过
2.6 发行对象
表决情况：同意 163,383,053 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9988％；
反对 1,840 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0011％；弃权 200 股（其中，
因未投票默认弃权 200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％。
其中，中小股东表决情况为：同意 43,017,236 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9953％；反对 1,840 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0043％；
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0005％。
表决结果：通过
2.7 发售原则
表决情况：同意 163,383,053 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9988％；
反对 1,840 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0011％；弃权 200 股（其中，
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因未投票默认弃权 200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％。
其中，中小股东表决情况为：同意 43,017,236 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9953％；反对 1,840 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0043％；
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0005％。
表决结果：通过
3、审议《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市
决议有效期的议案》
表决情况：同意 163,383,053 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9988％；
反对 1,840 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0011％；弃权 200 股（其中，
因未投票默认弃权 200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％。
表决结果：通过
4、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意 163,382,873 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9986％；
反对 1,840 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0011％；弃权 380 股（其中，
因未投票默认弃权 200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％。
其中，中小股东表决情况为：同意 43,017,056 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9948％；反对 1,840 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0043％；
弃权 380 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0009％。
表决结果：通过
5、审议《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
表决情况：同意 163,383,053 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9988％；
反对 1,840 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0011％；弃权 200 股（其中，
因未投票默认弃权 200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％。
法律意见书
其中，中小股东表决情况为：同意 43,017,236 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9953％；反对 1,840 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0043％；
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0005％。
表决结果：通过
6、审议《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行并
在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》
表决情况：同意 163,383,053 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9988％；
反对 1,840 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0011％；弃权 200 股（其中，
因未投票默认弃权 200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％。
表决结果：通过
7、审议《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市
前滚存利润分配方案的议案》
表决情况：同意 163,383,053 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9988％；
反对 1,840 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0011％；弃权 200 股（其中，
因未投票默认弃权 200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％。
其中，中小股东表决情况为：同意 43,017,236 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9953％；反对 1,840 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0043％；
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0005％。
表决结果：通过
8、审议《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责
任保险的议案》
表决情况：同意 163,383,053 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9988％；
反对 1,840 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0011％；弃权 200 股（其中，
因未投票默认弃权 200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％。
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表决结果：通过
9、审议《关于修订 H 股发行后适用的<爱美客技术发展股份有限公司章程>
的议案》
表决情况：同意 163,384,593 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9997％；
反对 300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 200 股（其中，因
未投票默认弃权 200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％。
表决结果：通过
10、审议《关于修订 H 股发行后适用的<爱美客技术发展股份有限公司股
东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意 163,384,593 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9997％；
反对 300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 200 股（其中，因
未投票默认弃权 200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％。
表决结果：通过
11、审议《关于修订 H 股发行后适用的<爱美客技术发展股份有限公司董
事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 163,384,593 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9997％；
反对 300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 200 股（其中，因
未投票默认弃权 200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％。
表决结果：通过
12、审议《关于修订 H 股发行后适用的<爱美客技术发展股份有限公司监
事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 163,384,593 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9997％；
反对 300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 200 股（其中，因
未投票默认弃权 200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％。
表决结果：通过
13、审议《关于修订 H 股发行后适用的<爱美客技术发展股份有限公司独
法律意见书
立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意 163,384,593 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9997％；
反对 300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 200 股（其中，因
未投票默认弃权 200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％。
表决结果：通过
14、审议《关于修订 H 股发行后适用的<爱美客技术发展股份有限公司关
联交易管理制度>的议案》
表决情况：同意 163,384,593 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9997％；
反对 300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 200 股（其中，因
未投票默认弃权 200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％。
表决结果：通过
15、审议《关于修订 H 股发行后适用的<爱美客技术发展股份有限公司对
外投资管理制度>的议案》
表决情况：同意 163,384,593 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9997％；
反对 300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 200 股（其中，因
未投票默认弃权 200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％。
表决结果：通过
16、审议《关于修订 H 股发行后适用的<爱美客技术发展股份有限公司对
外担保管理制度>的议案》
表决情况：同意 163,384,593 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9997％；
反对 300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 200 股（其中，因
未投票默认弃权 200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％。
表决结果：通过
17、审议《关于修订 H 股发行后适用的<爱美客技术发展股份有限公司募
集资金管理制度>的议案》
表决情况：同意 163,384,593 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9997％；
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反对 300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 200 股（其中，因
未投票默认弃权 200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％。
表决结果：通过
18、审议《关于按照 H 股上市公司要求提名增选公司第二届董事会独立董
事候选人的议案》
表决情况：同意 163,384,593 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9997％；
反对 300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 200 股（其中，因
未投票默认弃权 200 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％。
其中，中小股东表决情况为：同意 43,018,776 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9988％；反对 300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0007％；弃
权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0005％。
表决结果：通过
19、审议《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》
表决情况：同意 163,384,793 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9998％；
反对 300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意 43,018,976 股，占出席会议中小股东所持
股份的 99.9993％；反对 300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0007％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000
％。
表决结果：通过
本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知公告中列明事项完全一致。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
1、本次股东大会对列入会议通知中的议案采取了现场投票和网络投票两种
法律意见书
方式投票表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会通知
中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。
3、公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向
公司股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为 2021 年 7 月 12 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2021 年 7 月 12 日 9:15 至 15:00
期间的任意时间。
4、本次股东大会现场会议和网络投票表决结束后，公司根据深圳证券信息
有限公司提供的网络投票结果，合并统计了审议议案的现场投票、网络投票的表
决结果。
5、本次会议审议的上述议案中 1、2、3、5、7、9 为特别表决议案，经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过；上述议案中 1、2、4、5、
7、18、19 议案，单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东予以单独计票。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的
人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限
公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京海润天睿律师事务所(盖章) 见证律师：(签字)
负责人：(签字) 李冬梅：
罗会远： 孙菁菁：
2021 年 7 月 12 日
