证券代码：300896           证券简称：爱美客         公告编号：2021-049 号



                   爱美客技术发展股份有限公司

                 关于使用部分超募资金增资暨收购

      韩国 Huons BioPharma Co., Ltd.部分股权的补充公告




    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“爱美客”“公司”或“本公司”）
于 2021 年 6 月 25 日发布了《关于使用部分超募资金增资暨收购韩国 Huons
BioPharma Co., Ltd.部分股权的公告》（公告编号：2021-041 号），于 2021 年 7
月 2 日披露了《关于使用部分超募资金增资暨收购韩国 Huons BioPharma Co., Ltd.
部分股权公告的补充说明》（公告编号：2021-044 号）。
    为进一步推进和提升公司国际化战略布局能力，通过投资相关领域全球领先
企业、引进海外前沿的先进技术和成果来推动公司的发展，巩固和保持公司的行
业领先地位，公司拟使用超募资金约 8.86 亿元人民币对 Huons BioPharma Co., Ltd.
（以下简称“Huons Bio”或“标的公司”）进行增资并收购 Huons Bio 部分股
权（以下简称“本次交易”）。
    因本次交易需要进一步核实明确相关审批程序要求，考虑投资者利益并充分
准备，经董事会审慎研究，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
取消 2021 年第二次临时股东大会部分议案的议案》，同意 2021 年第二次临时股
东大会取消审议原提案 20.00《关于公司使用部分超募资金增资暨收购韩国
Huons BioPharma Co., Ltd. 部分股权的议案》，待进一步落实后再提交股东大会
审议。
    现就本次交易事项，再次进行补充说明如下：


                                     1
       一、本次交易不属于境外投资敏感行业目录规定的负面清单的情形
    Huons Bio 的主营业务为以 A 型肉毒毒素产品为代表的医美相关生物制品
的研发、生产和销售。经核查确认，本次交易不构成《企业境外投资管理办法》、
《境外投资管理办法（2014）》、《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》、
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74 号）
等相关规定涉及的境外投资敏感行业、限制开展的境外投资或禁止开展的境外投
资。
       二、本次交易明确需要履行的程序以及风险提示
    1、本次交易事项尚需提交股东大会审议。
    2、经股东大会审议通过后，根据我国相关境外投资及外汇管理法规，公司
尚需就本次交易在中国境内的发展改革部门和商务部门履行备案手续，在中国境
内的外汇管理部门履行外汇登记手续。
    3、本次交易因投资标的在韩国，不涉及在中国境内生产，本次股权投资交
易无需取得国家药监局的审批。但相关产品在中国境内销售前，Huons Bio 及其
控股股东需根据相关产品的类别在中国境内的药品监督管理部门申请办理备案
或注册手续。
    4、根据韩国相关法律规定，Huons Bio 需就本次交易相关内容向管辖登记所
办理登记。本公司需在本次交易交割之前，在韩国境内办理外国人投资申报，并
在交割之后办理经营者集中申报。
    截至本公告披露日，本次交易尚未取得上述境内外主管部门的相关批准、备
案或登记手续。本次投资能否通过上述审批或备案程序以及通过的时间存在不确
定性。公司将严格履行相关主管部门各项手续，采取必要合理措施推进本次投资
事项进展顺利。
       三、律师发表的法律意见
    公司聘请的法律顾问北京海润天睿律师事务所（以下简称“海润天睿”）律
师发表法律意见如下：
       （一）爱美客就本次交易相关的内部审议程序
    1、爱美客就本次交易需履行的内部审议程序
    爱美客就本次交易需要履行的内部审议程序为，本次交易相关议案经董事会
审议通过后，提交股东大会审议，独立董事和保荐机构需对超募资金使用计划的

                                     2
合理性和必要性发表独立意见。
    2、爱美客就本次交易内部审议程序履行情况
    （1）爱美客就本次交易已经履行的审议程序
    本次交易相关议案已经爱美客第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司
独立董事、保荐机构已对本次交易涉及超募资金使用计划的合理性和必要性发表
独立意见。海润天睿律师认为，爱美客就本次交易现阶段已履行了必要的法律程
序。
    （2）爱美客还需履行的内部审议程序
    本次交易还需经爱美客股东大会审议。
       （二）爱美客就本次交易还需履行的外部审批或备案程序
    1、爱美客就本次交易相关的股权投资事项需要在中国境内履行的审批或备
案程序
    公司本次交易金额约 8.86 亿元人民币；被投资企业 Huons Bio 主营业务为医
药制造及分销。根据《企业境外投资管理办法》《境外投资敏感行业目录（2018
年版）》相关规定，公司的本次境外投资为实行备案管理的范围，公司本次交易
还需在中国境内的发展改革部门履行备案手续。
    根据《境外投资管理办法(2014)》《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》
相关规定，公司的本次境外投资为实行备案管理的范围，公司本次交易还需在中
国境内的商务部门履行备案手续。
    根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》《国家外汇管理局关于进一步
简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》的相关规定，公司的本次交易还需在
中国境内的外汇管理部门履行外汇登记手续。
    2、爱美客和被投资企业 Huons Bio 就本次交易需履行的中国境外审批或备
案手续
    根据韩国相关法律规定，被投资企业 Huons Bio 需就本次交易相关内容向管
辖登记所办理登记。爱美客需在本次交易交割之前，在韩国境内办理外国人投资
申报，并在交割之后办理经营者集中申报。
    3、本次交易相关产品未来在中国境内销售需履行的审批程序
    爱美客拟使用超募资金增资并收购 Huons Bio 25.4%股权，被投资企业 Huons
Bio 为韩国企业，不涉及在中国境内生产，爱美客就本次交易中的股权投资交易

                                     3
无需取得国家药品监督管理部门的审批。
    相关产品在中国境内销售前，Huons Bio 及其控股股东需根据相关产品的类
别在中国境内的药品监督管理部门申请办理备案或注册手续。
    四、备查文件
    《北京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限公司使用部分超
募资金增资暨收购韩国 Huons BioPharma Co., Ltd.部分股权相关审议、审批程序
之法律意见书》


    特此公告。




                                         爱美客技术发展股份有限公司
                                            二〇二一年七月二十一日




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