法律意见




               北京海润天睿律师事务所关于

  爱美客技术发展股份有限公司使用部分超募资金增资暨收购

韩国 Huons BioPharma Co., Ltd.部分股权相关审议、审批程序之




                        法律意见




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                                                                       法律意见

                         北京海润天睿律师事务所关于
        爱美客技术发展股份有限公司使用部分超募资金增资暨收购
     韩国 Huons BioPharma Co., Ltd.部分股权相关审议、审批程序之
                                     法律意见

致：爱美客技术发展股份有限公司


    根据北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）与爱美客技术发展股份有限公司
（以下简称“公司”或“爱美客”）签订的《法律服务协议》，本所接受爱美客的委托，
对爱美客拟使用超募资金约人民币 8.86 亿元增资并收购 Huons BioPharma Co.,Ltd.（以
下简称“Huons Bio”）25.4%股权（以下简称“本次交易”）相关审议、审批程序进行了
专项核查，现出具本专项法律意见，具体如下：


    一、爱美客就本次交易相关的内部审议程序


    （一）爱美客就本次交易需履行的内部审议程序


    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》6.3.12 和《公
司募集资金管理制度》第二十九条、第三十条的规定，计划单次使用超募资金金额达到
5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通过，独立董事和
保荐机构应对超募资金使用计划的合理性和必要性发表独立意见。


    本次交易涉及的超募资金约人民币 8.86 亿元，约占爱美客超募资金总额的 58.06%，
本次单次使用的超募资金金额超过 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上。根据《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《公司募集资金管理制
度》的相关规定，本次交易经董事会审议通过后，还需提交股东大会审议，独立董事和保
荐机构需对超募资金使用计划的合理性和必要性发表独立意见。


    综上，爱美客就本次交易需要履行的内部审议程序为，本次交易相关议案经董事会审
议通过后，提交股东大会审议，独立董事和保荐机构需对超募资金使用计划的合理性和必
要性发表独立意见。
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    （二）爱美客就本次交易内部审议程序履行情况


   1、爱美客就本次交易已经履行的审议程序


    根据爱美客提供的《公司第二届董事会第二十三次会议决议》，本次董事会审议通过
了《关于公司使用部分超募资金增资暨收购韩国 Huons BioPharma Co.,Ltd.部分股权的
议案》，全体董事一致同意本次交易。


    根据爱美客提供的《公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议审议的相关
事项的独立意见》，独立董事认为“公司本次使用超募资金对 Huons BioPharma Co.,Ltd.
进行增资并收购其部分股权，有利于进一步推进和提升公司国际化战略布局能力，巩固和
保持公司的行业领先地位，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
法规和《公司章程》的要求。本次超募资金的使用与公司其他募集资金投资项目的实施不
相抵触，不影响公司其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害全体股东利益的情况。综上，同意公司本次使用超募资金对 Huons Bio Pharma Co.,Ltd.
进行增资并收购其部分股权，并同意将本议案提交公司股东大会审议。”


    根据爱美客提供的《中信证券股份有限公司关于爱美客技术发展股份有限公司关于公
司使用部分超募资金增资暨收购韩国 Huons BioPharma Co.,Ltd.部分股权的核查意见》，
公司保荐机构中信证券股份有限公司认为本次交易符合公司和全体股东利益，有利于公司
长远发展，符合募投项目的生产经营及未来发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。


    综上，经本所律师核查，本次交易相关议案已经爱美客第二届董事会第二十三次会议
审议通过，公司独立董事、保荐机构已对本次交易涉及超募资金使用计划的合理性和必要
性发表独立意见。本所律师认为，爱美客就本次交易现阶段已履行了必要的法律程序。


    2、爱美客还需履行的内部审议程序


    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《公司募集
资金管理制度》等相关法律、法规规定，本次交易还需经爱美客股东大会审议。


    二、爱美客就本次交易还需履行的外部审批或备案程序
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     （一）爱美客就本次交易相关的股权投资事项需要在中国境内履行的审批或备案程
序


     1、还需在发展改革部门履行备案手续


     《企业境外投资管理办法》第七条规定“国家发展改革委建立境外投资管理和服务网
络系统（以下称“网络系统”）。投资主体可以通过网络系统履行核准和备案手续、报告
有关信息；涉及国家秘密或不适宜使用网络系统的事项，投资主体可以另行使用纸质材料
提交。网络系统操作指南由国家发展改革委发布。”


     第十三条规定“实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展
的敏感类项目。核准机关是国家发展改革委。


     本办法所称敏感类项目包括：（一） 涉及敏感国家和地区的项目；（二） 涉及敏感
行业的项目。


     本办法所称敏感国家和地区包括：（一） 与我国未建交的国家和地区；（二） 发生
战争、内乱的国家和地区；（三） 根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制
企业对其投资的国家和地区；（四） 其他敏感国家和地区。


     本办法所称敏感行业包括：（一） 武器装备的研制生产维修；（二） 跨境水资源开
发利用；（三） 新闻传媒；（四） 根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境
外投资的行业。敏感行业目录由国家发展改革委发布。”


     第十四条规定“实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及
投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，
投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企
业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美
元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元
以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。


     本办法所称非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。本
办法所称中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、
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证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。本
办法所称省级政府发展改革部门，包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府发展
改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门。”


    根据国家发展改革委发布的《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》规定，境外投
资敏感行业包括“   一、武器装备的研制生产维修；二、跨境水资源开发利用；三、新闻
传媒；四、根据《国务院办公厅转发国家发展改革委 商务部 人民银行外交部关于进一步
引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74 号），需要限制企业境
外投资的行业：（一）房地产；（二）酒店；（三）影城；（四）娱乐业；（五）体育俱
乐部；（六）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”


    公司本次交易金额约 8.86 亿元人民币，被投资企业 Huons Bio 主营业务为医药制造及
分销。根据《企业境外投资管理办法》《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》相关规
定，公司的本次境外投资为实行备案管理的范围，公司本次交易还需在中国境内的发展改
革部门履行备案手续。


    2、 本次交易还需在商务部门履行备案手续


    《境外投资管理办法(2014)》第六条规定“商务部和省级商务主管部门按照企业境外投
资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业
的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。”第七条规定“实行核准管
理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可
另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。实行核准管理的行业是指涉及出口中华
人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。”


    根据国家发展改革委发布的《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》规定，境外投
资敏感行业包括“   一、武器装备的研制生产维修；二、跨境水资源开发利用；三、新闻
传媒；四、根据《国务院办公厅转发国家发展改革委 商务部 人民银行 外交部关于进一
步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74 号），需要限制企业
境外投资的行业：（一）房地产；（二）酒店；（三）影城；（四）娱乐业；（五）体育
俱乐部；（六）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”
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    根据《境外投资管理办法(2014)》《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》相关规定，
公司的本次境外投资为实行备案管理的范围，公司本次交易还需在中国境内的商务部门履
行备案手续。


    3、本次交易还需在外汇管理部门履行外汇登记手续


    国家外汇管理局于 2009 年 7 月 13 日发布的《境内机构境外直接投资外汇管理规定》
（汇发〔2009〕30 号）第三条规定“国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）对
境内机构境外直接投资的外汇收支、外汇登记实施监督管理。”第六条规定“外汇局对境内
机构境外直接投资及其形成的资产、相关权益实行外汇登记及备案制度。境内机构在向所
在地外汇局办理境外直接投资外汇登记时，应说明其境外投资外汇资金来源情况。”


    另根据国家外汇管理局于 2015 年 2 月 13 日发布的《国家外汇管理局关于进一步简化
和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13 号）“一、取消境内直接投资项
下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项。改由银行按照本通
知及所附《直接投资外汇业务操作指引》（见附件）直接审核办理境内直接投资项下外汇
登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其
分支机构（以下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。”


    根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》《国家外汇管理局关于进一步简化和改
进直接投资外汇管理政策的通知》的相关规定，公司的本次交易还需在中国境内的外汇管
理部门履行外汇登记手续。


    综上，爱美客就本次交易相关的股权投资事项还需在中国境内的发展改革部门和商务
部门履行备案手续，在中国境内的外汇管理部门履行外汇登记手续。


    （二）爱美客和被投资企业 Huons Bio 就本次交易需履行的中国境外审批或备案手续


   根据韩国相关法律规定，被投资企业 Huons Bio 需就本次交易相关内容向管辖登记所
办理登记。爱美客需在本次交易交割之前，在韩国境内办理外国人投资申报，并在交割之
后办理经营者集中申报。

    （三）本次交易相关产品未来在中国境内销售需履行的审批程序
                                                                       法律意见

    根据本所律所对爱美客提供的本次交易相关的合同、投资标的工商注册资料等资料的
核查及对公司相关负责人的访谈，爱美客拟使用超募资金增资并收购 Huons Bio 25.4%
股权，被投资企业 Huons Bio 为韩国企业，不涉及在中国境内生产，爱美客就本次交易中
的股权投资交易无需取得国家药品监督管理部门的审批。


    根据爱美客与 Huons Bio 及其控股股东签署的《股东协议》，爱美客通过收购及增资
取得 Huons Bio 股权后，除 2018 年爱美客与 Huons 签订的肉毒毒素产品在中国的代理权
外，爱美客还将享有 Huons Bio 及其控股股东生产的相关产品在中国境内的销售代理权。


    根据《医疗器械监督管理条例（2021 年修订）》的相关规定，根据向我国出口医疗
器械的种类（第一类、第二类和第三类），境外医疗器械的境外注册申请人在向我国出口
医疗器械前，需向中国的药品监督管理部门申请办理备案或注册手续。医疗器械产品注册、
备案，应当进行临床评价，但是符合特定情形时，可以免于进行临床评价。


    根据《中华人民共和国药品管理法（2019 年修订）》《药品注册管理办法(2020)》
等相关法律、法规的规定，在中国境内上市的药品，应当经国务院药品监督管理部门批准，
取得药品注册证书。药品注册是指药品注册申请人（以下简称申请人）依照法定程序和相
关要求提出药物临床试验、药品上市许可、再注册等申请以及补充申请，药品监督管理部
门基于法律法规和现有科学认知进行安全性、有效性和质量可控性等审查，决定是否同意
其申请的活动。


    根据上述规定，相关产品在中国境内销售前，Huons Bio 及其控股股东需根据相关产
品的类别在中国境内的药品监督管理部门申请办理备案或注册手续。


    （以下无正文）
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    （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限公司使
用部分超募资金增资暨收购韩国 Huons BioPharma Co., Ltd.部分股权相关审议、审批程
序之法律意见》之盖章页）




                                               北京海润天睿律师事务所（盖章）




                                                        2021 年 7 月 20 日