爱美客:中信证券股份有限公司关于爱美客技术发展股份有限公司2021年度跟踪报告2022-03-21
中信证券股份有限公司关于爱美客技术发展股份有限公司
2021 年度跟踪报告
保荐机构名称:中信证券股份有限公司 被保荐公司简称:爱美客
保荐代表人姓名:洪立斌 联系电话:010-60833043
保荐代表人姓名:王栋 联系电话:010-60833110
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次 0次
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包 是
括但不限于防止关联方占用公司资源的
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 12 次,每月由银行独立寄送纸质
及电子版对账单至保荐机构,保荐机
构每月查询公司募集资金专户资金变
动情况和大额资金支取使用情况
(2)公司募集资金项目进展是否与信息 是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
1
(1)列席公司股东大会次数 0次
(2)列席公司董事会次数 0次
(3)列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 2次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情 未发现需要进一步整改的事项
况
6.发表专项意见情况
(1)发表专项意见次数 9次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意 0次
见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0次
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 否
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2021 年 12 月 24 日
(3)培训的主要内容 本次培训重点介绍了《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》《深圳证券交易所股票
上市规则》《上市公司信息披露管理办
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法》《深圳证券交易所上市公司信息披
露指引》的相关内容,从公司治理、
公司董事、监事、高级管理人员行为
规范、上市公司信息披露规范等几个
方面,并结合相关案例进行讲解。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和 无 不适用
执行
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人 无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.购买、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项 无 不适用
(包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的证 无 不适用
券服务机构配合保荐工作
的情况
11.其他(包括经营环境、 无 不适用
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
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大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1.首次公开发行时所作承诺 是 不适用
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本 2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日,存在以下中
所对保荐人或者其保荐的公 国证监会(包括派出机构)和贵所对本保荐人或
司采取监管措施的事项及整 者保荐的公司采取监管措施的事项:
改情况 1、2021 年 1 月 4 日,中国证监会浙江监管局
对我公司保荐的浙江正元智慧科技股份有限公司
(以下简称“正元智慧”)出具《关于对浙江正
元智慧科技股份有限公司及相关人员采取出具警
示函措施的决定》。监管措施认定:2020 年 1 月
至 2020 年 7 月期间,正元智慧向浙江尼普顿科技
股份有限公司提供财务资助,公司未及时对前述
事项履行相应的审议程序、未及时履行信息披露
义务,上述行为违反了《上市公司信息披露管理
办法》第二条、第三条、第三十条的规定。
2、2021 年 1 月 8 日,中国证监会浙江监管局
对我公司保荐的熊猫乳品集团股份有限公司(以
下简称“熊猫乳品”)出具《关于对熊猫乳品集
团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施
的决定》。监管措施认定:2020 年 10 月 29 日,
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熊猫乳品收到与收益相关的政府补助 900 万元,
未及时履行信息披露义务。公司及相关人员的上
述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第
二条、第三条、第三十条和第三十一条的相关规
定。
3、2021 年 1 月 29 日,中国证监会浙江监管
局对我公司保荐的浙江开山压缩机股份有限公司
(以下简称“开山股份”)出具《关于对浙江开
山压缩机股份有限公司采取责令改正措施的决
定》。监管措施指出,浙江局在现场检查中发现
开山股份存在:2019 年、2020 年定期报告业绩核
算不准确;2019 年至 2020 年期间,公司内部治理
存在资金使用不规范、会议流程不规范、人员不
独立的问题。上述行为违反《上市公司信息披露
管理办法》第二条的规定。
4、2021 年 3 月 2 日,中国证监会江西监管局
对我公司保荐的博雅生物制药集团股份有限公司
(以下简称“博雅生物”)出具《关于对博雅生
物制药集团股份有限公司、廖昕晰、梁小明、范
一沁采取责令改正措施的决定》。监管措施指出,
经查,博雅生物存在未及时履行关联交易的审议
程序及信息披露义务,未披露重大事件进展及未
按规定履行关联交易信息披露义务等问题。违反
了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三
条、第三十二条、第四十八条和《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》第一条的相关规定。博雅生物公司
董事长、总经理、时任董事会秘书未履行勤勉尽
责义务,对上述违规行为负有责任。
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5、2021 年 8 月 26 日,中国证监会广东监管
局对我公司保荐的汤臣倍健股份有限公司(以下
简称“汤臣倍健”)出具《关于对汤臣倍健股份
有限公司、梁允超、林志成、吴卓艺、唐金银采
取出具警示函措施的决定》。监管措施指出,汤
臣倍健在收购 Life-Space Group Pty Ltd100%股
权和广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股权项目中存
在以下违规行为:未充分、审慎评估并披露《电
子商务法》实施的重大政策风险;未如实披露标
的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的
情况;未充分披露商誉和无形资产减值测试相关
信息;商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依
据;减值测试关于资产可回收金额的计量不规范;
内幕信息知情人登记不完整。监管措施认定:汤
臣倍健董事长、总经理、财务总监、董事会秘书
未按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会
令第 40 号)第三条和《关于上市公司建立内幕信
息知情人登记管理制度的规定》第七条的规定履
行勤勉尽责义务,分别对公司相关违规行为负有
主要责任。
6、2021 年 10 月 19 日,中国证监会浙江监管
局对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司
(以下简称“思创医惠”)出具《关于对思创医
惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函
措施的决定》。监管措施指出,思创医惠存在未
及时履行关联交易相应决策程序,未按相关规定
履行信息披露义务行为,违反 2007 年发布施行的
《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、
第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金
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往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一
条的相关规定。
7、2021 年 10 月 22 日,中国证监会北京监管
局对我公司保荐的北京碧水源科技股份有限公司
(以下简称“碧水源”)出具《关于对北京碧水
源科技股份有限公司采取出具警示函行政监管措
施的决定》。监管措施指出,碧水源全资子公司
汕头市碧水源为北京德青源农业科技股份有限公
司及其子公司威县德青源提供担保。德青源在上
述担保合同签署时是碧水源的关联人,但公司未
针对该担保事项履行相关审议程序、未及时披露。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》
(证监会令第 40 号)第二条、第三十条、第四十
八条的规定。
8、2021 年 11 月 24 日,中国证监会对我公司
保荐的国元证券股份有限公司(以下简称“国元
证券”)出具《关于对国元证券股份有限公司采
取出具警示函的决定》。监管措施指出,国元证
券存在资产管理产品运作不规范,投资决策不审
慎,投资对象尽职调查和风险评估不到位等问题,
违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务管
理办法》第六十一条规定。
9、2021 年 12 月 15 日,中国证监会北京监管
局对我公司保荐的东华软件股份公司(以下简称
“东华软件”)出具《关于对东华软件股份公司、
薛向东、吕波、叶莉采取出具警示函措施的决定》。
监管措施指出,东华软件 2018 年和 2019 年发生
多笔贸易类业务,相关业务收入确认不符合企业
会计准则,导致公司 2018 年和 2019 年年度财务
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报告虚增营业收入,上述行为违反了《上市公司
信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条
规定。
10、2021 年 12 月 23 日,中国证监会深圳监
管局对我公司保荐的深圳市奥拓电子股份有限公
司(以下简称“奥拓电子”)出具《深圳证监局
关于对深圳市奥拓电子股份有限公司采取责令改
正措施的决定》。监管措施指出,自 2021 年 7 月
起对奥拓电子进行了现场检查发现,公司存在:
三会运作不规范、内幕信息知情人登记存在遗漏
等公司治理的问题,子公司收入及成本会计核算
不审慎、2019 年商誉减值测试不审慎、对个别涉
诉其他应收款未按照单项进行减值测试等财务管
理和会计核算的问题,关联方交易披露不完整的
问题。上述情况反映出公司在公司治理、内幕信
息知情人登记管理、财务管理与会计核算及信息
披露等方面存在不规范情况。根据《上市公司股
东大会规则》、《关于上市公司建立内幕信息知
情人登记管理制度的规定》、《关于上市公司内
幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上市公
司现场检查办法》、《上市公司信息披露管理办
法》的相关规定,决定对奥拓电子采取责令改正
的监管措施。
我公司在上述上市公司收到监管函件后,与
上市公司一起仔细分析问题原因,并落实整改,
督促各公司相关人员加强法律、法规的学习,完
善信息披露工作,切实提升公司规范运作水平,
引以为戒,严格遵守法律法规和交易所业务规则,
履行诚实守信、忠实勤勉义务,保证上市公司经
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营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。杜
绝类似情况再次发生。
11、2021 年 1 月 23 日,中国证监会深圳监管
局对我公司出具《深圳证监局关于对中信证券股
份有限公司采取责令改正措施的决定》,认定:
我公司个别首次公开发行保荐项目执业质量不
高,存在对发行人现金交易等情况关注和披露不
充分、不准确,对发行人收入确认依据、补贴可
回收性等情况核查不充分等问题,上述行为违反
了《证券发行上市保荐业务管理办法》规定。
12、2021 年 11 月 19 日,深圳证券交易所对
我公司出具《关于对中信证券股份有限公司的监
管函》,指出:中信证券作为思创医恵向不特定
对象发行可转债项目保荐人,未按照《保荐人尽
职调查工作准则》的规定核查金额较大、期限较
长的预付账款产生的原因及交易记录、资金流向
等,调查公司是否存在资产被控股股东或实际控
制人及其关联方控制和占用的情况,发表的核查
意见不真实、不准确,出具的《承诺函》与公司
实际情况不符,履行保荐职责不到位,内部质量
控制存在一定的薄弱环节,违反了《深圳证券交
易所创业板股票上市规则(2020 年)》第 1.4 条、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市
审核规则》第十七条、第二十八条以及《深圳证
券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实
施细则》六十一条第二款第(三)项等规定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视,进
行深入整改,建立健全并严格执行内控制度和流
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程规范,保障业务规范开展。严格遵守法律法规、
保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定,切
实提高执业质量,保证所出具的文件真实、准确、
完整,谨慎勤勉履行职责。
3.其他需要报告的重大事项 1、2021 年 11 月 4 日,深圳证券交易所对碧
水源出具《关于对北京碧水源科技股份有限公司
及相关当事人给予通报批评处分的决定》,认定:
2018 年 4 月,碧水源全资子公司汕头碧水源和
汕头市潮南区经济建设投资发展有限公司、北京
德青源农业科技股份有限公司、威县德青源农业
科技有限公司签署投资协议、担保协议等协议。
对于上述对外担保事项,碧水源未及时履行审议
程序并对外披露。碧水源的上述行为违反了《创
业板股票上市规则(2018 年修订)》第 1.4 条、
第 2.1 条、第 7.9 条、第 9.11 条的相关规定。
碧水源董事长、总经理、时任财务总监未能恪尽
职守、履行诚信勤勉义务,违反了《创业板股票
上市规则(2018 年修订)》第 1.4 条、第 2.2 条、
第 3.1.5 条的相关规定,对碧水源上述违规行为
负有重要责任。
2、2021 年 11 月 19 日,深圳证券交易所对我
公司保荐代表人出具《关于对保荐代表人马齐玮、
徐峰给予通报批评处分的决定》,认定:马齐玮、
徐峰作为我公司推荐的思创医恵向不特定对象发
行可转债项目的保荐代表人,直接承担了对发行
人经营状况的核查把关、申报文件的全面核查验
证等职责,但未按照《保荐人尽职调查工作准则》
的规定,核查金额较大、期限较长的预付账款产
生的原因及交易记录、资金流向等,调查公司是
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否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方
控制和占用的情况,发表的核查意见不真实、不
准确,出具的《承诺函》与公司实际情况不符合。
保荐代表人履行保荐职责不到位,违反了《深圳
证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》
第 1.4 条,《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行上市审核规则》第十七条、第二十八条以
及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与
承销业务实施细则》第六十一条第二款第(三)
项的规定。
3、2021 年 11 月 25 日,深圳证券交易所对博
雅生物出具《关于对博雅生物制药集团股份有限
公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》,
指出:2017 年 4 月至 2020 年 1 月,博雅生物向
原控股股东管理的基金控制的公司支付采购款累
计 8.23 亿元采购原料血浆,但该公司未向博雅生
物供应,构成关联方占用上市公司资金。博雅生
物的上述行为违反了《创业板股票上市规则(2018
年 11 月修订)》第 1.4 条和《创业板上市公司规
范运作指引(2015 年修订)》第 2.1.4 条的规定。
我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高
度重视,要求相关保荐代表人应当引以为戒,严
格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业
务规则等规定,遵循诚实、守信、勤勉、尽责的
原则,认真履行保荐代表人的职责,切实提高执
业质量,保证所出具的文件真实、准确、完整。
我公司在知悉上述上市公司受到纪律处分
后,督促上市公司及相关当事人应当引以为戒,
严格遵守法律法规和交易所业务规则,履行诚实
11
守信、忠实勤勉义务,保证上市公司经营合法合
规以及信息披露真实、准确、完整。
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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于爱美客技术发展股份有限公司
2021 年度跟踪报告》之签章页)
保荐代表人:
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洪立斌 王栋
中信证券股份有限公司
2022 年 3 月 21 日
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