中信证券股份有限公司
关于爱美客技术发展股份有限公司
变更部分募投项目资金用途、调整投资结构、增加募投项目
实施地点和实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为爱美客技
术发展股份有限公司（以下简称“爱美客”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳
证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对公司变更部分募投项目资金用途、
调整投资结构、增加募投项目实施地点和实施主体暨使用募集资金向全资子公司
增资的事项进行了核查，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会于 2020 年 8 月 26 日出具证监许可[2020]1937 号文，
同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行的人民币普通股（A
股）股票已于 2020 年 9 月 28 日在深圳证券交易所上市交易。
公司首次向社会公开发行的股票 3,020.00 万股，每股面值 1.00 元，发行价
格 118.27 元/股，募集资金总额为人民币 3,571,754,000.00 元，扣除与本次发行有
关的费用人民币（不含税）136,620,230.77 元，实际募集资金净额为人民币
3,435,133,769.23 元。
该募集资金已于 2020 年 9 月 23 日划至公司指定账户，上述募集资金到位情
况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并于 2020 年 9 月 23
日出具了大华验字[2020]000553 号《验资报告》。
根据《爱美客技术发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》，公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资以下项目：
1
单位：万元
项目总投资 募集资金
序号 募集资金投资项目
规模 投资额
1 植入医疗器械生产线二期建设项目 19,384.87 19,140.49
医用材料和医疗器械创新转化研发中心及新
2 15,256.40 12,953.73
品研发建设项目
3 基因重组蛋白研发生产基地建设项目 16,000.00 16,000.00
4 注射用 A 型肉毒毒素研发项目 12,000.00 12,000.00
5 营销网络建设项目 15,000.00 15,000.00
6 智能工业管理平台建设项目 8,000.00 8,000.00
7 注射用基因重组蛋白药物研发项目 30,400.00 30,400.00
8 去氧胆酸药物研发项目 20,000.00 20,000.00
9 补充流动资金项目 60,000.00 60,000.00
合计 196,041.27 193,494.22
二、本次拟变更的募投项目概述
本次拟变更的项目为前述“2、医用材料和医疗器械创新转化研发中心及新
品研发建设项目”。
本次根据募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况及公司的资金情况，
对部分募集资金用途及部分募投项目实施地点、实施主体进行变更。
公司在原募投项目“医用材料和医疗器械创新转化研发中心及新品研发建设
项目”基础上增加“生物技术与器械创新研发中心”项目。目前该项目已经获得
北京市昌平区经济和信息化局的备案文件（京昌经信局备[2021]46 号）。
新增加的研发中心的实施主体为公司全资子公司“北京诺博特生物科技有限
公司”（以下简称：“诺博特”），实施地点为北京市昌平区。除此之外，项目的总
投资规模和募集资金投资额均未发生变化，变更情况如下：
变更前
承诺使用募集资 实施
项目名称 投资总额（万元） 实施地点
金金额（万元） 主体
（一）医用材料和医疗器 北京市平谷区马
械 创 新 转 化 研 发 中 心及 15,256.40 12,953.73 爱美客 坊工业园区
新品研发建设项目 E19-04A 地块
合计 15,256.40 12,953.73
2
变更后
（一）医用材料和医疗器 北京市平谷区马
械 创 新 转 化 研 发 中 心及 9,656.40 7,353.73 爱美客 坊工业园区
新品研发建设项目 E19-04A 地块
北京市昌平区双
（二）生物技术和器械创
5,600.00 5,600.00 诺博特 营西路 79 号院 6
新研发中心建设项目
号楼
合计 15,256.4 12,953.73
三、本次拟变更部分募集资金用途暨新增募投项目、调整投资结构的基本
情况
（一）原募投项目的基本情况
原募投项目的实施主体为爱美客，于 2017 年 4 月 5 日立项并获得项目备案
（京平谷发改备[2017]30 号）；原募投项目拟投资总额为 15,256.40 万元，其中研
发中心建设投资 11,849.60 万元，研发项目费用投资 3,406.80 万元。建设周期为
24 个月，研发项目进展取决于实际情况，研发项目费用计划于 6 年内投入完毕。
截止 2022 年 3 月 31 目，该项目实际投资情况如下：
序号 名称 金额（万元） 累计支出额（万元） 执行进度
1 工程建设及其他费用 11,849.60 487.73 4.12%
2 研发项目费用投资 3,406.80 2,141.10 62.85%
3 合计 15,256.40 2,628.83 17.23%
（二）调整投资结构的变化情况
投资金额（万
项目名称 实施内容 实施主体
元）
投资结构变更前
工程建设及其他费用 11,849.60
（一）医用材料和医疗器械创新转化
研发项目费用投资 爱美客 3,406.80
研发中心及新品研发建设项目
合计 15,256.40
投资结构变更后
工程建设及其他费用 827.51
（一）医用材料和医疗器械创新转化
研发项目费用投资 爱美客 8,828.89
研发中心及新品研发建设项目
小计 9,656.40
工程建设及其他费用 3,679.75
（二）生物技术和器械创新研发中心
房租物业 诺博特 1,920.25
建设项目
小计 5,600.00
3
合计 15,256.40
注：本次新增的建设项目“生物技术和器械创新研发中心建设项目”已经获得北京市昌平区
经济和信息化局的备案文件（京昌经信局备[2021]46 号）以及北京市昌平区生态环境局的批
复文件（昌环审字[2022]0005 号）
（三）本次变更的原因说明
1、原募投项目的实施地点为位于北京市平谷区的医疗器械产品生产基地，
受制于研发用地空间限制，该实施地点不能满足公司未来研发持续增长的需求。
根据公司发展需要，公司拟在北京市昌平区新建实验室，以更好的整合研发资源，
规划建设生物技术和器械研发中心。
2、根据公司的战略布局，公司主要专注于医疗器械相关的产品研发、生产
及销售，诺博特作为公司的全资子公司，将专注于生物技术相关的研发方向。因
此公司决定由诺博特承担生物技术和器械创新研发中心建设项目实施，实现生物
技术平台的快速搭建，促进研发成果的快速转化。
3、本次募集资金变更后，增加生物技术相关领域的投入，能够增强公司生
物技术领域的研发实力与技术储备，提升药品研发管线建设能力，提升公司未来
长远发展的竞争力。
（四）项目的必要性和可行性分析
1、新增项目必要性分析
（1）市场和行业发展的需要
公司主业聚焦于医美行业。相对于欧美国家，我国医美行业起步较晚，市场
规模庞大，一方面，医疗美容正在逐步融入大众生活，社会对医美的接受度在逐
步提升；另一方面，平均预期寿命的增加将促使潜在消费者的年龄范围扩大，更
多人群通过医疗美容寻求外观改善或延缓衰老。我国医疗美容行业正处于快速发
展阶段，但与美国、巴西、韩国等国家相比，医疗美容渗透率还远远偏低，在一
段时间内，医疗美容行业还将持续快速发展。在上述背景下，医疗美容下游市场
客户需求将不断释放。
（2）公司发展的需要
近年来公司一直保持高速增长态势，随着公司业务规模的不断扩大和研发项
目的增多，现有研发条件已不能满足公司未来经营发展的要求，突出表现在人员、
场地、设备、环境等方面的限制。因此公司迫切需要引进高端研发人才、购置国
内外先进研发设备，拓展研发场地，构建一个设施先进、功能齐全、信息高效传
递、高效运作的研发中心。
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本项目的实施有助于提升公司在行业内的研发水平，使公司保持技术领先优
势。通过不断的技术创新，提高公司市场占有率，开拓新的客户，满足公司经营
发展的需要。
除器械创新研究平台外，本项目建成后，将增强公司生物技术研发平台实力，
布局生物医药产业。本项目拟建设一个生物技术研究平台，主要从事 IND（新药
临床研究）申报前实验室规模的研发工作，有重组工程菌株/哺乳动物细胞株构
建、蛋白纯化、制剂开发三个方向，含分子设计、分子构建、工艺开发、分析检
测、稳定性研究等研发阶段；配套对研发品的分析检测内容（高效液相色谱分析
检测、气相色谱分析检测、体外细胞活性检测、细菌内毒素检测、宿主细胞蛋白
残留检测）。
2、项目可行性分析
（1）国家产业政策的支持
生物医用材料是“十三五”国家战略性新兴产业发展规划中大力推动发展的
行业，受居民人均可支配收入的增长、人口老龄化进程的加快和社会对医疗美容
接受程度的提高等因素影响，生物医用材料列为战略性新兴产业重点产品和服务
目录。近年，国家不断推出各种产业政策，鼓励和支持生物医用材料行业的发展。
（2）行业前景广阔
受益于人均可支配收入的增长、医疗技术的发展成熟、人口结构性变化，以
及日益提升的医疗美容服务的社会接受度，中国医疗美容行业近年来快速发展。
据弗若斯特沙利文研究报告统计，中国医疗美容市场的增长率远高于全球市
场，中国医疗美容市场拥有巨大的消费基数，也是全球增速最快、未来增长潜力
巨大的市场。2016-2020年中国市场年复合增长率高达18.9%，比相应时期的全球
市场增速超过8.5倍，逐渐步入黄金发展期。
医疗美容市场在中国呈现蓬勃发展，不仅是地方、社会、经济形势转变的结
果，也是文化、审美意识形态、医疗美容技术全球化的产物。同时，与美国、巴
西、韩国等国家相比，中国医疗美容市场渗透率还远远偏低，在未来相当长的时
间内，医疗美容行业还将持续快速发展。
（3）拥有完整的生物医药及医疗器械研发团队
公司研发团队生物医药类人才齐全，建设有含器械研发中心、药品生产研发
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中心、临床团队、注册团队和医学团队的完整生物医药产品研发团队，是经北京
市经济和信息化局认定的“北京市市级企业技术中心”。位于北京市昌平区的生物
技术与器械创新研发中心建成后即能够立即投入使用并产生相应的研发成果和
技术积累。
（五）新增项目实施面临的风险和应对措施
1、政策性风险分析及控制措施
近年来，我国政府出台的一系列重要规划和指南中，为本行业的健康发展创
造了良好的政策环境。如果国家产业政策导向发生变化，将为项目带来政策风险。
针对公司在项目期间可能面临的政策风险，公司要及时了解掌握国家有关政
策和其他政策信息，加强政策研究能力，对自身研发方向做出正确的预见与规划，
以减少相关政策的变动对项目及公司的影响。同时充分利用政策的有利方面，加
快企业发展。
2、新产品开发风险
公司多年来一直高度重视新产品的研发，从产品开发到产品投入市场各个环
节都有成熟严格的管理流程，并且不断进行新技术、新产品的研发和升级，发扬
创新传统和自身的技术人才优势，把握行业和市场发展趋势。尽管公司在新产品
开发上的投入不断增加，但仍存在着开发失败、开发不及时及不符合市场需求的
风险。
针对上述风险，公司可采取的防范措施主要有：（1）通过利用科学、严谨的
方法深入分析产品开发过程中可能遇到的困难和风险，事先做好应对措施；（2）
明确各部门的任务，严格把控产品开发的各环节，在组织上做到各部门紧密配合；
（3）制定中长期人才规划，加强人才开发和培训，不断提高科技人员的技术水
平。（4）加强同高校、科研院所、知名医疗机构的合作，一方面可以将先进技术
应用到新产品开发中去，缩短企业研发时间：另一方面也可以通过这种合作方式
培养一部分具有创新精神的技术、管理人才。
3、技术泄密风险分析及控制措施
公司使用的核心技术和其它非专利技术，是公司业务能顺利开展的保障。能
否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀技术人员加入，关系到项目的顺利实
施和公司在行业当中能否保持技术领先优势。核心技术人员若违反商业保密原则，
6
向竞争者或其他第三方透漏公司核心技术，将给公司带来技术泄密风险。
针对上述风险，公司将进一步加强技术研发人员的管理和教育，通过薪酬、
职位晋升等激励机制，以及加强核心保密技术的管理，减少技术泄密和技术员工
流动造成的技术外泄。同时，加大公司研发投入，建立健全研发制度。必要时引
进先进的专利技术，以保持公司在国内同行业的领先地位。
4、资金投资风险分析及控制措施
本次筹集的资金，原则上都将用于场地的租赁与装修及研发设备投入。但在
项目实施过程中，公司面临着市场开发的不确定性、以及政策环境变化、市场竞
争状况变化等诸多因素，任一因素的变动都有可能影响公司盈利能力的持续提升，
转而投资于其他项目，导致项目不能如期进行。
针对上述风险，公司可能采取的防范措施主要有：（1）关注行业实时动态，
掌握政策变动趋向；（2）关注市场实时变化，及时了解国内外相关最新科研状况；
（3）及时准确编报项目资金使用计划，切实做好项目年度资金计划的落实工作。
（六）新增项目经济效益分析
作为新增的生物技术研究平台，本项目的建设实施将进一步推进公司发展战
略，不断整合与优化公司的研发机制，丰富公司产品线，通过开发创新产品，将
产品组合范围从生物医用材料向生物药品、化学药品领域扩展，满足中国消费者
快速增长和持续变化的需求。
四、后续增资情况
根据前述变更方案的要求，公司拟以“医用材料和医疗器械创新转化研发中
心及新品研发建设项目”尚未投入的募集资金余额（含银行存款利息、理财收益
等）5,600.00 万元，对诺博特进行增资，所增资金全部认缴新增注册资本，本次
增资完成后，诺博特的注册资本变动如下：
变更前注册资本 本次增资额计入 变更后注册资本
公司名称
（万元） 注册资本（万元） （万元）
北京诺博特生物科技有限公司 54,231.00 5,600.00 59,831.00
本次变更募投项目部分资金募集资金用途及使用募集资金增资事项不构成
关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、相关审议程序
（一）董事会审议程序
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公司于 2022 年 4 月 26 日召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目资金用途、调整投资结构、
增加募投项目实施地点和实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》。
董事会认为，公司变更部分募集资金用途及部分募投项目实施地点、实施主
体，对投资结构做出调整，是公司根据实际情况而进行的调整，符合公司实际经
营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司审慎使
用募集资金的原则，不会对公司的正常经营产生不利影响。董事会审议通过本次
募投项目变更事项。
（二）监事会审议程序
监事会认为公司本次变更部分募集资金用途及募投项目实施地点、实施主体、
调整投资结构事项，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符
合公司及全体股东的利益。本次调整事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。未发现损害公司及中小投资者利
益的情形，相关程序符合相关法律、法规的规定，同意该募集资金项目进行调整。
（三）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金用途和变更部分募投项目实施地点、实施主体、
调整投资结构事项履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关规定，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，
符合公司及全体股东的利益。本次募投项目的变更和调整未发现损害公司及股东
利益的情形，独立董事一致同意公司本次变更部分募集资金用途和部分募投项目
实施地点、实施主体以及调整投资结构事项，并同意提交公司 2022 年第一次临
时股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，公司本次变更部分募集资金用途及部分募投项目实施地点、实施主
体等相关事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，
履行了必要的内部审批程序，尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，保荐机构对公司
本次募投项目变更事项无异议。
8
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于爱美客技术发展股份有限公司变
更部分募投项目资金用途、调整投资结构、增加募投项目实施地点和实施主体暨
使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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洪立斌 王 栋
中信证券股份有限公司
2022 年 4 月 26 日
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