北京海润天睿律师事务所
                 关于爱美客技术发展股份有限公司向
        2023年第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予
                  限制性股票相关事项的法律意见书


    致：爱美客技术发展股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”或“海润天睿”)接受爱美客技术
发展股份有限公司(以下简称“爱美客”或“公司”)的委托，担任公司限制性股票
激励计划(以下简称“本次激励计划”“本激励计划”)的专项法律顾问，本所律师
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称
“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以
下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等法律、法规和规范性文件及《爱美客技术发
展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司向 2023
年第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项（以下简称
“首次授予”“本次授予”），出具本法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱美客技术发展股份有限公司 2023
年第一期限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”)、
《爱美客技术发展股份有限公司 2023 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理
办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、
独立董事意见、公司书面声明以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事
实和资料进行了核查和验证。

      对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到爱美客的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，

                                      1
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

   2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。

   3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、爱美客或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可
查的信息作为制作本法律意见书的依据。

   4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

   5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意
见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和爱美客的说明予以引述。

   6、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或
全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

   7、本法律意见书仅供爱美客拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作
其他任何用途。

   本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：

   一、本次授予的批准与授权

   根据公司提供的会议决议、独立董事意见等相关文件，截至本法律意见书出具
日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：

                                   2
    1、2023 年 3 月 8 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
〈公司 2023 年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公
司 2023 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2023 年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

    2、2023 年 3 月 8 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于
〈公司 2023 年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公
司 2023 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司
2023 年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。

    3、2023 年 3 月 9 日，公司通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披
露了《爱美客技术发展股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立
董事陈刚作为征集人，就公司拟于 2023 年 3 月 30 日召开的 2022 年度股东大会审议
的与本激励计划有关议案向公司全体股东公开征集表决权。

    4、2023 年 3 月 23 日，公司通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
披露了《爱美客技术发展股份有限公司监事会关于公司 2023 年第一期限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，2023 年 3 月 13 日至 2023 年
3 月 22 日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。截至 2023 年
3 月 22 日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。监
事会认为，列入公司《2023 年第一期限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均
符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象
条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

    5、2023 年 3 月 30 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于〈公
司 2023 年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
2023 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2023 年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
本次股权激励相关的议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授
权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必
需的全部事宜。

                                      3
    6、根据公司 2022 年度股东大会的授权，公司于 2023 年 3 月 31 日召开第三届
董事会第四次会议，审议通过了《关于向 2023 年第一期限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为，公司 2023 年第一期限制性股票激
励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定 2023 年 3 月 31 日为首次授予日，
并同意向符合授予条件的 141 名激励对象授予 33.3856 万股限制性股票。同日，公
司独立董事出具《关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，独立
董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 31 日，并
同意向符合授予条件的 141 名激励对象授予 33.3856 万股限制性股票。

    7、2023 年 3 月 31 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于
向 2023 年第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事
会同意公司 2023 年第一期限制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 31 日，
并同意向符合授予条件的 141 名激励对象授予 33.3856 万股限制性股票。

    综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，爱美客本次激励计
划首次授予限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司
法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次激励计划首次授予的具体情况

    （一）本次激励计划的首次授予日

    1、2023 年 3 月 30 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2023 年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司股东大会同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    2、2023 年 3 月 31 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
向 2023 年第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事
简军女士、石毅峰先生、简勇先生、张仁朝先生为本次激励计划激励对象，对本议
案回避表决。董事会同意本激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 31 日。同日，公
司独立董事就本次授予相关事宜发表独立意见，同意公司本次激励计划的首次授予
日为 2023 年 3 月 31 日。

    3、2023 年 3 月 31 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于
向 2023 年第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事
                                      4
会同意定公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 31 日。

    经本所律师核查，本次激励计划的首次授予日为交易日，为自公司股东大会审
议通过 2023 年第一期限制性股票激励计划之日起 60 日内。

    综上，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予日的确定已经履行了必要
的法律程序，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次激励计划的首次授予对象、授予数量和授予价格

    1、2023 年 3 月 31 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
向 2023 年第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事
简军女士、石毅峰先生、简勇先生、张仁朝先生为本次激励计划激励对象，对本议
案回避表决。董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定 2023
年 3 月 31 日为首次授予日，并同意向符合授予条件的 141 名激励对象授予 33.3856
万股限制性股票。

    2、2023 年 3 月 31 日，公司独立董事发表《关于公司第三届董事会第四次会议
相关事项的独立意见》，独立董事认为：

    （1）根据公司 2022 年度股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年第一期限
制性股票激励计划首次授予日为 2023 年 3 月 31 日，该授予日符合《管理办法》以
及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不
得授予权益的情形，公司本激励计划规定的授予条件已成就。

    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （3）公司本次授予的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律法规和
《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定
的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司
本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。

    （5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
                                       5
机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员对实
现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司
及全体股东的利益。

    （6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议
案回避表决，由非关联董事审议表决。

    综上，独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2023
年 3 月 31 日，并同意向符合授予条件的 141 名激励对象授予 33.3856 万股限制性股
票。

    3、2023 年 3 月 31 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于
向 2023 年第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事
会同意公司 2023 年第一期限制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 31 日，
并同意向符合授予条件的 141 名激励对象授予 33.3856 万股限制性股票。

    4、2023 年 3 月 31 日，公司监事会出具了《爱美客技术发展股份有限公司监事
会关于 2023 年第一期限制性股票激励计划首次授予日激励对象人员名单的核实意
见》，监事会核实意见如下：

    “1、本次限制性股票激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八
条规定的不得成为激励对象的情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    2、首次获授限制性股票的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理

                                      6
人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员，均与公司存在聘用或劳动关系，不
包括独立董事、监事。

    3、公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司 2022 年度
股东大会批准的 2023 年第一期限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

    4、首次获授限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规
定的激励对象条件，符合《公司 2023 年第一期限制性股票激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有
效，满足获授限制性股票的条件。

    5、公司和首次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情
形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

    综上，监事会同意公司 2023 年第一期限制性股票激励计划的首次授予日为
2023 年 3 月 31 日，并同意向符合授予条件的 141 名激励对象授予 33.3856 万股限
制性股票。”

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的首次授予
对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》
的规定。

    （三）本次激励计划的授予条件

    根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励
对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予限制性股票。

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
                                     7
润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，爱美客及其激
励对象均未发生上述情形。本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予条件已经
满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相
关规定。

   三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符
合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；截至首次授予日，本次激励计划
的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计
划（草案）》的有关规定。公司首次授予后，尚需继续依法履行信息披露义务，并
向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关登记手续。

    （以下无正文）




                                      8
  （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限公司
向2023年第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项的法律
意见书》之签署页）




北京海润天睿律师事务所（盖章）         经办律师（签字）




负责人（签字）：                        李冬梅：




颜克兵：                                唐   娜：




                                                    2023年 3 月 31 日




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