上海凯鑫分离技术股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
上海凯鑫分离技术股份有限公司（以下简称“上海凯鑫”或“公司”）拟首
次公开发行人民币普通股（A 股）并申请在深圳证券交易所创业板上市，公司及
全体董事、监事、高级管理人员就公司设立以来股本演变情况作出如下说明：
一、公司设立以来的股本演变情况
（一）有限公司阶段的股本演变情况
1、2011 年 7 月，有限公司设立
凯鑫有限成立于 2011 年 7 月 25 日，设立时的注册资本为 200 万元，其中，
张永刚、杨旗、关欣、高学香、刘至艾分别认缴出资 104 万元、24 万元、24 万
元、24 万元和 24 万元；注册地址为上海市浦东新区张衡路 1999 号 7 幢 5-16 室，
经营范围为：分离技术的开发，环保设备、通用设备的研发和销售及相关的技术
咨询、技术服务、技术转让，从事货物与技术的进出口业务。（涉及行政许可的
凭行政许可经营）；营业期限为 2011 年 7 月 25 日至 2021 年 7 月 24 日。
2011 年 7 月 8 日，上海弘益会计师事务所有限公司对股东出资情况进行了
审验，并出具了“弘会验字[2011]第 281 号”《验资报告》，确认凯鑫有限股东首
期出资人民币 60 万元已足额缴纳。其中，张永刚首期实缴出资 31.2 万元，杨旗、
关欣、高学香及刘至艾首期分别实缴出资 7.2 万元。
2011 年 7 月 25 日，凯鑫有限领取了由上海市工商行政管理局浦东新区分局
核发的注册号为 310115001854387 的《企业法人营业执照》。
凯鑫有限设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 张永刚 104.00 31.20 52.00
4-3-1
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
2 杨旗 24.00 7.20 12.00
3 关欣 24.00 7.20 12.00
4 高学香 24.00 7.20 12.00
5 刘至艾 24.00 7.20 12.00
合计 200.00 60.00 100.00
2、2011 年 12 月，缴足 200 万元出资
2011 年 11 月，凯鑫有限全体股东以货币方式缴纳了剩余的 140 万元出资。
本次出资到位后，公司注册资本 200 万元已足额缴纳。
2011 年 11 月 24 日，上海弘益会计师事务所有限公司对股东出资情况进行
了审验，并出具了“弘会验字[2011]第 501 号”《验资报告》，确认截至 2011 年
11 月 23 日凯鑫有限股东第二期出资人民币 140 万元已足额缴纳。
2011 年 12 月 1 日，凯鑫有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理完
上述出资的工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
本次出资完成后，凯鑫有限的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 张永刚 104.00 104.00 52.00
2 杨旗 24.00 24.00 12.00
3 关欣 24.00 24.00 12.00
4 高学香 24.00 24.00 12.00
5 刘至艾 24.00 24.00 12.00
合计 200.00 200.00 100.00
3、2011 年 12 月，凯鑫有限第一次股权转让
2011 年 12 月 18 日，凯鑫有限召开股东会并作出决议：同意股东张永刚、
杨旗、关欣、高学香、刘至艾将其所持凯鑫有限的 32%、2%、2%、2%、2%的
股权分别以 64 万元、4 万元、4 万元、4 万元和 4 万元的价格转让给自然人葛文
越，其他股东均放弃优先购买权。同日，张永刚、杨旗、关欣、高学香、刘至艾
分别与葛文越签署了《股权转让协议》，转让价格为每元出资额作价 1 元。
4-3-2
2011 年 12 月 30 日，凯鑫有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理
完前述股权转让的工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，凯鑫有限股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 葛文越 80.00 80.00 40.00
2 张永刚 40.00 40.00 20.00
3 杨旗 20.00 20.00 10.00
4 关欣 20.00 20.00 10.00
5 高学香 20.00 20.00 10.00
6 刘至艾 20.00 20.00 10.00
合计 200.00 200.00 100.00
（1）股权转让原因
①葛文越在工业流体分离领域有很强的影响力以及市场开拓能力。葛文越于
2011 年 10 月自新加坡凯发集团离职后，凯鑫有限的股东邀请其加入公司，但其
要求获取凯鑫有限大股东地位；
②公司原大股东张永刚投资、任职的其他公司业务发展较快，没有足够的精
力帮助凯鑫有限快速发展，且出于分散家庭投资风险的角度考虑，同意放弃在凯
鑫有限的大股东地位。
③凯鑫有限其他股东杨旗、关欣、高学香、刘至艾等也同意葛文越成为凯鑫
有限的大股东，并转让相应股权予葛文越。
（2）股权转让定价依据、转让真实性及交易价款支付情况
本次股权转让以公司注册资本 200 万元作为定价依据，并经转让双方协商后
确定。鉴于 2011 年 12 月凯鑫有限成立不久，业务尚未正式起步，公司处于亏损
状态，根据上海创联会计师事务所出具的凯鑫有限 2011 年度经审计财务报告，
凯鑫有限截至 2011 年 12 月 31 日止的所有者权益合计为 1,795,798.11 元。因此，
本次股权转让作价略高于公司净资产额，定价合理、公允。
本次股权转让系转让双方真实意思表示，葛文越已向各转让方支付股权转让
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协议所约定的全部价款。
4、2012 年 6 月，凯鑫有限第一次增资
根据公司业务发展需要，2012 年 5 月 28 日，凯鑫有限召开股东会并作出决
议：同意将公司注册资本由 200 万元增资至 1,000 万元。增资部分的首期出资由
全体股东以无形资产方式按照出资比例认缴 700 万元，剩余 100 万元出资以货币
方式由原股东按出资比例认缴，自首期出资后两年内缴足。上述用于出资的无形
资产为原股东共同拥有的非专利技术“KGM 谷氨酸结晶母液综合利用技术”。
KGM 技术原持有人为葛文越、张永刚、杨旗、关欣、高学香和刘至艾，其
均具备研发 KGM 技术的专业背景和能力：葛文越致力于各种膜技术的应用开发
和研究，并长期关注谷氨酸的生产与提取工艺；张永刚长期从事微生物法制备各
种氨基酸的生产和研究；杨旗对于超滤膜和离子交换技术在化工、生物医药和氨
基酸生产上的应用方面有丰富的经验；关欣长期从事热能及节能技术的应用开发
和研究；高学香熟悉谷氨酸的生产和提取工艺；刘至艾长期从事各种生物原料、
生物制剂和化学品的化验及分析工作。
KGM 技术形成前，谷氨酸提取主要采用等电离交或连续等电工艺。等电离
交工艺需要消耗大量的化学制剂，同时产生大量高浓度废水，带来严重的环保问
题；连续等电工艺虽在一定程度上解决了环保问题，但是整个工艺收率低，经济
性较差。KGM 技术持有人结合自身的专业技术背景和能力，基于对谷氨酸提取
工艺改良及该等技术在味精、生物医药、造纸、化纤等行业的类似生产工艺环节
中所具备的广阔推广应用前景的预期，利用工作之外的业余时间，经过相互之间
的技术交流、共同研发和难题攻关，最终形成了 KGM 技术。
在 KGM 技术形成过程中，葛文越主要负责膜工艺选择及整体工艺路线的掌
控，张永刚负责发酵工艺及离子交换工艺的选择，刘至艾负责发酵液的制备，高
学香负责氨基酸提取工艺的理论支持，杨旗负责膜工艺与后续工艺的整合，关欣
负责提取工艺的节能设计。
根据葛文越、张永刚、杨旗、关欣、高学香及公司的确认，其研发的 KGM
技术为其利用业余时间完成，非完成公司或其他公司的本职工作，亦未利用公司
4-3-4
及其他公司的资金、设备、零部件或不对外公开的技术资料等物质技术条件。
根据非专利技术持有人于 2012 年 5 月 28 日签署的《非专利技术声明》及《非
专利技术分割协议书》，葛文越、张永刚、杨旗、关欣、高学香和刘至艾确认用
于本次增资的 KGM 技术来源合法，没有侵犯任何他方的知识产权，共同拥有
KGM 技术的知识产权。其中，葛文越拥有 KGM 技术 40%权益，张永刚拥有 KGM
技术 20%权益，杨旗拥有 KGM 技术 10%权益，关欣拥有 KGM 技术 10%权益，
高学香拥有 KGM 技术 10%权益，刘至艾拥有 KGM 技术 10%权益，分别对应 280
万元、140 万元、70 万元、70 万元、70 万元和 70 万元出资额，此次增资价格为
每元出资额作价 1 元。
2012 年 5 月 28 日，北京万博智胜资产评估有限公司对上述用于出资的非专
利技术进行了评估，并出具了“万博评报字[2012]77 号”《资产评估报告书》。
根据该评估报告，“KGM 谷氨酸结晶母液综合利用技术”于评估基准日 2012
年 4 月 30 日的评估值为 700 万元。同日，凯鑫有限与股东葛文越、张永刚、杨
旗、关欣、高学香和刘至艾签署了《知识产权（无形资产）——非专利技术财产
转移协议书》，约定将价值 700 万元的知识产权（无形资产）——非专利技术
“KGM 谷氨酸结晶母液综合利用技术”的所有权转移给了凯鑫有限。
2012 年 6 月 1 日，上海万智会计师事务所（普通合伙）对此次非专利技术
出资进行了审验，并出具了“万智验字[2012]第 0048 号”《验资报告》，确认凯
鑫有限全体股东以非专利技术“KGM 谷氨酸结晶母液综合利用技术”实缴出资
700 万元已到位。
2012 年 6 月 29 日，凯鑫有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理完
成前述增资的工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，凯鑫有限的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 葛文越 400.00 360.00 40.00
2 张永刚 200.00 180.00 20.00
3 杨旗 100.00 90.00 10.00
4 关欣 100.00 90.00 10.00
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序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
5 高学香 100.00 90.00 10.00
6 刘至艾 100.00 90.00 10.00
合计 1,000.00 900.00 100.00
5、2012 年 11 月，凯鑫有限第二次股权转让
2012 年 9 月 18 日，凯鑫有限召开股东会并作出决议：（1）同意股东葛文越、
张永刚、高学香、关欣、杨旗、刘至艾分别将其所持凯鑫有限的 0.8%、0.4%、
0.2%、0.2%、0.2%和 0.2%股权以 3.6 万元、1.8 万元、0.9 万元、0.9 万元、0.9
万元、0.9 万元的价格分别转让给齐唯，其他股东放弃优先购买权；同日，各方
签署了《股权转让协议》，转让价格为每元出资额作价 0.45 元；（2）同意张永刚
将其所持凯鑫有限 9.8%股权以 98 万元价格转让给申雅维；刘至艾将其所持凯鑫
有限 9.8%股权以 98 万元价格转让给曹厚康；高学香将其所持凯鑫有限 9.8%股
权以 98 万元价格转让给邵蔚；关欣将其所持凯鑫有限 9.8%股权以 98 万元价格
转让给杨昊鹏；对于上述股权转让，其他股东均放弃了优先购买权。同日，各方
签署了《股权转让协议》，转让价格为每元出资额作价 1 元。由于上述股权转让
无溢价，故不涉及需缴纳个人所得税的情形。
2012 年 11 月 5 日，凯鑫有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理完
前述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，凯鑫有限的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 葛文越 392.00 352.80 39.20
2 申雅维 98.00 88.20 9.80
3 张永刚 98.00 88.20 9.80
4 杨旗 98.00 88.20 9.80
5 曹厚康 98.00 88.20 9.80
6 邵蔚 98.00 88.20 9.80
7 杨昊鹏 98.00 88.20 9.80
8 齐唯 20.00 18.00 2.00
合计 1,000.00 900.00 100.00
4-3-6
（1）股权转让原因及定价依据
齐唯在工业废水处理和分离领域技术开发能力及与客户沟通能力均较强，出
于留住人才的考虑，公司当时全体股东同意按持股比例向齐唯转让公司共计 2%
的股权。经齐唯与公司股东协商，同意在公司注册资本的基础上给予齐唯一定折
扣作为股权转让的作价依据，并最终确定公司整体估值为 450 万元。
（2）股权转让价款的支付情况
葛文越、张永刚、高学香、关欣、杨旗、刘至艾已分别收到齐唯支付的股权
转让款 3.6 万元、1.8 万元、0.9 万元、0.9 万元、0.9 万元及 0.9 万元。申雅维受
让张永刚所持公司 9.8%的股权、曹厚康受让刘至艾所持公司 9.8%的股权、邵蔚
受让高学香所持公司 9.8%的股权、杨昊鹏受让关欣所持公司 9.8%的股权，均属
于配偶之间的股权转让，均未实际支付相应对价。
6、2013 年 3 月，凯鑫有限第三次股权转让
2012 年 11 月 28 日，凯鑫有限召开股东会并作出决议：同意张永刚将其所
持凯鑫有限 9.8%股权以 98 万元的价格转让给自然人刘峰，其他股东放弃优先购
买权，并审议通过《章程修正案》。同日，双方签订了《股权转让协议》，张永刚
将其所持凯鑫有限 9.8%股权（认缴 98 万元注册资本）以 98 万元的价格（包括
承担后续缴足剩余出资的义务）转让给自然人刘峰，转让价格为每元出资额作价
1 元。
2013 年 3 月 11 日，凯鑫有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理完
成前述股权转让的工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，凯鑫有限股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 葛文越 392.00 352.80 39.20
2 申雅维 98.00 88.20 9.80
3 刘峰 98.00 88.20 9.80
4 杨旗 98.00 88.20 9.80
5 曹厚康 98.00 88.20 9.80
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6 邵蔚 98.00 88.20 9.80
7 杨昊鹏 98.00 88.20 9.80
8 齐唯 20.00 18.00 2.00
合计 1,000.00 900.00 100.00
（1）股权转让原因
由于刘峰在工业流体分离行业拥有丰富的销售经验，凯鑫有限股东希望其能
够加入公司。但刘峰希望其加盟的同时，能够获得一部分凯鑫有限股权，而张永
刚当时出于适当分散家庭投资风险，并把主要精力集中到其投资的其他公司经营
中考虑，拟退出凯鑫有限，故张永刚同意将其所持公司 9.8%的股权转让给刘峰。
（2）股权转让的定价依据及交易价款支付情况
本次股权转让系结合当时凯鑫有限的实际经营状况，以公司注册资本 1,000
万元作为定价依据，经双方协商一致确定。具体按照每元实缴出资额作价 1 元（即
88.2 万元）的价格进行转让，并由刘峰承担后续 9.8 万元注册资本的实缴出资义
务（即刘峰合计支付 98 万元取得公司 9.8%的股权）。
根据支付凭证信息，刘峰以银行汇款的方式向张永刚支付了股权转让款 88.2
万元。
7、2013 年 8 月，凯鑫有限第四次股权转让
2013 年 7 月 19 日，凯鑫有限召开股东会并作出决议：同意股东葛文越、申
雅维、杨旗、曹厚康、邵蔚、杨昊鹏和刘峰分别受让齐唯所持凯鑫有限 0.8%、
0.2%、0.2%、0.2%、0.2%、0.2%和 0.2%的股权，受让价格分别为 7.12 万元、1.78
万元、1.78 万元、1.78 万元、1.78 万元、1.78 万元和 1.78 万元，其他股东放弃
优先购买权，并审议通过《章程修正案》。同日，各方签署了《股权转让协议》，
转让价格为每元出资额作价 0.89 元。
2013 年 8 月 1 日，凯鑫有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理完
成前述转让的工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，凯鑫有限股权结构如下：
4-3-8
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 葛文越 400.00 360.00 40.00
2 申雅维 100.00 90.00 10.00
3 刘峰 100.00 90.00 10.00
4 杨旗 100.00 90.00 10.00
5 曹厚康 100.00 90.00 10.00
6 邵蔚 100.00 90.00 10.00
7 杨昊鹏 100.00 90.00 10.00
合计 1,000.00 900.00 100.00
（1）股权转让原因
2013 年，公司拟进行第一轮 PE 融资，因齐唯未能与 PE 机构就后续服务期
承诺事宜达成一致意见，经与公司其他股东协商一致，决定转让其所持有的公司
全部股权，并于公司离职。
（2）股权转让定价依据及交易价款支付情况
考虑到齐唯在公司就职期间对公司所作出的贡献，全体股东同意在齐唯受让
公司股权价格的基础上给予一定溢价，经协商一致后按照公司总估值 890 万元的
价格进行本次股权转让。
葛文越、邵蔚、申雅维、杨昊鹏、杨旗及刘峰等人已以银行汇款、现金支付
等方式向齐唯支付了全部股权转让款。
8、2013 年 10 月，缴足 800 万元出资
2013 年 9 月 26 日，凯鑫有限全体股东按照认缴的注册资本，缴纳剩余货币
出资人民币 100 万元。至此，全体股东于 2012 年 6 月认缴的新增注册资本 800
万元已足额缴纳。
2013 年 9 月 29 日，上海弘益会计师事务所有限公司对股东出资情况进行了
审验，并出具了“弘会验字[2013]第 277 号”《验资报告》，确认公司股东已足额缴
纳其认缴的出资。
2013 年 10 月 10 日，凯鑫有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理
4-3-9
完前述出资的工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
本次出资到位后，凯鑫有限的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 葛文越 400.00 400.00 40.00
2 申雅维 100.00 100.00 10.00
3 刘峰 100.00 100.00 10.00
4 杨旗 100.00 100.00 10.00
5 曹厚康 100.00 100.00 10.00
6 邵蔚 100.00 100.00 10.00
7 杨昊鹏 100.00 100.00 10.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
9、2014 年 2 月，凯鑫有限第二次增资
2013 年 10 月 16 日，凯鑫有限召开股东会并作出决议：同意凯鑫有限注册
资本由 1,000 万元增至 1,181.75 万元，其中：（1）深圳市创新投资集团有限公司
（以下简称“深创投”）投资 200 万元，其中，18.175 万元计入注册资本，181.825
万元计入资本公积；（2）浙江红土创业投资有限公司（以下简称“浙江红土”）
投资 500 万元，其中，45.4375 万元计入注册资本，454.5625 万元计入资本公积；
（3）上海红土创业投资有限公司（以下简称“上海红土”）投资 300 万元，其
中，27.2625 万元计入注册资本，272.7375 万元计入资本公积；（4）深圳市架桥
富凯股权投资企业（有限合伙）（以下简称“架桥富凯”）投资 1,000 万元，其
中，90.875 万元计入注册资本，909.125 万元计入资本公积。此次增资按照每元
出资额作价 11.00 元确定。
2013 年 11 月 25 日，上海弘益会计师事务所有限公司对此次出资进行了审
验，并出具了“弘会验字[2013]第 328 号”《验资报告》。
2014 年 2 月 24 日，凯鑫有限在上海市浦东新区市场监督管理局办理完前述
出资的工商变更登记手续，并领取了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，凯鑫有限股权结构如下表所示：
4-3-10
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 葛文越 400.00 400.00 33.85
2 申雅维 100.00 100.00 8.46
3 刘峰 100.00 100.00 8.46
4 杨旗 100.00 100.00 8.46
5 曹厚康 100.00 100.00 8.46
6 邵蔚 100.00 100.00 8.46
7 杨昊鹏 100.00 100.00 8.46
8 架桥富凯 90.875 90.875 7.69
9 浙江红土 45.4375 45.4375 3.84
10 上海红土 27.2625 27.2625 2.31
11 深创投 18.175 18.175 1.54
合计 1,181.75 1,181.75 100.00
10、2014 年 8 月，凯鑫有限第五次股权转让
2014 年 7 月 15 日，股东杨昊鹏与葛文越签署《股权转让协议》，杨昊鹏将
其所持凯鑫有限 2%股权（对应 23.635 万元注册资本，已实缴）以 100 万元的价
格转让给葛文越，转让价格为每元出资额作价 4.23 元。本次股权转让过程中，
杨昊鹏缴纳了 15.273 万元的个人所得税。
2014 年 8 月 7 日，凯鑫有限在上海市浦东新区市场监督管理局办理完前述
股权转让的工商变更登记手续，并领取了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，凯鑫有限股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 葛文越 423.635 423.635 35.85
2 申雅维 100.00 100.00 8.46
3 刘峰 100.00 100.00 8.46
4 杨旗 100.00 100.00 8.46
5 曹厚康 100.00 100.00 8.46
6 邵蔚 100.00 100.00 8.46
7 杨昊鹏 76.365 76.365 6.46
8 架桥富凯 90.875 90.875 7.69
4-3-11
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
9 浙江红土 45.4375 45.4375 3.84
10 上海红土 27.2625 27.2625 2.31
11 深创投 18.175 18.175 1.54
合计 1,181.75 1,181.75 100.00
（1）股权转让原因
杨昊鹏因家庭原因急需一笔资金，经与葛文越协商一致，决定出售其所持有
的公司 2%的股权。
（2）股权转让定价依据及交易价款支付情况
本次股权转让的对价系经转让双方协商后按照公司整体估值 5,000 万元确
定。参照公司 2014 年审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日公司所有者权益为
38,844,730.94 元。本次股权转让定价虽低于前一轮投资方投资时公司估值，但高
于公司上一年度经审计的公司净资产，且该次股权转让系双方协商一致结果，本
次股权转让定价依据合理公允。
本次股权转让，葛文越以银行汇款的方式向杨昊鹏支付了全部股权转让款。
11、2015 年 4 月，凯鑫有限减资
（1）减资的原因
KGM 技术出资时在相关技术领域具有一定的先进性及技术应用前景，尤其
在味精生产过程中，可帮助味精生产企业实现对谷氨酸结晶废液的综合利用，有
利于其降低生产成本，提高综合效益。公司当时希望利用该项技术积极开拓味精
生产行业客户，以拓宽公司业务覆盖面；同时，通过利用 KGM 技术向公司增资，
也有利于提高公司的资本实力，增强公司对外承接项目的竞争力。
但 KGM 技术投入公司以后，公司通过组织研发人员对该项技术做进一步的
分解和深度开发，衍生出了一些新的技术并成功申请了专利，从而使 KGM 技术
本身的先进性有所下降。另一方面，公司针对该项技术的市场推广效果不佳，尤
其是深创投、上海红土、浙江红土、架桥富凯等投资人投资入股以后，其与公司
原有股东之间就该项技术的价值也产生了分歧。出于谨慎性考虑，公司于 2015
4-3-12
年在申请股转系统挂牌之前，经各方股东协商一致，进行了一次减资，减资的内
容包括无形资产——KGM 技术和不涉及该项技术入股的投资人同比例的现金减
资，该次减资完成后，各方股东持股比例不变。
（2）减资程序的合规性
2015 年 1 月 20 日，凯鑫有限召开股东会并作出决议：同意公司注册资本由
1,181.75 万元减至 354.525 万元，减少无形资产出资 700 万元，减少货币出资
127.225 万元，其中：（1）减少葛文越无形资产出资 296.5445 万元；（2）减少申
雅维无形资产出资 70.000 万元；（3）减少刘峰无形资产出资 70.000 万元；（4）
减少杨旗无形资产出资 70.000 万元；（5）减少曹厚康无形资产出资 70.000 万元；
（6）减少邵蔚无形资产出资 70.000 万元；（7）减少杨昊鹏无形资产出资 53.4555
万元；8）减少深创投货币出资 12.7225 万元；9）减少浙江红土货币出资 31.80625
万元；（10）减少上海红土货币出资 19.08375 万元；（11）减少架桥富凯货币出
资 63.6125 万元。本次减资完成后，凯鑫有限注册资本变更为 354.525 万元，各
股东的持股比例保持不变。
凯鑫有限在股东会作出减资决议之日起 10 日内通知了债权人，并于 2015
年 2 月 12 日在文汇报上刊登了减资公告。2015 年 4 月 10 日，公司出具《有关
债务清偿及担保情况说明》，公司的所有债权人在规定的期限内未行使相关权利，
由葛文越、邵蔚、刘峰、申雅维、杨昊鹏在法律规定的范围内提供相应的担保。
2015 年 4 月 29 日，凯鑫有限在上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局
办理完前述减资的工商变更登记手续，并领取了新的《营业执照》。
2015 年 6 月 9 日，上海仟一会计师事务所有限公司对此次减资事项进行了
审验，并出具了“沪仟验字号（2015）第 3012 号”《验资报告》。
2017 年 4 月 17 日，大华会计师事务所出具了大华核字[2017]002181 号《验
资复核报告》，对公司此次减资事宜进行了验资复核，复核结果与上海仟一会计
师事务所有限公司出具的沪仟验字（2015）第 3012 号验资报告一致。
本次减资完成后，凯鑫有限的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
4-3-13
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 葛文越 127.0905 127.0905 35.85
2 申雅维 30.00 30.00 8.46
3 刘峰 30.00 30.00 8.46
4 杨旗 30.00 30.00 8.46
5 曹厚康 30.00 30.00 8.46
6 邵蔚 30.00 30.00 8.46
7 杨昊鹏 22.9095 22.9095 6.46
8 架桥富凯 27.2625 27.2625 7.69
9 浙江红土 13.6313 13.6313 3.84
10 上海红土 8.1787 8.1787 2.31
11 深创投 5.4525 5.4525 1.54
合计 354.525 354.525 100.00
综上，公司本次减资已履行《公司法》规定的减资程序，本次减资合法、有
效，未损害债权人利益。公司与债权人、公司相关股东间未因本次减资发生过任
何争议或纠纷。
12、2015 年 6 月，凯鑫有限第六次股权转让
2015 年 6 月 9 日，凯鑫有限召开股东会，同意股东曹厚康将其持有的凯鑫
有限 8.46%股权以税后 800 万元的价格转让给苏州工业园区博璨投资管理企业
（有限合伙）（以下简称“苏州博璨”），其他股东放弃优先购买权。同日，双方
签署了《上海凯鑫分离技术有限公司之股权转让协议》及《关于<上海凯鑫分离
技术有限公司之股权转让协议>之补充协议》。
2015 年 6 月 17 日，凯鑫有限在上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局
办理完成前述股权转让的工商变更登记手续，并领取了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，凯鑫有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 葛文越 127.0905 127.0905 35.85
2 申雅维 30.00 30.00 8.46
3 刘峰 30.00 30.00 8.46
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4 杨旗 30.00 30.00 8.46
5 苏州博璨 30.00 30.00 8.46
6 邵蔚 30.00 30.00 8.46
7 杨昊鹏 22.9095 22.9095 6.46
8 架桥富凯 27.2625 27.2625 7.69
9 浙江红土 13.6313 13.6313 3.84
10 上海红土 8.1787 8.1787 2.31
11 深创投 5.4525 5.4525 1.54
合计 354.525 354.525 100.00
（二）股份公司阶段股权结构变化情况
1、2015 年 8 月，凯鑫有限整体变更为股份公司
（1）改制过程
2015 年 7 月 1 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字［2015］
第 005689 号《审计报告》，确认截至 2015 年 5 月 31 日止，凯鑫有限经审计的账
面净资产值为 41,240,053.28 元。
2015 年 7 月 3 日，上海申威资产评估有限公司出具了沪申威评报字［2015］
第 0424 号《资产评估报告》，确认截至 2015 年 5 月 31 日，凯鑫有限经评估的净
资产值为 61,806,669.37 元。
2015 年 7 月 4 日，凯鑫有限召开临时股东会，全体股东一致同意凯鑫有限
整体变更为股份有限公司，并以凯鑫有限截至 2015 年 5 月 31 日止的经审计账面
净资产额 41,240,053.28 元为基础，按 2.062：1 的比例折为股份公司股本
20,000,000 股，每股面值人民币 1 元，剩余 21,240,053.28 元计入公司资本公积。
同日，凯鑫有限全体股东共同签署了《关于设立上海凯鑫分离技术股份有限
公司之发起人协议》。
2015 年 7 月 8 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2015]
第 000754 号《验资报告》，确认截至 2015 年 7 月 4 日止，各发起人以其拥有的
截至 2015 年 5 月 31 日止经审计净资产 41,240,053.28 元出资，按 2.062：1 的比
例折合为上海凯鑫分离技术股份有限公司股本 2,000 万股，净资产折合股本后的
4-3-15
余额 21,240,053.28 元转为资本公积，上海凯鑫 2,000 万元注册资本已足额缴纳。
2015 年 7 月 20 日，上海凯鑫分离技术股份有限公司召开创立大会暨 2015
年第一次临时股东大会，审议通过了股份公司设立等相关事项，并同意将公司营
业期限变更为永久存续。
2015 年 8 月 6 日，公司就前述整体变更事项在上海市工商行政管理局办理
完了工商变更登记手续，并取得了新的《营业执照》。
本次整体变更完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 葛文越 7,169,600 35.85
2 申雅维 1,692,400 8.46
3 刘峰 1,692,400 8.46
4 杨旗 1,692,400 8.46
5 邵蔚 1,692,400 8.46
6 苏州博璨 1,692,400 8.46
7 架桥富凯 1,538,000 7.69
8 杨昊鹏 1,292,400 6.46
9 浙江红土 769,000 3.85
10 上海红土 461,400 2.31
11 深创投 307,600 1.54
合计 20,000,000 100.00
（2）改制过程中自然人股东纳税情况
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》
（国税发[2010]54 号）的规定：“……加强企业转增注册资本和股本管理，对以
未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本
的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税”。
鉴于凯鑫有限整体变更为股份有限公司的新增股本均由增资溢价形成的资本公
积转入，因此，自然人股东就本次整体变更为股份有限公司未缴纳个人所得税。
但根据 2016 年 1 月 1 日开始实施的《财政部、国家税务总局关于将国家自
4-3-16
主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116
号）及《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国
家税务总局公告 2015 年第 80 号）的规定，“非上市及未在全国中小企业股份转
让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东
转增股本，并符合财税[2015]116 号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所
得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及
时代扣代缴个人所得税。”
尽管凯鑫有限已经于财税[2015]116 号文正式实施前完成了整体变更为股份
有限公司，但若自然人股东被税务机关要求补缴改制时资本公积转增股本所对应
的个人所得税，则具体纳税金额大致测算如下表所示：
单位：元
序号 股东 整体变更前出资 整体变更后股份金额 增加股份金额 缴纳个税金额
1 葛文越 1,270,905 7,169,600 5,898,695 1,179,739
2 邵蔚 300,000 1,692,400 1,392,400 278,480
3 刘峰 300,000 1,692,400 1,392,400 278,480
4 申雅维 300,000 1,692,400 1,392,400 278,480
5 杨昊鹏 229,095 1,292,400 1,063,305 212,661
6 杨旗 300,000 1,692,400 1,392,400 278,480
对此，公司自然人股东出具了《关于股改个税缴纳的承诺函》：若届时税务
机关要求其缴纳公司本次整体变更为股份有限公司过程中的个人所得税，其将立
即足额缴纳，如因其未及时缴纳该等税款而导致滞纳金等任何形式的处罚或损
失，其将承担全部的法律和赔偿责任，如公司因自然人股东未及时缴纳上述应缴
税款遭受任何形式的处罚和经济损失，其将无条件赔偿公司全部损失。
2、2015 年 10 月，股份公司第一次定向增发
2015 年 10 月 16 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司第一次定向发行股票方案的议案》，同意将公司注册资本由 2,000 万元增
至 2,075.1282 万元，共增资 75.1282 万元。
根据公司 2015 年第三次临时股东大会决议，上海凯鑫于 2015 年 10 月 19
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日以每股 7.80 元的价格向上海济谦投资管理合伙企业（有限合伙）以下简称“上
海济谦”）定向发行了 751,282 股公司股份，共募集资金 5,860,000.00 元。
2015 年 10 月 21 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海济谦的上
述增资情况进行了审验，并出具了“大华验字[2015]001040 号”《验资报告》，
确认截至 2015 年 10 月 19 日止，上海凯鑫已收到上海济谦缴纳的认股款。
2016 年 4 月 1 日，公司就前述定向增发事项在上海市工商行政管理局办理
完了工商变更登记手续，并取得了新的《营业执照》。
此次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 葛文越 7,169,600 34.55
2 申雅维 1,692,400 8.16
3 刘峰 1,692,400 8.16
4 杨旗 1,692,400 8.16
5 邵蔚 1,692,400 8.16
6 苏州博璨 1,692,400 8.16
7 架桥富凯 1,538,000 7.41
8 杨昊鹏 1,292,400 6.23
9 浙江红土 769,000 3.71
10 上海济谦 751,282 3.62
11 上海红土 461,400 2.22
12 深创投 307,600 1.48
合计 20,751,282 100.00
3、2015 年 11 月，股份公司第二次定向增发
2015 年 11 月 2 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司第二次定向发行股票方案的议案》，同意将公司注册资本由 2,075.1282 万
元增至 2,391.6733 万元，共增资 316.5451 万元。
根据公司 2015 年第四次临时股东大会决议，上海凯鑫于 2015 年 11 月 3 日
以 14.2159 元/股的价格向苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“苏州启明”）定向发行了 3,165,451 股公司股份，共募集资金 45,000,000.00 元。
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2015 年 11 月 5 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资情况进
行了审验，并出具了“大华验字[2015]001089 号”《验资报告》，确认截至 2015
年 11 月 3 日止，上海凯鑫已收到苏州启明缴纳的认股款。
2016 年 4 月 1 日，公司就前述定向增发事宜在上海市工商行政管理局办理
完了工商变更登记手续，并领取了新的《营业执照》。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 葛文越 7,169,600 29.98
2 苏州启明 3,165,451 13.24
3 申雅维 1,692,400 7.08
4 刘峰 1,692,400 7.08
5 杨旗 1,692,400 7.08
6 邵蔚 1,692,400 7.08
7 苏州博璨 1,692,400 7.08
8 架桥富凯 1,538,000 6.43
9 杨昊鹏 1,292,400 5.40
10 浙江红土 769,000 3.22
11 上海济谦 751,282 3.14
12 上海红土 461,400 1.93
13 深创投 307,600 1.29
合计 23,916,733 100.00
4、2016 年 10 月，公司资本公积转增股本
2016 年 9 月 3 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会并作出决议：同意
公司以总股本 23,916,733 股为基数，向股权登记日登记在册的股东每 10 股转增
10 股，共计转增 23,916,733 股。
2016 年 10 月 20 日，本次转增股份直接计入股东证券账户，公司总股本由
23,916,733 股增加至 47,833,466 股。
2016 年 11 月 8 日，公司就上述资本公积转增股本事项在上海市工商行政管
理局办理完了工商变更登记手续，并领取了新的《营业执照》。
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此次资本公积转增股本完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 葛文越 14,339,200 29.98
2 苏州启明 6,330,902 13.24
3 申雅维 3,384,800 7.08
4 刘峰 3,384,800 7.08
5 杨旗 3,384,800 7.08
6 邵蔚 3,384,800 7.08
7 苏州博璨 3,384,800 7.08
8 架桥富凯 3,076,000 6.43
9 杨昊鹏 2,584,800 5.40
10 浙江红土 1,538,000 3.22
11 上海济谦 1,502,564 3.14
12 上海红土 922,800 1.93
13 深创投 615,200 1.29
合计 47,833,466 100.00
鉴于公司本次转增股本的资本公积来源于股票溢价增资形成的资本溢价，根
据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》
（国税发[1997]198 号）、国家税务总局《关于进一步加强高收入者个人所得税征
收管理的通知》（国税发[2010]54 号）等法律、法规、规范性文件的规定，公司
的自然人股东无需就本次公司资本公积转增股本事宜履行纳税义务。
二、公司全体董事、监事及高级管理人员关于公司设立以来股
本演变情况的确认意见
本公司全体董事、监事及高级管理人员已审阅上述公司设立以来的股本演变
情况，确认其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其内容之真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海凯鑫分离技术股份有限公司关于公司设立以来股本
演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签署页）
全体董事签字：
葛文越 邵 蔚 刘 峰
申雅维 杨昊鹏 Kuantai Yeh
黄亚钧 王晓琳 姚 立
全体监事签字：
杨一琳 蒋 位 钱 勇
全体高级管理人员签字：
葛文越 邵 蔚 刘 峰
申雅维 袁 莉 张承慈
上海凯鑫分离技术股份有限公司
年 月 日
4-3-21
