北京市嘉源律师事务所
关于上海凯鑫分离技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
释 义
除非本律师工作报告中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、公司或
1 指 上海凯鑫分离技术股份有限公司
上海凯鑫
发行人前身上海凯鑫分离技术有限公司，于 2015
2 凯鑫有限 指 年 8 月整体变更为上海凯鑫分离技术股份有限公
司
3 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
4 浙江红土 指 浙江红土创业投资有限公司
5 上海红土 指 上海红土创业投资有限公司
6 架桥富凯 指 深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）
7 苏州博璨 指 苏州工业园区博璨投资中心（有限合伙）
8 上海济谦 指 上海济谦投资管理合伙企业（有限合伙）
9 苏州启明 指 苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）
10 雅泰生物 指 宜宾雅泰生物科技有限公司
11 盈悠生物 指 上海盈悠生物科技有限公司
Keysino Separation Technology（Singapore）Pte.,
12 新加坡凯鑫 指
Ltd.
13 启东凯鑫 指 启东凯鑫环保科技有限公司
14 绍兴鑫美 指 绍兴鑫美环境科技有限公司
15 美景环保 指 美景（北京）环保科技有限公司
光大银行金桥支
16 指 中国光大银行上海金桥支行
行
人民币普通股、A 在中国境内发行、在中国境内证券交易所上市并
17 指
股 以人民币认购和交易的普通股股票
发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普
18 本次发行上市 指
通股股票并在深圳证券交易所创业板上市
19 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
20 深交所 指 深圳证券交易所
21 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
22 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
23 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
24 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局
25 浦东新区工商局 指 上海市工商行政管理局浦东新区分局
26 浦东新区市监局 指 上海市浦东新区市场监督管理局
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
27 自贸区工商局 指 上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局
经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大
28 《公司法》 指 会常务委员会第六次会议修订后实施的《中华人
民共和国公司法》
经 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会
29 《证券法》 指 常务委员会第十次会议修订后实施的《中华人民
共和国证券法》
经 2018 年 6 月 6 日中国证券监督管理委员会修
30 《管理办法》 指 正后实施的《首次公开发行股票并在创业板上市
管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018
31 《上市规则》 指
年修订）
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
32 中国法律法规 指
[2001]37 号）以及其他截至本律师工作报告出具
之日中国已经公布并生效的有关法律、行政法
规、部门规章和规范性文件
现行有效的《上海凯鑫分离技术股份有限公司章
33 《公司章程》 指
程》
经发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过
《公司章程（草
34 指 的、本次发行上市完成后发行人适用的《上海凯
案）》
鑫分离技术股份有限公司章程（草案）》
中国证监会于 2019 年 4 月 17 日修改后实施的《上
35 《章程指引》 指
市公司章程指引》
为本次发行编写的《上海凯鑫分离技术股份有限
36 《招股说明书》 指
公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
37 本所 指 北京市嘉源律师事务所
王元律师，持有 13101200310967903 号《中华人
民共和国律师执业证》；傅扬远律师，持有
38 本所经办律师 指
13101200911668179 号《中华人民共和国律师执
业证》
保荐机构、长江
39 指 长江证券承销保荐有限公司
保荐
40 大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华于 2019 年 4 月 20 日出具的《上海凯鑫分离
41 《审计报告》 指 技术股份有限公司审计报告》（文号：大华审字
[2019] 006765 号）
大华于 2019 年 4 月 20 日出具的《上海凯鑫分离
《内部控制鉴证
42 指 技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（文号：
报告》
大华核字[2019] 003442 号）
大华于 2019 年 4 月 20 日出具的《上海凯鑫分离
43 《税务鉴证报告》 指
技术股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
证报告》（文号：大华核字[2019] 003443 号）
新加坡律师事务所 WILLIAM POH & LOUIS
《新加坡凯鑫法
44 指 LIM 于 2019 年 5 月 16 日就发行人全资子公司新
律意见书》
加坡凯鑫的基本情况所出具的法律意见书
中华人民共和国，仅为本律师工作报告之目的，
45 中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
地区
46 境内 指 中国境内
47 元 指 除特别注明外，均指人民币元
报告期、最近三
48 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
年
49 最近两年 指 2017 年度、2018 年度
注：本律师工作报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
一、 本次发行上市的批准和授权 ........................................................................... 12
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................... 15
三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................... 17
四、 发行人的设立 ................................................................................................... 21
五、 发行人的独立性 ............................................................................................... 25
六、 发起人和股东 ................................................................................................... 28
七、 发行人的股本及其演变 ................................................................................... 49
八、 发行人的业务 ................................................................................................... 70
九、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 72
十、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 89
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................. 100
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 104
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................. 106
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 108
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 109
十六、 发行人的税务 ............................................................................................. 114
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 120
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................. 122
十九、 发行人的业务发展目标 ............................................................................. 124
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 125
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 .............................................. 126
二十二、 律师认为需要说明的其他问题 .............................................................. 126
二十三、 结论意见 .................................................................................................. 126
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：上海凯鑫分离技术股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海凯鑫分离技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
嘉源(2019)-01-181
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本
次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的
法律服务，包括但不限于就本次发行上市出具律师工作报告（以下简称“本律师
工作报告”）及法律意见书。
本律师工作报告依据中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具法律意见书及本律师工作报告之目的，本所对本次发行上市的相关法
律事项进行了调查，查阅了本所认为出具本律师工作报告所需查阅的文件，包括
但不限于本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发
行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东、发行人的
股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行
人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定
与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目标、诉讼、仲裁或行
政处罚、发行人《招股说明书》法律风险的评价等方面的有关记录、资料和证明，
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
以及有关中国法律法规，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并
进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所认为出
具本律师工作报告必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材
料或复印件与原件完全一致。经本所经办律师核查，有关副本材料或者复印件与
正本或原件一致。
本所依据本律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律
法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本律师工作报告至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事
实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的
证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产
评估、投资决策等发表意见。本所在本律师工作报告中对有关会计报表、审计报
告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据、投资
分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本律师
工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据中国证监会于 2007 年 11 月 20 日发布的关于印发《<律师事务所从事证
券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 2 号》（证监法律字[2007]14 号）的相关规定，本所仅向发行人为本次发行上
市之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构及承销商为其履行独立法定职责、
勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同意公司按中国证
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
监会的审核要求，在其《招股说明书》中部分引用本律师工作报告的意见及结论，
但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随
本次发行上市其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所作为本次发行上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行上市及发行人为此提供或披露的资料、文
件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并
在此基础上出具本律师工作报告如下：
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
引 言
一、 本所及签字律师简介
本所于 2000 年 1 月 27 日经北京市司法局批准设立，持有统一社会信用代码
为 31110000E000184804 号的《律师事务所执业许可证》。
本所法定地址为：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408。邮政
编码为：100031。
本所为专业从事证券、投资、金融、并购等法律服务的律师事务所，为企
业提供包括新股发行、上市公司增发、配股、上市公司资产重组、上市公司收
购、企业改制重组、债转股、资产证券化等专项法律服务。
本所为发行人本次发行上市律师工作报告签名的律师为：王元律师、傅扬远
律师。
王元律师为本所合伙人。王元律师 2002 年毕业于北京大学法学院，获法学
硕士学位；2008 年毕业于美国哥伦比亚大学法学院，获法学硕士学位。王元律
师主要从事公司上市及再融资、外商直接投资、兼并收购、国有企业重组法律业
务。王元律师曾参与泰格医药创业板上市项目、春秋航空上市项目、泉峰汽车
上市项目、上汽集团非公开发行项目、黑牡丹非公开发行项目、泰格医药非公开
发行项目、国旅联合非公开发行项目、春秋航空非公开发行项目、华域汽车发
行公司债项目、黑牡丹发行公司债项目、摩托罗拉与中芯国际资产与股份置换
项目、浦发集团就其下属浦东御桥生活垃圾焚烧厂国际私募项目、上海电力上
市及发行可转债项目、黑牡丹发行中期票据项目等企业改制重组和上市工作。
王元律师的联系电话为 021-60452660。
傅扬远律师为本所合伙人。傅扬远律师于 2005 年毕业于武汉理工大学文法
学院，获法学学士学位，后毕业于上海财经大学，获法学硕士学位。2008 年取
得法律职业资格，主要从事公司融资相关法律业务。傅扬远律师曾参与南京泉
峰汽车精密技术股份有限公司首次公开发行 A 股并在主板上市项目、港中旅华
贸物流股份有限公司首次公开发行 A 股并在主板上市项目、厦门蒙发利科技（集
团）股份有限公司首次公开发行 A 股并在中小企业板上市项目、浙江森马服饰
股份有限公司首次公开发行 A 股并在中小企业板上市项目、国药控股股份有限
公司首次公开发行 H 股并在香港联交所上市项目、湖北华昌达智能装备股份有
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
限公司重大资产重组项目、沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产重
组项目、黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行项目、杭州泰格医药科技股份
有限公司非公开发行项目、华域汽车系统股份有限公司非公开发行项目、上海
汽车集团股份有限公司非公开发行项目、春秋航空股份有限公司非公开发行项
目、南京医药股份有限公司非公开发行 A 股项目（承销商律师）、黑牡丹（集
团）股份有限公司发行公司债项目、浙江富春江水电设备股份有限公司非公开发
行项目等企业改制重组和上市工作。傅扬远律师的联系电话为 021-60452660。
二、 本所制作本次发行上市法律意见书和律师工作报告的工作过程
本所参与本项目的工作时间自 2018 年 12 月开始至今。参与项目相对固定人
员为 4 人，最多时达 5 人。自 2018 年 12 月至本律师工作报告出具之日，累计工
作时间约为 1,800 小时。
为制作本律师工作报告，本所按照有关中国法律法规和主管部门的要求，
就本次发行上市涉及的有关事实和法律问题进行了调查。在调查工作中，本所
向发行人提交了应向本所经办律师提供之资料清单，并得到了发行人依据资料
清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等文件、资料和说明构成本所
经办律师出具本律师工作报告的基础。本所经办律师并就本次发行上市所涉及
的有关问题向发行人有关董事、监事、高级管理人员及工作人员作了询问并进
行了必要的讨论。
此外，对于本所经办律师认为对本次发行上市有重要影响而又缺少资料支
持的问题，本所还向发行人发出了书面询问或备忘录，并取得了发行人出具的
对有关事实和法律问题的确认函、由发行人获取并向本所提供的政府有关主管
部门的证明文件等。
本所经办律师特别提示发行人，在上述确认函或证明文件中作出的确认或
者证明事项的真实性、准确性及提供的信息将被本所经办律师所信赖，发行人
应当对其确认或证明事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本
所经办律师所得到的由发行人出具或提供的确认函、承诺函或者证明文件，也
构成本所经办律师出具律师工作报告的支持性资料。
自 2018 年 12 月至今，本所作为发行人律师为本次发行上市提供专项法律服
务。本所法律服务工作大致分以下阶段：
1. 尽职调查
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
本所接受发行人委托后，即对发行人进行了全面尽职调查，包括但不限
于发行人的历史沿革及相关法律文件，股东大会、董事会和监事会的运
作情况，发行人拥有的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人的业
务及其运作模式，发行人业务的相关政策及其批准情况，发行人历年合
法经营的情况，关联交易及同业竞争，劳动用工情况，发行人的税务，
环境保护等有关情况。
2. 处理有关法律问题，提供法律意见及建议
针对调查了解到的发行人在历史沿革、关联交易、法人治理结构、资产
权属、合规经营等方面存在的问题，本所提出了明确的法律意见，并协
助发行人予以完善和更正。针对须发行人及各家中介机构重视或处理的
事项，本所制作了书面备忘录。
3. 协助制作有关法律文件
本所参与本项目以来，协助发行人制作和修改了有关文件，包括根据《公
司法》、《上市规则》、《章程指引》等法律法规制定的《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《董
事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会
战略与投资委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、
《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、
《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、
及发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》等公司治理文件、
经营合同以及其他有关文件。
4. 制作律师工作报告和法律意见书
本所在进行大量调查以及对发行人有关问题作出处理及完善的基础上，
制作了本律师工作报告及法律意见书。
5. 辅导及培训
本所为发行人规范运作及本次发行上市相关事宜提供了相关培训、辅
导。
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 2019年4月20日，发行人召开第二届董事会第六次会议，就本次发行上市
审议批准了有关议案，并同意将该等议案提交发行人于2019年5月6日召开
的2019年第三次临时股东大会审议。
(二) 2019年5月6日，发行人召开了2019年第三次临时股东大会，发行人实际出
席会议的股东（或股东代表）共13名，代表发行人有表决权股份47,833,466
股，占发行人股本总额的100%，本次股东大会审议批准了如下有关本次
发行上市的议案：
1. 审议并逐项表决通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在
创业板上市的议案》。
（1） 发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
（2） 发行股票的面值：每股面值为人民币 1.00 元。
（3） 发行股票的数量：本次发行股票的数量为 1,595 万股，不低于发行
后公司总股本的 25%；本次发行原股东不公开发售股份。
（4） 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或证券监
管部门认可的其他投资者。
（5） 发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购方式向
社会公众投资者定价发行相结合的方式，或法律法规规定的其他方
式，最终的股票发行方式由公司和主承销商协商确定。
（6） 定价方式：通过向网下投资者询价或中国证监会认可的其他方式确
定。
（7） 承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
（8） 申请上市交易所：深圳证券交易所。
（9） 公司本次首次公开发行股票并在创业板上市相关决议的有效期为：
自公司股东大会审议通过相关决议之日起二十四个月内有效。
2. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）并在创业板上市有关事宜的议案》，授权董事会具体办
理本次发行上市的相关事宜，具体如下：
（1） 按照股东大会决议和证券监管部门的要求，制定、调整和实施本
次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行
方式、发行价格或定价方式、发行对象、上市地点及其他与发行上
市方案有关的一切内容。
（2） 制作、修改本次发行上市的申请文件，并办理本次发行上市的申
报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管
机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核
准、同意等手续。
（3） 在本次发行上市申请文件报送中国证监会后，可结合中国证监会
的审核意见，对本次发行募集资金拟投资项目进行调整（包括但不
限于调整投资项目和募集资金用途，调整各项目的具体投资金额，
调整各项目的投资进度及优先顺序等）。
（4） 签署、执行、审阅、修改与本次发行上市相关的所有必要的协议
和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议等中介机构聘任协议、
上市协议、募集资金投资项目相关协议等法律文件以及招股说明
书、招股意向书、发行公告等各种公告文件）。
（5） 如证券监管部门对首次公开发行股票并上市的政策及规定进行更
新，授权董事会根据证券监管部门更新后的政策及规定，对本次发
行上市的具体方案作相应调整，但该政策及规定要求须由股东大会
重新作出决议的除外。
（6） 根据本次发行的实际情况，办理公司注册资本验证及对本次发行
上市后适用的《公司章程（草案）》相关条款进行修订或补充等工
作，并办理有关工商变更登记等手续。
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
（7） 根据证券监管部门的要求，修订公司本次发行上市作出的公开承
诺。
（8） 根据需要在发行前确定募集资金专项账户。
（9） 在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理股权登记的相关手续和在深圳证券交易所上市交易事宜。
（10） 办理与本次发行并上市有关的其他事宜。
（11） 本次授权自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
3. 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项
目及其可行性分析报告的议案》。
公司本次发行上市所募集资金在扣除发行费用后的余额，拟全部用于以下
项目：
投资总额 募集资金投资额
序号 项目名称 项目实施主体
（万元） （万元）
研发与技术服务一体化
1 发行人 20,061.50 20,000.00
建设项目
膜分离集成装置信息管
2 发行人 4,000.00 4,000.00
理系统建设项目
3 补充流动资金 发行人 6,000.00 6,000.00
合计 30,061.50 30,000.00
4. 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存未分配利
润分配方案的议案》，为兼顾新老股东的利益，同意发行人本次发行前滚
存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持有发行人股份的比例共
同享有。
5. 审议通过《关于聘请长江证券承销保荐有限公司作为公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在创业板上市的保荐机构（主承销商）并签署相关
协议的议案》。
6. 审议通过《关于聘请北京市嘉源律师事务所作为公司首次公开发行人民币
普通股股票（A 股）并在创业板上市的专项法律顾问的议案》。
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7. 审议通过《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开
发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的专项审计机构的议案》。
8. 审议通过《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<上
海凯鑫分离技术股份有限公司章程（草案）>的议案》。
9. 审议通过《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<上市后三年
股东分红回报规划>的议案》。
10. 审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价
预案及约束措施的议案》。
11. 审议通过《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市出具的有关承诺
的议案》。
12. 审议通过《关于填补被摊薄即期回报措施及相关责任主体承诺的议案》。
(三) 发行人本次发行上市尚待取得中国证监会的核准和深交所的同意。
综上，本所认为：
1. 发行人的董事会和股东大会已依据《公司章程》规定的程序，作出批准本
次发行上市的相关决议，决议的内容合法、有效。
2. 发行人董事会具体办理本次发行上市事宜，已经获得股东大会的适当授
权，有关授权范围、程序合法有效。
3. 根据中国法律法规的有关规定，发行人本次发行上市尚待取得中国证监会
的核准和深交所的同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人系依法设立的股份有限公司
发行人前身为凯鑫有限，成立于 2011 年 7 月 25 日。发行人系按照截至
2015 年 5 月 31 日经审计的公司净资产折股整体变更设立的股份有限公
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
司，并于 2015 年 8 月 6 日取得上海市工商局颁发的《营业执照》（注册号：
310115001854387）。发行人及其前身凯鑫有限的设立和历次变更情况详见
本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”。
经本所经办律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合中国法
律的规定，发行人依法设立。
(二) 发行人依法有效存续
经本所经办律师核查，发行人现持有上海市工商局于2017年6月9日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91310000579169883U），该营业执照
登记事项记载如下：
公司名称 上海凯鑫分离技术股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 中国（上海）自由贸易试验区张江路 665 号 3 层
法定代表人 葛文越
注册资本 4,783.3466 万元
分离技术的开发，环保设备、通用设备的研发、安装、调试和销
售及相关领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，环保建设工
经营范围
程专业施工，自有设备租赁，从事货物与技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所经办律师核查发行人持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310000579169883U）和现行有效的《公司章程》，发行人是永久存续的
股份有限公司。
根据发行人最新的工商档案并经本所经办律师核查，发行人不存在中国法
律法规或《公司章程》规定需要终止的情况：包括但不限于股东大会决定
解散、出现不可抗力导致无法经营或宣告破产、因严重违反国家法律、危
害公共利益被依法吊销营业执照等。
综上，本所认为：
1. 发行人系由凯鑫有限整体变更设立的股份有限公司，并已履行了相关的工
商登记手续。
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2. 发行人依法有效存续，不存在中国法律法规及《公司章程》规定需要终止
的情形。
3. 发行人具备申请本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行属于股份有限公司增加注册资本、面向社会公众首次公开
发行人民币普通股（A 股）。
(一) 本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
1. 发行人系由凯鑫有限整体变更设立的股份有限公司，设立时股本总额为
2,000 万元，股份总数为 2,000 万股股份，每一股股份的金额相等，公司
的股份采取股票形式，符合《公司法》第一百二十五条的规定。
2. 根据发行人 2019 年 5 月 6 日召开的 2019 年第三次临时股东大会所作出的
决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值为 1 元的人民币普通股（A 股）。
发行人本次发行上市的每一股份的发行条件和价格相同，每一股份具有同
等权利，任何认购人所认购股份每股均应当支付相同的价额，符合《公司
法》第一百二十六条的规定。
3. 根据发行人 2019 年 5 月 6 日召开的 2019 年第三次临时股东大会，发行人
股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，
符合《公司法》第一百三十三条的规定。
(二) 本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
1. 根据发行人与长江保荐签署的《上海凯鑫分离技术股份有限公司与长江证
券承销保荐有限公司之股票公开发行上市保荐协议书》与《上海凯鑫分离
技术股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之主承销协议书》，发行
人本次发行上市由具有保荐资格的长江保荐担任保荐人，符合《证券法》
第十一条第一款的规定。
2. 经本所经办律师核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，
并在董事会下设置了战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
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与考核委员会四个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请
了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。公司具备
健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本
律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会会议事规则
及规范运作”），符合《证券法》第十三条第一款第一项的规定。
3. 根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度连续盈利，
具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第
二项的规定。
4. 根据《审计报告》、发行人出具的承诺并经本所经办律师核查，发行人最
近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》
第十三条第一款第三项的规定。
5. 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人本次发行前
的股本总额为 4,783.3466 万元，符合《证券法》第五十条第一款第二项的
规定。
6. 根据本次发行上市方案，发行人本次拟向社会公开发行的股份总数为
15,950,000 股，本次发行上市完成后，发行人股本总额未超过 4 亿元，社
会公众持有股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条
第一款第三项的规定。
7. 根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人最近三年无重大违法行
为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第四项的
规定。
(三) 本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1. 发行人符合《管理办法》第十一条规定的实质条件：
（1） 经本所经办律师核查，发行人系由凯鑫有限按照经审计净资产折股
整体变更设立的股份有限公司，是依法设立且持续经营三年以上的
股份有限公司（详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”），符
合《管理办法》第十一条第（一）项的规定；
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（2） 根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人最近两年连续盈
利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十
一条第（二）项的规定；
（3） 根据《审计报告》并经本所经办律师核查，截至 2018 年 12 月 31
日发行人归属于母公司股东的净资产为 181,999,784.31 元、未分配
利润为 76,040,666.55 元，不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》
第十一条第（三）项的规定；
（4） 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所经办
律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为
4,783.3466 万元，本次拟公开发行 15,950,000 股股份，本次发行后
的股本总额（最终以中国证监会核定的发行规模为准）不少于 3,000
万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2. 根据发行人的工商登记资料、并经本所经办律师核查，发行人前身凯鑫有
限的设立以及历次增资的注册资本已足额缴纳，发行人的全体发起人股东
以审计后凯鑫有限的净资产认缴股份公司的注册资本，发行人以资本公积
转增注册资本及历次增资的注册资本已足额缴纳，发行人的主要财产不存
在重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”、“七、
发行人的股本及其演变”、“十、发行人的主要财产”），符合《管理办法》
第十二条的规定。
3. 根据发行人最新有效的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》及有关政
府部门出具的证明文件，发行人的经营范围为“分离技术的开发，环保设
备、通用设备的研发、安装、调试和销售及相关领域内的技术咨询、技术
服务、技术转让，环保建设工程专业施工，自有设备租赁，从事货物与技
术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。”本所经办律师核查，发行人的主营业务为膜分离技术的研究与
开发，为工业客户优化生产工艺，提供减排降耗和废弃物资源化综合利用
的整体解决方案。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章
程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策（详见本律师工作报告正
文“八、发行人的业务”和“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等
标准”），符合《管理办法》第十三条的规定。
4. 根据《审计报告》、发行人的工商登记资料及最近两年发行人股东大会、
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董事会会议资料并经本所经办律师核查，发行人最近两年内主营业务（详
见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”）和董事、高级管理人员均没
有发生重大变化（详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”），实际控制人没有发生变更（详见本律师工作报
告正文“六、发起人和股东”），符合《管理办法》第十四条的规定。
5. 根据发行人的工商登记资料以及有关股东、实际控制人的书面确认，并经
本所经办律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作
报告正文“六、发起人和股东”），符合《管理办法》第十五条的规定。
6. 根据发行人的资料并经本所经办律师核查，发行人已依法建立了股东大
会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等机
构，相关机构和人员均能够依法履行职责（详见本律师工作报告正文“五、
发行人的独立性”、“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”），符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
7. 根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》及最近两年发行人股东
大会、董事会会议资料并经本所经办律师核查，发行人已建立了健全的股
东投票计票制度，建立了与股东之间多元化纠纷解决机制，切实保障了投
资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符
合《管理办法》第十六条第二款的规定。
8. 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所经办律师核查，发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，《审计报告》无保留意见，符合《管理办法》第十七条
的规定。
9. 根据发行人董事会出具的《上海凯鑫分离技术股份有限公司内部控制评价
报告》以及《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，《内部
控制鉴证报告》无保留结论，符合《管理办法》第十八条的规定。
10. 根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所经办律师核
查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法
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规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条的
规定：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交
易所公开谴责的；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见的。
11. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，相关主管部门出具的
证明文件并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自
公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目
前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上，经逐条核查，本所认为：
发行人本次发行上市除须按《证券法》第十条、第五十条第一款第（一）项
的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定取得深交所同
意外，已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的公开发行 A 股股
票并在创业板上市的各项实质条件。
四、 发行人的设立
(一) 发行人设立的方式
发行人系由凯鑫有限整体变更设立的股份有限公司。
(二) 发行人设立的程序、资格、条件、方式
1. 2015 年 6 月 25 日，上海市工商局核发了《企业名称变更预先核准通知书》
（沪工商注名预核字第 01201506251053），核准凯鑫有限名称变更为“上
海凯鑫分离技术股份有限公司”。
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2. 根据大华于 2015 年 7 月 1 日出具的“大华审字[2015]第 005689 号”《审计
报告》，截至 2015 年 5 月 31 日，凯鑫有限经审计的账面净资产值为
41,240,053.28 元。
3. 2015 年 7 月 4 日，凯鑫有限召开股东会，同意凯鑫有限整体变更为股份有
限公司，并以大华 2015 年 7 月 1 日出具的“大华审字[2015]第 005689 号”
《审计报告》中凯鑫有限截止 2015 年 5 月 31 日的经审计账面净资产额
41,240,053.28 元为基础，按 2.062：1 的比例折为发行人 20,000,000 股，
每股面值人民币 1 元，剩余 21,240,053.28 元计入资本公积。凯鑫有限全
体股东作为公司发起人按本次整体变更前其在凯鑫有限的出资比例持有
相应数额的股份。
4. 2015 年 7 月 4 日，凯鑫有限全体股东共同签署了《上海凯鑫分离技术股份
有限公司发起人协议》，同意凯鑫有限整体变更为股份有限公司，并以凯
鑫有限截止 2015 年 5 月 31 日的经审计账面净资产额按 2.062：1 的比例
折为股份公司股本 20,000,000 股，每股面值人民币 1 元，净资产高于股本
部分人民币 21,240,053.28 元计入资本公积。凯鑫有限全体股东作为公司
发起人按本次整体变更前其在凯鑫有限的出资比例持有相应数额的股份。
该协议还对变更为股份有限公司的程序、各发起人的权利与义务等事项作
出明确约定。
上海凯鑫的发起人所认购的股份数量、股份比例分别为：
序号 发起人姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1. 葛文越 7,169,600 35.85%
2. 申雅维 1,692,400 8.46%
3. 刘峰 1,692,400 8.46%
4. 杨旗 1,692,400 8.46%
5. 邵蔚 1,692,400 8.46%
6. 苏州博璨 1,692,400 8.46%
7. 架桥富凯 1,538,000 7.69%
8. 杨昊鹏 1,292,400 6.46%
9. 浙江红土 769,000 3.85%
10. 上海红土 461,400 2.31%
11. 深创投 307,600 1.54%
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序号 发起人姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 20,000,000 100%
5. 根据大华于 2015 年 7 月 8 日出具的“大华验字[2015]第 000754 号”《验资
报告》，截至 2015 年 7 月 4 日，各发起人以其拥有的凯鑫有限截至 2015
年 5 月 31 日经审计净资产 41,240,053.28 元出资，按 2.062：1 的比例折合
为上海凯鑫股本 2,000 万股，净资产折合股本后的余额 21,240,053.28 元转
为资本公积，上海凯鑫 2,000 万元注册资本已足额缴纳。
6. 2015 年 7 月 20 日，上海凯鑫召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于上海凯鑫分离技术股份有限公司筹备情况的报告》、
《关于<上海凯鑫分离技术股份有限公司章程（草案）>及其附件<股东大
会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的议案》、《关于提
名葛文越为第一届董事会董事候选人的议案》、《关于提名邵蔚、刘峰为第
一届董事会董事候选人的议案》、《关于提名蒋位为第一届董事会董事候选
人的议案》、《关于提名卢源为第一届董事会董事候选人的议案》、《关于提
名杨旗、杨昊鹏为第一届监事会监事候选人的议案》、《关于授权董事会办
理公司工商变更登记及其他相关事项的议案》等相关议案，选举了上海凯
鑫首届董事会成员和首届监事会成员。
7. 2015 年 8 月 6 日，上海凯鑫就前述整体变更事项在上海市工商局办理完
成工商变更登记手续，并取得了注册号为 310115001854387 的《营业执
照》。
经本所经办律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时
中国法律法规的规定，发行人依法设立。
(三) 发行人设立过程中签订的合同
2015 年 7 月 4 日，凯鑫有限全体股东共同签署了《上海凯鑫分离技术股份
有限公司发起人协议》，约定了股份公司的名称和住所、经营范围、经营
期限和管理形式、组织机构、财务制度、设立方式、股份类别、股份总额
及面值、股份的折算和持有、验资、权利义务之继承、发起人的权利和义
务等重要事项。
经本所经办律师核查，《上海凯鑫分离技术股份有限公司发起人协议》符
合中国法律法规的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
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(四) 发行人设立过程中的审计、评估、验资等事项
根据大华于 2015 年 7 月 1 日出具的“大华审字[2015]第 005689 号”《审计
报告》，截至 2015 年 5 月 31 日，凯鑫有限经审计的账面净资产值为
41,240,053.28 元。
根据上海申威资产评估有限公司于 2015 年 7 月 3 日出具的“沪申威评报字
[2015]第 0424 号”《资产评估报告》，确认截至 2015 年 5 月 31 日，凯鑫有
限经评估的净资产值为 61,806,669.37 元。
根据大华于 2015 年 7 月 8 日出具的“大华验字[2015]第 000754 号”《验资
报告》，截至 2015 年 7 月 4 日，上海凯鑫 2,000 万元注册资本已足额缴纳。
经本所经办律师核查，发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估、验
资程序，符合中国法律法规的规定。
(五) 发行人的创立大会
经本所经办律师核查，发行人创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会的
召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及所议事项和内容符合中国法
律法规的规定。
综上，本所认为：
1. 发行人系由凯鑫有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、
资格、条件、方式等符合当时中国法律法规的规定。
2. 发行人设立过程中所签订的《上海凯鑫分离技术股份有限公司发起人协
议》符合中国法律法规的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
3. 发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序，符合中国法律
法规的规定。
4. 发行人创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会的召开程序及所议事项符
合中国法律法规的规定。
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五、 发行人的独立性
(一) 发行人资产的完整性
1. 发行人系由凯鑫有限整体变更而来的股份有限公司，凯鑫有限整体变更为
股份有限公司及其后续历次增资时的注册资本已经会计师事务所出具相
关验资报告予以验证，发行人的注册资本已足额缴纳。
2. 发行人由凯鑫有限整体变更而来，凯鑫有限的资产全部由发行人承继。根
据发行人提供的资产清单、相关资产的产权证书并经本所经办律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，与发行人业务相关的所有经营性资产已转
移至发行人名下，发行人不存在资产被控股股东或实际控制人及其控制的
其他企业控制和占用的情况。
3. 根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所经办律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，发行人合法拥有与生产经营有关的注册商标、专利
权、域名、生产设备等主要财产，且相关资产均在权利期限内。
4. 根据发行人提供的材料并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人业务和生产经营所需资产的权属完整，不存在与股东共用的
情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东、
实际控制人占用的情况；发行人对所有资产有完全的控制和支配权，主要
财产权利不存在权属纠纷或潜在纠纷。
经本所经办律师核查，发行人的资产独立完整。
(二) 发行人人员的独立性
1. 根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人实行劳动合同制
度，并依照国家或地方相关法律、行政法规制定了独立的人事管理制度，
有关劳动、人事、工资管理等诸方面均独立于控股股东、实际控制人控制
的其他企业。
2. 根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人的高级管理人员
（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）均未在控股股东、实
际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事、员工持股平台执行事务合
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伙人以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中领薪；
公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
经本所经办律师核查，发行人人员独立。
(三) 发行人财务的独立性
1. 根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人设有独立的财务部
门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
2. 根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人已经批准开立了独
立的银行账户，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共享银行账户。发行人依法办理了税务登记并独立进行纳税申报和履行
纳税义务。
3. 根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人具有独立的资金管
理体系、独立接受银行授信，在社保、工薪报酬等方面账目独立。
4. 根据发行人的书面确认及经本所经办律师核查，发行人不存在将资金直接
或间接地提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用的情况，不存
在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金的情况，不存
在为公司控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情况。
经本所经办律师核查，发行人财务独立。
(四) 发行人机构的独立性
1. 根据发行人提供的《内部控制评价报告》，发行人的组织机构如下
图所示：
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2. 发行人按照中国法律法规和《公司章程》的规定建立董事会、监
事会，分别对股东大会负责。
3. 发行人董事会下设审计委员会、提名委员会、战略与投资委员会、
薪酬与考核委员会等 4 个专门委员会，发行人建立了独立董事工作制度、
董事会秘书工作细则、内部审计制度等公司治理制度。
4. 发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
经本所经办律师核查，发行人机构独立。
(五) 发行人业务的独立性
1. 根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人的主营业务为膜分
离技术的研究与开发，为工业客户优化生产工艺，提供减排降耗和废弃物
资源化综合利用的整体解决方案。
2. 根据发行人之控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺
函》、《审计报告》以及最近三年关联交易的协议等资料并经本所经办律师
核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在与其
控股股东、实际控制人及其控制的企业有同业竞争的情形，且不存在显失
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公平的重大关联交易，发行人的业务独立于控股股东或实际控制人及其控
制的其他企业。
经本所经办律师核查，发行人业务独立。
综上，本所认为：
1. 发行人资产独立完整，在人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
2. 发行人具有完整的业务系统和直接面向市场自主经营的能力。
六、 发起人和股东
(一) 发起人
1. 发起人的基本情况
凯鑫有限整体变更为股份有限公司时的发起人为葛文越、申雅维、刘峰、
杨旗、邵蔚、杨昊鹏、深创投、浙江红土、上海红土、苏州博璨及架桥富
凯，其基本情况如下：
（1） 自然人发起人
根据发行人自然人发起人提供的身份证明文件并经本所经办律师核查，截
至本律师工作报告出具之日，发行人自然人发起人基本信息及持股情况如
下：
序 持股数量 持股比
姓名 国籍 身份证号 住所
号 （股） 例
310108196
1 葛文越 14,339,200 29.98% 中国 上海市闸北区芷江西路
803******
370802197
2 邵蔚 3,384,800 7.08% 中国 上海市徐汇区高安路
002******
110102196
3 申雅维 3,384,800 7.08% 中国 上海市浦东新区苗圃路
508******
360103196
4 杨旗 3,384,800 7.08% 中国 上海市浦东新区民生路
406******
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序 持股数量 持股比
姓名 国籍 身份证号 住所
号 （股） 例
142701197
5 刘峰 3,384,800 7.08% 中国 上海市浦东新区浦建路
410******
210603196
6 杨昊鹏 2,584,800 5.40% 中国 上海市浦东新区枣庄路
911******
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人自然人发起
人均为中国公民，住所均在中国境内，葛文越具有新加坡永久居留权。
（2） 非自然人发起人
a) 架桥富凯
截至本律师工作报告出具之日，架桥富凯持有发行人 3,076,000 股股份，
占发行人股份总数的 6.43%。根据架桥富凯最新的《营业执照》、《深圳市
架桥富凯股权投资企业（有限合伙）之有限合伙协议》并经本所经办律师
核查，架桥富凯的基本情况如下：
名称 深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300587918338Q
深圳市架桥富润股权投资管理企业（有限合伙）（委派代表：
执行事务合伙人
徐波）
主要经营场所 深圳市福田区福田街道益田路 4068 号卓越时代广场 2401 室
类型 有限合伙
股权投资、投资管理、投资咨询（不含人才中介、证券、保
经营范围 险、基金、金融业务及其他限制项目）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2011 年 12 月 5 日至 2021 年 12 月 5 日
成立日期 2011 年 12 月 5 日
登记机关 深圳市市场监督管理局
截至本律师工作报告出具之日，架桥富凯的合伙人出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例 合伙人性质
（万元）
深圳市架桥富润股权投资管理
1 20 0.04% 普通合伙人
企业（有限合伙）
苏州架桥富凯股权投资基金企
2 30,030 66.73% 有限合伙人
业（有限合伙）
3-3-2-29
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例 合伙人性质
（万元）
苏州架桥富凯二号股权投资基
3 14,450 32.11% 有限合伙人
金企业（有限合伙）
4 张丽梅 500 1.11% 有限合伙人
合计 45,000 100% --
经本所经办律师于基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/xxgs/）核查，
截至本律师工作报告出具之日，架桥富凯已于基金业协会履行了私募基金
备案手续，基金编号为 SD5825，备案时间为 2015 年 3 月 20 日。架桥富
凯的基金管理人深圳市架桥富润股权投资管理企业（有限合伙）已于基金
业协会履行了基金管理人登记手续，登记编号为 P1009413，登记时间为
2015 年 3 月 19 日。
b) 浙江红土
截至本律师工作报告出具之日，浙江红土持有发行人 1,538,000 股股份，
占发行人股份总数的 3.22%。根据浙江红土最新的《营业执照》、《浙江红
土创业投资有限公司章程》并经本所经办律师核查，浙江红土的基本情况
如下：
名称 浙江红土创业投资有限公司
统一社会信用代码 91330402554038764W
法定代表人 孙东升
嘉兴市亚太路 705 号浙江清华长三角研究院总部创新大厦
住所
19 楼 1905 室
注册资本 20,000 万元
公司类型 有限责任公司
创业企业投资，受委托代理创业投资，创业投资管理及相关
经营范围 咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
营业期限 2010 年 04 月 21 日至 2020 年 04 月 20 日
成立日期 2010 年 04 月 21 日
登记机关 嘉兴市南湖区工商行政管理局
截至本律师工作报告出具之日，浙江红土的股东出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
3-3-2-30
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市创新投资集团有限公司 5,705.52 28.53%
2 同方投资有限公司 1,472.40 7.36 %
3 深圳市星河投资有限公司 2,658.48 13.29%
4 杭州娃哈哈宏振投资有限公司 2,453.98 12.27 %
5 横店集团控股有限公司 2,990.80 14.95%
6 西子联合控股有限公司 1,495.40 7.48 %
7 浙江浙华投资有限公司 1,482.62 7.41%
8 中建信控股集团有限公司 1,495.40 7.48 %
9 浙江红土创业投资管理有限公司 245.40 1.23%
合计 20,000.00 100%
经本所经办律师于基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/xxgs/）核查，
截至本律师工作报告出具之日，浙江红土及其私募基金管理人浙江红土创
业投资管理有限公司已于基金业协会履行了私募基金备案及私募基金管
理人登记手续。浙江红土的基金编号为 SD4898，备案时间为 2015 年 2 月
4 日。浙江红土创业投资管理有限公司的私募基金管理人登记编号为
P1008121，登记时间为 2015 年 2 月 4 日。
c) 上海红土
截至本律师工作报告出具之日，上海红土持有发行人 922,800 股股份，占
发行人股份总数的 1.93%。根据上海红土最新的《营业执照》、《上海红土
创业投资有限公司章程》并经本所经办律师核查，上海红土的基本情况如
下：
名称 上海红土创业投资有限公司
统一社会信用代码 913101206957682778
法定代表人 何冬宾
住所 上海市奉贤区五四公路 2011 号 3 幢 108 室
注册资本 5,500 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业管
经营范围
理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
3-3-2-31
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
营业期限 2009 年 10 月 9 日至 2019 年 10 月 8 日
成立日期 2009 年 10 月 9 日
登记机关 上海市工商行政管理局奉贤分局
截至本律师工作报告出具之日，上海红土的股东出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市创新投资集团有限公司 2,200 40.00%
2 上海新发展房地产开发有限公司 825 15.00%
3 上海奉贤南桥新城建设发展有限公司 1,650 30.00%
4 上海南桥中小企业总部商务区有限公司 825 15.00%
合计 5,500 100%
经本所经办律师于基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/xxgs/）核查，
截至本律师工作报告出具之日，上海红土及其管理人上海红土创业投资管
理有限公司已于基金业协会履行了私募基金备案及私募基金管理人登记
手续。上海红土的基金编号为 SD4861，备案时间为 2015 年 2 月 16 日。
上海红土创业投资管理有限公司的私募基金管理人登记编号为
P1008736，登记时间为 2015 年 2 月 15 日。
d) 深创投
截至本律师工作报告出具之日，深创投持有发行人 615,200 股股份，占发
行人股份总数的 1.29%。根据深创投最新的《营业执照》、《深圳市创新投
资集团有限公司章程》并经本所经办律师核查，深创投的基本情况如下：
名称 深圳市创新投资集团有限公司
统一社会信用代码 91440300715226118E
法定代表人 倪泽望
住所 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
注册资本 542,090.1882 万元
公司类型 有限责任公司
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
经营范围 务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；
股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管
理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集
3-3-2-32
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受
托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证
券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政
法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文
件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小
企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从
事房地产开发经营业务。
营业期限 1999 年 8 月 25 日至 2049 年 8 月 25 日止
成立日期 1999 年 8 月 25 日
登记机关 深圳市市场监督管理局
截至本律师工作报告出具之日，深创投的股东出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 152,843.4070 28.20%
2 深圳市星河房地产开发有限公司 108,418.6696 20.00%
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.8000 10.80%
4 深圳市远致投资有限公司 69,350.3415 12.79%
5 深圳能源集团股份有限公司 27,269.5179 5.03%
6 福建七匹狼集团有限公司 26,520.1015 4.89%
7 深圳市立业集团有限公司 26,520.1015 4.89%
8 广东电力发展股份有限公司 19,911.1101 3.67%
9 深圳市亿鑫投资有限公司 17,953.0529 3.31%
10 深圳市福田投资发展公司 13,253.1829 2.44%
11 深圳市盐田港集团有限公司 12,651.0909 2.33%
12 广深铁路股份有限公司 7,590.6789 1.40%
13 中兴通讯股份有限公司 1,265.1335 0.23%
合计 542,090.1882 100%
经本所经办律师于基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/xxgs/）核查，
截至本律师工作报告出具之日，深创投已于基金业协会履行了私募基金备
案及私募基金管理人登记手续，系自我管理型基金。深创投的基金编号为
SD2401，备案时间为 2014 年 4 月 22 日。深创投的私募基金管理人登记
编号为 P1000284，登记时间为 2014 年 4 月 22 日。
e) 苏州博璨
3-3-2-33
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，苏州博璨持有发行人 3,384,800 股股份，
占发行人股份总数的 7.08%。根据苏州博璨最新的《营业执照》、《苏州工
业园区博璨投资中心（有限合伙）合伙协议》并经本所经办律师核查，苏
州博璨的基本情况如下：
名称 苏州工业园区博璨投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594338952981K
执行事务合伙人 毛翔祖
主要经营场所 苏州工业园区普惠路 456 号*
类型 有限合伙企业
实业投资、创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
营业期限 2015 年 5 月 11 日至 2025 年 5 月 5 日
成立日期 2015 年 5 月 11 日
登记机关 江苏省苏州工业园区工商行政管理局
截至本律师工作报告出具之日，苏州博璨的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 毛翔祖 2.3640 0.2364% 普通合伙人
2 王洁 191.213 19.1213% 有限合伙人
3 李玉竹 129.8000 12.9800% 有限合伙人
4 王璐 91.0540 9.1054% 有限合伙人
5 张蔚 75.1200 7.5120% 有限合伙人
6 沈瑜 53.0390 5.3039% 有限合伙人
7 邹瑾 52.3560 5.2356% 有限合伙人
8 蒋乐为 52.3560 5.2356% 有限合伙人
9 詹婷婷 52.3560 5.2356% 有限合伙人
10 徐晓峰 45.5270 4.5527% 有限合伙人
11 尹营珍 45.5270 4.5527% 有限合伙人
12 黄光 45.5270 4.5527% 有限合伙人
13 吴爱霞 45.5270 4.5527% 有限合伙人
14 杨鹏 45.5270 4.5527% 有限合伙人
15 肖淑君 29.5440 2.9544% 有限合伙人
16 唐维 15.1757 1.5176% 有限合伙人
3-3-2-34
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
17 范泽宇 15.1757 1.5176% 有限合伙人
18 刘丽 12.8116 1.2812% 有限合伙人
合计 1,000 100% --
根据苏州博璨的书面确认，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作
报告正文“六、发起人和股东”之“（四）股东之间的关联关系”已披露的关
联关系外，苏州博璨及其合伙人与发行人及其董事、监事、高级管理人员、
发行人的其他股东均不存在其他关联关系，也不存在委托持股关系。
根据苏州博璨提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，苏州博璨系
由各合伙人自筹资金、自发组建、自行管理而成立的有限合伙企业，不存
在资产由基金管理人管理或委托具有特定资产管理资质的机构（如信托公
司、保险资产管理公司、证券公司、基金管理公司等）代为管理的情形。
截至本律师工作报告出具之日，除投资发行人之外，苏州博璨未投资其他
企业。因此，苏州博璨不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金
或私募基金管理人，不需要按照前述规定履行登记备案程序。
2. 发起人人数和住所
发行人设立时的发起人共计 11 名，符合中国法律规定发起人（股东）数
量不超过 200 人的规定，发起人住所均在中国境内。
3. 发起人资格
发行人设立时 11 名发起人中，葛文越、申雅维、刘峰、杨旗、邵蔚、杨
昊鹏为自然人，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力。深创投、浙
江红土、上海红土为依据中国法律有效设立并存续的有限责任公司，苏州
博璨、架桥富凯为依据中国法律有效设立并存续的有限合伙企业。
4. 发起人认缴注册资本的情况
发起人的出资比例由《上海凯鑫分离技术股份有限公司发起人协议》确定，
出资方式为以凯鑫有限截至 2015 年 5 月 31 日的经审计账面净资产额
41,240,053.28 元为基础，按 2.062：1 的比例折为股份公司股本 20,000,000
股，每股面值人民币 1 元，剩余 21,240,053.28 元计入资本公积。
3-3-2-35
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
根据大华于 2015 年 7 月 8 日出具的“大华验字[2015]第 000754 号”《验资
报告》，发行人全体发起人应当认缴的出资已经足额缴清。
综上，经本所经办律师核查，全体发起人均具有担任发起人和股东的资格；
发行人设立时发起人的人数、住所、出资比例、出资方式均符合中国法律
的规定；发起人按照发起人协议将经审计的凯鑫有限账面净资产折股投入
发行人不存在法律障碍，并且产权关系清晰，不存在潜在纠纷。发起人不
存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也
不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
(二) 现有股东
1. 现有股东
根据现行有效的《公司章程》并经本所经办律师核查，截至本律师工作报
告出具之日，发行人现有股东共 13 名，除 11 名发起人之外，新增股东为
上海济谦与苏州启明，均为有限合伙企业。发行人现有股东及其持股情况
如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 葛文越 14,339,200 29.98%
2 苏州启明 6,330,902 13.24%
3 申雅维 3,384,800 7.08%
4 刘峰 3,384,800 7.08%
5 杨旗 3,384,800 7.08%
6 邵蔚 3,384,800 7.08%
7 苏州博璨 3,384,800 7.08%
8 架桥富凯 3,076,000 6.43%
9 杨昊鹏 2,584,800 5.40%
10 浙江红土 1,538,000 3.22%
11 上海济谦 1,502,564 3.14%
12 上海红土 922,800 1.93%
13 深创投 615,200 1.29%
合计 47,833,466 100%
2. 新增股东
3-3-2-36
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
除前述已经披露的发起人股东之外，发行人新增了 2 名股东，均为有限合
伙企业，该等新增股东的基本情况如下：
（1） 上海济谦
截至本律师工作报告出具之日，上海济谦持有发行人 1,502,564 股股份，
占发行人股份总数的 3.14%。根据上海济谦最新的《营业执照》、《上海济
谦投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》并经本所经办律师核查，上
海济谦的基本情况如下：
名称 上海济谦投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 9131011435086532XT
执行事务合伙人 葛文越
主要经营场所 上海市嘉定区南翔镇嘉美路 955 号 4 幢 1188 室
类型 有限合伙企业
投资管理，投资咨询（除金融、证券）（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2015 年 9 月 16 日至 2045 年 9 月 15 日
成立日期 2015 年 9 月 16 日
登记机关 上海市嘉定区市场监管局
截至本律师工作报告出具之日，经本所经办律师核查，上海济谦为发行人
的员工持股平台，该等合伙人的出资及任职情况如下：
认缴出 占合伙
序 合伙 入职
姓名 资额（万 企业权 任职情况 任职期限
号 人性质 时间
元） 益比例
2011
葛文 普通合 2011 年 12 月至
1 1 0.171% 年 12 总经理
越 伙人 今
月
2013 年 6 月至
监事
有限合 2013 2015 年 7 月
2 刘峰 78 13.331%
伙人 年6月 2015 年 7 月至
副总经理
今
常务副总经 2018 年 4 月至
有限合 2012 理 今
3 邵蔚 39 6.655%
伙人 年2月 2012 年 2 月至
副总经理
今
3-3-2-37
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
认缴出 占合伙
序 合伙 入职
姓名 资额（万 企业权 任职情况 任职期限
号 人性质 时间
元） 益比例
2015 年 7 月至
董事会秘书
2018 年 6 月
2015 年 7 月至
财务总监
2017 年 2 月
2016 年 4 月至
财务部经理
2017 年 1 月
有限合 2016 2017 年 2 月至
4 袁莉 39 6.655% 财务总监
伙人 年4月 2018 年 6 月
财务总监、 2018 年 6 月至
董事会秘书 今
2011
田灿 有限合 研发项目总 2011 年 11 月至
5 39 6.655% 年 11
彬 伙人 监 今
月
工程项目部
2012 年 9 月至
高级技术经
2017 年 4 月
2012 理
有限合
6 钱勇 39 6.655% 年 10 2017 年 4 月至
伙人 研发总监
月 今
职工代表监 2016 年 12 月至
事 今
刘胜 有限合 2012 2012 年 6 月至
7 39 6.655% 技术总监
伟 伙人 年6月 今
2012
王修 有限合 2012 年 11 月至
8 39 6.655% 年 11 研发总监
义 伙人 今
月
2012
王玮 有限合 2012 年 10 月至
9 23.4 3.993% 年 10 高级会计
平 伙人 今
月
综合管理部 2012 年 12 月至
2012
有限合 主管 今
10 唐婕 23.4 3.993% 年 12
伙人 职工代表监 2015 年 7 月至
月
事 2016 年 12 月
有限合 2012 2012 年 5 月至
11 张芸 23.4 3.993% 工程师
伙人 年5月 今
冒进 有限合 2012 2012 年 9 月至
12 23.4 3.993% 项目经理
红 伙人 年9月 今
戚志 有限合 2013 2013 年 4 月至
13 23.4 3.993% 项目经理
龙 伙人 年4月 今
高学 有限合 2013 2013 年 4 月至
14 15.6 2.662% 仓库主管
香 伙人 年4月 今
3-3-2-38
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
认缴出 占合伙
序 合伙 入职
姓名 资额（万 企业权 任职情况 任职期限
号 人性质 时间
元） 益比例
梁雄 有限合 2013 2013 年 6 月至
15 15.6 2.662% 技术工程师
磊 伙人 年6月 今
王贵 有限合 2013 2013 年 2 月至
16 15.6 2.662% 电仪工程师
清 伙人 年2月 今
2013
万旗 有限合 工艺调试工 2013 年 11 月至
17 15.6 2.662% 年 11
平 伙人 程师 今
月
有限合 2014 2014 年 6 月至
18 杨飞 15.6 2.662% 技术工程师
伙人 年6月 今
2015 年 2 月至
销售总监
2017 年 4 月
有限合 2015
19 陈聪 7.8 1.331% 2017 年 4 月至
伙人 年2月 市场拓展总
2018 年 3 月（已
监
离职）
王益 有限合 2015 高级技术经 2015 年 3 月至
20 15.6 2.662%
民 伙人 年3月 理 今
销售部销售
2013 年 4 月至
助理兼工会
杨一 有限合 2013 今
21 7.8 1.331% 主席
琳 伙人 年4月
2019 年 2 月至
监事
今
沈海 有限合 2012 2012 年 5 月至
22 7.8 1.331% 出纳
风 伙人 年5月 今
2014 年 5 月至
王志 有限合 2014 工艺调试工
23 7.8 1.331% 2017 年 11 月
杰 伙人 年5月 程师
（已退休）
肖礼 有限合 2014 2014 年 3 月至
24 7.8 1.331% 机械工程师
荣 伙人 年3月 今
有限合 2015 2015 年 5 月至
25 徐臻 7.8 1.331% 技术工程师
伙人 年5月 今
王淑 有限合 2015 2015 年 7 月至
26 7.8 1.331% 技术工程师
影 伙人 年7月 今
有限合 2015 2015 年 6 月至
27 王瑾 3.9 0.666% 行政主管
伙人 年6月 今
缪爱 有限合 2015 仓库操作管 2015 年 5 月至
28 3.9 0.666%
红 伙人 年5月 理员 今
3-3-2-39
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
认缴出 占合伙
序 合伙 入职
姓名 资额（万 企业权 任职情况 任职期限
号 人性质 时间
元） 益比例
合计 586 100% -- -- -- --
根据上海济谦的工商登记资料，公司实际控制人葛文越、邵蔚、刘峰分别
持有上海济谦 0.171%、6.655%和 13.331%的财产份额，同时，葛文越担
任该企业的普通合伙人及执行事务合伙人。
根据上海济谦的书面确认并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出
具之日，除本律师工作报告正文“六、发起人和股东”之“（四）股东之间
的关联关系”已披露的关联关系外，上海济谦的合伙人与发行人及其董事、
监事、高级管理人员、发行人其他股东均不存在其他关联关系，也不存在
委托持股关系。
根据上海济谦提供的资料及的书面确认并经本所经办律师核查，上海济谦
系由各合伙人自筹资金、自发组建、自行管理而成立的有限合伙企业，不
存在资产由基金管理人管理或委托具有特定资产管理资质的机构（如信托
公司、保险资产管理公司、证券公司、基金管理公司等）代为管理的情形。
截至本律师工作报告出具之日，除投资发行人之外，上海济谦未投资其他
企业。因此，上海济谦不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金
或私募基金管理人，不需要按照前述规定履行登记备案程序。
（1）员工持股平台员出资资金来源情况
根据发行人及管理层的确认，由于部分参与认购员工持股平台上海济谦财
产份额的公司员工资金周转困难，公司于 2015 年 10 月累计拆借 291.3 万
元给该等员工用于认购员工持股平台上海济谦的财产份额，具体拆借情况
如下：
序号 姓名 借款金额（元） 序号 姓名 借款金额（元）
1 冯海杰（注） 38,000 10 万旗平 70,000
2 高学香 50,000 11 王淑影 40,000
3 梁雄磊 80,000 12 王玮平 120,000
4 刘胜伟 270,000 13 王修义 190,000
5 冒进红 116,000 14 王益民 100,000
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序号 姓名 借款金额（元） 序号 姓名 借款金额（元）
6 戚志龙 120,000 15 肖礼菁（注） 80,000
7 钱勇 600,000 16 肖礼荣 40,000
8 唐婕 600,000 17 杨飞 79,000
9 田灿彬 200,000 18 张芸 120,000
合计 2,913,000
注：肖礼菁、冯海杰已离职，2018 年 12 月，邵蔚与其签订《财产份额转让协议》，
协议约定冯海杰、肖礼菁持有的上海济谦 1.331%、2.662%的财产份额（对应出资额
为 7.80 万元、15.60 万元）分别以 8.0391 万元、16.0783 万元转让给邵蔚。
除上述向公司拆借的 291.30 万元外，持股平台员工的其他出资资金均来
源于其自有资金或自筹资金。
（2）员工偿还借款情况
2015 年 11 月，上述 18 名员工全额归还了公司提供的 291.30 万元借款。
其中，员工以自有资金还款 19 万元，公司实际控制人葛文越和邵蔚分别
提供 132 万元和 140.3 万元资金用于员工偿还公司借款。
员工的 19 万元自有资金系由万旗平、高学香、王淑影、冒进红提供，具
体分别出资 7 万元、5 万元、4 万元及 3 万元。
葛文越的 132 万元资金来源于申雅维及其配偶张永刚提供的借款，其中，
12 万元借给了王玮平，120 万元最终分别借给了钱勇和唐婕。
邵蔚提供的 140.3 万元资金中，自有资金 10.3 万元，其余 130 万元通过济
宁市鼎琛工贸有限公司（“鼎琛工贸”）向公司拆借。
（3）鼎琛工贸 130 万元拆借及其偿还
2015 年 11 月，公司向鼎琛工贸拆出资金 130 万元，该等资金拆出后又转
回到邵蔚个人账户。为了分散未来可能出现的员工不予偿还借款风险，邵
蔚在收到上述 130 万元资金后，将其中一部分资金出借给杨昊鹏与刘峰，
最终由其三人分别出借给向公司借款的员工，用于偿还其直接从公司拆借
的部分出资款。邵蔚提供的 140.3 万元借款（包括前述来源于公司的 130
万元及自有资金 10.3 万元）的情况如下：
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出借人 姓名 借款金额（元） 归还情况
刘胜伟 270,000 已归还
杨昊鹏 田灿彬 200,000 已归还
王修义 190,000 已归还
张芸 120,000 已归还
刘峰 梁雄磊 80,000 已归还
肖礼菁 80,000 已归还
戚志龙 120,000 已归还
王益民 100,000 已归还
冒进红 86,000 已归还
邵蔚
杨飞 79,000 已归还
肖礼荣 40,000 已归还
冯海杰 38,000 已归还
合计 1,403,000 --
上述 140.3 万元的实际借款人均为公司正式员工，且均未担任公司董事、
监事及高级管理人员。
2016 年 8 月，上述通过济宁市鼎琛工贸有限公司拆借出的 130 万元资金
已全额偿还公司，并支付了 3.9 万元的资金使用费，上述事项从而得到了
全面纠正。
（2） 苏州启明
截至本律师工作报告出具之日，苏州启明持有发行人 6,330,902 股股份，
占发行人股份总数的 13.24%。根据苏州启明最新的《营业执照》、《苏州
启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》并经本所经办律师核
查，苏州启明的基本情况如下：
名称 苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 913205940880007928
苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：邝子
执行事务合伙人
平）
苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 幢 203
主要经营场所
室
类型 有限合伙企业
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创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或
经营范围 个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限 2014 年 02 月 27 日至 2020 年 02 月 26 日止
成立日期 2014 年 02 月 27 日
登记机关 苏州工业园市场监督管理局
截至本律师工作报告出具之日，苏州启明的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
苏州启承投资管理合伙企业
1 900 0.90% 普通合伙人
（有限合伙）
盐城启明融智创业投资合伙
2 20,600 20.60% 有限合伙人
企业（有限合伙）
国创开元股权投资基金（有
3 20,000 20.00% 有限合伙人
限合伙）
国创元禾创业投资基金（有
4 14,000 14.00% 有限合伙人
限合伙）
深圳市海富恒达股权投资合
5 12,320 12.32% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
深圳市海富恒盛股权投资合
6 5,390 5.39% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
上海歌斐荣泽投资中心（有
7 5,000 5.00% 有限合伙人
限合伙）
中国科学院国有资产经营有
8 5,000 5.00% 有限合伙人
限责任公司
华创汇才投资管理（北京）
9 5,000 5.00% 有限合伙人
有限公司
深圳市海富恒泰股权投资基
10 3,395 3.395% 有限合伙人
金企业（有限合伙）
北京紫荆华融股权投资有限
11 3,000 3.00% 有限合伙人
公司
上海歌斐信熙投资中心（有
12 2,395 2.395% 有限合伙人
限合伙）
义乌惠商紫荆股权投资有限
13 2,000 2.00% 有限合伙人
公司
盐城海德恒诚股权投资基金
14 1,000 1.00% 有限合伙人
（有限合伙）
合计 100,000 100% --
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经本所经办律师于基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/xxgs/）核查，
截至本律师工作报告出具之日，苏州启明已于基金业协会履行了私募基金
备案手续，基金编号为 SD4968，备案时间为 2015 年 1 月 14 日。苏州启
明的基金管理人苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙）已于基金业
协会履行了基金管理人登记手续，基金管理人登记编号为 P1000851，登
记时间为 2014 年 4 月 22 日。
(三) 控股股东和实际控制人
1. 截至本律师工作报告出具之日，葛文越持有发行人 14,339,200 股股份，其
作为普通合伙人及执行事务合伙人控制的上海济谦持有发行人 1,502,564
股股份；葛文越直接及通过上海济谦实际能够控制发行人合计 15,841,764
股股份，占发行人股份总数的 33.12%，具体结构如下：
葛文越
担任普通合伙人及
执行事务合伙人
29.98%
上海济谦
3.14%
上海凯鑫
葛文越为发行人控股股东，担任发行人董事长、总经理职位，且依据其与
邵蔚、申雅维、刘峰、杨旗、杨昊鹏签署的《一致行动协议书》约定（详
见本律师工作报告正文“六、发起人和股东”之“（三）控股股东和实际控
制人”），依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响，葛文越系发行人的控股股东。
2. 葛文越、邵蔚、申雅维、刘峰、杨旗、杨昊鹏 6 人共持有公司 30,463,200
股股份，葛文越作为上海济谦的普通合伙人及执行事务合伙人，控制上海
济谦持有的发行人 1,502,564 股股份，前述葛文越、邵蔚、申雅维、刘峰、
杨旗、杨昊鹏直接或间接控制本次发行前发行人总股本的 66.83%。
2015 年 7 月 22 日，葛文越、邵蔚、申雅维、刘峰、杨旗、杨昊鹏签署《一
致行动协议书》，约定自协议签署至公司首次公开发行股票并上市交易三
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
十六个月届满期间，在涉及公司股东（大）会表决事项时，各方须先行协
商一致，再在股东（大）会进行表决。各方承诺保证其就公司的约定表决
事项在公司股东（大）会表决时，一致投赞成票、反对票或弃权票。
事先协商时，各方应当达成一致意见或遵循如下规则：各方按照其各自的
持股比例享有表决权（各方总计表决股权按照 100%折算后统计），每一股
享有一票表决权，表决事项经全部表决票数的 75%以上（含 75%）通过，
上述表决程序由持股比例（各方总计表决股权按照 100%折算后统计）超
过 75%以上（含 75%）的股东及葛文越出席后方可启动。表决事项一经
通过，各方（包括未参加上述表决程序的股东）在股东（大）会表决时，
必须按照该一致意见进行投票，届时不能出席股东（大）会表决的股东，
应当委托其他股东投票。但如果经上述审议程序决议投赞成票的事项，葛
文越享有一票否决权，各方应当按葛文越的否决意见一致投反对票。
在涉及公司董事会约定表决事项时，须由各方先行在董事会召开之前一日
协商一致并形成决议，再由其推选的董事在公司董事会进行投票表决。各
方承诺保证其推选的董事就公司的约定表决事项在公司董事会表决时，按
照一致决议投票。
事先协商时，各方应当达成一致意见或遵循如下规则：各方按照其各自的
持股比例享有表决权（各方总计表决股权按照 100%折算后统计），每一股
享有一票表决权，表决事项经全部表决票的 75%以上（含 75%）通过，
上述表决程序由持股比例（各方总计表决权按照 100%折算后统计），超过
75%以上（含 75%）的股东及葛文越出席后方可启动。表决事项一经通过，
各方股东推选的董事在董事会表决时，必须按照该一致意见进行投票，届
时不能出席董事会表决的董事，应当委托其他董事投票。但如果经上述审
议程序决议投赞成票的事项，葛文越享有一票否决权，各方应当按葛文越
的否决意见一致投反对票。
3. 因此，葛文越、邵蔚、申雅维、刘峰、杨旗、杨昊鹏 6 人对公司股东大会、
董事会的决议及董事和高级管理人员的提名及任免均具有实质性的影响，
葛文越、邵蔚、申雅维、刘峰、杨旗、杨昊鹏为发行人的实际控制人。
4. 发行人的实际控制人在最近两年内未发生变更。
(四) 股东之间的关联关系
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1. 葛文越、邵蔚、申雅维、刘峰、杨旗、杨昊鹏
葛文越、邵蔚、申雅维、刘峰、杨旗、杨昊鹏签署《一致行动协议书》，
约定行使公司股东权利时保持一致行动。
2. 葛文越、邵蔚、刘峰与上海济谦
上海济谦持有公司 1,502,564 股股份，占发行人股份总数的 3.14%，系发
行人员工持股平台。
葛文越直接持有发行人 14,339,200 股股份，占发行人股份总数的 29.98%；
葛文越于上海济谦认缴出资 1 万元，占上海济谦合伙权益比例 0.171%，
并担任上海济谦的普通合伙人及执行事务合伙人，管理并执行上海济谦的
合伙事务，实际控制上海济谦。葛文越与上海济谦存在关联关系。
邵蔚直接持有发行人 3,384,800 股股份，占发行人股份总数的 7.08%；邵
蔚于上海济谦认缴出资 39 万元，占上海济谦合伙权益比例 6.655%，并担
任上海济谦的有限合伙人。邵蔚与上海济谦存在关联关系。
刘峰直接持有发行人 3,384,800 股股份，占发行人股份总数的 7.08%；刘
峰于上海济谦认缴出资 78 万元，占上海济谦合伙权益比例 13.331%，并
担任上海济谦的有限合伙人。刘峰与上海济谦存在关联关系。
高学香于上海济谦认缴出资 15.6 万元，占上海济谦合伙权益比例 2.662%，
并担任上海济谦的有限合伙人。高学香系邵蔚的配偶。
3. 上海红土、浙江红土及深创投
浙江红土系于基金业协会备案的私募基金（基金编号为 SD4898），管理人
为浙江红土创业投资管理有限公司。经本所经办律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，深创投持有浙江红土 28.53%股权，深创投持有浙江红
土创业投资管理有限公司 70%股权。
上海红土系于基金业协会备案的私募基金（基金编号为 SD4861），管理人
为上海红土创业投资管理有限公司。经本所经办律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，深创投持有上海红土 40%股权，深创投持有上海红土创
业投资管理有限公司 70%股权。
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深创投董事黄德林兼任浙江红土的董事，浙江红土董事刘波、尹於舜均兼
任上海红土董事。
根据《上市公司收购管理办法》第 83 条第（三）款及第（四）款的规定，
“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（三）投资者
的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任
董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参
股公司的重大决策产生重大影响。”
因此，深创投与浙江红土、上海红土为一致行动人，存在关联关系。
4. 架桥富凯与苏州博璨
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，架桥富凯的普通合
伙人及执行事务合伙人为深圳市架桥富润股权投资管理企业（有限合伙）；
深圳市架桥富润股权投资管理企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务
合伙人为深圳市架桥富凯投资有限公司；深圳市架桥富凯投资有限公司的
唯一股东为深圳市架桥资本管理股份有限公司（833689）；深圳市架桥资
本管理股份有限公司（833689）系于股转系统挂牌的股份有限公司，根据
深圳市架桥资本管理股份有限公司（833689）于股转系统公开披露信息及
架桥富凯、苏州博璨的书面说明函，苏州博璨的普通合伙人、执行事务合
伙人毛翔祖持有深圳市架桥资本管理股份有限公司（833689）0.9378%股
份，并担任投资总监职务，其与苏州博璨的有限合伙人刘丽为近亲属关系。
苏州博璨的有限合伙人徐晓峰与深圳市架桥资本管理股份有限公司董事
长徐波为近亲属关系。深圳市架桥资本管理股份有限公司的全资子公司深
圳市架桥富凯投资有限公司认缴了深圳市架桥富润股权投资管理企业（有
限合伙）23.89%的出资额，并担任该企业的普通合伙人，深圳市架桥富润
股权投资管理企业（有限合伙）为架桥富凯的普通合伙人，认缴了架桥富
凯 0.04%的出资额。
综上，本所认为，架桥富凯与苏州博璨存在关联关系。
(五) 发起人投入发行人资产的产权
各发起人以凯鑫有限经审计的净资产作为对发行人的出资，发行人设立时
的股本已经大华出具的“大华验字[2015]第 000754 号”《验资报告》予以验
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证。据此，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等
资产投入发行人不存在法律障碍。
(六) 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
发行人系由凯鑫有限整体变更设立的股份有限公司，凯鑫有限的全部资产
和权利依法由发行人承继，原记载于凯鑫有限名下资产之权属证书均已变
更至发行人名下。
综上，本所认为：
1. 发行人的发起人于公司设立时具有中国法律法规规定的担任发起人的资
格。
2. 发行人设立时，发行人的发起人共 11 名，均在中国境内有住所，发起人
持股比例符合《发起人协议》之约定，发起人的人数、住所、出资比例均
符合中国法律法规的规定。
3. 发行人的各发起人以其持有的凯鑫有限净资产对发行人出资，该等资产权
属清晰，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
4. 发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股
的情形，也不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
5. 发行人系由凯鑫有限整体变更设立，该等资产投入发行人并办理了验资手
续，原记载于凯鑫有限名下资产之权属证书均已变更至发行人名下。
6. 公司现有股东的资格均符合现行中国法律法规的规定。截至本律师工作报
告出具之日，发行人现有股东为 6 名自然人股东、3 名公司法人股东、4
名有限合伙企业股东，股东人数累计不超过 200 名。
7. 发行人的实际控制人为葛文越、邵蔚、申雅维、刘峰、杨旗、杨昊鹏 6
人，均为中国公民，发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。
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七、 发行人的股本及其演变
(一) 发行人设立时的股本
发行人系由凯鑫有限整体变更设立的股份有限公司，其设立时的股本详
见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”。
(二) 有限公司阶段的股本演变
1. 凯鑫有限的设立
(1) 2011 年 3 月 23 日，张永刚、杨旗、关欣、高学香与刘至艾签署《上
海凯鑫分离技术有限公司章程》，决定共同出资设立凯鑫有限。凯鑫
有限注册资本为 200 万元，其中，张永刚以货币认缴出资 104 万元
（占凯鑫有限注册资本 52%），杨旗以货币认缴出资 24 万元（占凯
鑫有限注册资本 12%）、关欣以货币认缴出资 24 万元（占凯鑫有限
注册资本 12%）、高学香以货币认缴出资 24 万元（占凯鑫有限注册
资本 12%）、刘至艾以货币认缴出资 24 万元（占凯鑫有限注册资本
12%）。
(2) 2011 年 7 月 8 日，上海弘益会计师事务所有限公司对凯鑫有限股东
出资情况进行了审验，并出具了“弘会验字[2011]第 281 号”《验资报
告》，确认凯鑫有限股东首期出资人民币 60 万元已足额缴纳。其中，
张永刚首期实缴出资 31.2 万元，杨旗、关欣、高学香及刘至艾首期
分别实缴出资 7.2 万元。
(3) 2011 年 7 月 25 日，凯鑫有限在浦东新区工商局完成设立工商登记，
并领取了《企业法人营业执照》。根据凯鑫有限的工商登记文件，凯
鑫有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 张永刚 104.00 31.20 52.00%
2 杨旗 24.00 7.20 12.00%
3 关欣 24.00 7.20 12.00%
4 高学香 24.00 7.20 12.00%
5 刘至艾 24.00 7.20 12.00%
合计 200.00 60.00 100%
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
根据本所经办律师与张永刚、杨旗、关欣、高学香进行的访谈，凯
鑫有限设立时，公司股东均以其合法所有的工作及家庭积累等自有
资金出资。
2. 2011 年 12 月，实收资本变更
(1) 2011 年 11 月 24 日，根据上海弘益会计师事务所有限公司出具的“弘
会验字[2011]第 501 号”《验资报告》，截至 2011 年 11 月 23 日，凯
鑫有限全体股东第二期出资人民币 140 万元已足额缴纳。
(2) 2011 年 12 月 1 日，凯鑫有限在浦东新区工商局办理完上述出资的工
商变更登记手续。本次注册资本实缴完成后，凯鑫有限的股权结构
如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 张永刚 104.00 104.00 52.00%
2 杨旗 24.00 24.00 12.00%
3 关欣 24.00 24.00 12.00%
4 高学香 24.00 24.00 12.00%
5 刘至艾 24.00 24.00 12.00%
合计 200.00 200.00 100%
3. 2011 年 12 月，第一次股权转让
(1) 2011 年 12 月 18 日，张永刚、杨旗、关欣、高学香、刘至艾与葛文
越签署了《股权转让协议》，股东张永刚将其所持凯鑫有限的 32%的
股权，以 64 万元的对价转让给葛文越；杨旗将其所持凯鑫有限的 2%
的股权，以 4 万元的对价转让给葛文越；关欣将其所持凯鑫有限的
2%的股权，以 4 万元的对价转让给葛文越；高学香将其所持凯鑫有
限的 2%的股权，以 4 万元的对价转让给葛文越；刘至艾将其所持凯
鑫有限的 2%的股权，以 4 万元的对价转让给葛文越。
(2) 2011 年 12 月 18 日，凯鑫有限召开股东会并作出决议：同意葛文越
受让张永刚凯鑫有限 32%的股权、同意葛文越受让杨旗凯鑫有限 2%
的股权；同意葛文越受让关欣凯鑫有限 2%的股权；同意葛文越受让
高学香凯鑫有限 2%的股权；同意葛文越受让刘至艾凯鑫有限 2%的
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股权，其他股东均放弃优先购买权。审议通过新的《公司章程》。
(3) 2011 年 12 月 30 日，凯鑫有限在浦东新区工商局办理完前述股权转
让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，凯鑫有限的股权结
构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 葛文越 80.00 80.00 40.00%
2 张永刚 40.00 40.00 20.00%
3 杨旗 20.00 20.00 10.00%
4 关欣 20.00 20.00 10.00%
5 高学香 20.00 20.00 10.00%
6 刘至艾 20.00 20.00 10.00%
合计 200.00 200.00 100%
根据本所经办律师与葛文越、张永刚、杨旗、关欣、高学香等进行
的访谈，公司设立后大股东股权变动原因如下：（1）葛文越在工业
流体分离领域有很强的影响力以及市场开拓能力。葛文越于 2011 年
10 月自新加坡凯发集团离职后，凯鑫有限的股东邀请其加入公司，
但葛文越要求获取凯鑫有限大股东地位；（2）公司原大股东张永刚
投资、任职的其他公司业务发展较快，没有足够的精力帮助凯鑫有
限快速发展，且出于分散家庭投资风险的角度考虑，同意放弃在凯
鑫有限的大股东地位；（3）凯鑫有限其他股东杨旗、关欣、高学香、
刘至艾等也同意葛文越成为凯鑫有限的大股东，并转让相应股权予
葛文越。
根据本所经办律师对葛文越及上述转让方进行的访谈，鉴于 2011 年
12 月，凯鑫有限成立不久，业务尚未正式起步，公司处于略亏损状
态，根据上海创联会计师事务所出具的公司 2011 年度《审计报告》，
公司截至 2011 年 12 月 31 日的所有者权益合计 1,795,798.11 元。因
此，本次股权转让以略高于公司净资产的注册资本 200 万元作为定
价依据，并经转让双方协商后确定，本次股权转让定价依据合理公
允。
根据本所经办律师与本次股权转让双方进行的访谈确认，本次股权
转让系转让双方真实意思表示，葛文越已向各转让方以现金方式支
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
付股权转让协议所约定的全部价款。
4. 2012 年 6 月，凯鑫有限第一次增资
(1) 2012 年 5 月 28 日，凯鑫有限召开股东会并作出决议：同意将凯鑫有
限注册资本由 200 万元增加至 1,000 万元。注册资本增加额由葛文越
以知识产权（无形资产）-非专利技术“KGM 谷氨酸结晶母液综合利
用技术”出资 280 万元、以货币出资 40 万元（变更之日起 2 年内缴
足）履行出资义务；张永刚以知识产权（无形资产）-非专利技术“KGM
谷氨酸结晶母液综合利用技术”出资 140 万元、以货币出资 20 万元
（变更之日起 2 年内缴足）；杨旗以知识产权（无形资产）-非专利
技术“KGM 谷氨酸结晶母液综合利用技术”出资 70 万元、以货币出
资 10 万元（变更之日起 2 年内缴足）；关欣以知识产权（无形资产）
-非专利技术“KGM 谷氨酸结晶母液综合利用技术”出资 70 万元，货
币出资 10 万元（变更之日起 2 年内缴足）；刘至艾以知识产权（无
形资产）-非专利技术“KGM 谷氨酸结晶母液综合利用技术”出资 70
万元、以货币出资 10 万元（变更之日起 2 年内缴足）；高学香以知
识产权（无形资产）-非专利技术“KGM 谷氨酸结晶母液综合利用技
术”出资 70 万元、以货币出资 10 万元（变更之日起 2 年内缴足）。
审议通过《章程修正案》。
根据 KGM 技术原持有人于 2012 年 5 月 28 日签署的《非专利技术
声明》及《非专利技术分割协议书》，葛文越、张永刚、杨旗、关欣、
高学香和刘至艾确认用于本次增资的 KGM 技术来源合法，没有侵
犯任何他方的知识产权，共同拥有 KGM 技术的知识产权。其中，
葛文越拥有 KGM 技术 40%权益，张永刚拥有 KGM 技术 20%权益，
杨旗拥有 KGM 技术 10%权益，关欣拥有 KGM 技术 10%权益，高
学香拥有 KGM 技术 10%权益，刘至艾拥有 KGM 技术 10%权益。
(2) 2012 年 5 月 28 日，北京万博智胜资产评估有限公司对上述用于出资
的非专利技术进行了评估，并出具了“万博评报字[2012]77 号”《资
产评估报告书》。根据该评估报告，“KGM 谷氨酸结晶母液综合利用
技术”于评估基准日 2012 年 4 月 30 日的评估值为 700 万元。
(3) 2012 年 5 月 28 日，葛文越、张永刚、杨旗、关欣、刘至艾、高学香
与凯鑫有限签署《知识产权（无形资产）-非专利技术财产转移协议
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
书》，葛文越、张永刚、杨旗、关欣、刘至艾、高学香作为转让方，
将知识产权（无形资产）-非专利技术“KGM 谷氨酸结晶母液综合利
用技术”价值 700 万元转移到凯鑫有限。转让方与受让方自双方签字
之日起，转让方不再对该知识产权（无形资产）-非专利技术财产拥
有所有权，仅以其出资额为限，享有股东权利，承担股东义务，受
让方以公司全部财产对公司债务承担责任。
(4) 2012 年 6 月 1 日，上海万智会计师事务所（普通合伙）对此次非专
利技术出资进行审验，并出具了“万智验字[2012]第 0048 号”《验资
报告》，确认凯鑫有限全体股东以非专利技术“KGM 谷氨酸结晶母液
综合利用技术”实缴出资 700 万元。
(5) 2012 年 6 月 29 日，凯鑫有限在浦东新区工商局办理完成前述增资的
工商变更登记手续。本次增资完成后，凯鑫有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 葛文越 400.00 360.00 40.00%
2 张永刚 200.00 180.00 20.00%
3 杨旗 100.00 90.00 10.00%
4 关欣 100.00 90.00 10.00%
5 高学香 100.00 90.00 10.00%
6 刘至艾 100.00 90.00 10.00%
合计 1,000.00 900.00 100%
5. 2012 年 11 月，第二次股权转让
(1) 2012 年 9 月 18 日，葛文越与齐唯签署《股权转让协议》，将其所持
凯鑫有限的 0.8%股权，以 3.6 万元的价格转让给齐唯；张永刚与齐
唯签署《股权转让协议》，将其所持凯鑫有限的 0.4%股权，以 1.8 万
元的价格转让给齐唯；高学香与齐唯签署《股权转让协议》，将其所
持凯鑫有限的 0.2%股权，以 0.9 万元的价格转让给齐唯；关欣与齐
唯签署《股权转让协议》，将其所持凯鑫有限的 0.2%股权，以 0.9 万
元的价格转让给齐唯；杨旗与齐唯签署《股权转让协议》，将其所持
凯鑫有限的 0.2%股权，以 0.9 万元的价格转让给齐唯；刘至艾与齐
唯签署《股权转让协议》，将其所持凯鑫有限的 0.2%股权，以 0.9 万
元的价格转让给齐唯。
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
(2) 2012 年 9 月 18 日，张永刚与其配偶申雅维签署《股权转让协议》，
张永刚将其所持凯鑫有限 9.8%股权以 98 万元价格转让给申雅维；
刘至艾与其配偶曹厚康签署《股权转让协议》，刘至艾将其所持凯鑫
有限 9.8%股权以 98 万元价格转让给曹厚康；高学香与其配偶邵蔚
签署《股权转让协议》，高学香将其所持凯鑫有限 9.8%股权以 98 万
元价格转让给邵蔚；关欣与其配偶杨昊鹏签署《股权转让协议》，关
欣将其所持凯鑫有限 9.8%股权以 98 万元价格转让给杨昊鹏。
(3) 2012 年 9 月 18 日，凯鑫有限召开股东会并作出决议：（a）同意齐唯
受让葛文越持有凯鑫有限 0.8%的股权；同意齐唯受让张永刚持有凯
鑫有限 0.4%的股权、同意齐唯受让高学香持有凯鑫有限 0.2%的股
权、同意齐唯受让关欣持有凯鑫有限 0.2%的股权、同意齐唯受让杨
旗持有凯鑫有限 0.2%的股权、同意齐唯受让刘至艾持有凯鑫有限
0.2%的股权，其他股东放弃优先购买权；（b）同意张永刚将其所持
凯鑫有限 9.8%股权转让给申雅维；刘至艾将其所持凯鑫有限 9.8%股
权转让给曹厚康；高学香将其所持凯鑫有限 9.8%股权转让给邵蔚；
关欣将其所持凯鑫有限 9.8%股权转让给杨昊鹏；对于上述股权转让，
其他股东均放弃了优先购买权。（c）审议通过新的《公司章程》。
(4) 2012 年 11 月 5 日，凯鑫有限在浦东新区工商局办理完前述股权转让
的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，凯鑫有限的股权结构
如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 葛文越 392.00 352.80 39.20%
2 申雅维 98.00 88.20 9.80%
3 张永刚 98.00 88.20 9.80%
4 杨旗 98.00 88.20 9.80%
5 曹厚康 98.00 88.20 9.80%
6 邵蔚 98.00 88.20 9.80%
7 杨昊鹏 98.00 88.20 9.80%
8 齐唯 20.00 18.00 2.00%
合计 1,000.00 900.00 100%
根据本所经办律师与本次股权转让的转让方葛文越、张永刚、高学
香、关欣、杨旗进行的访谈，齐唯在工业废水处理和分离领域技术
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开发能力及与客户沟通能力均较强，出于留住人才的考虑，公司当
时全体股东同意按持股比例向齐唯转让公司共计 2%的股权。经齐唯
与公司股东的协商，同意在公司注册资本的基础上给予齐唯一定折
扣作为股权转让的作价依据，经协商后最终确定按公司整体估值 450
万元进行本次股权转让。
根据本所经办律师与张永刚及其配偶申雅维、高学香及其配偶邵蔚、
关欣及其配偶杨昊鹏进行的访谈及发行人的确认，本次股权转让属
于配偶之间的股权转让，因此，按照凯鑫有限注册资本 1,000 万元及
其对应股权比例的认缴出资额作为该次股权转让的作价依据进行约
定，但实际配偶间并无支付对价的行为。
根据本所经办律师与葛文越、张永刚、高学香、关欣、杨旗的访谈
确认，葛文越、张永刚、高学香、关欣、杨旗、刘至艾已分别收到
齐唯分别支付的股权转让款 3.6 万元、1.8 万元、0.9 万元、0.9 万元、
0.9 万元及 0.9 万元，以上款项均以现金形式支付。申雅维受让张永
刚所持公司 9.8%的股权、曹厚康受让刘至艾所持公司 9.8%的股权、
邵蔚受让高学香所持公司 9.8%的股权、杨昊鹏受让关欣所持公司
9.8%的股权，均属于配偶之间的股权转让，均未实际支付相应对价。
6. 2013 年 3 月，第三次股权转让
(1) 2012 年 11 月 28 日，张永刚与刘峰签订了《股权转让协议》，张永刚
将其所持凯鑫有限 9.8%股权以 98 万元的价格转让给自然人刘峰。
(2) 2012 年 11 月 28 日，凯鑫有限召开股东会并作出决议：同意张永刚
将其所持凯鑫有限 9.8%股权转让给自然人刘峰，其他股东放弃优先
购买权。审议通过《章程修正案》。
(3) 2013 年 3 月 11 日，凯鑫有限在浦东新区工商局办理完成前述股权转
让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，凯鑫有限的股权结
构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 葛文越 392.00 352.80 39.20%
2 申雅维 98.00 88.20 9.80%
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
3 刘峰 98.00 88.20 9.80%
4 杨旗 98.00 88.20 9.80%
5 曹厚康 98.00 88.20 9.80%
6 邵蔚 98.00 88.20 9.80%
7 杨昊鹏 98.00 88.20 9.80%
8 齐唯 20.00 18.00 2.00%
合计 1,000.00 900.00 100%
根据本所经办律师与本次股权转让双方张永刚、刘峰进行的访谈，
由于刘峰在工业流体分离行业有丰富的销售经验，公司股东希望其
能够加入公司。刘峰也有意加入凯鑫有限，并希望获得一部分公司
股权，张永刚出于适当分散家庭投资风险，并把主要精力集中到其
投资的其他公司经营中考虑，也拟退出凯鑫有限，同意将其所持公
司 9.8%的股权转让给刘峰。
根据上海东华会计师事务所有限公司出具的公司 2012 年度《审计报
告》，公司截至 2012 年 12 月 31 日的所有者权益合计 12,441,688.89
元。根据本所经办律师与本次股权转让双方的访谈，本次股权转让
系结合公司实际经营情况，经双方协商一致后确定以公司注册资本
1,000 万元作为定价依据，按照 1 元/1 元实缴出资额（即 88.2 万元）
的价格进行转让，并由刘峰承担后续未实缴出资 9.8 万元注册资本的
实缴出资义务（即刘峰合计支付 98 万元取得公司 9.8%的股权），本
次股权转让定价依据合理公允。
根据本所经办律师与本次股权转让双方的访谈确认，本次股权转让
系双方真实意思表示，根据支付凭证信息，刘峰以银行汇款的方式
向张永刚支付股权转让款 88.2 万元。
7. 2013 年 8 月，第四次股权转让
(1) 2013 年 7 月 19 日，股东葛文越、申雅维、杨旗、曹厚康、邵蔚、杨
昊鹏、刘峰与齐唯签署《股权转让协议》，葛文越、申雅维、杨旗、
曹厚康、邵蔚、杨昊鹏和刘峰分别受让齐唯所持凯鑫有限 0.8%（认
缴 8 万元，实缴 7.2 万元）、0.2%（认缴 2 万元，实缴 1.8 万元）、0.2%
（认缴 2 万元，实缴 1.8 万元）、0.2%（认缴 2 万元，实缴 1.8 万元）、
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0.2%（认缴 2 万元，实缴 1.8 万元）、0.2%（认缴 2 万元，实缴 1.8
万元）和 0.2%（认缴 2 万元，实缴 1.8 万元）的股权，受让价格分
别为 7.12 万元、1.78 万元、1.78 万元、1.78 万元、1.78 万元、1.78
万元和 1.78 万元。
(2) 2013 年 7 月 19 日，凯鑫有限召开股东会并作出决议：同意股东葛文
越受让齐唯持有的凯鑫有限 0.8%的股权；同意申雅维受让齐唯持有
的凯鑫有限 0.2%的股权；同意杨旗受让齐唯持有的凯鑫有限 0.2%的
股权；同意曹厚康受让齐唯持有的凯鑫有限 0.2%的股权；同意邵蔚
受让齐唯持有的凯鑫有限 0.2%的股权；同意杨昊鹏受让齐唯持有的
凯鑫有限 0.2%的股权；同意刘峰受让齐唯持有的凯鑫有限 0.2%的股
权，以上其他股东放弃优先购买权。审议通过《章程修正案》。
(3) 2013 年 8 月 1 日，凯鑫有限在浦东新区工商局办理完成前述转让的
工商变更登记手续，本次股权转让完成后，凯鑫有限的股权结构如
下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 葛文越 400.00 360.00 40.00%
2 申雅维 100.00 90.00 10.00%
3 刘峰 100.00 90.00 10.00%
4 杨旗 100.00 90.00 10.00%
5 曹厚康 100.00 90.00 10.00%
6 邵蔚 100.00 90.00 10.00%
7 杨昊鹏 100.00 90.00 10.00%
合计 1,000.00 900.00 100%
根据本所经办律师与葛文越、申雅维、杨旗、邵蔚、杨昊鹏、刘峰
进行的访谈确认，2013 年公司拟进行融资，因齐唯未能与投资机构
就投资协议的相关条款达成一致，经与公司股东协商一致，决定转
让其所持有的公司全部股权，并于公司离职。
根据本所经办律师与葛文越、申雅维、杨旗、邵蔚、杨昊鹏、刘峰
进行的访谈确认，本次股权转让考虑到齐唯在公司就职期间对公司
所作出的贡献，全体股东同意在齐唯受让取得公司股权的价格（450
万元估值）基础上给予一定溢价，经协商一致后按照公司 890 万元
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的总估值进行本次股权转让。本次股权转让定价依据合理公允。
根据本所经办律师与葛文越、申雅维、杨旗、邵蔚、杨昊鹏、刘峰
进行的访谈确认，本次股权转让系转让双方真实意思表示，葛文越、
邵蔚、申雅维、杨昊鹏、杨旗及刘峰以银行汇款、现金支付等方式
向齐唯支付全部股权转让款。
8. 2013 年 10 月，实收资本变更
(1) 2013 年 9 月 29 日，上海弘益会计师事务所有限公司出具编号“弘会
验字[2013]第 277 号”的《验资报告》，对股东出资情况进行了审验，
确认截至 2013 年 9 月 26 日，凯鑫有限已收到葛文越、申雅维、刘
峰、杨旗、曹厚康、邵蔚、杨昊鹏实缴出资共 100 万元。
(2) 2013 年 10 月 10 日，凯鑫有限在浦东新区工商局分局办理完成前述
出资的工商变更登记手续，本次实缴出资完成后，凯鑫有限的股权
结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 葛文越 400.00 400.00 40.00%
2 申雅维 100.00 100.00 10.00%
3 刘峰 100.00 100.00 10.00%
4 杨旗 100.00 100.00 10.00%
5 曹厚康 100.00 100.00 10.00%
6 邵蔚 100.00 100.00 10.00%
7 杨昊鹏 100.00 100.00 10.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100%
根据本所经办律师与本次增资的出资人葛文越、申雅维、刘峰、杨
旗、邵蔚、杨昊鹏进行的访谈，公司股东均以其合法所有的工作及
家庭积累等自有资金实缴本次出资，系出资方真实意思表示，并履
行了必要的法律程序，本次增资合法有效。
9. 2014 年 2 月，凯鑫有限第二次增资
(1) 2013 年 10 月 16 日，凯鑫有限召开股东会并作出决议：同意凯鑫有
限注册资本由 1,000 万元增至 1,181.75 万元，其中：（a）深创投投资
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200 万元，其中，18.175 万元计入注册资本，181.825 万元计入资本
公积；（b）浙江红土投资 500 万元，其中，45.4375 万元计入注册资
本，454.5625 万元计入资本公积；（c）上海红土投资 300 万元，其
中，27.2625 万元计入注册资本，272.7375 万元计入资本公积；（d）
架桥富凯投资 1,000 万元， 90.875 909.125
万元计入资本公积；（e）审议通过新的《公司章程》。
(2) 2013 年 11 月 25 日，上海弘益会计师事务所有限公司对此次出资进
行了审验，并出具了“弘会验字[2013]第 328 号”《验资报告》，确认
截至 2013 年 11 月 3 日止，凯鑫有限已收到深创投、上海红土、浙
江红土、架桥富凯缴纳的新增注册资本合计 181.75 万元。其中，深
创投、上海红土、浙江红土、架桥富凯出资 2,000 万元（181.75 万元
作为注册资本，1,818.25 万元作为资本公积），出资方式为货币资金。
(3) 2014 年 2 月 24 日，凯鑫有限在浦东新区市监局办理完前述出资的工
商变更登记手续，本次增资完成后，凯鑫有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 葛文越 400.00 400.00 33.85%
2 申雅维 100.00 100.00 8.46%
3 刘峰 100.00 100.00 8.46%
4 杨旗 100.00 100.00 8.46%
5 曹厚康 100.00 100.00 8.46%
6 邵蔚 100.00 100.00 8.46%
7 杨昊鹏 100.00 100.00 8.46%
8 架桥富凯 90.875 90.875 7.69%
9 浙江红土 45.4375 45.4375 3.85%
10 上海红土 27.2625 27.2625 2.31%
11 深创投 18.175 18.175 1.54%
合计 1,181.75 1,181.75 100%
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，本次增资交易价格
系经交易各方协商后按照投后 1.3 亿元的企业估值确定。本次增资为
交易各方在自愿的基础上，经各方平等协商而达成，系各方真实意
思表示，本次增资定价公允。
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10. 2014 年 8 月，第五次股权转让
(1) 2014 年 7 月 15 日，股东杨昊鹏与葛文越签署《股权转让协议》，杨
昊鹏将其所持凯鑫有限 2%股权以 100 万元的价格转让给葛文越。
(2) 2014 年 7 月 15 日，葛文越签署本次股权转让变更的《章程修正案》。
(3) 2014 年 8 月 7 日，凯鑫有限在浦东新区市监局办理完成前述股权转
让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，凯鑫有限的股权结
构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 葛文越 423.635 423.635 35.85%
2 申雅维 100.00 100.00 8.46%
3 刘峰 100.00 100.00 8.46%
4 杨旗 100.00 100.00 8.46%
5 曹厚康 100.00 100.00 8.46%
6 邵蔚 100.00 100.00 8.46%
7 杨昊鹏 76.365 76.365 6.46%
8 架桥富凯 90.875 90.875 7.69%
9 浙江红土 45.4375 45.4375 3.85%
10 上海红土 27.2625 27.2625 2.31%
11 深创投 18.175 18.175 1.54%
合计 1,181.75 1,181.75 100%
根据本所经办律师与杨昊鹏、葛文越的访谈确认，杨昊鹏因家庭原
因急需一笔资金，经与葛文越协商一致，决定出售其所持有的公司
2%的股权。
根据本所经办律师与本次股权转让双方杨昊鹏、葛文越的访谈确认，
本次股权转让的对价系经转让双方协商后按照公司 5,000 万元的估
值确定。参照公司 2014 年审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日公司
所有者权益为 38,844,730.94 元。本次股权转让定价虽低于前一轮投
资方投资时公司估值，但高于公司上一年度经审计的公司净资产，
且该次股权转让系双方协商一致结果，本次股权转让定价依据合理
公允。
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
根据本所经办律师与杨昊鹏、葛文越的访谈确认，本次股权转让系
双方真实意思表示，葛文越以银行汇款的方式向杨昊鹏支付全部股
权转让款。
11. 2015 年 4 月，凯鑫有限减资
（1） 2015 年 1 月 20 日，凯鑫有限召开股东会并作出决议：同意公司注
册资本由 1,181.75 万元减至 354.525 万元，减少无形资产出资 700
万元，减少货币出资 127.225 万元，其中：（a）减少葛文越无形资
产出资 296.5445 万元；（b）减少申雅维无形资产出资 70.00 万元；
（c）减少刘峰无形资产出资 70.00 万元；（d）减少杨旗无形资产
出资 70.00 万元；（e）减少曹厚康无形资产出资 70.00 万元；（f）
减少邵蔚无形资产出资 70.00 万元；（g）减少杨昊鹏无形资产出资
53.4555 万元；（h）减少深创投货币出资 12.7225 万元；（i）减少浙
江红土货币出资 31.80625 万元；（j）减少上海红土货币出资
19.08375 万元；（k）减少架桥富凯货币出资 63.6125 万元。本次减
资后，凯鑫有限注册资本变更为 354.525 万元，减资后各股东的持
股比例保持不变。审议通过《章程修正案》。
（2） 2015 年 2 月 12 日，凯鑫有限就本次减资事宜在文汇报上刊登了减
资公告。
（3） 2015 年 4 月 10 日，凯鑫有限出具《有关债务清偿及担保情况说明》，
凯鑫有限的所有债权人在规定的期限内未行使相关权利，由葛文
越、邵蔚、刘峰、申雅维、杨昊鹏在法律规定的范围内提供相应的
担保。
（4） 2015 年 4 月 29 日，凯鑫有限在自贸区工商局办理完前述减资的工
商变更登记手续。
（5） 2015 年 6 月 9 日，上海仟一会计师事务所有限公司对此次减资事
项进行了审验，并出具了“沪仟验字号（2015）第 3012 号”《验资
报告》，确认截至 2015 年 4 月 10 日止，凯鑫有限已减少葛文越、
申雅维、刘峰、杨旗、曹厚康、邵蔚、杨昊鹏、架桥富凯、浙江红
土、上海红土、深创投出资合计 827.2250 万元。凯鑫有限变更后
的注册资本为 354.5250 万元。
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
（6） 2017 年 4 月 17 日，大华出具了“大华核字[2017]002181 号”《上海
凯鑫分离技术股份有限公司 2015 年减资验资复核报告》，复核确认
发行人上述减资事项与上海仟一会计师事务所有限公司出具的“沪
仟验字号（2015）第 3012 号”《验资报告》一致。
（7） 本次减资完成后，凯鑫有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 葛文越 127.0905 127.0905 35.85%
2 申雅维 30.00 30.00 8.46%
3 刘峰 30.00 30.00 8.46%
4 杨旗 30.00 30.00 8.46%
5 曹厚康 30.00 30.00 8.46%
6 邵蔚 30.00 30.00 8.46%
7 杨昊鹏 22.9095 22.9095 6.46%
8 架桥富凯 27.2625 27.2625 7.69%
9 浙江红土 13.6313 13.63125 3.85%
10 上海红土 8.1787 8.17875 2.31%
11 深创投 5.4525 5.4525 1.54%
合计 354.525 354.525 100%
根据发行人的确认，KGM 技术出资时在相关技术领域具有一定的
先进性及技术应用前景，尤其在味精生产过程中，可帮助味精生产
企业实现对谷氨酸结晶废液的综合利用，有利于其降低生产成本，
提高综合效益。公司当时希望利用该项技术积极开拓味精生产行业
客户，以拓宽公司业务覆盖面；此外，通过利用 KGM 技术向公司
增资，也有利于提高公司的资本实力，增强公司对外承接项目的竞
争力。
发行人减资的主要原因为：KGM 技术投入公司以后，公司通过组
织研发人员对该项技术做进一步的分解和深度开发，衍生出了一些
新的技术并成功申请了专利，从而使 KGM 技术本身的先进性有所
下降。另一方面，公司针对该项技术的市场推广效果不佳，尤其是
深创投、上海红土、浙江红土、架桥富凯等投资人投资入股以后，
其与公司原有股东之间就该项技术的价值也产生了分歧。出于谨慎
性考虑，公司于 2015 年在申请股转系统挂牌之前，经各方股东协
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
商一致，公司进行了一次减资操作，减资的内容包括无形资产
——KGM 技术和不涉及该项技术入股的投资人同比例的现金减
资，该次减资操作完成后，各方股东持股比例不变。
12. 2015 年 6 月，第六次股权转让
（1） 2015 年 6 月 9 日，曹厚康与苏州博璨签署《上海凯鑫分离技术有
限公司之股权转让协议》及《关于<上海凯鑫分离技术有限公司之
股权转让协议>之补充协议》，曹厚康将其持有的凯鑫有限全部
8.46%的股权（对应凯鑫有限注册资本 30 万元）以 800 万元的价格
（不含税）转让给苏州博璨。
（2） 2015 年 6 月 9 日，凯鑫有限召开股东会，同意股东曹厚康将其持
有的凯鑫有限全部 8.46%的股权（对应凯鑫有限注册资本 30 万元）
转让给苏州博璨，其他股东放弃优先购买权。审议通过《章程修正
案》。
（3） 2015 年 6 月 17 日，凯鑫有限在自贸区工商局办理完成前述股权转
让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，凯鑫有限的股权结
构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 葛文越 127.0905 127.0905 35.85%
2 申雅维 30.00 30.00 8.46%
3 刘峰 30.00 30.00 8.46%
4 杨旗 30.00 30.00 8.46%
5 苏州博璨 30.00 30.00 8.46%
6 邵蔚 30.00 30.00 8.46%
7 杨昊鹏 22.9095 22.9095 6.46%
8 架桥富凯 27.2625 27.2625 7.69%
9 浙江红土 13.6313 13.63125 3.85%
10 上海红土 8.1787 8.17875 2.31%
11 深创投 5.4525 5.4525 1.54%
合计 354.525 354.525 100%
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，本次股权转让价格
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
系经交易各方协商后按照投后 1.1732 亿元的企业估值确定。本次
股权转让为交易各方在自愿的基础上，经各方平等协商而达成，系
各方真实意思表示，本次股权转让定价公允。
(三) 股份有限公司阶段的股本演变
2015 年 8 月，凯鑫有限整体变更为股份有限公司，公司各发起人以其拥
有的凯鑫有限截至 2015 年 5 月 31 日经审计净资产 41,240,053.28 元出资，
按 2.062：1 的比例折合为发行人股本 2,000 万股，净资产折合股本后的余
额 21,240,053.28 元转为资本公积。发行人的设立详见本律师工作报告正
文“四、发行人的设立”。
发行人设立后的历次股本变动具体情况如下：
1. 2015 年 10 月，发行人于股转系统挂牌、第一次定向发行股票及第二次定
向发行股票
（1） 2015 年 8 月 24 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让的议案》等议案。
（2） 2015 年 10 月 16 日，发行人作出 2015 年第三次临时股东大会决议，
审议通过了《关于公司第一次定向发行股票方案的议案》，同意发
行人于 2015 年 10 月 19 日以每股 7.80 元的价格向上海济谦定向发
行了 751,282 股股份，共募集资金 586 万元。发行人注册资本由 2,000
万元增至 2,075.1282 万元。审议通过《关于因公司第一次定向发行
股票而修改公司章程的议案》。
（3） 2015 年 10 月 21 日，大华对上海济谦本次增资扩股的情况进行了
审验，并出具了“大华验字[2015]001040 号”《验资报告》，确认截
至 2015 年 10 月 19 日止，发行人已收到上海济谦缴纳的全部认股
款 586 万元，其中 751,282 元计入上海凯鑫注册资本，5,108,717.60
元计入资本公积。
（4） 2015 年 11 月 2 日，发行人作出 2015 年第四次临时股东大会决议，
审议通过了《关于公司第二次定向发行股票方案的议案》，同意发
行人向苏州启明定向发行 3,165,451 股股份，并募集资金 4,500 万
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
元。发行人注册资本由 2,075.1282 万元增至 2,391.6733 万元，共增
发 3,165,451 股股份。审议通过《关于因公司第二次定向发行股票
而修改公司章程的议案》。
（5） 2015 年 11 月 5 日，大华对上述增资情况进行了审验，并出具了“大
华验字[2015]001089 号”《验资报告》，确认截至 2015 年 11 月 3 日
止，发行人已收到苏州启明全部缴纳的认股款 4,500 万元，其中
316.5451 万元计入发行人注册资本，41,834,283.87 元计入发行人资
本公积。
（6） 2015 年 11 月 30 日，股转公司出具《关于同意上海凯鑫分离技术
股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转
系统函[2015]7998 号），同意发行人股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌，转让方式为协议转让。
（7） 2015 年 11 月 30 日，股转公司出具《关于上海凯鑫分离技术股份
有限公司挂牌并发行股票登记的函》（股转系统函[2015]7999 号），
发行人股票发行的备案申请经股转公司审查，股转公司已予以确
认。
（8） 根据发行人于 2015 年 12 月 25 日于股转公司网站发布《上海凯鑫
分离技术股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示
性公告》，发行人股票于 2015 年 12 月 28 日起在全国中小企业股份
转让系统挂牌公开转让，证券简称为上海凯鑫，证券代码为 834957，
转让方式为协议转让。
（9） 2016 年 4 月 1 日，发行人就前述定向增发事宜在上海市工商局办
理完成工商变更登记手续。本次股份增发完成后，发行人的股权结
构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 出资比例
1 葛文越 7,169,600 29.98%
2 苏州启明 3,165,451 13.24%
3 申雅维 1,692,400 7.08%
4 刘峰 1,692,400 7.08%
5 杨旗 1,692,400 7.08%
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序号 股东名称 股份数量（股） 出资比例
6 邵蔚 1,692,400 7.08%
7 苏州博璨 1,692,400 7.08%
8 架桥富凯 1,538,000 6.43%
9 杨昊鹏 1,292,400 5.40%
10 浙江红土 769,000 3.22%
11 上海济谦 751,282 3.14%
12 上海红土 461,400 1.93%
13 深创投 307,600 1.29%
合计 23,916,733 100%
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，上海济谦增资交易
价格系经交易各方协商后按照投后 1.6186 亿元的企业估值确定。
本次增资为交易各方在自愿的基础上，经各方平等协商而达成，系
各方真实意思表示，本次增资定价公允。
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，苏州启明增资交易
价格系经交易各方协商后按照投后 3.4 亿元的企业估值确定。本次
增资为交易各方在自愿的基础上，经各方平等协商而达成，系各方
真实意思表示，本次增资定价公允。
2. 2016 年 10 月，资本公积转增股本
（1） 2016 年 9 月 3 日，发行人作出 2016 年第二次临时股东大会决议，
审议通过了《关于<资本公积金转增股本>的议案》，同意发行人以
总股本 23,916,733 股为基数，向股权登记日登记在册的股东每 10
股转增 10 股，共计转增 23,916,733 股，并审议通过《关于公司<
变更公司章程>的议案》。
（2） 2016 年 11 月 8 日，发行人就上述资本公积转增事项在上海市工商
局办理完成工商变更登记手续，本次资本公积转增股本完成后，上
海凯鑫的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 出资比例
1 葛文越 14,339,200 29.98%
2 苏州启明 6,330,902 13.24%
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序号 股东名称 股份数量（股） 出资比例
3 申雅维 3,384,800 7.08%
4 刘峰 3,384,800 7.08%
5 杨旗 3,384,800 7.08%
6 邵蔚 3,384,800 7.08%
7 苏州博璨 3,384,800 7.08%
8 架桥富凯 3,076,000 6.43%
9 杨昊鹏 2,584,800 5.40%
10 浙江红土 1,538,000 3.22%
11 上海济谦 1,502,564 3.14%
12 上海红土 922,800 1.93%
13 深创投 615,200 1.29%
合计 47,833,466 100%
3. 2018 年 8 月，发行人股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌
（1） 2018 年 7 月 1 日，发行人作出 2018 年第二次临时股东大会决议，
审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌的议案》等议案。
（2） 2018 年 8 月 1 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具
《关于同意上海凯鑫分离技术股份有限公司股票终止在全国中小
企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]2747 号），同意发
行人股票自 2018 年 8 月 6 日起终止在全国中小企业股份转让系统
挂牌。
(四) 股份权利负担情况
根据发行人提供的资料、发行人现有股东的书面确认、发行人最新的工商
档案并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有
股东持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股或其他利益安排；不存
在被冻结、查封、保全或者设定质押的情况；不存在产权纠纷或潜在争议。
(五) 发行人股东间其他安排
1. 架桥富凯、浙江红土、上海红土和深创投的特殊权利安排及后续情况说明
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
架桥富凯、浙江红土、上海红土和深创投作为投资方与葛文越、曹厚康、
邵蔚、申雅维、杨旗、杨昊鹏、刘峰（以下简称“原股东”）及凯鑫有限于
2013 年 9 月 26 日签署了《增资合同书》、《增资合同书之补充协议》，于
2014 年 12 月 19 日签署了《增资合同书之补充协议（二）》，约定了“业绩
承诺及补偿”、“优先认购增资权”、“优先受让权”、“共同出售权”、“强制
出售权”、“反稀释权（引进新投资方的限制）”、“清算启动权”、“重大决
策参与权”、“回购权”、“清算补偿权”等一系列投资方优先权利和特殊权
利。
2017 年 3 月 23 日，架桥富凯、浙江红土、上海红土、深创投与葛文越、
邵蔚、申雅维、杨旗、杨昊鹏、刘峰与发行人签订了《增资合同书之补充
协议（三）》，各方同意，自发行人的上市申请向中国证监会提交之日起，
上述投资协议中所约定的投资方特殊权利条款效力中止。投资方特殊权利
条款效力中止后，投资方依据法律法规和公司章程的规定享有股东权利，
承担股东义务。相关方已完全履行“业绩承诺及补偿”条款项下所约定的全
部义务，该条款效力终止。
2017 年 12 月 14 日，架桥富凯、浙江红土、上海红土、深创投与葛文越、
邵蔚、申雅维、杨旗、杨昊鹏、刘峰与发行人签订了《增资合同书之补充
协议（四）》，经协商一致，自上海凯鑫的上市申请向中国证监会提交之
日（即 2017 年 6 月 14 日）起，深创投、浙江红土、上海红土、架桥富凯
作为投资方与公司及其股东签署的特殊权利条款效力终止，不再执行。投
资方特殊权利条款效力终止后，深创投、浙江红土、上海红土、架桥富凯
依据法律法规和公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。各方确认，
鉴于投资协议中投资方特殊权利均已终止，各方与公司及其股东不存在其
他特殊权利或协议安排。
根据深创投、浙江红土、上海红土、架桥富凯出具的确认函，确认其作为
投资方与葛文越、邵蔚等股东及上海凯鑫于 2013 年 9 月 26 日签署《增资
合同书》、《增资合同书之补充协议》，于 2014 年 12 月 19 日签署《增
资合同书之补充协议（二）》，于 2017 年 3 月 23 日签署《增资合同书之
补充协议（三）》，于 2017 年 12 月 14 日签署《增资合同书之补充协议
（四）》。除上述协议外，深创投、浙江红土、上海红土、架桥富凯与上
海凯鑫及其股东不存在签署的其他特殊协议或安排。上述投资协议中所约
定的特别权利条款（包括但不限于业绩对赌及股权回购条款）未实际执行，
特别权利条款均已终止，不再执行。
3-3-2-68
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
2. 苏州启明的特殊权利安排及后续情况说明
苏州启明作为投资方与葛文越、邵蔚、申雅维、杨旗、杨昊鹏、刘峰、上
海济谦及公司于 2015 年 10 月 19 日签订《增资合同书》及《增资合同书
之补充协议》，约定苏州启明享有包括但不限于“优先认购增资权”、“优先
受让权”、“共同出售权”、“反稀释权（引进新投资方的限制）”、“清算启
动权”、“重大决策参与权”、“回购权”、“清算补偿权”等一系列投资方优先
权利和特殊权利。
2017 年 3 月 23 日，苏州启明与葛文越、邵蔚、申雅维、杨旗、杨昊鹏、
刘峰、上海济谦与发行人签订了《增资合同书之补充协议（二）》，各方同
意，自公司的上市申请向中国证监会提交之日起，上述投资协议中所约定
的投资方特殊权利条款效力中止。投资方特殊权利条款效力中止后，投资
方依据法律法规和公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。
2017 年 12 月 14 日，苏州启明与葛文越、邵蔚、申雅维、杨旗、杨昊鹏、
刘峰、上海济谦与发行人签订了《增资合同书之补充协议（三）》，协商
一致约定，自上海凯鑫的上市申请向中国证监会提交之日（即 2017 年 6
月 14 日）起，苏州启明作为投资方与公司及其股东签署的投资协议的特
殊权利条款效力终止，不再执行。投资方特殊权利条款效力终止后，苏州
启明依据法律法规和公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。各方
确认，鉴于投资协议中投资方特殊权利均已终止，各方与公司及其股东不
存在其他特殊权利或协议安排。
根据苏州启明出具的确认函，确认其作为投资方与葛文越、邵蔚、申雅维、
杨旗、杨昊鹏、刘峰、上海济谦及上海凯鑫于 2015 年 10 月 19 日签署《增
资合同书》及《增资合同书之补充协议》，于 2017 年 3 月 23 日签署《增
资合同书之补充协议（二）》，于 2017 年 12 月 14 日签署《增资合同书
之补充协议（三》。除上述协议外，苏州启明与上海凯鑫及其股东不存在
签署的其他特殊协议或安排。上述投资协议中的特别权利条款（包括但不
限于股权回购条款）未实际执行，特别权利条款均已终止，不再执行。
综上，经本所经办律师核查，本次发行过程中及本次发行后，不存在影响
发行人股权和管理层的稳定性的股东特殊权利条款及对赌安排，不存在因
股东特殊权利条款及对赌安排而导致股权发生变更的风险，不存在损害发
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
行人及债权人利益的情形，不存在法律纠纷及潜在纠纷，不会对发行人本
次发行构成法律障碍。
综上，本所认为：
1. 发行人及其前身凯鑫有限均依法设立，并已经履行了必要的法律程序，公
司注册资本已足额缴纳。
2. 发行人历次股权变动均履行了必要的法律程序，获得了必要的批准或同
意，符合当时中国法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
3. 发行人股东所持发行人股份不存在质押、冻结或其他任何形式的第三方权
益限制的情形。
八、 发行人的业务
(一) 发行人经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围
为：“分离技术的开发，环保设备、通用设备的研发、安装、调试和销售
及相关领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，环保建设工程专业施工，
自有设备租赁，从事货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。”发行人的经营范围符合中国法律和
《公司章程》的规定，发行人实际从事的业务未超过工商主管机关核准登
记的范围。
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司就其业务经营取得
的业务资质及经营许可情况如下：
持有人 证书名称 证书/备案编号 发证日期/有效期 颁发/备案机构
中华人民共和
出入境检验检疫 备案号码：
发证日期 2017.8.17 国上海出入境
报检企业备案表 3100647954
检验检疫局
发行人
对外贸易经营者 备案登记表编 上海市商务委
发证日期 2017.8.15
备案登记表 号：02690707 员会
中华人民共和国 海关注册编 注册登记日期 中华人民共和
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
持有人 证书名称 证书/备案编号 发证日期/有效期 颁发/备案机构
海关报关单位注 码： 2012.7.27 国浦东海关
册登记证书 3122269480 有效期：长期
发证日期 2017.8.22
中华人民共和
备案号：
原产地备案登记 发证日期 2016.3.11 国上海出入境
311620045
检验检疫局
建筑业企业资质 上海市住房和
发证日期 2016.12.7
证书（环保工程 D231559219 城乡建设管理
有效期至 2021.12.6
专业承包三级） 委员会
经本所经办律师核查，发行人的经营范围已获得公司登记机关核准备案，
发行人的经营范围和经营方式符合中国法律法规的规定。
(二) 发行人境外业务
根据发行人提供的资料及《新加坡凯鑫法律意见书》，新加坡凯鑫于 2016
年 5 月 27 日设立，主要从事发行人海外业务的拓展。本所经办律师在本
律师工作报告“十、发行人的主要财产”详细介绍了新加坡凯鑫的现状及审
批情况。
根据《新加坡凯鑫法律意见书》，新加坡凯鑫经营合法、合规。
(三) 发行人业务变更情况
根据发行人提供的资料及本所经办律师核查，最近两年，发行人的主营业
务没有发生过变更。
(四) 发行人主营业务突出
1. 根据发行人最新有效的《营业执照》、《公司章程》及《招股说明书》，发
行人的主营业务为：膜分离技术的研究与开发，为工业客户优化生产工艺，
提供减排降耗和废弃物资源化综合利用的整体解决方案。具体来说，公司
根据工业客户在工业流体分离、废水处理领域的差异化需求，依托众多自
主研发的膜分离应用技术，通过向其提供包括清洁生产技术方案设计与实
施、膜分离装备集成、运营技术支持和售后服务在内的定制化膜分离技术
应用整体解决方案，帮助客户提高资源利用效率，降低生产成本，减少污
染物排放，达到“分清离浊、物尽其用”的目的，从而实现客户经济效益、
社会环保效益与公司经济利益的“互利多赢”。
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
2. 根据《审计报告》，发行人在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的主营业
务收入和利润均主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。
(五) 发行人持续经营
根据《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》并经本所经办律师核查，截
至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司依法有效存续，不存
在法律、法规及公司章程规定的须终止经营的情形，发行人的财务会计状
况良好，不存在影响其持续盈利能力的重大不利情形。据此，截至本律师
工作报告出具之日，不存在对发行人持续经营构成实质性法律障碍的情
形。
综上，本所认为：
1. 发行人的经营范围符合《公司章程》的规定，发行人实际从事的业务未超
过工商主管机关核准登记的范围。发行人的经营范围和经营方式符合中国
法律法规的规定。
2. 根据《新加坡凯鑫法律意见书》，发行人于新加坡设立的控股子公司新加
坡凯鑫经营合法、合规。
3. 发行人最近两年的主营业务没有发生过变更，发行人主营业务突出。
4. 发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
依据《公司法》、《上市规则》等中国法律法规的有关规定，根据发行人提
供的相关资料并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人的主要关联方情况如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人
3-3-2-72
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
葛文越系发行人的控股股东，葛文越、邵蔚、刘峰、申雅维、杨旗、杨昊
鹏为发行人的实际控制人，具体情况详见本律师工作报告正文“六、发起
人和股东”。
2. 发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、
实际控制人之一葛文越控制的除发行人及其控股子公司外的关联方为上
海济谦。具体情况详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东”中关于上
海济谦的基本情况。
3. 持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至本律师工作报告出具之日，除发行人控股股东、实际控制人外，持有
发行人 5%以上股份的主要股东为苏州博璨、架桥富凯、苏州启明。合计
持有发行人 5%以上股份的一致行动人为浙江红土、上海红土、深创投。
根据本律师工作报告正文“六、发起人和股东”之“（五）股东之间的关联
关系”，浙江红土、上海红土、深创投为合计持有发行人 5%以上股份的主
要股东。
苏州博璨、架桥富凯、苏州启明、浙江红土、上海红土及深创投的具体持
股比例及详细情况参见本律师工作报告正文“六、发起人和股东”。
4. 关联自然人
发行人的董事、监事、高级管理人员，具体情况详见本律师工作报告正文
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
持有发行人 5%以上股份的自然人，具体情况详见本律师工作报告正文
“六、发起人和股东”。
前述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母。
5. 关联自然人直接或者间接控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业
3-3-2-73
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序号 名称 经营范围 关联关系
投资管理，投资咨询（除金融、证券）（依 葛文越担任普
1 上海济谦 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 通合伙人、执
可开展经营活动） 行事务合伙人
生产 PET 瓶及瓶坯等容器包装、各种瓶
盖、标签、涂装材料和其他新型包装材料，
上海紫江企
销售自产产品，从事货物及技术的进出口 黄亚钧担任独
2 业集团股份
业务，包装印刷，仓储服务（除危险品）。 立董事
有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷
款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；
代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
山西榆次农
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
村商业银行 黄亚钧担任独
3 从事银行借记卡业务；提供保管箱服务；
股份有限公 立董事
代理收付款项及代理保险业务；经银行业
司
监督管理机构批准的其他业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
大容量注射剂（含抗肿瘤药）、冲洗剂生
产；进出口业务（按青外经贸外贸字
[2002]58 号批准证书范围经营）开发、生
产新型医药包装材料，销售自产产品；生
产：III 类手术室、急救室、诊疗室设备及
华仁药业股 器具（6854）、III 类体外循环及血液处理 姚立担任独立
4
份有限公司 设备（6845）、III 类植入材料及人工器官 董事
（6846）、III 类医用光学器具、仪器及内
窥镜设备（6822）（药品生产许可证，医
疗器械生产许可证有效期限以许可证为
准）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
计算机信息科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬
件（除计算机信息系统安全专用产品）的
点点客信息 销售，市场营销策划，设计、制作、代理
5 技术股份有 发布各类广告，利用自有媒体发布广告； 蒋位担任董事
限公司 第二类增值电信业务中的信息服务业务
（不含固定网电话信息服务和互联网信
息服务）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
医疗器械的研发、生产、销售（生产、销
上海丰汇医
售限分支经营），自有设备租赁（除金融
6 学科技股份 蒋位担任董事
租赁），金属材料、建筑材料、五金机械、
有限公司
保健用品、化妆品、日用百货的销售，从
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序号 名称 经营范围 关联关系
事货物与技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
浙江红土创 创业投资管理及咨询；企业风险投资策
蒋位担任副总
7 业投资管理 划、管理及咨询；企业管理咨询；投资咨
经理
有限公司 询。
办学层次：高等非学历教育。办学形式：
上海市财达 袁莉配偶李根
8 全日制、业余。办学范围：文化类、职技
进修学院 达出资设立
类。
生物科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，建筑装潢材料、电 申雅维配偶张
上海凯泉生
子产品、五金交电、泵、阀、管道、生物 永刚持有其
9 物科技有限
制品（除药用和专控外）、生物机械设备 10%股权，并担
公司
的批发，零售。（依法须经批准的项目， 任副总经理
经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事化工技术领域内技术开发、技术咨
询、技术服务，从事“化妆品、洗涤用品”
领域内技术开发，化工机械设备，化工原 申雅维配偶张
料及产品（除危险化学品、监控化学品、 永刚持有其
上海欣然实 烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学 15%股权，并担
10
业有限公司 品），电子产品，五金交电，建筑装潢材 任法定代表
料销售，食品流通（预包装食品销售（不 人、执行董事、
含冷藏冷冻食品）），会务服务，摄影服务， 总经理
建筑工程。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
植脂末、植物脂肪粉、固体饮料、复合干
酪粉、冰淇淋预拌粉、低聚异麦芽糖、低
聚麦芽糖、麦芽糖、麦芽糊精、调味糖浆
申雅维配偶张
山东天方生 粉、低聚果糖、糖浆、葡萄糖浆、乳味粉、
永刚持有其
11 物科技有限 奶味粉的生产销售；预包装食品（不含冷
25%股权，并担
公司 藏冷冻食品）销售、保健食品销售、特殊
任董事
医学用途配方食品。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
申雅维持有其
技术开发；销售计算机、软件及辅助设备、
10%股权，申雅
电子产品、百货、化工产品（不含危险化
维的近亲属申
学品及一类易制毒化学品）；医疗器械Ⅱ、
北京圣维佳 智维持有其
Ⅲ类。（企业依法自主选择经营项目，开
12 科技发展有 75%股权，并担
展经营活动；依法须经批准的项目，经相
限公司 任执行董事。
关部门批准后依批准的内容开展经营活
申雅维的近亲
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
属许烈阳持有
项目的经营活动）
其 15%股权并
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序号 名称 经营范围 关联关系
担任总经理。
布料玩具的生产、销售，国内贸易（以上
不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；
货物进出口、技术进出口（法律、行政法
规禁止的项目除外；法律、行政法规限制
深圳市泉源 杨旗的近亲属
的项目须取得许可后方可经营）。布料玩
13 玩具有限公 罗珏持有 80%
具的生产、销售，国内贸易（以上不含限
司 的股权
制项目及专营、专控、专卖商品）；货物
进出口、技术进出口（法律、行政法规禁
止的项目除外；法律、行政法规限制的项
目须取得许可后方可经营）。
工程咨询；林业工程设计；林业规划管理。
杨昊鹏近亲属
（企业依法自主选择经营项目，开展经营
北京林生园 刘利担任法定
活动；依法须经批准的项目，经相关部门
14 工程咨询有 代表人、执行
批准后依批准的内容开展经营活动；不得
限公司 董事，并持股
从事本市产业政策禁止和限制类项目的
10%
经营活动。）
网络技术研发；计算机软硬件的技术开
发、销售；经营进出口业务。（法律、行
深圳岚锋创
政法规、国务院决定规定在登记前须经批 Kuantai Yeh 担
15 视网络科技
准的项目除外；涉及行政许可的，须取得 任董事
有限公司
行政许可文件后方可经营）；计算机软硬
件的生产。
计算机信息科技、计算机网络科技专业领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务，
星环信息科 计算机系统集成，计算机软件的开发、设
Kuantai Yeh 担
16 技（上海） 计、制作，计算机软硬件的销售，计算机
任董事
有限公司 网络工程设计施工，从事货物及技术的进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
深圳市小满 计算机软硬件的研发与销售；计算机网络
Kuantai Yeh 担
17 科技有限公 工程的研发；网络游戏的技术开发；企业
任董事
司 管理咨询；经营进出口业务。
从事计算机科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让，从事游艺、
游戏设备的生产和销售，电子产品、电子
上海拆名晃 元器件、数码产品、计算机软件、硬件和
Kuantai Yeh 担
18 信息科技有 辅助设备的销售，电子商务，通信设备及
任董事
限公司 相关产品的销售，自有房屋租赁，经营性
互联网文化信息服务，电信业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
19 广州探迹科 通信技术研究开发、技术服务；软件开发； Kuantai Yeh 担
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序号 名称 经营范围 关联关系
技有限公司 信息系统集成服务；信息技术咨询服务； 任董事
数据处理和存储服务；计算机网络系统工
程服务；计算机技术开发、技术服务；信
息电子技术服务；软件服务；科技信息咨
询服务；网络技术的研究、开发；软件零
售；软件批发；电子、通信与自动控制技
术研究、开发；企业管理咨询服务；企业
形象策划服务；物业管理；办公设备租赁
服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；
汽车租赁；计算机及通讯设备租赁；商品
批发贸易（许可审批类商品除外）；房屋
建筑工程施工；广告业；策划创意服务；
市场营销策划服务
技术开发、技术推广、技术咨询、技术服
务；计算机系统服务；基础软件服务；销
售计算机、软件及辅助设备；技术进出口。
北京蓝海讯
（企业依法自主选择经营项目,开展经营 Kuantai Yeh 担
20 通科技股份
活动；依法须经批准的项目，经相关部门 任董事
有限公司
批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
从事计算机软件的设计、制作（不含音像
制品、电子出版物）、销售自产产品,并提
供相关技术咨询；电子产品、电子元器件、
孜筝凰（上
数码产品（音像制品除外）、计算机软件、 Kuantai Yeh 担
21 海）信息科
计算机硬件及辅助设备、通信设备的批 任董事
技有限公司
发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其
相关配套服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
6. 报告期内曾经的关联方
（1） 报告期内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的关联自然人
序号 姓名 关联关系
1 唐婕 报告期内，唐婕曾担任发行人监事
2 卢源 报告期内，卢源曾担任发行人董事
3 张勇 报告期内，张勇曾担任发行人董事
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
上述报告期内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的关联自然人及其
近亲属直接或者间接控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业，为与
发行人曾存在关联关系的企业。
（2） 报告期内关联自然人直接或者间接控制的或担任董事、高级管理人
员的其他企业
序号 关联方 经营范围 关联关系
生产、销售：饲料、饲料添加剂及其副产品；
葛文越报告期
生物科技开发、技术咨询；开展进出口业务。
1 雅泰生物 内曾担任该公
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
司董事
方可开展经营活动）
开发环境保护综合治理技术及设备、节能技
术及设备；系统集成；提供技术咨询、技术
转让、技术服务；销售自行开发的产品；批
报告期前 12 个
发化工产品（危险品除外）；货物进出口、
月内，杨旗曾
2 美景环保 技术进出口、代理进出口。（不涉及国营贸
担任该公司副
易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按
总经理
国家有关规定办理申请手续。） 依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
工程和技术研究与实验发展；废气治理、固
体废物污染治理；销售机械设备、电子产品、
金属材料、通讯设备、计算机、软件及辅助
设备、化工产品（不含危险化学品及一类易
北京华凯 报告期内，杨
制毒化学品）；计算机系统服务；机械设备
3 阳光科技 旗曾担任该公
租赁（汽车租赁除外）；货物进出口、技术
有限公司 司副总经理
进出口、代理进出口。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动）
从事计算机技术领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，
票务代理，设计、制作、发布、代理各类广
上海凌脉
告，会务服务，展览展示服务，企业管理咨 报告期内，蒋
网络科技
4 询，图文设计制作，市场营销策划，投资管 位曾担任该公
股份有限
理，以电子商务方式销售电子产品、计算机、 司董事
公司
软件及辅助设备、体育用品、日用百货、工
艺品、通信设备。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序号 关联方 经营范围 关联关系
新型电子元器件、微机械电子传感器的研
究、开发、设计；系统集成的设计、调试、
维护；计算机软件的研发、制作，销售自产
产品；半导体材料及产品、集成电路、纳米
材料、光机电一体化及物联网科技领域内的
技术开发、自有技术转让，提供相关的技术
深迪半导 报告期内，蒋
咨询和技术服务；计算机系统集成，计算机、
5 体（上海） 位曾担任该公
软件及辅助设备（音像、出版物除外）的批
有限公司 司董事
发、微机械传感器及新型电子元器件的进出
口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配
套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配
额、许可证管理商品的，按照国家有关规定
办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
已注销，葛文
越配偶陆俊娜
日用百货、五金交电、文化用品、饰品的销
上海盈悠 持股 90%并担
售，工艺品的设计、销售，商务咨询（除经
6 经贸有限 任执行董事，
纪），企业形象策划。依法须经批准的项目，
公司 葛文越配偶父
经相关部门批准后方可开展经营活动）
亲陆声涛持股
10%
计算机软硬件、系统集成、网络工程、电子
上海中信 信息领域内的“四技”服务，计算机软硬件，
报告期内，黄
信息发展 网络工程设备，公共安全防范工程设计及施
7 亚钧曾担任该
股份有限 工，建筑智能化工程设计与施工，计算机数
公司独立董事
公司 据处理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证
东海证券 券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保 报告期内，黄
8 股份有限 荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基 亚钧曾担任该
公司 金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融 公司独立董事
资融券业务；代销金融产品业务。
生产及销售：环保处理设备及材料，水处理
专用膜，水处理专用膜组件，水处理专用膜
装备，给排水设备及配套产品，净水设备及
零配件，清洗消毒设备；批发、零售：第Ⅱ、
杭州天创
Ⅲ类医疗器械；服务：环境治理工程、给水 报告期内，王
环境科技
9 净化工程、市政公用工程、机电安装工程、 晓琳曾担任该
股份有限
净水及污水处理工程、医用中央供水及污水 公司独立董事
公司
系统工程、环保工程的设计和施工，污水处
理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、
医用中央供水及污水处理技术、医疗器械及
其零配件的技术开发、技术咨询、技术服务、
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序号 关联方 经营范围 关联关系
成果转让；水务项目的项目投资及运营管
理；货物及技术进出口（法律、行政法规禁
止的项目除外，法律、行政法规限制的项目
取得许可后方可经营）。 依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
专业承包；水处理技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务；水污染治理；海水污染
治理；环境监测；销售机械设备、五金交电、
中工沃特 化工产品、仪器仪表、金属材料、计算机软
报告期内，张
尔水技术 硬件及辅助设备；机器和办公设备的清洗；
10 承慈曾担任该
股份有限 货物进出口、技术进出口。（企业依法自主
公司总经理
公司 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
从事生物科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让，从事货物及技术
的进出口业务，机电设备、仪器仪表、电子
产品及零配件、化工原料及产品（除危险化 已注销，发行
11 盈悠生物
学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物 人持股 50%
品、易制毒化学品）、饲料、食品添加剂的
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
7. 发行人的控股子公司、合营企业
序号 公司名称 主营业务 关联关系
环保科技领域内的技术研发、技术咨
询、技术转让服务，环保设备、机械设
备研发、制造、销售、租赁，环保工程
1 启东凯鑫 施工，自营和代理一般经营项目商品和 发行人持股 100%
技术的进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
污水处理和污水资源化领域的技术研
究与开发、技术服务、技术咨询；污水
2 绍兴鑫美 处理及再生利用；水污染治理；机械设 发行人持股 95%
备的销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
新加坡凯
3 开拓发行人于东南亚的市场及业务 发行人持股 98.52%
鑫
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
(二) 发行人的重大关联交易
根据《审计报告》及发行人提供的资料并经本所经办律师核查，报告期内，
发行人的重大关联交易情况如下：
1. 经常性关联交易
（1） 销售商品、提供劳务
单位：元
2016 年度 2017 年度 2018 年度
名称 交易主要内容
交易金额 交易金额 交易金额
销售成套设备及备
雅泰生物 948,717.95 16,430,427.35 3,272,413.80
品备件
合计 948,717.95 16,430,427.35 3,272,413.80
注：葛文越于 2016 年 11 月辞去雅泰生物董事职务，2017 年 11 月后雅泰生物不再
是发行人关联方，2018 年度与雅泰生物的交易不是关联交易。
（2） 销售商品、提供劳务的具体情况
发行人与雅泰生物签署关联销售合同的情况如下表所示：
合同时间 合同主要内容 合同金额（万元）
2017 年 12 套碱回收装置及 1 批保安过滤器滤芯 1,922.36
2016 年 1 台陶瓷膜设备及 1 批纳滤膜芯 111.00
2016年3月30日与2016年4月15日，发行人分别召开第一届董事会第五次会
议与2016年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于预计2016年度日
常性关联交易的议案》，根据发行人业务发展及生产经营需要，2016年度
公司日常性关联交易预计不超过1,000万元。关联交易内容为雅泰生物向
公司采购膜分离系统集成装置、膜元件及备品备件。
2016年12月26日与2017年1月12日，发行人分别召开第一届董事会第十次
会议与2017年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于预计2017年度
日常性关联交易的议案》，根据发行人业务发展及生产经营需要，2017年
度公司日常性关联交易预计不超过1,000万元。关联交易内容为雅泰生物
向公司采购膜分离系统集成装置、膜元件及备品备件。
2017年10月11日与2017年10月27日，发行人分别召开第一届董事会第二十
二次会议与2017年第九次临时股东大会，分别审议通过了《关于补充预计
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
2017年度日常性关联交易的议案》，根据发行人业务发展需要，2017年度
与关联方雅泰生物增加日常性关联交易金额不超过1,000万元。关联交易
内容为雅泰生物向公司采购膜分离系统集成装置、膜元件及备品备件。
2. 偶发性关联交易
（1） 关联担保
发行人为向光大银行金桥支行申请最高授信额度为人民币1,800万元（一
般贷款授信额度人民币300万元，贸易融资授信额度人民币1,500万元）的
授信（授信期限一年，实际金额与利率以最终签订协议为准），发行人股
东、董事长兼总经理葛文越及其配偶陆俊娜，发行人股东、董事兼副总经
理刘峰及其配偶黄弋，以及发行人股东兼副总经理申雅维及其配偶张永刚
共同向光大银行金桥支行提供最高额保证担保。
2017年1月20日和2017年2月8日，发行人召开第一届董事会第十一次会议
和2017年第二次临时股东大会，审议通过了反映上述关联担保事项的《关
于关联担保的议案》。
截至本律师工作报告出具之日，本次担保对应的借款协议已到期，发行人
已归还全部借款，本次担保已终止。
经本所经办律师核查，本次担保的关联方为发行人向金融机构申请综合授
信而提供担保，未收取任何担保费用，也未要求发行人提供反担保。因此，
不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（2） 对参股公司增资
2017年4月，发行人以现金方式对参股公司雅泰生物增资350万元。
2017年3月30日与2017年4月15日，发行人分别召开第一届董事会第十三次
会议与2017年第四次临时股东大会，审议通过了反映上述对参股公司增资
事项的《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。
（3） 对关联方的应收款、应付款情况
a) 应收关联方款项与票据
单位：元
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收关联方款项
账面余额 账面余额 账面余额
美景环保 802,800.00 -- --
雅泰生物 3,182,000.00 11,224,800.00 10,520,800.00
注：葛文越于 2016 年 11 月辞去雅泰生物董事职务，2017 年 11 月后雅泰生物不再
是发行人关联方，截至 2018 年 12 月 31 日止，应收雅泰生物款项 10,520,800.00 元
不再是应收关联方款项。
单位：元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收关联方票据
账面余额 账面余额 账面余额
雅泰生物 -- 2,131,200.00 --
根据发行人提供的相关资料、书面确认并经本所经办律师核查，发行人对
关联方的应收账款均系向其销售成套设备等正常生产经营活动产生，不存
在对关联方的其他应收款。
b) 应付关联方款项
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
关联方
名称 账面余额 账面余额 账面余额
葛文越 9,709.00 38,035.29 25,585.35
申雅维 2,035.90 2,677.00 1,477.00
其他 刘峰 108,444.00 48,115.00 34,478.70
应付 邵蔚 1,777.00 19,639.37 --
款 杨昊鹏 2,127.50 -- 3,175.00
钱勇 18,341.30 10,331.00 15,116.00
苏州启明 265.53 265.53 265.53
根据发行人提供的相关资料、书面确认并经本所经办律师核查，发行人对
葛文越、申雅维、刘峰、邵蔚、杨昊鹏、钱勇的其他应付款系因出差等工
作需要所产生的应付报销款；发行人对苏州启明的其他应付款，金额较小，
为人民币 265.53 元，系 2015 年发行人向苏州启明定向增发时，苏州启明
向发行人实际支付金额与按发行数量和发行单价计算金额之间的差额所
致。
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(三) 关联交易的审议程序及公允性
本所经办律师注意到，2016年度及2017年度，发行人与雅泰生物的日常关
联交易议案，关联董事及关联股东葛文越，以及其一致行动人在董事会和
股东大会对前述议案进行表决时，未履行关联方回避表决程序。
对于上述事项，发行人分别于2019年4月20日和2019年5月6日召开第二届
董事会第六次会议及2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认
公司报告期内（2016年至2018年）关联交易的议案》，且葛文越及其一致
行动人在表决时均回避表决，发行人独立董事对该项议案出具独立意见。
经本所经办律师核查，报告期内，发行人与雅泰生物之间发生的日常性关
联交易在决策程序上存在瑕疵，但发行人已分别于2019年4月20日和2019
年5月6日召开第二届董事会第六次会议及2019年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于确认公司报告期内（2016年至2018年）关联交易的议案》，
对报告期内的关联交易事项进行了追加审议，关联董事及关联股东均回避
表决，发行人独立董事对报告期内关联交易的公允性出具独立意见；报告
期内，发行人与雅泰生物之间的关联交易规模相对较小，定价公允。综上，
本所认为，报告期内，发行人与关联方发生的上述关联交易未损害发行人
及其他股东的利益。
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人报告期内的关联交
易合法、有效；上述关联交易价格系按照公允价格定价，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形；上述关联交易已经由发行人董事会和股东大会
追加审议，关联董事和关联股东在审议该议案时均回避表决；发行人独立
董事对报告期内关联交易的公允性已出具独立意见。
(四) 发行人在章程及内部制度中规定的关联交易公允决策程序
经本所经办律师核查，发行人在其现行《公司章程》、 股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》等内
部制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序。
1. 《公司章程》的相关规定
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以
申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提
出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提
出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有
异议的，可以要求监事会对申请做出决议。
第一百一十一条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数且不少于 3 名的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经过半数无关联关系董事通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
2. 《股东大会议事规则》的相关规定
第三十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
3. 《董事会议事规则》的相关规定
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
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4. 《独立董事工作制度》的相关规定
第十九条 独立董事除具有《公司法》和《公司章程》赋予董事的职权外，
并具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董
事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告。
第二十四条 独立董事负有对公司以下重大事项发表独立意见的责任：
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主
变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额
高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
5. 《关联交易决策制度》的相关规定
《关联交易决策制度》对关联人的认定、关联交易的认定、关联交易的定
价、关联交易的决策程序、日常关联交易决策程序的特别规定及第七章
关联交易的披露等内容作了详细、明确的规定。
6. 《公司章程（草案）》的相关规定
发行人 2019 年第三次临时股东大会通过的发行人上市后适用的《公司章
程（草案）》规定了在关联交易决策时，关联股东和关联董事的回避表决
制度等内容。
(五) 规范和减少关联交易的措施
经本所经办律师核查，发行人控股股东葛文越、实际控制人葛文越、邵蔚、
刘峰、申雅维、杨昊鹏与杨旗出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，
承诺如下：
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（1） 除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人以及本人所
控制的其他企业与上海凯鑫及其子公司之间不存在其他任何依照
法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
（2） 本人及本人所控制的其他企业将尽量避免或减少与上海凯鑫及其
下属子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格
遵守法律、法规、规章、其他规范性文件及上海凯鑫公司章程中关
于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决
策程序进行，并及时履行关联交易的信息披露义务。
（3） 本人保证不会利用关联交易非法转移、输送上海凯鑫的资金、利润，
不会利用关联交易损害上海凯鑫及其他股东的合法权益。
（4） 本人若违反上述承诺而导致上海凯鑫及其子公司发生损失或侵占
上海凯鑫及其子公司利益的，由本人承担因此产生的所有损失。
(六) 同业竞争
根据发行人提供的资料、控股股东、实际控制人的确认并经本所经办律师
核查，发行人的控股股东葛文越、实际控制人葛文越、邵蔚、刘峰、申雅
维、杨昊鹏、杨旗除控制发行人及其控股子公司、员工持股平台上海济谦
外，未以任何形式控制其他与发行人及其控股子公司从事相同或相近业务
的企业，与发行人及其控股子公司不存在同业竞争。
(七) 避免同业竞争承诺
经本所经办律师核查，发行人控股股东葛文越、实际控制人葛文越、邵蔚、
刘峰、申雅维、杨昊鹏、杨旗出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
如下：
（1） 本人及本人控制的除上海凯鑫以外的其他企业目前未以任何形式
从事与公司构成同业竞争的业务或经营活动；
（2） 在本人单独控制或与他人共同控制上海凯鑫期间，本人保证将不会
控制任何与公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞
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争的企业；
（3） 在本人单独控制或与他人共同控制上海凯鑫期间，本人保证将促使
本人控制的除上海凯鑫以外的其他企业不直接或间接从事、参与或
进行与公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
（4） 在本人单独控制或与他人共同控制上海凯鑫期间，本人及本人控制
的除上海凯鑫以外的其他企业所参股的企业，如从事与上海凯鑫构
成竞争的产品生产及/或业务经营，本人及本人控制的除上海凯鑫
以外的其他企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业
的实际控制权；
（5） 在本人单独控制或与他人共同控制上海凯鑫期间，如上海凯鑫此后
进一步拓展产品或业务范围，本人及本人控制的除上海凯鑫以外的
其他企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争，如与公司拓展后
的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人及本人控制的除上海凯
鑫以外的其他企业将采取措施，以按照最大限度符合上海凯鑫利益
的方式退出该等竞争，包括但不限于：
a) 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
b) 停止经营构成或可能构成竞争的业务；
c) 将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
d) 将相竞争的业务纳入到上海凯鑫来经营。
（6） 本人愿意承担因违反上述承诺而给上海凯鑫及上海凯鑫其他股东
所造成的一切经济损失。
综上，经本所经办律师核查，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措
施避免同业竞争或潜在同业竞争。
(八) 关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人已在《招股说明书》
对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗
漏或重大隐瞒。
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综上，本所认为：
1. 发行人报告期内所发生的重要关联交易已经股东大会批准或者确认，关联
交易公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
2. 截至本律师工作报告出具之日，发行人制定了关联交易决策程序和管理制
度，相关规定合法有效，发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进
行保护。
3. 截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的企业之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业
竞争作出了明确的承诺和保证。
4. 发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，
无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司拥
有及使用的主要财产包括：
(一) 发行人拥有房产及土地使用权的情况
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股子公司
启东凯鑫拥有 1 处自有房产及土地使用权（不动产权），除此之外，发行
人及其控股子公司不拥有其他自有房产及土地使用权，具体情况如下：
不动产权证号 （苏 2017）启东市不动产权第 0026032 号
权利人 启东凯鑫环保科技有限公司
共有情况 单独所有
坐落 启东市滨海工业园区
不动产单元号 320681401001GB00189F00010001
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 出让
用途 工业用地/工业
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面积 宗地面积 24,555.00m2/房屋建筑面积 3,281.86m2
使用期限 国有建设用地使用权 2062 年 3 月 15 日止
独用土地使用权面积：24,555.00m2，
权利其他状况
房屋总层数：2 层
车间三：局二层：1,640.93 m2
附记
车间四：局二层：1,640.93 m2
登记机构 启东市不动产登记局
颁发日期 2017 年 9 月 30 日
根据发行人的书面确认及经本所经办律师核查，前述不动产权不存在抵押
或其他权利受到限制的情况。
(二) 发行人租赁使用的房屋
根据发行人提供的资料及《新加坡凯鑫法律意见书》，截至本律师工作报
告出具之日，发行人及其控股子公司向第三方租赁使用的房屋共有 4 处，
具体情况如下：
序 承租 房产证 租赁面 租金（元/ 租赁期 租赁
出租方 房屋座落
号 方 号 积（㎡） 月） 限 用途
2017.06.0
1至
2020.05.3
沪房地 1 每月
上海致 上海市浦
浦字 199,922.3 2017.06
坤投资 东新区新 办公、
发行 （2016 2,190.9 6 元； .01 至
1 管理有 金桥路 仓储、
人 ）第 3 2020.06.0 2022.05
限责任 1888 号 6 研发
082241 1至 .31
公司 幢5层
号 2022.05.3
1 每月
219,914.6
0元
上海金 沪房地
牌高新 浦字 2019.05
上海市张
发行 企业发 （2007 .11 至 注册
2 江路 665 -- 无
人 展平台 ）第 2022.05 地
号3层
有限公 048064 .10
司 号
绍兴舒 绍兴市柯 绍房权 2017.06 注册
绍兴 4,000 元/
3 美针织 桥区滨海 证滨海 30 .12 至 地、
鑫美 年
有限公 工业区越 字第 2027.06 办公
3-3-2-90
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序 承租 房产证 租赁面 租金（元/ 租赁期 租赁
出租方 房屋座落
号 方 号 积（㎡） 月） 限 用途
司 城、南新 f00038 .12
村地段 1 269 号
幢
Unit No
04-04，
2018.11
新加 Public 04-05 at
2,607.65 .01 至
4 坡凯 Utilities 84 Toh -- 95.7 办公
新加坡元 2020.10
鑫 Board Guan
.31
Road East,
Singapore
经本所经办律师核查，发行人及其子公司上述境内租赁房屋行为合法有
效，出租方依法有权将该等房屋出租给承租方。相关房屋租赁协议的形式
和内容均符合中国有关法律和法规的要求，合法有效，对协议各方具有约
束力。上述中国境内租赁房产均未办理房屋租赁备案手续。
根据《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若
干问题的解释（一）》的规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手
续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力。
因此，未办理租赁登记的房屋租赁合同不会因为未办理租赁登记而无效。
(三) 发行人拥有的知识产权
1. 注册商标
根据发行人提供的有关商标注册证书及经本所经办律师核查，截至本律师
工作报告出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 10 项注册商标，具体
情况如下：
序 商标权 注册 他项 取得
商标 注册号 有效期
号 利人 类别 权利 方式
2014.05.07
原始
1 发行人 11811432 42 至 无
取得
2024.05.06
2014.05.14
原始
2 发行人 11811380 7 至 无
取得
2024.05.13
3-3-2-91
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序 商标权 注册 他项 取得
商标 注册号 有效期
号 利人 类别 权利 方式
2014.05.14
原始
3 发行人 11811593 11 至 无
取得
2024.05.13
2014.05.14
原始
4 发行人 11811464 40 至 无
取得
2024.05.13
2014.08.21
原始
5 发行人 12271565 7 至 无
取得
2024.08.20
2015.02.28
原始
6 发行人 12271381 7 至 无
取得
2025.02.27
2015.03.21
原始
7 发行人 12271488 40 至 无
取得
2025.03.20
2015.03.28
原始
8 发行人 12271664 40 至 无
取得
2025.03.27
6、7、 2019. 02.21
原始
9 发行人 30897786 11、 至 无
取得
42 2029.02.20
7、
2017. 07.14
11、 原始
10 发行人 20050291 至 无
40、 取得
2027.07.13
42
根据发行人的书面确认及经本所经办律师核查，前述注册商标不存在质押
或其他权利受到限制的情况。
2. 专利
根据发行人提供的专利证书，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其
控股子公司共拥有 29 项已授权专利，具体情况如下：
序 专利 专利 取得 他项
名称 专利号 申请日 有效期
号 权人 类别 方式 权利
3-3-2-92
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序 专利 专利 取得 他项
名称 专利号 申请日 有效期
号 权人 类别 方式 权利
钛白粉生产
自申请
发行 过程中酸性 原始 ZL201210 2012.0
1 发明 日起 无
人 废水的处理 取得 359760.2 9.24
20 年
及回收工艺
一种不锈钢
自申请
发行 实用 粉烧结管式 原始 ZL201320 2013.0
2 日起 无
人 新型 膜发酵罐空 取得 069989.2 2.06
10 年
气分布器
可以使插入
式 pH 电极在 自申请
发行 实用 原始 ZL201320 2013.0
3 线拆卸和安 日起 无
人 新型 取得 069938.X 2.06
装的套筒式 10 年
隔断阀
一种反渗透 自申请
发行 实用 原始 ZL201320 2013.0
4 回收率监测 日起 无
人 新型 取得 069880.9 2.06
装置 10 年
一种新型的 自申请
发行 原始 ZL201310 2013.0
5 发明 反渗透分质 日起 无
人 取得 049164.9 2.07
产水装置 20 年
一种用于配
自申请
发行 制发酵液的 原始 ZL201310 2013.0
6 发明 日起 无
人 无菌水生产 取得 049162.X 2.07
20 年
设备
一种密实移 自申请
发行 实用 原始 ZL201320 2013.0
7 动床离子交 日起 无
人 新型 取得 071209.8 2.07
换设备 10 年
一种氢氧化 自申请
发行 实用 原始 ZL201320 2013.0
8 镁洗涤水回 日起 无
人 新型 取得 071314.1 2.07
收系统 10 年
一种高浓度 自申请
发行 实用 原始 ZL201320 2013.0
9 无机盐类物 日起 无
人 新型 取得 071193.0 2.07
料浓缩装置 10 年
一种氢氧化 自申请
发行 原始 ZL201310 2013.0
10 发明 镁洗涤水回 日起 无
人 取得 049296.1 2.07
收工艺 20 年
一种新型的 自申请
发行 实用 原始 ZL201320 2013.0
11 反渗透分质 日起 无
人 新型 取得 071811.1 2.07
产水装置 10 年
一种用于配
自申请
发行 实用 制发酵液的 原始 ZL201320 2013.0
12 日起 无
人 新型 无菌水生产 取得 071278.9 2.07
10 年
设备
3-3-2-93
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序 专利 专利 取得 他项
名称 专利号 申请日 有效期
号 权人 类别 方式 权利
一种谷氨酸 自申请
发行 实用 原始 ZL201320 2013.0
13 结晶母液回 日起 无
人 新型 取得 071206.4 2.07
收装置 10 年
一种离子交 自申请
发行 实用 原始 ZL201320 2013.0
14 换设备取样 日起 无
人 新型 取得 071265.1 2.07
器 10 年
焦化废水的 自申请
发行 原始 ZL201310 2013.0
15 发明 深度处理回 日起 无
人 取得 072129.9 3.06
收工艺 20 年
亚硫酸盐制 自申请
发行 原始 ZL201310 2013.0
16 发明 浆废液处理 日起 无
人 取得 205441.0 5.28
回收工艺 20 年
化纤浆纤维
自申请
发行 素碱压榨液 原始 ZL201310 2013.0
17 发明 日起 无
人 的处理回收 取得 205404.X 5.28
20 年
工艺
多功能反渗 自申请
发行 实用 原始 ZL201320 2013.0
18 透分质产水 日起 无
人 新型 取得 311592.X 5.31
装置 10 年
从 PTA 精制
母液中回用 自申请
发行 实用 原始 ZL201320 2013.0
19 催化剂及工 日起 无
人 新型 取得 500943.1 8.15
艺用水的装 10 年
置
针对离子型
稀土矿稀土 自申请
发行 实用 原始 ZL201420 2014.0
20 浸出液的稀 日起 无
人 新型 取得 356653.9 6.30
土提取工艺 10 年
集成装置
自申请
发行 实用 一种低耗能 原始 ZL201720 2017.0
21 日起 无
人 新型 内循环系统 取得 479288.4 5.03
10 年
低耗能自流 自申请
发行 实用 原始 ZL201621 2016.1
22 式膜生物反 日起 无
人 新型 取得 271742.9 1.25
应器 10 年
化学浆纤维
自申请
发行 素碱压榨液 原始 ZL201410 2014.1
23 发明 日起 无
人 的零排放回 取得 579153.6 0.24
20 年
收工艺
自申请
发行 头孢菌素Ｃ 原始 ZL201310 2013.0
24 发明 日起 无
人 的提取方法 取得 277069.4 7.03
20 年
3-3-2-94
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序 专利 专利 取得 他项
名称 专利号 申请日 有效期
号 权人 类别 方式 权利
自申请
发行 氢氧化锂的 原始 ZL201310 2013.1
25 发明 日起 无
人 生产工艺 取得 718878.4 2.23
20 年
黏胶纤维酸 自申请
发行 原始 ZL201410 2014.1
26 发明 性废水的综 日起 无
人 取得 707183.0 1.27
合利用工艺 20 年
黏胶纤维酸 自申请
发行 原始 ZL201610 2016.0
27 发明 性废水的综 日起 无
人 取得 629933.6 8.03
合利用工艺 20 年
自申请
发行 实用 连续加氢反 原始 ZL201821 2018.0
28 日起 无
人 新型 应装置 取得 206325.5 7.27
10 年
一种带有氢
自申请
发行 实用 气分布器的 原始 ZL201821 2018.0
29 日起 无
人 新型 连续加氢反 取得 206335.9 7.27
10 年
应装置
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，前述已授权专利均已缴纳
年费，且不存在质押或其他权利受到限制的情况。
3. 域名
根据发行人提供的域名证书及经本所经办律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 2 项域名，具体情况如下：
序号 注册人 域名 备案号 域名到期日
1 上海凯鑫 www.keysino.cn 沪 ICP 备 12047775 号-1 2020.03.27
2 上海凯鑫 www.keysino.net 沪 ICP 备 12047775 号-2 2020.05.27
(四) 发行人的主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要生产经营
设备情况如下：
单位：元
类别 账面原值 累计折旧 账面净值
机器设备 5,288,153.66 1,830,333.16 3,457,820.50
运输工具 1,536,040.83 1,064,396.75 471,644.08
电子设备 1,050,673.20 595,304.43 455,368.77
3-3-2-95
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
类别 账面原值 累计折旧 账面净值
集成设备 28,235,961.11 5,654,299.35 22,581,661.76
合计 36,110,828.80 9,144,333.69 26,966,495.11
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人上述主要生产经营
设备的取得符合中国法律法规的规定，且拥有完整的权利，不存在产权纠
纷或潜在法律纠纷。
(五) 主要财产的取得方式
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司拥
有的主要财产系通过购买、租赁、申请注册等方式合法取得，发行人及其
控股子公司已依法取得相应的权属证书。
(六) 主要财产的产权状况
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司拥
有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(七) 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人主要财产的权利行
使无限制，不存在担保或权利受到限制的情况。
(八) 控股子公司及参股公司
1. 控股子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 3 家控股子公司，控股子公司
的基本情况如下：
（1）启东凯鑫
截至本律师工作报告出具之日，根据启东凯鑫最新的《营业执照》及《公
司章程》，启东凯鑫的基本情况如下：
名称 启东凯鑫环保科技有限公司
统一社会信用 91320681MA1Q349L98
3-3-2-96
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
代码
法定代表人 刘峰
住所 启东市滨海工业园区
注册资本 2,600 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
环保科技领域内的技术研发、技术咨询、技术转让服务，环保设
备、机械设备研发、制造、销售、租赁，环保工程施工，自营和
经营范围
代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2017 年 08 月 14 日至无固定期限
成立时间 2017 年 08 月 14 日
截至本律师工作报告出具之日，启东凯鑫的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海凯鑫 2,600 100%
合计 2,600 100%
（2）绍兴鑫美
截至本律师工作报告出具之日，根据绍兴鑫美最新的《营业执照》及《公
司章程》，绍兴鑫美的基本情况如下：
名称 绍兴鑫美环境科技有限公司
统一社会信用
91330621MA29CUY02P
代码
法定代表人 邵蔚
住所 浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区南新村地段 1 幢
注册资本 300 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
污水处理和污水资源化领域的技术研究与开发、技术服务、技术
经营范围 咨询；污水处理及再生利用；水污染治理；机械设备的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2017 年 07 月 06 日至长期
成立时间 2017 年 07 月 06 日
截至本律师工作报告出具之日，绍兴鑫美的股权结构如下：
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海凯鑫 285 95%
2 刘胜伟 15 5%
合计 300 100%
（3）新加坡凯鑫
根据发行人提供的资料、《新加坡凯鑫法律意见书》，新加坡凯鑫系发行人
在新加坡设立的控股子公司，成立于 2016 年 5 月 27 日，注册号为
201614364M。截至本律师工作报告出具之日，凯鑫新加坡已发行 1,015,000
股股份。其中，发行人持有 1,000,000 股股份，李东飞持有 15,000 股股份。
根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于 2016 年 5 月 6 日向发行
人核发编号“境外投资证第 N3100201600424 号”的《企业境外投资证书》，
发行人投资设立新加坡凯鑫，投资总额 663.677587 万元（折合 102.2994
万美元），发行人境内现金出资实际币种为新加坡元，金额为 138 万新加
坡元。根据发行人的说明，因 2019 年 5 月李东飞向新加坡凯鑫增资后前
述《企业境外投资证书》证载事项发生变更，截至本律师工作报告出具之
日，发行人已申请办理变更备案手续，但尚未取得变更后的《企业境外投
资证书》。
2. 主要参股企业
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 1 家参股公司雅泰生物。
截至本律师工作报告出具之日，根据雅泰生物最新的《营业执照》及《公
司章程》，雅泰生物的基本情况如下：
名称 宜宾雅泰生物科技有限公司
统一社会信用
915115003093561449
代码
法定代表人 邓传东
住所 四川省宜宾市叙州区莱茵河畔月光半岛独幢商业 1 幢
注册资本 6,500 万元
公司类型 其他有限责任公司
生产、销售：饲料、饲料添加剂及其副产品；生物科技开发、技
经营范围 术咨询；开展进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
营业期限 2014 年 06 月 25 日至长期
成立时间 2014 年 06 月 25 日
截至本律师工作报告出具之日，雅泰生物的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 唐孝兵 2,445.7 37.63%
2 宜宾丝丽雅集团有限公司 1,300 20.00%
3 上海凯鑫 1,089 16.75%
4 莫世清 656.5 10.10%
5 宜宾信雅股份有限公司 547.3 8.42%
6 上海利是投资管理有限公司 461.5 7.10%
合计 6,500 100%
综上，本所认为：
1. 发行人控股子公司启东凯鑫合法拥有 1 处自有房产及土地使用权（不动产
权），不存在抵押或其他权利行使受限的情形。
2. 发行人及其控股子公司租赁的房屋均签署了租赁合同，租赁合同合法有
效。
3. 发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用上述注册商标、专利、域名，
不存在权利行使受限的情形。
4. 发行人及其控股子公司的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
5. 发行人及其控股子公司的主要财产系通过购买、租赁、申请注册等方式合
法取得。前述资产均已取得了完备的权属证书，产权清晰，不存在法律障
碍或风险。
6. 发行人的控股子公司、参股公司均合法设立并有效存续，不存在法律上需
要终止的情形。
7. 发行人合法持有控股子公司、参股公司的股权，该等股权未有设置任何抵
押、质押或其他第三者权益的情况，未有被冻结、执行或保全的情况。
3-3-2-99
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
本律师工作报告所指的重大合同是指截至本律师工作报告出具之日，发行
人正在履行的合同金额在 200 万元（或等值外币）以上的采购合同；正在
履行的合同金额在 500 万元（或等值外币）以上的销售合同，以及其他对
发行人生产经营有重要影响的重大合同。
1. 采购合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及控股子公司正在履行的金额超过
200 万元（或等值外币）的采购合同如下：
序 合同金额
采购方 供应商 合同主要内容 签署日期
号 （元）
北京大井易通科技发
1 发行人 MBR 膜组 4,039,200 2018.7.6
展有限公司
北京大井易通科技发 过滤用零配件膜
2 发行人 4,176,000 2019.5.29
展有限公司 排
2. 销售合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及控股子公司正在履行的金额超过
500 万元（或等值外币）的销售合同如下：
序 合同金额
供货方 客户 合同主要内容 签署日期
号 （元）
KX 工业废碱综合
成都丽雅纤维股份有 利用系统一段
1 发行人 13,160,000 2017.11.28
限公司 KX 工业废碱综合
利用系统二段
不锈钢膜分离系
荣海生物科技有限公
2 发行人 统、纳滤膜分离系 5,800,000 2018.5.21
司
统
国药集团威奇达药业
3 发行人 水回收系统*2 台 12,038,008 2018.10.20
有限公司
国药集团大同威奇达
4 发行人 水回收系统*2 台 12,038,008 2018.10.20
中抗制药有限公司
3-3-2-100
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序 合同金额
供货方 客户 合同主要内容 签署日期
号 （元）
Ramatex Industrial Dyeing waste
3,300,000
5 发行人 (Nam Dinh) Company water treatment 2019.5.9
美元
Limited system*1set
3. 设备经营租赁及项目运营合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及控股子公司正在履行的对发行人
生产经营有重要影响的重大合同如下：
序号 供货方 客户名称 合同主要内容 签署日期
发行人向绍兴舒美提供一套印染废水处
绍兴舒美 理及回用工程，部分回收利用、工程设
1 发行人 针织有限 备、调试、安装由发行人负责。绍兴舒 2016.9.18
公司 美向发行人支付回用水费、服务费等。
有效期为系统正式运营之日起 10 年。
发行人向新疆富丽达纤维有限公司提供
半纤维素综合利用全套工艺及设备，租
赁期 5 年，自 2017 年 1 月 1 日至 2021 2016.9.8
年 12 月 31 日，设备每月租金 46 万元，
新疆富丽
第 60 个月租金 41 万元。（注 1）
2 发行人 达纤维有
发行人向新疆富丽达纤维有限公司增加
限公司
两套陶瓷膜过滤系统，设备租金前 59 个
月每月支付 13.5 万元，第 60 个月支付 2017.6.8
3.5 万元。自发行人交付日起，每月支付
一次租金。（注 2）
注 1：2017 年 5 月 29 日，发行人与新疆富丽达纤维有限公司签订《设备租赁合同补
充协议》，约定自 2017 年 6 月 1 日起，每月支付一次租金。
注 2：2017 年 11 月 28 日，发行人与新疆富丽达纤维有限公司签订《设备租赁合同
补充协议》，约定自 2017 年 12 月 1 日起，每月支付一次租金。
注 3：2019 年 4 月 3 日，发行人与新疆富丽达纤维有限公司签订《设备租赁合同补
充协议》，应财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策
的公告》要求，原使用税率由 17%调整为 13%，调整后租金=原协议约定租金÷
1.17×1.13，发行人凯鑫开具相应金额 13%税点的增值税发票。
4. 授信协议与借款协议
2019 年 4 月 24 日 ， 发 行 人 与 光 大 银 行 金 桥 支 行 签 订 了 编 号 为
“76300120190007”的《综合授信协议》，约定光大银行金桥支行向发行
人提供最高授信额度 3,000 万元，其中一般贷款的授信额度为 1,000 万元，
3-3-2-101
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
贸易融资的授信额度为 2,000 万元。授信额度的有效使用期限自 2019 年 4
月 24 日至 2020 年 4 月 23 日。
基于前述综合授信合同，发行人与光大银行金桥支行签订了以下贷款合
同：
2019 年 4 月 25 日 ， 发 行 人 与 光 大 银 行 金 桥 支 行 签 订 了 编 号 为
“76300220190014”的《流动资金贷款合同》，贷款金额为 388,800.00 元，
贷款期限自 2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 24 日。
2019 年 5 月 22 日 ， 发 行 人 与 光 大 银 行 金 桥 支 行 签 订 了 编 号 为
“76300220190017”的《流动资金贷款合同》，贷款金额为 536,131.00 元，
贷款期限为 2019 年 5 月 23 日至 2020 年 5 月 22 日。
5. 其他重大合同
2019 年 4 月 29 日，启东凯鑫与南通鋆华钢结构工程有限公司签署了《膜
分离系统集成装置产业化建设项目施工合同》，启东凯鑫委托南通鋆华钢
结构工程有限公司进行膜分离系统集成装置产业化建设项目的工程施工，
工程地点为江苏省南通市启东市高新技术产业园区中泰路 15 号，合同总
价款为 1,486 万元，竣工验收日期为 2019 年 11 月 15 日。
(二) 合同主体及合同的履行
经本所经办律师核查，发行人或其控股子公司是上述重大合同的签约主
体，截至本律师工作报告出具之日，不存在需变更合同主体的情形，上述
重大合同的签署和履行不存在法律障碍和法律纠纷。
(三) 重大侵权之债
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出
具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
(四) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相关担保的情况
3-3-2-102
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
根据《审计报告》并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人不存在为关联
方提供担保的情况。
(五) 金额较大的其他应收款及其他应付款
1. 其他应收款
根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人期末余额前五名的其
他应收款明细如下：
单位：元
截至 2018 年 占其他应收
单位名称 款项性质 12 月 31 日余 账龄 期末余额比 坏账准备
额 例（%）
应收出口
出口退税 1,920,777.36 1 年以内 53.94 96,038.87
退税
江苏启东吕四港
经济开发区滨海
保证金 850,000.00 1-2 年 23.87 85,000.00
工业园管理委员
会
上海致坤投资管 租赁保证 1-2 年、
599,767.08 16.84 99,961.18
理有限责任公司 金 2-3 年
PUBLIC
UTILITIES 押金 51,050.17 1 年以内 1.43 2,552.51
BOARD
大同泰宏招标代
投标押金 48,600.00 1 年以内 1.36 2,430.00
理有限公司
合 计 3,470,194.61 -- 97.44 285,982.56
经本所经办律师核查，该等其他应收款均因正常的经营活动发生。
2. 其他应付款
根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人按款项性质列示的其
他应付款期末余额明细如下：
单位：元
款项性质 期末余额
代扣代缴员工个人社保及公积金 208,686.40
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
款项性质 期末余额
员工代垫款 519,869.36
应付中介机构费用 34,038.45
保证金 2,760,000.00
其他 9,364.32
合计 3,531,958.53
根据发行人提供的相关资料、书面确认及《审计报告》并经本所经办律师
核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人上述 2,760,000.00 元其他应付款
系新疆富丽达纤维有限公司支付的租赁保证金，因租赁期尚未结束故未退
还。发行人上述其他应付款均因正常的经营活动发生。
综上，本所认为：
1. 发行人上述正在履行的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜
在纠纷或重大法律障碍。
2. 发行人不存在需变更重大合同主体的情形，重大合同的履行不存在法律障
碍。
3. 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
4. 截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务
关系及互相提供担保的情况。
5. 《审计报告》中所列的发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正
常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 重大资产变化
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，凯鑫有限及发行人的增资
扩股、股权转让及减少注册资本的情况，详见本律师工作报告“七、发行
人的股本及其演变”。
发行人系由凯鑫有限整体变更设立的股份有限公司，组织形式的变更未导
致发行人的资产发生实质性变动；发行人及其前身凯鑫有限自设立以来，
无合并、分立等行为。
经本所经办律师核查，凯鑫有限及发行人的增资扩股、股权转让及减少注
册资本行为符合当时中国法律法规的规定，已履行必要的法律手续。
(二) 重大资产收购及出售
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，报告期内发行人未发生过
重大收购兼并。
(三) 拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人 2019 年 4 月 8 日召开的第二届董事会第五次会议，审议通过
了《关于公司对外设立全资子公司的议案》，发行人拟设立全资子公司“凯
鑫软件制作有限公司”（具体名称以工商部门核准登记的名称为准），拟
注册地址“上海市浦东新区金桥经济技术开发区”，拟经营范围：“在计算
机软件及网络领域范围内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
商务信息咨询，计算机网络工程，计算机系统集成，电脑图文设计、制作，
计算机、软件及辅助设备（具体以工商部门核准登记为准）。”股东及其认
缴出资额、出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海凯鑫 500 100%
合计 500 100%
截至本律师工作报告出具之日，凯鑫软件制作有限公司（具体名称以工商
部门核准登记的名称为准）尚未完成工商设立登记。
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人除拟新设全
资子公司“凯鑫软件制作有限公司”（具体名称以工商部门核准登记的名
3-3-2-105
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
称为准）外，发行人不存在拟进行的合并、分立、增资扩股、减少注册资
本、收购或出售资产等事项的计划。
综上，本所认为：
1. 发行人报告期内实施的增资扩股、股权转让、减少注册资本行为符合当时
中国法律法规的规定，并已依法履行有关法律手续。
2. 截至本律师工作报告出具之日，发行人除拟设立一家全资子公司外，不存
在拟进行的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等事
项的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
(一) 发行人公司章程的制定及修改
1. 发行人现行《公司章程》
发行人现行《公司章程》系依据《公司法》、《章程指引》等文件制定或修
订，形式和内容符合中国法律法规的规定，不存在针对股东（特别是中小
股东）依法行使权利的限制性规定。
2. 发行人最近三年公司章程的修改情况
（1） 2016 年 5 月 2 日，因经营范围变更，发行人召开 2015 年年度股东
大会，审议通过了经营范围变更事宜，并对公司章程中涉及经营范
围的条款进行了修改。本次章程修改已办理工商备案手续。
（2） 2016 年 9 月 3 日，因发行人资本公积转增股本，发行人召开 2016
年第二次临时股东大会，审议通过前述资本公积转增股本方案，并
根据新增股份变化情况，对公司章程有关注册资本和股份总数的相
应条款进行了修改。本次章程修改已办理工商备案手续（具体情况
详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”）。
（3） 2017 年 1 月 12 日，为进一步健全公司治理，提高公司经营管理水
平，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，对公司章程进行了
3-3-2-106
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
全面修改。本次修订后的章程已办理工商备案手续。
（4） 2017 年 5 月 2 日，因发起人名称变更事宜（即股东苏州工业园区
博璨投资管理企业（有限合伙）名称变更为苏州工业园区博璨投资
中心（有限合伙）），发行人召开 2016 年年度股东大会，对公司
章程中涉及发起人名称的条款进行了修改。本次章程修改已办理工
商备案手续。
（5） 2017 年 5 月 19 日，因发行人住所变更事宜（即住所由中国（上海）
自由贸易试验区张衡路 1999 号 7 幢 5-16 室，变更为上海市张江路
665 号 3 层），发行人召开 2017 年第六次临时股东大会，对公司
章程中涉及发行人住所的条款进行了修改。本次章程修改已办理工
商备案手续。
(二) 上市后适用的《公司章程（草案）》
2019 年 5 月 6 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<上海凯鑫分
离技术股份有限公司章程（草案）>的议案》。公司根据《公司法》和《章
程指引》的规定，制订了上市后适用的《公司章程（草案）》，待发行人完
成本次发行上市后生效。
(三) 公司章程内容的合法性
1. 根据本所经办律师对发行人现行《公司章程》的审查，发行人现行《公司
章程》的内容符合中国法律法规的规定。
2. 为本次发行之目的，发行人已根据《公司法》、《章程指引》的要求对公司
章程进行了修改，并拟定了上市后适用的《公司章程（草案）》。经本所经
办律师核查，该上市后适用的《公司章程（草案）》已载明了《章程指引》
规定的内容，未对《章程指引》规定的内容进行实质性修改或删除，其内
容符合中国法律法规的规定。发行人章程没有歧视和限制中小股东的权利
的条款，对中小股东的权利给予了充分保护。
综上，本所认为：
3-3-2-107
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
1. 《公司章程》的制定及修改已履行了相关法定程序，内容符合现行有关法
律、法规的规定。
2. 发行人现行《公司章程》的内容符合中国现行法律法规的规定。
3. 发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》已履行了相关法定程
序，内容符合中国法律法规的规定，不存在与《章程指引》重大不一致的
情况。
4. 股东（包括小股东）的权利，可以依据现行有效的《公司章程》及《公司
章程（草案）》得到充分保护。现行有效的《公司章程》及《公司章程（草
案）》不存在针对股东、特别是小股东依法行使权利的限制性规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，发行人已建立健全了股东大会、
董事会、监事会的法人治理结构并制定了相关制度，选举了董事（包括独
立董事）、监事（包括职工监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员。发行人董事会下设有审计委员会、薪酬与考
核委员会、战略与投资委员会、提名委员会，具有健全的组织机构。发行
人各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
经本所经办律师核查，发行人具有健全的组织机构。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1. 发行人已根据《公司法》及中国法律法规的规定，建立、健全了股东大会、
董事会和监事会等公司组织机构，并依据《公司法》等中国法律法规制定
了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
经本所经办律师核查，上述议事规则符合中国法律法规的规定。
(三) 历次股东大会、董事会、监事会
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
根据发行人提供的文件并经本所经办律师核查，发行人报告期初至本律师
工作报告出具之日共召开 22 次股东大会、31 次董事会、13 次监事会会议。
本所经办律师核查了发行人提供的报告期内的历次股东大会、董事会、监
事会会议资料，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开
程序均符合适用的法律、法规及《公司章程》的规定，出席会议的人员具
有相应的资格，会议决议表决及会议文件的签署符合当时适用的中国法律
法规及《公司章程》的规定。
综上，本所认为：
1. 发行人已依法建立了股东大会、董事会和监事会及经理、董事会秘书等规
范的法人治理结构并制定了相关制度，具有健全的组织机构。
2. 发行人已制订股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合中
国法律法规的要求。
3. 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召集、召开情况均符合法律法
规或《公司章程》的规定。发行人历次股东大会、董事会和监事会的决议
内容及其签署合法、合规、真实、有效。
4. 发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、
有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事、高级管理人员及其兼职情况
发行人现任董事、监事、高级管理人员及其兼职情况如下：
在上海凯鑫任
姓名 兼职单位 兼职职务
职
董事长、总经 新加坡凯鑫 董事长、总裁
葛文越
理 上海济谦 执行事务合伙人
董事、常务副 新加坡凯鑫 董事
邵蔚
总经理 绍兴鑫美 执行董事
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
在上海凯鑫任
姓名 兼职单位 兼职职务
职
董事、副总经
刘峰 启东凯鑫 执行董事
理
董事、副总经
申雅维 北京圣维佳科技发展有限公司 监事
理
上海紫江企业集团股份有限公司 独立董事
山西榆次农村商业银行股份有限公
独立董事
司
黄亚钧 独立董事
世纪经济系主
复旦大学经济学院 任、证券研究所
所长
华仁药业股份有限公司 独立董事
姚立 独立董事
华峰集团有限公司 总裁助理
清华大学 教授
王晓琳 独立董事 北京赛诺膜技术有限公司北京市及
首席科学家
河北省工程实验室
杨昊鹏 董事 启东凯鑫 监事
董事会秘书、
袁莉 无 无
财务总监
张承慈 副总经理 无 无
启明维创创业投资管理(上海)有限
投资合伙人
公司
深圳岚锋创视网络科技有限公司 董事
星环信息科技（上海）有限公司 董事
Kuantai 深圳市小满科技有限公司 董事
董事
Yeh
上海拆名晃信息科技有限公司 董事
广州探迹科技有限公司 董事
北京蓝海讯通科技股份有限公司 董事
孜筝凰（上海）信息科技有限公司 董事
杨一琳 监事会主席 无 无
点点客信息技术股份有限公司 董事
蒋位 监事 上海丰汇医学科技股份有限公司 董事
浙江红土创业投资管理有限公司 副总经理
钱勇 监事 无 无
根据各相关方提供的书面确认并经本所经办律师核查，发行人现任董
事、监事、高级管理人员的任职资格符合中国法律法规及《公司章程》的
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
规定。发行人的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务总
监）未在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼任除董事、监事、员工
持股平台执行事务合伙人以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制
人控制的其他企业领薪。
(二) 董事、监事和高级管理人员变动情况
1. 发行人最近两年董事会成员的变动情况
（1） 2017 年 1 月 1 日，发行人董事会成员为 5 人，分别是：葛文越、
邵蔚、刘峰、卢源、张勇。其中，葛文越为董事长。
（2） 2017 年 2 月 8 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，同意
公司董事会成员增加至 9 人，增选申雅维、王晓琳、黄亚钧、姚立
为公司董事，其他董事会成员未发生变动。其中，王晓琳、黄亚钧、
姚立为独立董事。
（3） 2018 年 10 月 23 日，因第一届董事会任期届满，发行人召开 2018
年第三次临时股东大会，进行董事会换届选举。选举葛文越、刘峰、
邵蔚、申雅维、卢源、张勇、王晓琳、黄亚钧、姚立为发行人董事，
任期三年。其中，王晓琳、黄亚钧、姚立为独立董事。同日，发行
人召开第二届董事会第一次会议，选举葛文越为董事长。
（4） 因卢源辞去董事职务，2019 年 2 月 16 日，发行人召开 2019 年第
一次临时股东大会，选举杨昊鹏为董事，任期至第二届董事会任期
届满之日。
（5） 因张勇辞去董事职务，2019 年 4 月 2 日，发行人召开 2019 年第三
次临时股东大会，选举 Kuantai Yeh 为董事，任期至第二届董事会
任期届满之日。
（6） 截至本律师工作报告出具之日，公司董事会成员为 9 人，分别是：
葛文越、邵蔚、刘峰、申雅维、杨昊鹏、Kuantai Yeh、王晓琳、黄
亚钧、姚立。其中，葛文越为董事长。
综上，发行人最近两年董事变化符合《公司法》和《公司章程》的规定，
并履行了必要的法律程序。发行人最近两年董事长一直由葛文越担任，未
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
发生变化。2017 年 2 月，发行人为满足《上市规则》要求增设了独立董
事。2019 年 2 月，因卢源辞去董事职务而选举杨昊鹏为董事。2019 年 4
月因张勇辞去董事职务而选举 Kuantai Yeh 为董事。因此，发行人最近两
年内董事未发生重大变化。
2. 发行人最近两年监事会成员的变动情况
（1） 2017 年 1 月 1 日，发行人监事会成员为 3 人，分别是：杨昊鹏、
蒋位、钱勇。其中，杨昊鹏为监事会主席，钱勇为职工代表监事。
（2） 2018 年 10 月 23 日，因第一届监事会任期届满，发行人召开 2018
年度第一次职工代表大会，选举钱勇为职工代表监事，任期三年。
（3） 2018 年 10 月 23 日，因第一届监事会任期届满，发行人召开 2018
年第三次临时股东大会，进行监事会换届选举。选举杨昊鹏、蒋位
为发行人监事，任期三年，与职工代表监事钱勇共同组成第二届监
事会，任期三年。同日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选
举杨昊鹏为监事会主席。
（4） 因杨昊鹏辞去监事职务，2019 年 2 月 16 日，公司召开 2019 年第
一次临时股东大会，选举杨一琳为监事，任期至第二届监事会任期
届满之日。同日，发行人召开第二届监事会第三次会议，选举杨一
琳为监事会主席。
（5） 截至本律师工作报告出具之日，发行人监事会成员为 3 人，分别是
杨一琳、蒋位、钱勇。其中杨一琳为监事会主席，钱勇为职工代表
监事。
综上，发行人最近两年监事变化符合《公司法》和《公司章程》的规定，
并履行了必要的法律程序。
3. 发行人最近两年高级管理人员的变动情况
（1） 2017 年 1 月 1 日，发行人高级管理人员共 4 人，其中，葛文越为
总经理；邵蔚为副总经理、财务总监、董事会秘书；刘峰、申雅维
为副总经理。
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
（2） 2017 年 2 月 13 日，因邵蔚辞去财务总监职务，发行人召开第一届
董事会第十二次会议，聘任袁莉为财务总监，任期至第一届董事会
任期届满之日。
（3） 2018 年 4 月 20 日，因发行人经营管理工作的需要，发行人召开第
一届董事会第二十六次会议，聘任邵蔚为常务副总经理，任期至第
一届董事会任期届满之日。
（4） 2018 年 6 月 15 日，因邵蔚辞去董事会秘书职务，发行人召开第一
届董事会第二十八次会议，聘任袁莉为董事会秘书，任期至第一届
董事会任期届满之日。
（5） 2018 年 10 月 23 日，因第一届董事会任期届满，发行人召开第二
届董事会第一次会议，聘任葛文越为总经理；聘任袁莉为财务总监、
董事会秘书；聘任邵蔚为常务副总经理；聘任刘峰、申雅维为副总
经理，任期均为三年。
（6） 2019 年 2 月 1 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，聘任张
承慈为公司副总经理，任期至第二届董事会任期届满之日。
（7） 截至本律师工作报告出具之日，公司高级管理人员共 6 人，其中，
葛文越为总经理；邵蔚为常务副总经理；袁莉为财务总监、董事会
秘书；刘峰、申雅维、张承慈为副总经理.
综上，发行人最近两年高级管理人员变化符合《公司法》和《公司章程》
的规定，并履行了必要的法律程序。发行人最近两年总经理一直由葛文越
担任，未发生变化。邵蔚辞去财务总监、董事会秘书职务，仍继续担任常
务副总经理职务；发行人聘任曾在会计师事务所从事审计业务多年的袁莉
担任财务总监以提升发行人的经营管理能力。因此，发行人最近两年内高
级管理人员事未发生重大变化。
(三) 独立董事及其任职资格、职权范围
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会中设
有独立董事 3 名。根据独立董事任职声明、《公司章程》和《独立董事工
作制度》，发行人现任独立董事的任职资格符合中国证监会的有关规定，
其职权范围符合中国法律法规的规定。
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
综上，本所认为：
1. 发行人现任董事、监事及高级管理人员的产生程序及任职资格符合中国法
律法规以及《公司章程》的规定。
2. 发行人董事、监事及高级管理人员在最近两年的变化已履行了必要的法律
程序，符合中国法律法规及《公司章程》的规定。发行人最近两年的董事、
高级管理人员未发生重大变化。
3. 发行人现任独立董事的任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围
符合中国法律法规的规定。
4. 发行人董事、监事、高级管理人员不存在中国法律法规禁止的交叉任职的
情况。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人报告期内执行的主要税种、税率
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人及其境内控股子公
司办理税务登记情况如下：
名称 统一社会信用代码
上海凯鑫 91310000579169883U
绍兴鑫美 91330621MA29CUY02P
启东凯鑫 91320681MA1Q349L98
根据发行人提供的资料、《审计报告》、《税务鉴证报告》，发行人及其
境内控股子公司报告期内执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
销售货物、应税销售服务收
增值税 6%、16%、17%（注 1）
入、无形资产或者不动产
城市维护建设税 实缴流转税税额 1%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
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税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 12.5%、15%、25%（注 2）
注 1：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）
的规定，本公司自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适
用 17%税率的，税率调整为 16%。
注 2：上海凯鑫 2016 年度适用的企业所得税税率为 12.5%、2017 年度及 2018 年度
适用的税率为 15%；绍兴鑫美、启东凯鑫适用的企业所得税税率为 25%。
经本所经办律师核查，发行人执行的上述主要税种、税率符合中国法律法
规的要求。
(二) 税收优惠政策
发行人于 2016 年 11 月 24 日获得由上海市科学技术委员会、上海市财政
局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证
书》（证书编号：GR201631001626），认定公司为高新技术企业，认证
有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和国税函[2008]985
号文件的规定，发行人 2016 年度至 2018 年度减按 15%的税率征收企业所
得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所的税法
实施条例》、《国务院关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业
实行过渡性税收优惠的通知》（国发[2007]40 号）规定，对经济特区和上
海浦东新区内在 2008 年 1 月 1 日（含）之后完成登记注册的国家需要重
点扶持的高新技术企业，在经济特区和上海浦东新区内取得的所得，自取
得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第二年免征企业所得
税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39
号）的规定，企业所得税过渡优惠政策与新税法及实施条例规定的优惠政
策存在交叉的，由企业选择最优惠的政策执行，不得叠加享受，且一经选
择，不得改变。
经本所经办律师核查，发行人依据《中华人民共和国企业所得税法》、《中
华人民共和国企业所的税法实施条例》、《国务院关于经济特区和上海浦东
新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》（国发[2007]40 号）
规定，于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日享有的企业所得税实际执
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
行优惠税率 12.5%的税收优惠政策。自 2017 年 1 月 1 日起，发行人不再
享有前述税收优惠。自 2017 年 1 月 1 日起，发行人根据《中华人民共和
国企业所得税法》和国税函[2008]985 号文件的规定，减按 15%的税率征
收企业所得税。
根据发行人提供的资料、《审计报告》、《税务鉴证报告》并经本所经办律
师核查，报告期内，发行人 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日企业所
得税实际执行优惠税率为 12.5%；发行人 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12
月 31 日企业所得税实际执行优惠税率为 15%。
经本所经办律师核查，发行人享有的上述税收优惠符合中国法律法规的规
定，合法、合规、真实、有效。
(三) 财政补贴
根据发行人提供的资料、《审计报告》、《新加坡凯鑫法律意见书》并经
本所经办律师核查，报告期内发行人享受的财政补贴情况如下：
序号 补贴对象 补贴项目 补贴金额（元） 财政补贴批文/依据
2016 年度
《上海市专利资助办法》（沪
知局[2012]62 号）、《浦东新
科技知识产权
1 发行人 22,098.00 区科技发展基金知识产权资
资助
助资金操作细则》（沪浦科
〔2012〕82 号）
上海市张江高 《上海市张江高科技园区科
科技园区科技 技孵化及加速发展扶持办
2 发行人 1,000,000.00
孵化及加速发 法 》（ 沪 张 江 园 区 管
展扶持 [2012]145 号）
《关于申报 2015 年度浦东
新区企业职工职业培训财政
补贴及 2016 年度培训项目
浦东新区企业 的 通 知 》（ 浦 人 社 [2016]62
3 发行人 职工职业培训 69,649.66 号）、《关于印发〈浦东新区
财政补贴 使用地方教育附加专项资金
开展职工职业培训工作的实
施办法〉的通知》（浦人社
[2016]10 号）
《浦东新区科技发展基金管
4 发行人 科技创新基金 200,000.00
理办法》（浦府[2007]183 号）
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序号 补贴对象 补贴项目 补贴金额（元） 财政补贴批文/依据
《关于公布 2016 年度浦东
科技发展基金
科技发展基金重点科技创业
5 发行人 重点科技创业 500,000.00
企业专项资金项目立项的通
企业专项资金
知》（浦科经委[2016]54 号）
浦东新区“十 《浦东新区促进高新技术产
6 发行人 二五”财政扶 886,000.00 业发展财政扶持办法》（浦
持资金 府[2011]380 号）
上海市企事业专利工作试点
上海市专利工
示范单位认定和管理办法
7 发行人 作试点（示范） 240,000.00
（试行）（沪知局[2012]133
单位配套资助
号）
上海市企事业专利工作试点
上海市企事业
示范单位认定和管理办法
8 发行人 专利工作试点 280,000.00
（试行）（沪知局[2012]133
单位项目
号）
合计： 3,197,747.66 --
2017 年度
《上海市专利资助办法》（沪
知局[2012]62 号）、《浦东新
科技知识产权
1 发行人 2,968.00 区科技发展基金知识产权资
资助
助资金操作细则》（沪浦科
[2012]82 号）
市科委等关于组织开展市
科技小巨人工 2015 年“科技创新行动计
2 发行人 2,000,000.00
程 划”科技小巨人工程项目的
通知（沪科合[2015]16 号）
《浦东新区科技发展基金企
业家创新领导力发展计划
3 发行人 科技发展基金 82,285.00
专项资金操作细则》（沪浦科
[2015]2 号）
2016 年度第二批高新技术
高新技术成果
4 发行人 212,000.00 成果转化项目（沪科（2009）
转化项目
第 586 号）
新加坡凯 新加坡税务局 新加坡税务局 IRAS-PIC 计
5 24,405.26
鑫 IRAS-PIC 计划 划（生产力及创新优惠计划）
新加坡劳工局
新加坡凯 新加坡劳工局 MOM-TEC 项
6 MOM-TEC 项 5,710.95
鑫 目（短期就业补贴）
目
浦东新区企业职工职业培训
浦东新区企业
财政补贴（浦人社[2016]62
7 发行人 职工职业培训 5,041.51
号、浦人社[2016]10 号、浦
财政补贴
人社[2014]2 号）
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序号 补贴对象 补贴项目 补贴金额（元） 财政补贴批文/依据
合计： 2,332,410.72 --
2018 年度
“十三五”期间浦东新区财政
扶持经济发展的意见、文号：
“十三五”期
浦府（2017）18 号；浦东新
1 发行人 间浦东新区财 870,000.00
区财政扶持资格通知书、文
政扶持
号 ： 浦 财 扶 张 （ 2018 ） 第
00419 号
2018 年上海领 《关于开展 2018 年上海领
2 发行人 军人才选拔工 800,000.00 军人才选拔工作的通知》（沪
作 人社专[2018]181 号）
科技知识产权资助（沪知局
科技知识产权
3 发行人 6,686.00 [2012]62 号、沪浦科[2012]82
资助
号）
2014 年度上海 2014 年度上海市高新技术
4 发行人 市高新技术成 911,000.00 成果转化项目第五批（沪科
果转化项目 [2009]第 586 号）
关于失业保险支持企业稳定
岗位有关问题的通知（人社
稳定岗位补贴 部发[2014]76 号）；国务院关
5 发行人 27,827.00
政策 于进一步做好新形势下就业
创业工作的意见（国发
[2015]23 号）
浦东新区科技 浦东新区科技发展基金企业
发展基金企业 家创新领导力发展计划专项
6 发行人 103,500.00
家创新领导力 资金操作细则（沪浦科
发展计划 [2015]2 号）
新加坡劳工局
新加坡凯 新加坡劳工局 MOM-TEC 项
7 MOM-TEC 项 4,593.51
鑫 目（短期就业补贴）
目
合计： 2,723,606.51 --
根据《审计报告》、《新加坡凯鑫法律意见书》并经本所经办律师核查，发
行人及控股子公司享有的上述相关政府补助已经取得了地方政府及相关
部门的批准，该等补贴事项真实、有效。
(四) 依法纳税情况
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局于2019年2月18日出具的税务证
明，上海凯鑫已依法办理税务登记，在2016年1月1日至2018年12月31日期
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
间，按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大
违反税收管理法规的情形。
根据国家税务总局绍兴市柯桥区税务局齐贤分局于 2019 年 2 月 27 日出具
的《纳税人纳税情况证明书》，绍兴鑫美自 2017 年 7 月 6 日至 2019 年 2
月 27 日，各项申报税费均已足额缴纳完毕，无欠税费款，无行政处罚记
录。
根据国家税务总局启东市税务局 2019 年 4 月 19 日出具的证明，启东凯鑫
存在以下税收违法违章记录：2017 年 10 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日、
2017 年 11 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日，印花税未按照规定期限办理纳
税申报和报送纳税资料。以上税收违法行为处理状态为首违免罚，处理结
果为处理完毕。除此之外，截止 2019 年 4 月 19 日，未发现启东凯鑫其他
税收违法违章行为。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，
纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务
人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有
关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严
重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。启东凯鑫前述税收违法行为
不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形。
根据《新加坡凯鑫法律意见书》，自 2016 年 5 月 27 日至 2019 年 5 月 16
日，新加坡凯鑫在税务方面符合新加坡法律法规的规定，未因违反新加坡
税务法律法规而受到处罚。
综上，本所认为：
1. 发行人及其境内子公司已经依法办理税务登记。发行人及其境内子公司执
行的主要税种、税率符合中国法律法规的要求。
2. 发行人报告期内享受的税收优惠政策、财政补贴政策合法、合规、真实、
有效。
3. 发行人控股子公司启东凯鑫报告期内印花税未按照规定期限办理纳税申
报和报送纳税资料的行为不属于重大税收违法违规行为，不会构成本次发
行的实质性障碍。
4. 除发行人控股子公司启东凯鑫报告期内印花税未按照规定期限办理纳税
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申报和报送纳税资料的行为外，发行人报告期内依法纳税，不存在被税务
部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 环境保护
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人主营业务为：膜分
离技术的研究与开发，为工业客户优化生产工艺，提供减排降耗和废弃物
资源化综合利用的整体解决方案。公司所处行业不属于《国家环境保护总
局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的
通知》（环发[2003]101 号）、《企业环境信用评价办法（试行）》中规
定的重污染行业。
1. 环境管理体系认证
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人已取得东北认证有
限公司颁发的《环境管理体系认证证书》（编号：01017E10242R1M），该
体系覆盖范围为“膜分离、环保设备（无机膜、有机膜工业流体过滤与浓
缩装置；密室床离子交换设备；过滤器设备；印染废水处理系统装置；造
纸废水处理与资源化系统装置；石化 PTA 母固催化剂与水回收系统装置；
超滤与反渗透膜水处理系统装置等系列装置）的研发、设计、生产（外包）
及工业流体分离工艺研发工艺包；膜分离系统技术服务；环保工程施工（资
质范围内）及相关活动和场所。”有效期自 2017 年 12 月 19 日至 2020 年
12 月 13 日。
2. 环境保护守法情况
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查发行人所在地各级环保主
管部门网站公示信息后确认，发行人报告期内未因违反环境保护方面法律
法规的规定而被处罚。
3. 募集资金拟投资项目的环境保护
发行人本次募集资金拟投资项目已取得环保部门批准，具体情况详见本律
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”。
(二) 产品质量和技术监督守法情况
1. 质量管理体系认证
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人已取得东北认证有
限公司颁发的《质量管理体系认证证书》（编号：01017Q10519R1M），该
体系覆盖范围为“环保工程施工（资质范围内）”有效期自 2017 年 12 月
19 日至 2020 年 12 月 13 日。发行人同时取得东北认证有限公司颁发的《质
量管理体系认证证书》（编号：01017Q10519R1M），该体系覆盖范围为“膜
分离、环保设备（无机膜、有机膜工业流体过滤与浓缩装置；密室床离子
交换设备；过滤器设备；印染废水处理系统装置；造纸废水处理与资源化
系统装置；石化 PTA 母固催化剂与水回收系统装置；超滤与反渗透膜水
处理系统装置等系列装置）的研发、设计、生产（外包）及工业流体分离
工艺研发工艺包；膜分离系统技术服务。”有效期自 2017 年 12 月 19 日至
2020 年 12 月 13 日。
2. 产品质量、技术监督
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查上海市质量技术监督局、上
海市浦东新区市场监督管理局网站公示信息后确认，发行人提供的产品及
服务在报告期内未被抽查为不合格产品或被予以相关处罚。
综上，本所认为：
1. 发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。发行人最近三年没有因
违反环境保护方面的中国法律法规而受到行政处罚的情况。
2. 发行人的主要产品符合国家及行业质量标准，最近三年无因质量问题而受
到行政处罚的情况。
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十八、 发行人募集资金的运用
(一) 根据发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目及其可行性分析报告的议
案》，发行人本次公开发行募集资金拟用于以下项目：
序 项目实施主 投资总额（万 募集资金投资额
项目名称
号 体 元） （万元）
研发与技术服务一体化
1 发行人 20,061.50 20,000.00
建设项目
膜分离集成装置信息管
2 发行人 4,000.00 4,000.00
理系统建设项目
3 补充流动资金 发行人 6,000.00 6,000.00
合计 30,061.50 30,000.00
在本次发行募集资金到位前，发行人根据市场情况，先以自筹资金对上
述项目进行前期投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次发行实际
募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分将由发行人自筹解
决，保证项目的顺利实施。若本次发行实际募集资金超过预计募集资金
数额的，发行人将按照《公司章程》以及相关规定履行相应程序，规划、
安排、管理和使用相关资金。
(二) 募集资金投资项目的批准或授权
1. 研发与技术服务一体化建设项目
（1） 立项
根据金桥出口加工区管委会于 2019 年 3 月 21 日出具的《上海市企业投资
项目备案证明》（项目代码：国家代码：2019-310000-77-03-001657 上海代
码：310115579169988320191D2101001）。发行人“上海凯鑫分离技术股份
有限公司研发与技术服务一体化建设项目”已经取得备案证明。
（2） 环评
根据上海市浦东新区生态环境局出具的《关于研发与技术服务一体化建设
项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评[2019]262 号），从环保
角度同意发行人项目建设。
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（3） 项目用地
本项目的实施地点位于发行人租赁的位于上海市浦东新区新金桥路 1888
号 6（幢）房屋 5 层，租赁建筑面积为 2,190.93 平方米（房地产权证编号：
沪房地浦字（2016）082241 号）的房产，不涉及专门的项目用地事项。
2. 膜分离集成装置信息管理系统建设项目
（1） 立项
根据金桥经济技术开发区于 2019 年 3 月 22 日出具的《上海市企业投资项
目备案证明》（项目代码：国家代码：2019-310000-77-03-001714，上海代
码：31011557916988320191D2207022），发行人“上海凯鑫分离技术股份
有限公司膜分离集成装置信息管理系统建设项目”已经取得备案证明。
（2） 环评
本项目租用已有厂房进行建设，无施工期环境影响。本项目运行过程中除
少量辐射和噪声外，基本无其它污染物。项目运行产生的辐射和噪声都将
采取相应措施处理，不会对周边环境产生不利影响。
根据环境保护部于 2018 年 5 月 2 日发布的《建设项目环境影响评价分类
管理名录（2018 修订）》和上海市环境保护局于 2018 年 5 月 4 日发布的
《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2018
版）》规定，本项目无需进行环境影响评价审批。
（3） 项目用地
本项目的实施地点位于发行人租赁的位于上海市浦东新区新金桥路 1888
号 6（幢）房屋 5 层，租赁建筑面积为 2,190.93 平方米（房地产权证编号：
沪房地浦字（2016）082241 号）的房产，不涉及专门的项目用地事项。
(三) 募集资金投资项目的合作与同业竞争
经本所经办律师核查，发行人上述募集资金投资项目由发行人实施，不涉
及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
综上，本所认为：
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1. 发行人本次发行募集资金投资项目已获得发行人 2019 年第三次临时股东
大会的批准。
2. 发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，
本次发行募集资金拟投资的项目符合国家产业政策，已经依法获得有关政
府主管部门对项目的备案和有关环境主管部门的备案。
3. 发行人本次发行上市募集资金的投资项目由发行人实施，不涉及与他人进
行合作，不会导致同业竞争。
十九、 发行人的业务发展目标
(一) 发行人业务发展目标与主营业务的一致性
根据《招股说明书》及发行人提供的资料，发行人公司致力于为工业企业
客户提供节能减排和废弃物资源化综合利用的整体解决方案，让工业用户
在投资环保项目的过程中，实现环保效益和经济效益的双赢。发行人未来
的发展目标和愿景为“成为最专业的工业流体过程处理与废水资源化处理
整体解决方案提供商”。发行人未来的发展战略为“采取以市场为基础，以
技术为支撑，以服务为核心的战略，通过加大研发力度、提升服务质量、
拓宽销售网络等方式，为工业企业客户提供优质的产品和服务，努力将公
司打造成为工业流体过程处理与废水资源化处理领域的领军企业之一，并
进一步巩固和强化公司在技术、服务、市场等方面的核心竞争优势”。
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人从事的主营业务是膜分离技术的研究与开发，为工业客户优
化生产工艺，提供减排降耗和废弃物资源化综合利用的整体解决方案。
经本所经办律师核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与
其主营业务一致。
(二) 发行人业务发展目标的合法性
经本所经办律师核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符
合中国法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
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综上，本所认为：
1. 发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。
2. 发行人的业务发展目标符合国家产业政策及中国法律法规的规定，不存在
潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东涉及重大诉讼、
仲裁及行政处罚的情况
1. 根据发行人的书面确认、《新加坡凯鑫法律意见书》、有关政府部门出具
的证明并经本所经办律师在全国法院被执行人信息查询系统、全国裁判
文书网、信用中国网等网络公开信息的查询与检索（受限于全国未建立
统一的诉讼、仲裁及行政处罚查询系统），截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的金额超过 100 万元
的重大诉讼、仲裁，以及重大行政处罚案件。
2. 根据发行人控股股东和实际控制人的书面确认并经本所经办律师核查
（受限于全国未建立统一的诉讼、仲裁及行政处罚查询系统），截至本律
师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3. 根据持有发行人 5%以上股份的其他主要股东出具的书面确认并经本所经
办律师核查（受限于全国未建立统一的诉讼、仲裁及行政处罚查询系统），
截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的其他主要股东
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 发行人董事长、总经理涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据发行人董事长及总经理葛文越的书面确认并经本所经办律师核查（受
限于全国未建立统一的诉讼、仲裁及行政处罚查询系统），截至本律师工
作报告出具之日，发行人的董事长及总经理葛文越不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
综上，本所认为：
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司、发行人的控股股东、
实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他主要股东、发行人的董事长和总经
理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所未参与《招股说明书》的制作，但参与了对《招股说明书》的讨论，并
对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用法律意见书和本律师工作报告
的相关内容作了特别审查。
经本所经办律师核查，发行人《招股说明书》不会因引用法律意见书和本律
师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风
险。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
经本所经办律师核查，公司无其他需要特别说明的问题。
二十三、 结论意见
经本所经办律师对发行人提供的材料及有关事实的审查，本所认为，发行人
本次发行上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关中国
法律法规关于股票公开发行并在创业板上市的有关条件，其股票公开发行及在创
业板上市不存在法律障碍。发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和深
交所的同意。
本律师工作报告正本三份。
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
本律师工作报告仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目
的。
特此致书！
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（此页无正文，系《关于上海凯鑫分离技术股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之律师工作报告》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师 ：王 元
傅扬远
年 月 日
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