北京市嘉源律师事务所
关于上海凯鑫分离技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
释 义
除非本律师工作报告中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、公司或
1 指 上海凯鑫分离技术股份有限公司
上海凯鑫
发行人前身上海凯鑫分离技术有限公司，于 2015
2 凯鑫有限 指 年 8 月整体变更为上海凯鑫分离技术股份有限公
司
3 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
4 浙江红土 指 浙江红土创业投资有限公司
5 上海红土 指 上海红土创业投资有限公司
6 架桥富凯 指 深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）
7 苏州博璨 指 苏州工业园区博璨投资中心（有限合伙）
8 上海济谦 指 上海济谦投资管理合伙企业（有限合伙）
9 苏州启明 指 苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）
10 雅泰生物 指 宜宾雅泰生物科技有限公司
11 盈悠生物 指 上海盈悠生物科技有限公司
Keysino Separation Technology（Singapore）Pte.,
12 新加坡凯鑫 指
Ltd.
13 启东凯鑫 指 启东凯鑫环保科技有限公司
14 绍兴鑫美 指 绍兴鑫美环境科技有限公司
15 上海钥凯 指 上海钥凯软件技术有限公司
16 美景环保 指 美景（北京）环保科技有限公司
光大银行金桥支
17 指 中国光大银行上海金桥支行
行
人民币普通股、A 在中国境内发行、在中国境内证券交易所上市并
18 指
股 以人民币认购和交易的普通股股票
发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普
19 本次发行上市 指
通股股票并在深圳证券交易所创业板上市
20 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
21 深交所 指 深圳证券交易所
22 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
23 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
24 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
25 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局
26 浦东新区工商局 指 上海市工商行政管理局浦东新区分局
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
27 浦东新区市监局 指 上海市浦东新区市场监督管理局
28 自贸区工商局 指 上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局
经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大
29 《公司法》 指 会常务委员会第六次会议修订后实施的《中华人
民共和国公司法》
经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大
30 《证券法》 指 会常务委员会第十五次会议第二次修订后实施
的《中华人民共和国证券法》
经 2020 年 6 月 12 日中国证券监督管理委员会公
《注册管理办法
31 指 布实施的《创业板首次公开发行股票注册管理办
（试行）》
法（试行）》
《上市规则（2020 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
32 指
年修订）》 修订）》
《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》、
《上市规则（2020 年修订）》、《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券
33 中国法律法规 指 的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37
号）以及其他截至本律师工作报告出具之日中国
已经公布并生效的有关法律、行政法规、部门规
章和规范性文件
现行有效的《上海凯鑫分离技术股份有限公司章
34 《公司章程》 指
程》
经发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过
《公司章程（草
35 指 的、本次发行上市完成后发行人适用的《上海凯
案）》
鑫分离技术股份有限公司章程（草案）》
中国证监会于 2019 年 4 月 17 日修改后实施的《上
36 《章程指引》 指
市公司章程指引》
为本次发行编写的《上海凯鑫分离技术股份有限
37 《招股说明书》 指
公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
38 本所 指 北京市嘉源律师事务所
王元律师，持有 13101200310967903 号《中华人
民共和国律师执业证》；傅扬远律师，持有
39 本所经办律师 指
13101200911668179 号《中华人民共和国律师执
业证》
保荐机构、长江
40 指 长江证券承销保荐有限公司
保荐
41 大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华出具的《上海凯鑫分离技术股份有限公司审
42 《审计报告》 指
计报告》（大华审字[2020]001507 号）
《内部控制鉴证 大华出具的《上海凯鑫分离技术股份有限公司内
43 指
报告》 部控制鉴证报告》（大华核字[2020]001210 号）
大华出具的《上海凯鑫分离技术股份有限公司主
44 《税务鉴证报告》 指
要税种纳税情况说明的鉴证报告》（大华核字
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
[2020]001211 号）
新加坡律师事务所 WILLIAM POH & LOUIS
《新加坡凯鑫法
45 指 LIM 于 2020 年 2 月 20 日就发行人全资子公司新
律意见书》
加坡凯鑫的基本情况所出具的法律意见书
中华人民共和国，仅为本律师工作报告之目的，
46 中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
地区
47 境内 指 中国境内
48 元 指 除特别注明外，均指人民币元
报告期、最近三
49 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
年
最近两年、最近
50 指 2018 年度、2019 年度
二年
注：本律师工作报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
一、 本次发行上市的批准和授权 ........................................................................... 13
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................... 17
三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................... 18
四、 发行人的设立 ................................................................................................... 22
五、 发行人的独立性 ............................................................................................... 25
六、 发起人和股东 ................................................................................................... 28
七、 发行人的股本及其演变 ................................................................................... 49
八、 发行人的业务 ................................................................................................... 70
九、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 72
十、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 92
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................. 105
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 112
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................. 113
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 115
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 116
十六、 发行人的税务 ............................................................................................. 121
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 127
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................. 129
十九、 发行人的业务发展目标 ............................................................................. 131
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 132
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 .............................................. 133
二十二、 律师认为需要说明的其他问题 .............................................................. 134
二十三、 结论意见 .................................................................................................. 134
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：上海凯鑫分离技术股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海凯鑫分离技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
嘉源(2020)-01-395
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本
次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的
法律服务，本所为发行人本次发行出具了嘉源(2019)-01-181 号《北京市嘉源律师
事务所关于上海凯鑫分离技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之律师工作报告》、嘉源(2019)-01-210 号《北京市嘉源律师事务所关于上海凯鑫
分离技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》、嘉源
(2019)-01-364 号《北京市嘉源律师事务所关于上海凯鑫分离技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》、嘉源(2019)-01-477
号《北京市嘉源律师事务所关于上海凯鑫分离技术股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》、嘉源(2020)-01-107 号《北京市嘉源
律师事务所关于上海凯鑫分离技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（三）》。
2020 年 6 月 12 日，中国证监会发布创业板改革并试点注册制相关制度规则，
本所根据创业板改革并试点注册制相关规章及相关配套规则，就本次发行上市出
具律师工作报告（以下简称“本律师工作报告”）及法律意见书。
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
本律师工作报告依据中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具法律意见书及本律师工作报告之目的，本所对本次发行上市的相关法
律事项进行了调查，查阅了本所认为出具本律师工作报告所需查阅的文件，包括
但不限于本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发
行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东、发行人的
股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行
人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定
与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目标、诉讼、仲裁或行
政处罚、发行人《招股说明书》法律风险的评价等方面的有关记录、资料和证明，
以及有关中国法律法规，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并
进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所认为出
具本律师工作报告必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材
料或复印件与原件完全一致。经本所经办律师核查，有关副本材料或者复印件与
正本或原件一致。
本所依据本律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律
法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本律师工作报告至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，
本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明
文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产
评估、投资决策等发表意见。本所在本律师工作报告中对有关会计报表、审计报
告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据、投资
分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本律师
工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据中国证监会于 2007 年 11 月 20 日发布的关于印发《<律师事务所从事证
券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 2 号》（证监法律字[2007]14 号）的相关规定，本所仅向发行人为本次发行上
市之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构及承销商为其履行独立法定职责、
勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同意公司按中国证
监会、深交所的审核要求，在其《招股说明书》中部分引用本律师工作报告的意
见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进
行。
本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随
本次发行上市其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所作为本次发行上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行上市及发行人为此提供或披露的资料、文
件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并
在此基础上出具本律师工作报告如下：
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
引 言
一、 本所及签字律师简介
本所于 2000 年 1 月 27 日经北京市司法局批准设立，持有统一社会信用代码
为 31110000E000184804 号的《律师事务所执业许可证》。
本所法定地址为：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408。邮政
编码为：100031。
本所为专业从事证券、投资、金融、并购等法律服务的律师事务所，为企业
提供包括新股发行、上市公司增发、配股、上市公司资产重组、上市公司收购、
企业改制重组、债转股、资产证券化等专项法律服务。
本所为发行人本次发行上市律师工作报告签名的律师为：王元律师、傅扬远
律师。
王元律师为本所合伙人。王元律师 2002 年毕业于北京大学法学院，获法学
硕士学位；2008 年毕业于美国哥伦比亚大学法学院，获法学硕士学位。王元律
师主要从事公司上市及再融资、外商直接投资、兼并收购、国有企业重组法律业
务。王元律师曾参与的非诉讼项目包括：三友医疗科创板上市项目、晶晨股份科
创板上市项目、泉峰汽车首次公开发行 A 股项目、春秋航空首次公开发行 A 股
项目、泰格医药首次公开发行 A 股项目、泰格医药分拆下属企业方达医药在香
港联交所主板上市项目、上海电力 A 股上市及发行可转债项目、中国船舶 A 股
整体上市项目、中海发展向母公司收购船舶资产及发行可转债项目、上海汽车集
团整体上市项目和非公开发行 A 股项目、华域汽车公司债项目和非公开发行 A
股项目、黑牡丹公司债项目、黑牡丹发行中期票据项目、大宁集团发行中期票据
项目、上海文化产业基金设立项目、西安航天新能源基金设立项目、国和基金与
金浦基金通过正阳公司平台投资兴业银行项目、金浦基金入股天津港海项目、德
邦物流引入新开发等基金项目、协助海通开元设立西安航天新能源基金项目、德
国 ThyssenKrupp 公司收购惠州住金股权项目、太平洋地产基金收购国内房地产
项目公司股权项目等，王元律师现为多家境内外上市公司提供中国常年法律顾问
服务。王元律师的联系电话为 021-60452660。
傅扬远律师为本所合伙人。傅扬远律师于 2005 年毕业于武汉理工大学文法
学院，获法学学士学位，后毕业于上海财经大学，获法学硕士学位。2008 年取
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
得法律职业资格，主要从事公司融资相关法律业务。傅扬远律师曾参与的非诉讼
项目包括：光云科技科创板上市项目、晶晨股份科创板上市项目、泉峰汽车首次
公开发行 A 股项目、华贸物流首次公开发行 A 股项目、蒙发利首次公开发行 A
股项目、森马服饰首次公开发行 A 股项目、海通恒信首次公开发行 H 股项目、
泰格医药分拆下属企业方达医药在香港联交所主板上市项目、华检医疗香港联交
所上市项目、国药控股首次公开发行 H 股项目、华昌达重大资产重组项目、蓝
英装备重大资产重组项目、黑牡丹非公开发行 A 股项目、泰格医药非公开发行 A
股项目、华域汽车非公开发行 A 股项目、上汽集团非公开发行 A 股项目、春秋
航空非公开发行 A 股项目、南京医药非公开发行 A 股项目（承销商律师）、上
汽集团发行公司债项目、黑牡丹发行公司债项目、浙富股份非公开发行项目等企
业改制重组和上市工作，傅扬远律师现为多家境内外上市公司提供中国常年法律
顾问服务。傅扬远律师的联系电话为 021-60452660。
二、 本所制作本次发行上市法律意见书和律师工作报告的工作过程
本所参与本项目的工作时间自 2018 年 12 月开始至今。参与项目相对固定人
员为 4 人，最多时达 5 人。自 2018 年 12 月至本律师工作报告出具之日，累计工
作时间约为 2,500 小时。
为制作本律师工作报告，本所按照有关中国法律法规和主管部门的要求，就
本次发行上市涉及的有关事实和法律问题进行了调查。在调查工作中，本所向发
行人提交了应向本所经办律师提供之资料清单，并得到了发行人依据资料清单提
供的资料、文件和对有关问题的说明。该等文件、资料和说明构成本所经办律师
出具本律师工作报告的基础。本所经办律师并就本次发行上市所涉及的有关问题
向发行人有关董事、监事、高级管理人员及工作人员作了询问并进行了必要的讨
论。
此外，对于本所经办律师认为对本次发行上市有重要影响而又缺少资料支持
的问题，本所还向发行人发出了书面询问或备忘录，并取得了发行人出具的对有
关事实和法律问题的确认函、由发行人获取并向本所提供的政府有关主管部门的
证明文件等。
本所经办律师特别提示发行人，在上述确认函或证明文件中作出的确认或者
证明事项的真实性、准确性及提供的信息将被本所经办律师所信赖，发行人应当
对其确认或证明事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所经办
律师所得到的由发行人出具或提供的确认函、承诺函或者证明文件，也构成本所
经办律师出具律师工作报告的支持性资料。
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
自 2018 年 12 月至今，本所作为发行人律师为本次发行上市提供专项法律服
务。本所法律服务工作大致分以下阶段：
1. 尽职调查
本所接受发行人委托后，即对发行人进行了全面尽职调查，包括但不限于
发行人的历史沿革及相关法律文件，股东大会、董事会和监事会的运作情
况，发行人拥有的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人的业务及其
运作模式，发行人业务的相关政策及其批准情况，发行人历年合法经营的
情况，关联交易及同业竞争，劳动用工情况，发行人的税务，环境保护等
有关情况。
2. 处理有关法律问题，提供法律意见及建议
针对调查了解到的发行人在历史沿革、关联交易、法人治理结构、资产权
属、合规经营等方面存在的问题，本所提出了明确的法律意见，并协助发
行人予以完善和更正。针对须发行人及各家中介机构重视或处理的事项，
本所制作了书面备忘录。
3. 协助制作有关法律文件
本所参与本项目以来，协助发行人制作和修改了有关文件，包括根据《公
司法》、《上市规则（2020 年修订）》、《章程指引》等法律法规制定
的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总
经理工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会
工作细则》、《董事会战略与投资委员会工作细则》、《董事会薪酬与考
核委员会工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、
《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、
《投资者关系管理制度》、及发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草
案）》等公司治理文件、经营合同以及其他有关文件。
4. 制作律师工作报告和法律意见书
本所在进行大量调查以及对发行人有关问题作出处理及完善的基础上，制
作了本律师工作报告及法律意见书。
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5. 辅导及培训
本所为发行人规范运作及本次发行上市相关事宜提供了相关培训、辅导。
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 2019年4月20日，发行人召开第二届董事会第六次会议，就本次发行上市
审议批准了有关议案，并同意将该等议案提交发行人于2019年5月6日召开
的2019年第三次临时股东大会审议。
(二) 2019年5月6日，发行人召开了2019年第三次临时股东大会，发行人实际出
席会议的股东（或股东代表）共13名，代表发行人有表决权股份47,833,466
股，占发行人股本总额的100%，本次股东大会审议批准了如下有关本次
发行上市的议案：
1. 审议并逐项表决通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在
创业板上市的议案》。
（1） 发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
（2） 发行股票的面值：每股面值为人民币 1.00 元。
（3） 发行股票的数量：本次发行股票的数量为 1,595 万股，不低于发行
后公司总股本的 25%；本次发行原股东不公开发售股份。
（4） 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或证券监
管部门认可的其他投资者。
（5） 发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购方式向
社会公众投资者定价发行相结合的方式，或法律法规规定的其他方
式，最终的股票发行方式由公司和主承销商协商确定。
（6） 定价方式：通过向网下投资者询价或中国证监会认可的其他方式确
定。
（7） 承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
（8） 申请上市交易所：深圳证券交易所。
（9） 公司本次首次公开发行股票并在创业板上市相关决议的有效期为：
自公司股东大会审议通过相关决议之日起二十四个月内有效。
2. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）并在创业板上市有关事宜的议案》，授权董事会具体办
理本次发行上市的相关事宜，具体如下：
（1） 按照股东大会决议和证券监管部门的要求，制定、调整和实施本次
发行上市的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行方
式、发行价格或定价方式、发行对象、上市地点及其他与发行上市
方案有关的一切内容。
（2） 制作、修改本次发行上市的申请文件，并办理本次发行上市的申报
事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机
构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续。
（3） 在本次发行上市申请文件报送中国证监会后，可结合中国证监会的
审核意见，对本次发行募集资金拟投资项目进行调整（包括但不限
于调整投资项目和募集资金用途，调整各项目的具体投资金额，调
整各项目的投资进度及优先顺序等）。
（4） 签署、执行、审阅、修改与本次发行上市相关的所有必要的协议和
文件（包括但不限于保荐协议、承销协议等中介机构聘任协议、上
市协议、募集资金投资项目相关协议等法律文件以及招股说明书、
招股意向书、发行公告等各种公告文件）。
（5） 如证券监管部门对首次公开发行股票并上市的政策及规定进行更
新，授权董事会根据证券监管部门更新后的政策及规定，对本次发
行上市的具体方案作相应调整，但该政策及规定要求须由股东大会
重新作出决议的除外。
（6） 根据本次发行的实际情况，办理公司注册资本验证及对本次发行上
市后适用的《公司章程（草案）》相关条款进行修订或补充等工作，
并办理有关工商变更登记等手续。
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
（7） 根据证券监管部门的要求，修订公司本次发行上市作出的公开承诺。
（8） 根据需要在发行前确定募集资金专项账户。
（9） 在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理股权登记的相关手续和在深圳证券交易所上市交易事宜。
（10） 办理与本次发行并上市有关的其他事宜。
（11） 本次授权自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
3. 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项
目及其可行性分析报告的议案》。
公司本次发行上市所募集资金在扣除发行费用后的余额，拟全部用于以下
项目：
投资总额 募集资金投资额
序号 项目名称 项目实施主体
（万元） （万元）
研发与技术服务一体化
1 发行人 20,061.50 20,000.00
建设项目
膜分离集成装置信息管
2 发行人 4,000.00 4,000.00
理系统建设项目
3 补充流动资金 发行人 6,000.00 6,000.00
合计 30,061.50 30,000.00
4. 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存未分配利
润分配方案的议案》，为兼顾新老股东的利益，同意发行人本次发行前滚
存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持有发行人股份的比例共
同享有。
5. 审议通过《关于聘请长江证券承销保荐有限公司作为公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在创业板上市的保荐机构（主承销商）并签署相关
协议的议案》。
6. 审议通过《关于聘请北京市嘉源律师事务所作为公司首次公开发行人民币
普通股股票（A 股）并在创业板上市的专项法律顾问的议案》。
7. 审议通过《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开
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发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的专项审计机构的议案》。
8. 审议通过《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<上
海凯鑫分离技术股份有限公司章程（草案）>的议案》。
9. 审议通过《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<上市后三年
股东分红回报规划>的议案》。
10. 审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价
预案及约束措施的议案》。
11. 审议通过《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市出具的有关承诺
的议案》。
12. 审议通过《关于填补被摊薄即期回报措施及相关责任主体承诺的议案》。
(三) 因创业板改革并试点注册制实施，2020年6月18日，发行人召开第二届董
事会第十次会议，决议根据中国证监会、深交所发布的首次公开发行股票
并在创业板上市的最新规定，在公司股东大会的授权范围内，修改本次发
行上市相关申请材料。
(四) 发行人本次发行上市尚待通过深交所发行上市审核以及取得中国证监会
同意注册的决定。
综上，本所认为：
1. 发行人的董事会和股东大会已依据《公司章程》规定的程序，作出批准本
次发行上市的相关决议，决议的内容合法、有效。
2. 发行人董事会具体办理本次发行上市事宜，已经获得股东大会的适当授权，
有关授权范围、程序合法有效。
3. 根据中国法律法规的有关规定，发行人本次发行上市尚待通过深交所发行
上市审核以及取得中国证监会同意注册的决定。
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二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人系依法设立的股份有限公司
发行人前身为凯鑫有限，成立于 2011 年 7 月 25 日。发行人系按照截至
2015 年 5 月 31 日经审计的公司净资产折股整体变更设立的股份有限公司，
并于 2015 年 8 月 6 日取得上海市工商局颁发的《营业执照》（注册号：
310115001854387）。发行人及其前身凯鑫有限的设立和历次变更情况详见
本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”。
经本所经办律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合中国法
律的规定，发行人依法设立。
(二) 发行人依法有效存续
经本所经办律师核查，发行人现持有上海市工商局于2017年6月9日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91310000579169883U），该营业执照
登记事项记载如下：
公司名称 上海凯鑫分离技术股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 中国（上海）自由贸易试验区张江路 665 号 3 层
法定代表人 葛文越
注册资本 4,783.3466 万元
分离技术的开发，环保设备、通用设备的研发、安装、调试和销
售及相关领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，环保建设工
经营范围
程专业施工，自有设备租赁，从事货物与技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所经办律师核查发行人持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310000579169883U）和现行有效的《公司章程》，发行人是永久存续的
股份有限公司。
根据发行人最新的工商档案并经本所经办律师核查，发行人不存在中国法
律法规或《公司章程》规定需要终止的情况：包括但不限于股东大会决定
解散、出现不可抗力导致无法经营或宣告破产、因严重违反国家法律、危
害公共利益被依法吊销营业执照等。
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综上，本所认为：
1. 发行人系由凯鑫有限整体变更设立的股份有限公司，并已履行了相关的工
商登记手续。
2. 发行人依法有效存续，不存在中国法律法规及《公司章程》规定需要终止
的情形。
3. 发行人具备申请本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行属于股份有限公司增加注册资本、面向社会公众首次公开发
行人民币普通股（A 股）。
(一) 本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
1. 发行人系由凯鑫有限整体变更设立的股份有限公司，设立时股本总额为
2,000 万元，股份总数为 2,000 万股股份，每一股股份的金额相等，公司
的股份采取股票形式，符合《公司法》第一百二十五条的规定。
2. 根据发行人 2019 年 5 月 6 日召开的 2019 年第三次临时股东大会所作出的
决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值为 1 元的人民币普通股（A 股）。
发行人本次发行上市的每一股份的发行条件和价格相同，每一股份具有同
等权利，任何认购人所认购股份每股均应当支付相同的价额，符合《公司
法》第一百二十六条的规定。
3. 根据发行人 2019 年 5 月 6 日召开的 2019 年第三次临时股东大会，发行人
股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，
符合《公司法》第一百三十三条的规定。
(二) 本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
1. 根据发行人与长江保荐签署的《上海凯鑫分离技术股份有限公司与长江证
券承销保荐有限公司之股票公开发行上市保荐协议书》与《上海凯鑫分离
技术股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之主承销协议书》，发行
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人本次发行上市由具有保荐资格的长江保荐担任保荐人，符合《证券法》
第十条第一款的规定。
2. 经本所经办律师核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，
并在董事会下设置了战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会四个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请
了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。公司具备
健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本
律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会会议事规则
及规范运作”），符合《证券法》第十二条第一款第一项的规定。
3. 根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度连续盈利，
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第二项的规定。
4. 根据《审计报告》、发行人出具的承诺并经本所经办律师核查，发行人最
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二
条第一款第三项的规定。
5. 根据主管部门出具的合规证明、发行人的确认、发行人控股股东、实际控
制人的无犯罪记录证明及确认并经本所经办律师核查，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
四项的规定。
(三) 发行人符合《注册管理办法（试行）》规定的实质条件
1. 经本所经办律师核查，发行人系由凯鑫有限按照经审计净资产折股整体变
更设立的股份有限公司，是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《注册管理办法（试行）》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所经办律师核查，发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的
审计报告，符合《注册管理办法（试行）》第十一条第一款的规定。
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3. 根据发行人董事会出具的《上海凯鑫分离技术股份有限公司内部控制评价
报告》以及《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注
册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法（试
行）》第十一条第二款的规定。
4. 根据《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认并
经本所经办律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
符合《注册管理办法（试行）》第十二条第一项的规定。
5. 根据《审计报告》、发行人出具的书面确认、发行人的工商登记资料及最
近二年发行人股东大会、董事会会议资料并经本所经办律师核查，发行人
主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管
理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法（试行）》
第十二条第二项的规定。
6. 根据《审计报告》以及发行人出具的书面确认，并经本所经办律师核查，
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法（试
行）》第十二条第三项的规定。
7. 根据发行人最新有效的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》、发行人
出具的书面确认并经本所经办律师核查，发行人生产经营符合法律、行政
法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法（试行）》第十三
条第一款的规定。
8. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，相关主管部门出具的
证明文件并经本所经办律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实
际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
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国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为，符合《注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
9. 根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面承诺，相关主管部门出具
的证明文件并经本所经办律师核查，董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
等情形，符合《注册管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
(四) 本次发行上市符合《上市规则（2020 年修订）》规定的实质条件
1. 如本部分第（三）节所述，本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发
行条件，符合《上市规则（2020 年修订）》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2. 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，截至本律师工作报
告出具之日，发行人股本总额为 4,783.3466 万元，符合《上市规则（2020
年修订）》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3. 根据本次发行上市方案，发行人本次拟向社会公开发行的股份总数为
15,950,000 股，本次发行上市完成后，发行人股本总额未超过 4 亿元，公
开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则（2020 年
修订）》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则（2020 年修订）》第 2.1.2
条第（一）项的规定。
综上，经逐条核查，本所认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》
和《上市规则（2020 年修订）》规定的公开发行 A 股股票并在创业板上市的各项
实质条件，本次发行上市尚待通过深交所发行上市审核以及取得中国证监会同意
注册的决定。
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四、 发行人的设立
(一) 发行人设立的方式
发行人系由凯鑫有限整体变更设立的股份有限公司。
(二) 发行人设立的程序、资格、条件、方式
1. 2015 年 6 月 25 日，上海市工商局核发了《企业名称变更预先核准通知书》
（沪工商注名预核字第 01201506251053），核准凯鑫有限名称变更为“上
海凯鑫分离技术股份有限公司”。
2. 根据大华于 2015 年 7 月 1 日出具的“大华审字[2015]第 005689 号”《审计
报告》，截至 2015 年 5 月 31 日，凯鑫有限经审计的账面净资产值为
41,240,053.28 元。
3. 2015 年 7 月 4 日，凯鑫有限召开股东会，同意凯鑫有限整体变更为股份有
限公司，并以大华 2015 年 7 月 1 日出具的“大华审字[2015]第 005689 号”
《审计报告》中凯鑫有限截至 2015 年 5 月 31 日的经审计账面净资产额
41,240,053.28 元为基础，按 2.062：1 的比例折为发行人 20,000,000 股，
每股面值人民币 1 元，剩余 21,240,053.28 元计入资本公积。凯鑫有限全
体股东作为公司发起人按本次整体变更前其在凯鑫有限的出资比例持有
相应数额的股份。
4. 2015 年 7 月 4 日，凯鑫有限全体股东共同签署了《上海凯鑫分离技术股份
有限公司发起人协议》，同意凯鑫有限整体变更为股份有限公司，并以凯
鑫有限截至 2015 年 5 月 31 日的经审计账面净资产额按 2.062：1 的比例
折为股份公司股本 20,000,000 股，每股面值人民币 1 元，净资产高于股本
部分人民币 21,240,053.28 元计入资本公积。凯鑫有限全体股东作为公司
发起人按本次整体变更前其在凯鑫有限的出资比例持有相应数额的股份。
该协议还对变更为股份有限公司的程序、各发起人的权利与义务等事项作
出明确约定。
上海凯鑫的发起人所认购的股份数量、股份比例分别为：
序号 发起人姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1. 葛文越 7,169,600 35.85%
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序号 发起人姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
2. 申雅维 1,692,400 8.46%
3. 刘峰 1,692,400 8.46%
4. 杨旗 1,692,400 8.46%
5. 邵蔚 1,692,400 8.46%
6. 苏州博璨 1,692,400 8.46%
7. 架桥富凯 1,538,000 7.69%
8. 杨昊鹏 1,292,400 6.46%
9. 浙江红土 769,000 3.85%
10. 上海红土 461,400 2.31%
11. 深创投 307,600 1.54%
合计 20,000,000 100%
5. 根据大华于 2015 年 7 月 8 日出具的“大华验字[2015]第 000754 号”《验资
报告》，截至 2015 年 7 月 4 日，各发起人以其拥有的凯鑫有限截至 2015
年 5 月 31 日经审计净资产 41,240,053.28 元出资，按 2.062：1 的比例折合
为上海凯鑫股本 2,000 万股，净资产折合股本后的余额 21,240,053.28 元转
为资本公积，上海凯鑫 2,000 万元注册资本已足额缴纳。
6. 2015 年 7 月 20 日，上海凯鑫召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于上海凯鑫分离技术股份有限公司筹备情况的报告》、
《关于<上海凯鑫分离技术股份有限公司章程（草案）>及其附件<股东大
会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的议案》、《关于提
名葛文越为第一届董事会董事候选人的议案》、《关于提名邵蔚、刘峰为第
一届董事会董事候选人的议案》、《关于提名蒋位为第一届董事会董事候选
人的议案》、《关于提名卢源为第一届董事会董事候选人的议案》、《关于提
名杨旗、杨昊鹏为第一届监事会监事候选人的议案》、《关于授权董事会办
理公司工商变更登记及其他相关事项的议案》等相关议案，选举了上海凯
鑫首届董事会成员和首届监事会成员。
7. 2015 年 8 月 6 日，上海凯鑫就前述整体变更事项在上海市工商局办理完
成工商变更登记手续，并取得了注册号为 310115001854387 的《营业执照》。
经本所经办律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时
中国法律法规的规定，发行人依法设立。
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(三) 发行人设立过程中签订的合同
2015 年 7 月 4 日，凯鑫有限全体股东共同签署了《上海凯鑫分离技术股份
有限公司发起人协议》，约定了股份公司的名称和住所、经营范围、经营
期限和管理形式、组织机构、财务制度、设立方式、股份类别、股份总额
及面值、股份的折算和持有、验资、权利义务之继承、发起人的权利和义
务等重要事项。
经本所经办律师核查，《上海凯鑫分离技术股份有限公司发起人协议》符
合中国法律法规的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
(四) 发行人设立过程中的审计、评估、验资等事项
根据大华于 2015 年 7 月 1 日出具的“大华审字[2015]第 005689 号”《审计
报告》，截至 2015 年 5 月 31 日，凯鑫有限经审计的账面净资产值为
41,240,053.28 元。
根据上海申威资产评估有限公司于 2015 年 7 月 3 日出具的“沪申威评报字
[2015]第 0424 号”《资产评估报告》，确认截至 2015 年 5 月 31 日，凯鑫有
限经评估的净资产值为 61,806,669.37 元。
根据大华于 2015 年 7 月 8 日出具的“大华验字[2015]第 000754 号”《验资
报告》，截至 2015 年 7 月 4 日，上海凯鑫 2,000 万元注册资本已足额缴纳。
经本所经办律师核查，发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估、验
资程序，符合中国法律法规的规定。
(五) 发行人的创立大会
经本所经办律师核查，发行人创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会的
召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及所议事项和内容符合中国法
律法规的规定。
综上，本所认为：
1. 发行人系由凯鑫有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、
资格、条件、方式等符合当时中国法律法规的规定。
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2. 发行人设立过程中所签订的《上海凯鑫分离技术股份有限公司发起人协议》
符合中国法律法规的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
3. 发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序，符合中国法律
法规的规定。
4. 发行人创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会的召开程序及所议事项符
合中国法律法规的规定。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人资产的完整性
1. 发行人系由凯鑫有限整体变更而来的股份有限公司，凯鑫有限整体变更为
股份有限公司及其后续历次增资时的注册资本已经会计师事务所出具相
关验资报告予以验证，发行人的注册资本已足额缴纳。
2. 发行人由凯鑫有限整体变更而来，凯鑫有限的资产全部由发行人承继。根
据发行人提供的资产清单、相关资产的产权证书并经本所经办律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，与发行人业务相关的所有经营性资产已转
移至发行人名下，发行人不存在资产被控股股东或实际控制人及其控制的
其他企业控制和占用的情况。
3. 根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所经办律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，发行人合法拥有与生产经营有关的注册商标、专利、
域名、软件著作权、生产设备等主要财产，且相关资产均在权利期限内。
4. 根据发行人提供的材料并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人业务和生产经营所需资产的权属完整，不存在与股东共用的
情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业占用的情况；发行人对所有资产有完全的
控制和支配权，主要财产权利不存在权属纠纷或潜在纠纷。
经本所经办律师核查，发行人的资产独立完整。
(二) 发行人人员的独立性
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1. 根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人实行劳动合同制度，
并依照国家或地方相关法律、行政法规制定了独立的人事管理制度，有关
劳动、人事、工资管理等诸方面均独立于控股股东、实际控制人控制的其
他企业。
2. 根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人的高级管理人员
（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）均未在控股股东、实
际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事、员工持股平台执行事务合
伙人以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中领薪；
公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
经本所经办律师核查，发行人人员独立。
(三) 发行人财务的独立性
1. 根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人设有独立的财务部
门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
2. 根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人已经批准开立了独
立的银行账户，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共享银行账户。发行人依法办理了税务登记并独立进行纳税申报和履行
纳税义务。
3. 根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人具有独立的资金管
理体系、独立接受银行授信，在社保、工薪报酬等方面账目独立。
4. 根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人不存在将资金直接
或间接地提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用的情况，不存
在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况，
不存在为公司控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情况。
经本所经办律师核查，发行人财务独立。
(四) 发行人机构的独立性
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1. 根据发行人提供的《上海凯鑫分离技术股份有限公司内部控制评价报告》，
发行人的组织机构如下图所示：
2. 发行人按照中国法律法规和《公司章程》的规定建立董事会、监事会，分
别对股东大会负责。
3. 发行人董事会下设审计委员会、提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与
考核委员会等 4 个专门委员会，发行人建立了独立董事工作制度、董事会
秘书工作细则、内部审计制度等公司治理制度。
4. 发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
经本所经办律师核查，发行人机构独立。
(五) 发行人业务的独立性
1. 根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人的主营业务为膜分
离技术的研究与开发，为工业客户优化生产工艺，提供减排降耗和废弃物
资源化综合利用的整体解决方案。
2. 根据发行人之控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、
《审计报告》以及最近三年关联交易的协议等资料并经本所经办律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在与其控股股
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东、实际控制人及其控制的企业有同业竞争的情形，且不存在显失公平的
重大关联交易，发行人的业务独立于控股股东或实际控制人及其控制的其
他企业。
经本所经办律师核查，发行人业务独立。
综上，本所认为：
1. 发行人资产独立完整，在人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
2. 发行人具有完整的业务系统和直接面向市场自主经营的能力。
六、 发起人和股东
(一) 发起人
1. 发起人的基本情况
凯鑫有限整体变更为股份有限公司时的发起人为葛文越、申雅维、刘峰、
杨旗、邵蔚、杨昊鹏、深创投、浙江红土、上海红土、苏州博璨及架桥富
凯，其基本情况如下：
（1） 自然人发起人
根据发行人自然人发起人提供的身份证明文件并经本所经办律师核查，截
至本律师工作报告出具之日，发行人自然人发起人基本信息及持股情况如
下：
序 持股数量 持股比
姓名 国籍 身份证号 住所
号 （股） 例
310108196
1 葛文越 14,339,200 29.98% 中国 上海市闸北区芷江西路
803******
370802197
2 邵蔚 3,384,800 7.08% 中国 上海市徐汇区高安路
002******
110102196
3 申雅维 3,384,800 7.08% 中国 上海市浦东新区苗圃路
508******
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序 持股数量 持股比
姓名 国籍 身份证号 住所
号 （股） 例
360103196
4 杨旗 3,384,800 7.08% 中国 上海市浦东新区民生路
406******
142701197
5 刘峰 3,384,800 7.08% 中国 上海市浦东新区浦建路
410******
210603196
6 杨昊鹏 2,584,800 5.40% 中国 上海市浦东新区枣庄路
911******
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人自然人发起
人均为中国公民，住所均在中国境内，葛文越具有新加坡永久居留权。
（2） 非自然人发起人
a) 架桥富凯
截至本律师工作报告出具之日，架桥富凯持有发行人 3,076,000 股股份，
占发行人股份总数的 6.43%。根据架桥富凯最新的《营业执照》、《深圳市
架桥富凯股权投资企业（有限合伙）之有限合伙协议》并经本所经办律师
核查，架桥富凯的基本情况如下：
名称 深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300587918338Q
深圳市架桥富润股权投资管理企业（有限合伙）（委派代表：
执行事务合伙人
徐波）
主要经营场所 深圳市福田区福田街道益田路 4068 号卓越时代广场 2401 室
类型 有限合伙
股权投资、投资管理、投资咨询（不含人才中介、证券、保
经营范围 险、基金、金融业务及其他限制项目）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2011 年 12 月 5 日至 2021 年 12 月 5 日
成立日期 2011 年 12 月 5 日
登记机关 深圳市市场监督管理局
截至本律师工作报告出具之日，架桥富凯的合伙人出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例 合伙人性质
（万元）
深圳市架桥富润股权投资管理
1 20 0.04% 普通合伙人
企业（有限合伙）
3-3-2-29
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例 合伙人性质
（万元）
苏州架桥富凯股权投资基金企
2 30,030 66.73% 有限合伙人
业（有限合伙）
苏州架桥富凯二号股权投资基
3 14,450 32.11% 有限合伙人
金企业（有限合伙）
4 张丽梅 500 1.11% 有限合伙人
合计 45,000 100% --
经本所经办律师于基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/xxgs/）核查，
架桥富凯依法设立并有效存续。截至本律师工作报告出具之日，架桥富凯
已于基金业协会履行了私募基金备案手续，基金编号为 SD5825，备案时
间为 2015 年 3 月 20 日。架桥富凯的基金管理人深圳市架桥富润股权投资
管理企业（有限合伙）已于基金业协会履行了基金管理人登记手续，登记
编号为 P1009413，登记时间为 2015 年 3 月 19 日。
b) 浙江红土
截至本律师工作报告出具之日，浙江红土持有发行人 1,538,000 股股份，
占发行人股份总数的 3.22%。根据浙江红土最新的《营业执照》、《浙江红
土创业投资有限公司章程》并经本所经办律师核查，浙江红土的基本情况
如下：
名称 浙江红土创业投资有限公司
统一社会信用代码 91330402554038764W
法定代表人 刘波
嘉兴市亚太路 705 号浙江清华长三角研究院总部创新大厦
住所
19 楼 1905 室
注册资本 14,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
创业企业投资，受委托代理创业投资，创业投资管理及相关
经营范围 咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
营业期限 2010 年 04 月 21 日至 2022 年 04 月 20 日
成立日期 2010 年 04 月 21 日
登记机关 嘉兴市南湖区行政审批局
截至本律师工作报告出具之日，浙江红土的股东出资情况如下：
3-3-2-30
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市创新投资集团有限公司 3,993.8640 28.53%
2 横店集团控股有限公司 2,093.5600 14.95%
3 深圳市星河投资有限公司 1,860.9360 13.29%
4 杭州娃哈哈宏振投资有限公司 1,717.7860 12.27%
5 西子联合控股有限公司 1,046.7800 7.48%
6 浙江浙华投资有限公司 1,037.8340 7.41%
7 中建信控股集团有限公司 1,046.7800 7.48%
8 同方投资有限公司 1,030.6800 7.36%
9 浙江红土创业投资管理有限公司 171.7800 1.23%
合计 14,000.0000 100.00%
经本所经办律师于基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/xxgs/）核查，
浙江红土依法设立并有效存续。截至本律师工作报告出具之日，浙江红土
及其私募基金管理人浙江红土创业投资管理有限公司已于基金业协会履
行了私募基金备案及私募基金管理人登记手续。浙江红土的基金编号为
SD4898，备案时间为 2015 年 2 月 4 日。浙江红土创业投资管理有限公司
的私募基金管理人登记编号为 P1008121，登记时间为 2015 年 2 月 4 日。
c) 上海红土
截至本律师工作报告出具之日，上海红土持有发行人 922,800 股股份，占
发行人股份总数的 1.93%。根据上海红土最新的《营业执照》、《上海红土
创业投资有限公司章程》并经本所经办律师核查，上海红土的基本情况如
下：
名称 上海红土创业投资有限公司
统一社会信用代码 913101206957682778
法定代表人 何冬宾
住所 上海市奉贤区五四公路 2011 号 3 幢 108 室
注册资本 5,500 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业管
经营范围
理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
3-3-2-31
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
营业期限 2009 年 10 月 9 日至 2022 年 10 月 8 日
成立日期 2009 年 10 月 9 日
登记机关 奉贤区市场监督管理局
截至本律师工作报告出具之日，上海红土的股东出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市创新投资集团有限公司 2,200.00 40.00%
2 上海奉贤新城建设发展有限公司 1,650.00 30.00%
3 上海新发展房地产开发有限公司 825.00 15.00%
4 上海南桥中小企业总部商务区有限公司 825.00 15.00%
合计 5,500.00 100.00%
经本所经办律师于基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/xxgs/）核查，
上海红土依法设立并有效存续。截至本律师工作报告出具之日，上海红土
及其管理人上海红土创业投资管理有限公司已于基金业协会履行了私募
基金备案及私募基金管理人登记手续。上海红土的基金编号为 SD4861，
备案时间为 2015 年 2 月 16 日。上海红土创业投资管理有限公司的私募基
金管理人登记编号为 P1008736，登记时间为 2015 年 2 月 15 日。
d) 深创投
截至本律师工作报告出具之日，深创投持有发行人 615,200 股股份，占发
行人股份总数的 1.29%。根据深创投最新的《营业执照》、《深圳市创新投
资集团有限公司章程》并经本所经办律师核查，深创投的基本情况如下：
名称 深圳市创新投资集团有限公司
统一社会信用代码 91440300715226118E
法定代表人 倪泽望
住所 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
注册资本 542,090.1882 万元
公司类型 有限责任公司
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
经营范围 务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；
股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管
理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集
3-3-2-32
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受
托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证
券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政
法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文
件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小
企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从
事房地产开发经营业务。
营业期限 1999 年 8 月 25 日至 2049 年 8 月 25 日止
成立日期 1999 年 8 月 25 日
登记机关 深圳市市场监督管理局
截至本律师工作报告出具之日，深创投的股东出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 152,843.4070 28.20%
2 深圳市星河房地产开发有限公司 108,418.6696 20.00%
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.8000 10.80%
4 深圳市远致投资有限公司 69,350.3415 12.79%
5 深圳能源集团股份有限公司 27,269.5179 5.03%
6 深圳市立业集团有限公司 26,520.1015 4.89%
7 广东电力发展股份有限公司 19,911.1101 3.67%
8 福建七匹狼集团有限公司 19,352.6197 3.57%
9 深圳市亿鑫投资有限公司 17,953.0529 3.31%
10 深圳市福田投资控股有限公司 13,253.1829 2.44%
11 深圳市盐田港集团有限公司 12,651.0909 2.33%
12 广深铁路股份有限公司 7,590.6789 1.40%
13 七匹狼控股集团股份有限公司 7,167.4818 1.32%
14 中兴通讯股份有限公司 1,265.1335 0.23%
合计 542,090.1882 100%
经本所经办律师于基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/xxgs/）核查，
深创投依法设立并有效存续。截至本律师工作报告出具之日，深创投已于
基金业协会履行了私募基金备案及私募基金管理人登记手续，系自我管理
型基金。深创投的基金编号为 SD2401，备案时间为 2014 年 4 月 22 日。
深创投的私募基金管理人登记编号为 P1000284，登记时间为 2014 年 4 月
22 日。
3-3-2-33
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
e) 苏州博璨
截至本律师工作报告出具之日，苏州博璨持有发行人 3,384,800 股股份，
占发行人股份总数的 7.08%。根据苏州博璨最新的《营业执照》、《苏州工
业园区博璨投资中心（有限合伙）合伙协议》并经本所经办律师核查，苏
州博璨的基本情况如下：
名称 苏州工业园区博璨投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594338952981K
执行事务合伙人 毛翔祖
主要经营场所 苏州工业园区普惠路 456 号*
类型 有限合伙企业
实业投资、创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
营业期限 2015 年 5 月 11 日至 2025 年 5 月 5 日
成立日期 2015 年 5 月 11 日
登记机关 江苏省苏州工业园区工商行政管理局
截至本律师工作报告出具之日，苏州博璨的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 毛翔祖 2.3640 0.2364% 普通合伙人
2 王洁 191.213 19.1213% 有限合伙人
3 李玉竹 129.8000 12.9800% 有限合伙人
4 王璐 91.0540 9.1054% 有限合伙人
5 张蔚 75.1200 7.5120% 有限合伙人
6 沈瑜 53.0390 5.3039% 有限合伙人
7 邹瑾 52.3560 5.2356% 有限合伙人
8 蒋乐为 52.3560 5.2356% 有限合伙人
9 詹婷婷 52.3560 5.2356% 有限合伙人
10 徐晓峰 45.5270 4.5527% 有限合伙人
11 尹营珍 45.5270 4.5527% 有限合伙人
12 黄光 45.5270 4.5527% 有限合伙人
13 吴爱霞 45.5270 4.5527% 有限合伙人
14 杨鹏 45.5270 4.5527% 有限合伙人
15 肖淑君 29.5440 2.9544% 有限合伙人
3-3-2-34
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
16 唐维 15.1757 1.5176% 有限合伙人
17 范泽宇 15.1757 1.5176% 有限合伙人
18 刘丽 12.8116 1.2812% 有限合伙人
合计 1,000 100% --
根据苏州博璨的书面确认，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作
报告正文“六、发起人和股东”之“（四）股东之间的关联关系”已披露的关
联关系外，苏州博璨及其合伙人与发行人及其董事、监事、高级管理人员、
发行人的其他股东均不存在其他关联关系，也不存在委托持股关系。
根据苏州博璨提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，苏州博璨系
由各合伙人自筹资金、自发组建、自行管理而成立的有限合伙企业，依法
设立并有效存续，不存在资产由基金管理人管理或委托具有特定资产管理
资质的机构（如信托公司、保险资产管理公司、证券公司、基金管理公司
等）代为管理的情形。截至本律师工作报告出具之日，除投资发行人之外，
苏州博璨未投资其他企业。因此，苏州博璨不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中
规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照前述规定履行登记备
案程序。
2. 发起人人数和住所
发行人设立时的发起人共计 11 名，符合中国法律规定发起人（股东）数
量不超过 200 人的规定，发起人住所均在中国境内。
3. 发起人资格
发行人设立时 11 名发起人中，葛文越、申雅维、刘峰、杨旗、邵蔚、杨
昊鹏为自然人，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力。深创投、浙
江红土、上海红土为依据中国法律有效设立并存续的有限责任公司，苏州
博璨、架桥富凯为依据中国法律有效设立并存续的有限合伙企业。
4. 发起人认缴注册资本的情况
发起人的出资比例由《上海凯鑫分离技术股份有限公司发起人协议》确定，
出资方式为以凯鑫有限截至 2015 年 5 月 31 日的经审计账面净资产额
3-3-2-35
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
41,240,053.28 元为基础，按 2.062：1 的比例折为股份公司股本 20,000,000
股，每股面值人民币 1 元，剩余 21,240,053.28 元计入资本公积。
根据大华于 2015 年 7 月 8 日出具的“大华验字[2015]第 000754 号”《验资
报告》，发行人全体发起人应当认缴的出资已经足额缴清。
综上，经本所经办律师核查，全体发起人均具有担任发起人和股东的资格；
发行人设立时发起人的人数、住所、出资比例、出资方式均符合中国法律
的规定；发起人按照发起人协议将经审计的凯鑫有限账面净资产折股投入
发行人不存在法律障碍，并且产权关系清晰，不存在潜在纠纷。发起人不
存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也
不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
(二) 现有股东
1. 现有股东
根据发行人现行有效的《公司章程》并经本所经办律师核查，截至本律师
工作报告出具之日，发行人现有股东共 13 名，除 11 名发起人之外，其他
股东为上海济谦与苏州启明，均为有限合伙企业。发行人现有股东及其持
股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 葛文越 14,339,200 29.98%
2 苏州启明 6,330,902 13.24%
3 申雅维 3,384,800 7.08%
4 刘峰 3,384,800 7.08%
5 杨旗 3,384,800 7.08%
6 邵蔚 3,384,800 7.08%
7 苏州博璨 3,384,800 7.08%
8 架桥富凯 3,076,000 6.43%
9 杨昊鹏 2,584,800 5.40%
10 浙江红土 1,538,000 3.22%
11 上海济谦 1,502,564 3.14%
12 上海红土 922,800 1.93%
13 深创投 615,200 1.29%
3-3-2-36
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 47,833,466 100%
2. 除发起人外的其他股东
除前述已经披露的发起人股东之外，发行人其他股东的基本情况如下：
（1） 上海济谦
截至本律师工作报告出具之日，上海济谦持有发行人 1,502,564 股股份，
占发行人股份总数的 3.14%。根据上海济谦最新的《营业执照》、《上海济
谦投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》并经本所经办律师核查，上
海济谦的基本情况如下：
名称 上海济谦投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 9131011435086532XT
执行事务合伙人 葛文越
主要经营场所 上海市嘉定区南翔镇嘉美路 955 号 4 幢 1188 室
类型 有限合伙企业
投资管理，投资咨询（除金融、证券）（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2015 年 9 月 16 日至 2045 年 9 月 15 日
成立日期 2015 年 9 月 16 日
登记机关 上海市嘉定区市场监管局
截至本律师工作报告出具之日，经本所经办律师核查，上海济谦为发行人
的员工持股平台，该等合伙人的出资及任职情况如下：
认缴出 占合伙
序 合伙 入职
姓名 资额（万 企业权 任职情况 任职期限
号 人性质 时间
元） 益比例
2011
葛文 普通合 2011 年 12 月至
1 1 0.171% 年 12 总经理
越 伙人 今
月
2013 年 6 月至
监事
有限合 2013 2015 年 7 月
2 刘峰 78 13.311%
伙人 年6月 2015 年 7 月至
副总经理
今
3-3-2-37
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
认缴出 占合伙
序 合伙 入职
姓名 资额（万 企业权 任职情况 任职期限
号 人性质 时间
元） 益比例
常务副总经 2018 年 4 月至
理 今
2012 年 2 月至
副总经理
有限合 2012 2018 年 4 月
3 邵蔚 39 6.655%
伙人 年2月 2015 年 7 月至
董事会秘书
2018 年 6 月
2015 年 7 月至
财务总监
2017 年 2 月
2016 年 4 月至
财务部经理
2017 年 1 月
有限合 2016 2017 年 2 月至
4 袁莉 39 6.655% 财务总监
伙人 年4月 2018 年 6 月
2018 年 6 月至
董事会秘书
今
2011
田灿 有限合 研发项目总 2011 年 11 月至
5 39 6.655% 年 11
彬 伙人 监 今
月
工程项目部
2012 年 9 月至
高级技术经
2017 年 4 月
2012 理
有限合
6 钱勇 39 6.655% 年 10 2017 年 4 月至
伙人 研发总监
月 今
职工代表监 2016 年 12 月至
事 今
刘胜 有限合 2012 2012 年 6 月至
7 39 6.655% 技术总监
伟 伙人 年6月 今
2012
王修 有限合 2012 年 11 月至
8 39 6.655% 年 11 研发总监
义 伙人 今
月
2012
王玮 有限合 2012 年 10 月至
9 23.4 3.993% 年 10 高级会计
平 伙人 今
月
综合管理部 2012 年 12 月至
2012
有限合 主管 今
10 唐婕 23.4 3.993% 年 12
伙人 职工代表监 2015 年 7 月至
月
事 2016 年 12 月
有限合 2012 2012 年 5 月至
11 张芸 23.4 3.993% 工程师
伙人 年5月 今
冒进 有限合 2012 2012 年 9 月至
12 23.4 3.993% 项目经理
红 伙人 年9月 今
3-3-2-38
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
认缴出 占合伙
序 合伙 入职
姓名 资额（万 企业权 任职情况 任职期限
号 人性质 时间
元） 益比例
戚志 有限合 2013 2013 年 4 月至
13 23.4 3.993% 项目经理
龙 伙人 年4月 今
高学 有限合 2013 2013 年 4 月至
14 15.6 2.662% 仓库主管
香 伙人 年4月 今
梁雄 有限合 2013 2013 年 6 月至
15 15.6 2.662% 技术工程师
磊 伙人 年6月 今
王贵 有限合 2013 2013 年 2 月至
16 15.6 2.662% 电仪工程师
清 伙人 年2月 今
2013
万旗 有限合 工艺调试工 2013 年 11 月至
17 15.6 2.662% 年 11
平 伙人 程师 今
月
有限合 2014 2014 年 6 月至
18 杨飞 15.6 2.662% 技术工程师
伙人 年6月 今
2015 年 2 月至
销售总监
2017 年 4 月
有限合 2015
19 陈聪 7.8 1.331% 2017 年 4 月至
伙人 年2月 市场拓展总
2018 年 3 月（已
监
离职）
王益 有限合 2015 高级技术经 2015 年 3 月至
20 15.6 2.662%
民 伙人 年3月 理 今
销售部销售
2013 年 4 月至
助理兼工会
杨一 有限合 2013 今
21 7.8 1.331% 主席
琳 伙人 年4月
2019 年 2 月至
监事
今
沈海 有限合 2012 2012 年 5 月至
22 7.8 1.331% 出纳
风 伙人 年5月 今
2014 年 5 月至
王志 有限合 2014 工艺调试工
23 7.8 1.331% 2017 年 11 月
杰 伙人 年5月 程师
（已退休）
肖礼 有限合 2014 2014 年 3 月至
24 7.8 1.331% 机械工程师
荣 伙人 年3月 今
有限合 2015 2015 年 5 月至
25 徐臻 7.8 1.331% 技术工程师
伙人 年5月 今
王淑 有限合 2015 2015 年 7 月至
26 7.8 1.331% 技术工程师
影 伙人 年7月 今
27 王瑾 3.9 0.666% 有限合 2015 行政主管 2015 年 6 月至
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
认缴出 占合伙
序 合伙 入职
姓名 资额（万 企业权 任职情况 任职期限
号 人性质 时间
元） 益比例
伙人 年6月 今
缪爱 有限合 2015 仓库操作管 2015 年 5 月至
28 3.9 0.666%
红 伙人 年5月 理员 今
合计 586 100% -- -- -- --
根据上海济谦的工商登记资料，公司实际控制人葛文越、邵蔚、刘峰分别
持有上海济谦 0.171%、6.655%和 13.311%的财产份额，同时，葛文越担
任该企业的普通合伙人及执行事务合伙人。
根据上海济谦的书面确认并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出
具之日，除本律师工作报告正文“六、发起人和股东”之“（四）股东之间
的关联关系”已披露的关联关系外，上海济谦的合伙人与发行人及其董事、
监事、高级管理人员、发行人其他股东均不存在其他关联关系，也不存在
委托持股关系。
根据上海济谦提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，上海济谦系
由各合伙人自筹资金、自发组建、自行管理而成立的有限合伙企业，依法
设立并有效存续，不存在资产由基金管理人管理或委托具有特定资产管理
资质的机构（如信托公司、保险资产管理公司、证券公司、基金管理公司
等）代为管理的情形。截至本律师工作报告出具之日，除投资发行人之外，
上海济谦未投资其他企业。因此，上海济谦不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中
规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照前述规定履行登记备
案程序。
（1）员工持股平台员工出资资金来源情况
根据发行人及其管理层的确认，由于部分参与认购员工持股平台上海济谦
财产份额的公司员工资金周转困难，公司于 2015 年 10 月累计拆借 291.3
万元给该等员工用于认购员工持股平台上海济谦的财产份额，具体拆借情
况如下：
序号 姓名 借款金额（元） 序号 姓名 借款金额（元）
1 冯海杰（注） 38,000 10 万旗平 70,000
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序号 姓名 借款金额（元） 序号 姓名 借款金额（元）
2 高学香 50,000 11 王淑影 40,000
3 梁雄磊 80,000 12 王玮平 120,000
4 刘胜伟 270,000 13 王修义 190,000
5 冒进红 116,000 14 王益民 100,000
6 戚志龙 120,000 15 肖礼菁（注） 80,000
7 钱勇 600,000 16 肖礼荣 40,000
8 唐婕 600,000 17 杨飞 79,000
9 田灿彬 200,000 18 张芸 120,000
合计 2,913,000
注：肖礼菁、冯海杰已离职，2018 年 12 月，邵蔚与其签订《财产份额转让协议》，
协议约定冯海杰、肖礼菁持有的上海济谦 1.331%、2.662%的财产份额（对应出资额
为 7.80 万元、15.60 万元）分别以 8.0391 万元、16.0783 万元转让给邵蔚。
除上述向公司拆借的 291.30 万元外，持股平台员工的其他出资资金均来
源于其自有资金或自筹资金。
（2）员工偿还借款情况
2015 年 11 月，上述 18 名员工全额归还了公司提供的 291.30 万元借款。
其中，员工以自有资金还款 19 万元，公司实际控制人葛文越和邵蔚分别
提供 132 万元和 140.3 万元资金用于员工偿还公司借款。
员工的 19 万元自有资金系由万旗平、高学香、王淑影、冒进红提供，具
体分别出资 7 万元、5 万元、4 万元及 3 万元。
葛文越的 132 万元资金来源于申雅维及其配偶张永刚提供的借款，其中，
12 万元借给了王玮平，120 万元最终分别借给了钱勇和唐婕。
邵蔚提供的 140.3 万元资金中，自有资金 10.3 万元，其余 130 万元通过济
宁市鼎琛工贸有限公司（“鼎琛工贸”）向公司拆借。
（3）鼎琛工贸 130 万元拆借及其偿还
2015 年 11 月，公司向鼎琛工贸拆出资金 130 万元，该等资金拆出后又转
回到邵蔚个人账户。为了分散未来可能出现的员工不予偿还借款风险，邵
蔚在收到上述 130 万元资金后，将其中一部分资金出借给杨昊鹏与刘峰，
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
最终由其三人分别出借给向公司借款的员工，用于偿还其直接从公司拆借
的部分出资款。邵蔚提供的 140.3 万元借款（包括前述来源于公司的 130
万元及自有资金 10.3 万元）的情况如下：
出借人 姓名 借款金额（元） 归还情况
刘胜伟 270,000 已归还
杨昊鹏 田灿彬 200,000 已归还
王修义 190,000 已归还
张芸 120,000 已归还
刘峰 梁雄磊 80,000 已归还
肖礼菁 80,000 已归还
戚志龙 120,000 已归还
王益民 100,000 已归还
冒进红 86,000 已归还
邵蔚
杨飞 79,000 已归还
肖礼荣 40,000 已归还
冯海杰 38,000 已归还
合计 1,403,000 --
上述 140.3 万元的实际借款人均为公司正式员工，且均未担任公司董事、
监事及高级管理人员。
2016 年 8 月，上述通过济宁市鼎琛工贸有限公司拆借出的 130 万元资金
已全额偿还公司，并支付了 3.9 万元的资金使用费，上述事项从而得到了
全面纠正。
（2） 苏州启明
截至本律师工作报告出具之日，苏州启明持有发行人 6,330,902 股股份，
占发行人股份总数的 13.24%。根据苏州启明最新的《营业执照》、《苏州
启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》并经本所经办律师核
查，苏州启明的基本情况如下：
名称 苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 913205940880007928
执行事务合伙人 苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：邝子
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
平）
苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 幢 203
主要经营场所
室
类型 有限合伙企业
创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或
经营范围 个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限 2014 年 02 月 27 日至 2022 年 02 月 26 日止
成立日期 2014 年 02 月 27 日
登记机关 苏州工业园市场监督管理局
截至本律师工作报告出具之日，苏州启明的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
苏州启承投资管理合伙企业
1 900.00 0.90% 普通合伙人
（有限合伙）
盐城启明融智创业投资合伙
2 20,600.00 20.60% 有限合伙人
企业（有限合伙）
国创开元股权投资基金（有
3 20,000.00 20.00% 有限合伙人
限合伙）
国创元禾创业投资基金（有
4 14,000.00 14.00% 有限合伙人
限合伙）
深圳市海富恒达股权投资合
5 12,320.00 12.32% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
深圳市海富恒盛股权投资合
6 5,390.00 5.39% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
上海歌斐荣泽投资中心（有
7 5,000.00 5.00% 有限合伙人
限合伙）
8 中国科学院控投有限公司 5,000.00 5.00% 有限合伙人
华创汇才投资管理（北京）
9 5,000.00 5.00% 有限合伙人
有限公司
深圳市海富恒泰股权投资基
10 3,395.00 3.40% 有限合伙人
金企业（有限合伙）
北京紫荆华融股权投资有限
11 3,000.00 3.00% 有限合伙人
公司
上海歌斐信熙投资中心（有
12 2,395.00 2.40% 有限合伙人
限合伙）
义乌惠商紫荆股权投资有限
13 2,000.00 2.00% 有限合伙人
公司
盐城海德恒诚股权投资基金
14 1,000.00 1.00% 有限合伙人
（有限合伙）
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
合计 100,000.00 100% --
经本所经办律师于基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/xxgs/）核查，
苏州启明依法设立并有效存续。截至本律师工作报告出具之日，苏州启明
已于基金业协会履行了私募基金备案手续，基金编号为 SD4968，备案时
间为 2015 年 1 月 14 日。苏州启明的基金管理人苏州启元股权投资管理合
伙企业（有限合伙）已于基金业协会履行了基金管理人登记手续，基金管
理人登记编号为 P1000851，登记时间为 2014 年 4 月 22 日。
(三) 控股股东和实际控制人
1. 截至本律师工作报告出具之日，葛文越持有发行人 14,339,200 股股份，其
作为普通合伙人及执行事务合伙人控制的上海济谦持有发行人 1,502,564
股股份；葛文越直接及通过上海济谦实际能够控制发行人合计 15,841,764
股股份，占发行人股份总数的 33.12%，具体结构如下：
葛文越
担任普通合伙人及
执行事务合伙人
29.98%
上海济谦
3.14%
上海凯鑫
葛文越为发行人控股股东，担任发行人董事长、总经理职位，且依据其与
邵蔚、申雅维、刘峰、杨旗、杨昊鹏签署的《一致行动协议书》约定（详
见本律师工作报告正文“六、发起人和股东”之“（三）控股股东和实际控
制人”），依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响，葛文越系发行人的控股股东。
2. 葛文越、邵蔚、申雅维、刘峰、杨旗、杨昊鹏 6 人共持有公司 30,463,200
股股份，葛文越作为上海济谦的普通合伙人及执行事务合伙人，控制上海
济谦持有的发行人 1,502,564 股股份，前述葛文越、邵蔚、申雅维、刘峰、
杨旗、杨昊鹏直接或间接控制本次发行前发行人总股本的 66.83%。
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
2015 年 7 月 22 日，葛文越、邵蔚、申雅维、刘峰、杨旗、杨昊鹏签署《一
致行动协议书》，约定自协议签署之日至公司首次公开发行股票并上市交
易三十六个月届满期间，在涉及公司股东（大）会表决事项时，各方须先
行协商一致，再在股东（大）会进行表决。各方承诺保证其就公司的约定
表决事项在公司股东（大）会表决时，一致投赞成票、反对票或弃权票。
事先协商时，各方应当达成一致意见或遵循如下规则：各方按照其各自的
持股比例享有表决权（各方总计表决股权按照 100%折算后统计），每一股
享有一票表决权，表决事项经全部表决票数的 75%以上（含 75%）通过，
上述表决程序由持股比例（各方总计表决股权按照 100%折算后统计）超
过 75%以上（含 75%）的股东及葛文越出席后方可启动。表决事项一经
通过，各方（包括未参加上述表决程序的股东）在股东（大）会表决时，
必须按照该一致意见进行投票，届时不能出席股东（大）会表决的股东，
应当委托其他股东投票。但如果经上述审议程序决议投赞成票的事项，葛
文越享有一票否决权，各方应当按葛文越的否决意见一致投反对票。
在涉及公司董事会约定表决事项时，须由各方先行在董事会召开之前一日
协商一致并形成决议，再由其推选的董事在公司董事会进行投票表决。各
方承诺保证其推选的董事就公司的约定表决事项在公司董事会表决时，按
照一致决议投票。
事先协商时，各方应当达成一致意见或遵循如下规则：各方按照其各自的
持股比例享有表决权（各方总计表决股权按照 100%折算后统计），每一股
享有一票表决权，表决事项经全部表决票的 75%以上（含 75%）通过，
上述表决程序由持股比例（各方总计表决权按照 100%折算后统计），超过
75%以上（含 75%）的股东及葛文越出席后方可启动。表决事项一经通过，
各方股东推选的董事在董事会表决时，必须按照该一致意见进行投票，届
时不能出席董事会表决的董事，应当委托其他董事投票。但如果经上述审
议程序决议投赞成票的事项，葛文越享有一票否决权，各方应当按葛文越
的否决意见一致投反对票。
3. 因此，葛文越、邵蔚、申雅维、刘峰、杨旗、杨昊鹏 6 人对公司股东大会、
董事会的决议及董事和高级管理人员的提名及任免均具有实质性的影响，
葛文越、邵蔚、申雅维、刘峰、杨旗、杨昊鹏为发行人的实际控制人。
4. 发行人的实际控制人在最近两年内未发生变更。
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
(四) 股东之间的关联关系
1. 葛文越、邵蔚、申雅维、刘峰、杨旗、杨昊鹏
葛文越、邵蔚、申雅维、刘峰、杨旗、杨昊鹏签署《一致行动协议书》，
约定行使公司股东权利时保持一致行动。
2. 葛文越、邵蔚、刘峰与上海济谦
上海济谦持有公司 1,502,564 股股份，占发行人股份总数的 3.14%，系发
行人员工持股平台。
葛文越直接持有发行人 14,339,200 股股份，占发行人股份总数的 29.98%；
葛文越于上海济谦认缴出资 1 万元，占上海济谦合伙权益比例 0.171%，
并担任上海济谦的普通合伙人及执行事务合伙人，管理并执行上海济谦的
合伙事务，实际控制上海济谦。葛文越与上海济谦存在关联关系。
邵蔚直接持有发行人 3,384,800 股股份，占发行人股份总数的 7.08%；邵
蔚于上海济谦认缴出资 39 万元，占上海济谦合伙权益比例 6.655%，并担
任上海济谦的有限合伙人。邵蔚与上海济谦存在关联关系。
刘峰直接持有发行人 3,384,800 股股份，占发行人股份总数的 7.08%；刘
峰于上海济谦认缴出资 78 万元，占上海济谦合伙权益比例 13.311%，并
担任上海济谦的有限合伙人。刘峰与上海济谦存在关联关系。
高学香于上海济谦认缴出资 15.6 万元，占上海济谦合伙权益比例 2.662%，
并担任上海济谦的有限合伙人。高学香系邵蔚的配偶。
3. 上海红土、浙江红土及深创投
浙江红土系于基金业协会备案的私募基金（基金编号为 SD4898），管理人
为浙江红土创业投资管理有限公司。经本所经办律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，深创投持有浙江红土 28.53%股权，深创投持有浙江红
土创业投资管理有限公司 70%股权。
上海红土系于基金业协会备案的私募基金（基金编号为 SD4861），管理人
为上海红土创业投资管理有限公司。经本所经办律师核查，截至本律师工
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
作报告出具之日，深创投持有上海红土 40%股权，深创投持有上海红土创
业投资管理有限公司 70%股权。
深创投董事黄德林兼任浙江红土的董事，浙江红土董事刘波、尹於舜均兼
任上海红土董事。
根据《上市公司收购管理办法》第 83 条第（三）款及第（四）款的规定，
“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（三）投资者
的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任
董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参
股公司的重大决策产生重大影响。”
因此，深创投与浙江红土、上海红土为一致行动人，存在关联关系。
4. 架桥富凯与苏州博璨
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，架桥富凯的普通合
伙人及执行事务合伙人为深圳市架桥富润股权投资管理企业（有限合伙）；
深圳市架桥富润股权投资管理企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务
合伙人为深圳市架桥富凯投资有限公司；深圳市架桥富凯投资有限公司的
唯一股东为深圳市架桥资本管理股份有限公司（833689）；深圳市架桥资
本管理股份有限公司（833689）系于股转系统挂牌的股份有限公司，根据
深圳市架桥资本管理股份有限公司（833689）于股转系统公开披露信息及
架桥富凯、苏州博璨的书面说明函，苏州博璨的普通合伙人、执行事务合
伙人毛翔祖持有深圳市架桥资本管理股份有限公司（833689）0.9378%股
份，并担任投资总监职务，其与苏州博璨的有限合伙人刘丽为近亲属关系。
苏州博璨的有限合伙人徐晓峰与深圳市架桥资本管理股份有限公司董事
长徐波为近亲属关系。深圳市架桥资本管理股份有限公司的全资子公司深
圳市架桥富凯投资有限公司认缴了深圳市架桥富润股权投资管理企业（有
限合伙）23.89%的出资额，并担任该企业的普通合伙人，深圳市架桥富润
股权投资管理企业（有限合伙）为架桥富凯的普通合伙人，认缴了架桥富
凯 0.04%的出资额。
综上，本所认为，架桥富凯与苏州博璨存在关联关系。
(五) 发起人投入发行人资产的产权
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
各发起人以凯鑫有限经审计的净资产作为对发行人的出资，发行人设立时
的股本已经大华出具的“大华验字[2015]第 000754 号”《验资报告》予以验
证。据此，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等
资产投入发行人不存在法律障碍。
(六) 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
发行人系由凯鑫有限整体变更设立的股份有限公司，凯鑫有限的全部资产
和权利依法由发行人承继，原记载于凯鑫有限名下资产之权属证书均已变
更至发行人名下。
综上，本所认为：
1. 发行人的发起人于公司设立时具有中国法律法规规定的担任发起人的资
格。
2. 发行人设立时，发行人的发起人共 11 名，均在中国境内有住所，发起人
持股比例符合《发起人协议》之约定，发起人的人数、住所、出资比例均
符合中国法律法规的规定。
3. 发行人的各发起人以其持有的凯鑫有限净资产对发行人出资，该等资产权
属清晰，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
4. 发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股
的情形，也不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
5. 发行人系由凯鑫有限整体变更设立，该等资产投入发行人并办理了验资手
续，原记载于凯鑫有限名下资产之权属证书均已变更至发行人名下。
6. 公司现有股东的资格均符合现行中国法律法规的规定。截至本律师工作报
告出具之日，发行人现有股东为 6 名自然人股东、3 名公司法人股东、4
名有限合伙企业股东，股东人数累计不超过 200 名。
7. 发行人的实际控制人为葛文越、邵蔚、申雅维、刘峰、杨旗、杨昊鹏 6
人，均为中国公民，发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
七、 发行人的股本及其演变
(一) 发行人设立时的股本
发行人系由凯鑫有限整体变更设立的股份有限公司，其设立时的股本详见
本律师工作报告正文“四、发行人的设立”。
(二) 有限公司阶段的股本演变
1. 凯鑫有限的设立
(1) 2011 年 3 月 23 日，张永刚、杨旗、关欣、高学香与刘至艾签署《上
海凯鑫分离技术有限公司章程》，决定共同出资设立凯鑫有限。凯鑫
有限注册资本为 200 万元，其中，张永刚以货币认缴出资 104 万元
（占凯鑫有限注册资本 52%），杨旗以货币认缴出资 24 万元（占凯
鑫有限注册资本 12%）、关欣以货币认缴出资 24 万元（占凯鑫有限
注册资本 12%）、高学香以货币认缴出资 24 万元（占凯鑫有限注册
资本 12%）、刘至艾以货币认缴出资 24 万元（占凯鑫有限注册资本
12%）。
(2) 2011 年 7 月 8 日，上海弘益会计师事务所有限公司对凯鑫有限股东
出资情况进行了审验，并出具了“弘会验字[2011]第 281 号”《验资报
告》，确认凯鑫有限股东首期出资人民币 60 万元已足额缴纳。其中，
张永刚首期实缴出资 31.2 万元，杨旗、关欣、高学香及刘至艾首期
分别实缴出资 7.2 万元。
(3) 2011 年 7 月 25 日，凯鑫有限在浦东新区工商局完成设立工商登记，
并领取了《企业法人营业执照》。根据凯鑫有限的工商登记文件，凯
鑫有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 张永刚 104.00 31.20 52.00%
2 杨旗 24.00 7.20 12.00%
3 关欣 24.00 7.20 12.00%
4 高学香 24.00 7.20 12.00%
5 刘至艾 24.00 7.20 12.00%
合计 200.00 60.00 100%
3-3-2-49
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
根据本所经办律师与张永刚、杨旗、关欣、高学香进行的访谈，凯
鑫有限设立时，公司股东均以其合法所有的工作及家庭积累等自有
资金出资。
2. 2011 年 12 月，实收资本变更
(1) 2011 年 11 月 24 日，根据上海弘益会计师事务所有限公司出具的“弘
会验字[2011]第 501 号”《验资报告》，截至 2011 年 11 月 23 日，凯
鑫有限全体股东第二期出资人民币 140 万元已足额缴纳。
(2) 2011 年 12 月 1 日，凯鑫有限在浦东新区工商局办理完上述出资的工
商变更登记手续。本次注册资本实缴完成后，凯鑫有限的股权结构
如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 张永刚 104.00 104.00 52.00%
2 杨旗 24.00 24.00 12.00%
3 关欣 24.00 24.00 12.00%
4 高学香 24.00 24.00 12.00%
5 刘至艾 24.00 24.00 12.00%
合计 200.00 200.00 100%
3. 2011 年 12 月，第一次股权转让
(1) 2011 年 12 月 18 日，张永刚、杨旗、关欣、高学香、刘至艾与葛文
越签署了《股权转让协议》，股东张永刚将其所持凯鑫有限的 32%的
股权，以 64 万元的对价转让给葛文越；杨旗将其所持凯鑫有限的 2%
的股权，以 4 万元的对价转让给葛文越；关欣将其所持凯鑫有限的
2%的股权，以 4 万元的对价转让给葛文越；高学香将其所持凯鑫有
限的 2%的股权，以 4 万元的对价转让给葛文越；刘至艾将其所持凯
鑫有限的 2%的股权，以 4 万元的对价转让给葛文越。
(2) 2011 年 12 月 18 日，凯鑫有限召开股东会并作出决议：同意葛文越
受让张永刚凯鑫有限 32%的股权、同意葛文越受让杨旗凯鑫有限 2%
的股权；同意葛文越受让关欣凯鑫有限 2%的股权；同意葛文越受让
高学香凯鑫有限 2%的股权；同意葛文越受让刘至艾凯鑫有限 2%的
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股权，其他股东均放弃优先购买权。审议通过新的《公司章程》。
(3) 2011 年 12 月 30 日，凯鑫有限在浦东新区工商局办理完前述股权转
让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，凯鑫有限的股权结
构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 葛文越 80.00 80.00 40.00%
2 张永刚 40.00 40.00 20.00%
3 杨旗 20.00 20.00 10.00%
4 关欣 20.00 20.00 10.00%
5 高学香 20.00 20.00 10.00%
6 刘至艾 20.00 20.00 10.00%
合计 200.00 200.00 100%
根据本所经办律师与葛文越、张永刚、杨旗、关欣、高学香等进行
的访谈，公司设立后大股东股权变动原因如下：（1）葛文越在工业
流体分离领域有很强的影响力以及市场开拓能力。葛文越于 2011 年
10 月自新加坡凯发集团离职后，凯鑫有限的股东邀请其加入公司，
但葛文越要求获取凯鑫有限大股东地位；（2）公司原大股东张永刚
投资、任职的其他公司业务发展较快，没有足够的精力帮助凯鑫有
限快速发展，且出于分散家庭投资风险的角度考虑，同意放弃在凯
鑫有限的大股东地位；（3）凯鑫有限其他股东杨旗、关欣、高学香、
刘至艾等也同意葛文越成为凯鑫有限的大股东，并转让相应股权予
葛文越。
根据本所经办律师对葛文越及上述转让方进行的访谈，鉴于 2011 年
12 月，凯鑫有限成立不久，业务尚未正式起步，公司处于略亏损状
态，根据上海创联会计师事务所出具的公司 2011 年度《审计报告》，
公司截至 2011 年 12 月 31 日的所有者权益合计 1,795,798.11 元。因
此，本次股权转让以略高于公司净资产的注册资本 200 万元作为定
价依据，并经转让双方协商后确定，本次股权转让定价依据合理公
允。
根据本所经办律师与本次股权转让双方进行的访谈确认，本次股权
转让系转让双方真实意思表示，葛文越已向各转让方以现金方式支
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付股权转让协议所约定的全部价款。
4. 2012 年 6 月，凯鑫有限第一次增资
(1) 2012 年 5 月 28 日，凯鑫有限召开股东会并作出决议：同意将凯鑫有
限注册资本由 200 万元增加至 1,000 万元。注册资本增加额由葛文越
以知识产权（无形资产）-非专利技术“KGM 谷氨酸结晶母液综合利
用技术”出资 280 万元、以货币出资 40 万元（变更之日起 2 年内缴
足）履行出资义务；张永刚以知识产权（无形资产）-非专利技术“KGM
谷氨酸结晶母液综合利用技术”出资 140 万元、以货币出资 20 万元
（变更之日起 2 年内缴足）；杨旗以知识产权（无形资产）-非专利
技术“KGM 谷氨酸结晶母液综合利用技术”出资 70 万元、以货币出
资 10 万元（变更之日起 2 年内缴足）；关欣以知识产权（无形资产）
-非专利技术“KGM 谷氨酸结晶母液综合利用技术”出资 70 万元，货
币出资 10 万元（变更之日起 2 年内缴足）；刘至艾以知识产权（无
形资产）-非专利技术“KGM 谷氨酸结晶母液综合利用技术”出资 70
万元、以货币出资 10 万元（变更之日起 2 年内缴足）；高学香以知
识产权（无形资产）-非专利技术“KGM 谷氨酸结晶母液综合利用技
术”出资 70 万元、以货币出资 10 万元（变更之日起 2 年内缴足）。
审议通过《章程修正案》。
根据 KGM 技术原持有人于 2012 年 5 月 28 日签署的《非专利技术
声明》及《非专利技术分割协议书》，葛文越、张永刚、杨旗、关欣、
高学香和刘至艾确认用于本次增资的 KGM 技术来源合法，没有侵
犯任何他方的知识产权，共同拥有 KGM 技术的知识产权。其中，
葛文越拥有 KGM 技术 40%权益，张永刚拥有 KGM 技术 20%权益，
杨旗拥有 KGM 技术 10%权益，关欣拥有 KGM 技术 10%权益，高
学香拥有 KGM 技术 10%权益，刘至艾拥有 KGM 技术 10%权益。
(2) 2012 年 5 月 28 日，北京万博智胜资产评估有限公司对上述用于出资
的非专利技术进行了评估，并出具了“万博评报字[2012]77 号”《资
产评估报告书》。根据该评估报告，“KGM 谷氨酸结晶母液综合利用
技术”于评估基准日 2012 年 4 月 30 日的评估值为 700 万元。
(3) 2012 年 5 月 28 日，葛文越、张永刚、杨旗、关欣、刘至艾、高学香
与凯鑫有限签署《知识产权（无形资产）-非专利技术财产转移协议
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书》，葛文越、张永刚、杨旗、关欣、刘至艾、高学香作为转让方，
将知识产权（无形资产）-非专利技术“KGM 谷氨酸结晶母液综合利
用技术”价值 700 万元转移到凯鑫有限。转让方与受让方自双方签字
之日起，转让方不再对该知识产权（无形资产）-非专利技术财产拥
有所有权，仅以其出资额为限，享有股东权利，承担股东义务，受
让方以公司全部财产对公司债务承担责任。
(4) 2012 年 6 月 1 日，上海万智会计师事务所（普通合伙）对此次非专
利技术出资进行审验，并出具了“万智验字[2012]第 0048 号”《验资
报告》，确认凯鑫有限全体股东以非专利技术“KGM 谷氨酸结晶母液
综合利用技术”实缴出资 700 万元。
(5) 2012 年 6 月 29 日，凯鑫有限在浦东新区工商局办理完成前述增资的
工商变更登记手续。本次增资完成后，凯鑫有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 葛文越 400.00 360.00 40.00%
2 张永刚 200.00 180.00 20.00%
3 杨旗 100.00 90.00 10.00%
4 关欣 100.00 90.00 10.00%
5 高学香 100.00 90.00 10.00%
6 刘至艾 100.00 90.00 10.00%
合计 1,000.00 900.00 100%
5. 2012 年 11 月，第二次股权转让
(1) 2012 年 9 月 18 日，葛文越与齐唯签署《股权转让协议》，将其所持
凯鑫有限的 0.8%股权，以 3.6 万元的价格转让给齐唯；张永刚与齐
唯签署《股权转让协议》，将其所持凯鑫有限的 0.4%股权，以 1.8 万
元的价格转让给齐唯；高学香与齐唯签署《股权转让协议》，将其所
持凯鑫有限的 0.2%股权，以 0.9 万元的价格转让给齐唯；关欣与齐
唯签署《股权转让协议》，将其所持凯鑫有限的 0.2%股权，以 0.9 万
元的价格转让给齐唯；杨旗与齐唯签署《股权转让协议》，将其所持
凯鑫有限的 0.2%股权，以 0.9 万元的价格转让给齐唯；刘至艾与齐
唯签署《股权转让协议》，将其所持凯鑫有限的 0.2%股权，以 0.9 万
元的价格转让给齐唯。
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(2) 2012 年 9 月 18 日，张永刚与其配偶申雅维签署《股权转让协议》，
张永刚将其所持凯鑫有限 9.8%股权以 98 万元价格转让给申雅维；
刘至艾与其配偶曹厚康签署《股权转让协议》，刘至艾将其所持凯鑫
有限 9.8%股权以 98 万元价格转让给曹厚康；高学香与其配偶邵蔚
签署《股权转让协议》，高学香将其所持凯鑫有限 9.8%股权以 98 万
元价格转让给邵蔚；关欣与其配偶杨昊鹏签署《股权转让协议》，关
欣将其所持凯鑫有限 9.8%股权以 98 万元价格转让给杨昊鹏。
(3) 2012 年 9 月 18 日，凯鑫有限召开股东会并作出决议：（a）同意齐唯
受让葛文越持有凯鑫有限 0.8%的股权；同意齐唯受让张永刚持有凯
鑫有限 0.4%的股权、同意齐唯受让高学香持有凯鑫有限 0.2%的股权、
同意齐唯受让关欣持有凯鑫有限 0.2%的股权、同意齐唯受让杨旗持
有凯鑫有限 0.2%的股权、同意齐唯受让刘至艾持有凯鑫有限 0.2%的
股权，其他股东放弃优先购买权；（b）同意张永刚将其所持凯鑫有
限 9.8%股权转让给申雅维；刘至艾将其所持凯鑫有限 9.8%股权转让
给曹厚康；高学香将其所持凯鑫有限 9.8%股权转让给邵蔚；关欣将
其所持凯鑫有限 9.8%股权转让给杨昊鹏；对于上述股权转让，其他
股东均放弃了优先购买权。（c）审议通过新的《公司章程》。
(4) 2012 年 11 月 5 日，凯鑫有限在浦东新区工商局办理完前述股权转让
的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，凯鑫有限的股权结构
如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 葛文越 392.00 352.80 39.20%
2 申雅维 98.00 88.20 9.80%
3 张永刚 98.00 88.20 9.80%
4 杨旗 98.00 88.20 9.80%
5 曹厚康 98.00 88.20 9.80%
6 邵蔚 98.00 88.20 9.80%
7 杨昊鹏 98.00 88.20 9.80%
8 齐唯 20.00 18.00 2.00%
合计 1,000.00 900.00 100%
根据本所经办律师与本次股权转让的转让方葛文越、张永刚、高学
香、关欣、杨旗进行的访谈，齐唯在工业废水处理和分离领域技术
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开发能力及与客户沟通能力均较强，出于留住人才的考虑，公司当
时全体股东同意按持股比例向齐唯转让公司共计 2%的股权。经齐唯
与公司股东的协商，同意在公司注册资本的基础上给予齐唯一定折
扣作为股权转让的作价依据，经协商后最终确定按公司整体估值 450
万元进行本次股权转让。
根据本所经办律师与张永刚及其配偶申雅维、高学香及其配偶邵蔚、
关欣及其配偶杨昊鹏进行的访谈及发行人的确认，本次股权转让属
于配偶之间的股权转让，因此，按照凯鑫有限注册资本 1,000 万元及
其对应股权比例的认缴出资额作为该次股权转让的作价依据进行约
定，但实际配偶间并无支付对价的行为。
根据本所经办律师与葛文越、张永刚、高学香、关欣、杨旗的访谈
确认，葛文越、张永刚、高学香、关欣、杨旗、刘至艾已分别收到
齐唯分别支付的股权转让款 3.6 万元、1.8 万元、0.9 万元、0.9 万元、
0.9 万元及 0.9 万元，以上款项均以现金形式支付。申雅维受让张永
刚所持公司 9.8%的股权、曹厚康受让刘至艾所持公司 9.8%的股权、
邵蔚受让高学香所持公司 9.8%的股权、杨昊鹏受让关欣所持公司 9.8%
的股权，均属于配偶之间的股权转让，均未实际支付相应对价。
6. 2013 年 3 月，第三次股权转让
(1) 2012 年 11 月 28 日，张永刚与刘峰签订了《股权转让协议》，张永刚
将其所持凯鑫有限 9.8%股权以 98 万元的价格转让给自然人刘峰。
(2) 2012 年 11 月 28 日，凯鑫有限召开股东会并作出决议：同意张永刚
将其所持凯鑫有限 9.8%股权转让给自然人刘峰，其他股东放弃优先
购买权。审议通过《章程修正案》。
(3) 2013 年 3 月 11 日，凯鑫有限在浦东新区工商局办理完成前述股权转
让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，凯鑫有限的股权结
构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 葛文越 392.00 352.80 39.20%
2 申雅维 98.00 88.20 9.80%
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序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
3 刘峰 98.00 88.20 9.80%
4 杨旗 98.00 88.20 9.80%
5 曹厚康 98.00 88.20 9.80%
6 邵蔚 98.00 88.20 9.80%
7 杨昊鹏 98.00 88.20 9.80%
8 齐唯 20.00 18.00 2.00%
合计 1,000.00 900.00 100%
根据本所经办律师与本次股权转让双方张永刚、刘峰进行的访谈，
由于刘峰在工业流体分离行业有丰富的销售经验，公司股东希望其
能够加入公司。刘峰也有意加入凯鑫有限，并希望获得一部分公司
股权，张永刚出于适当分散家庭投资风险，并把主要精力集中到其
投资的其他公司经营中考虑，也拟退出凯鑫有限，同意将其所持公
司 9.8%的股权转让给刘峰。
根据上海东华会计师事务所有限公司出具的公司 2012 年度《审计报
告》，公司截至 2012 年 12 月 31 日的所有者权益合计 12,441,688.89
元。根据本所经办律师与本次股权转让双方的访谈，本次股权转让
系结合公司实际经营情况，经双方协商一致后确定以公司注册资本
1,000 万元作为定价依据，按照 1 元/1 元实缴出资额（即 88.2 万元）
的价格进行转让，并由刘峰承担后续未实缴出资 9.8 万元注册资本的
实缴出资义务（即刘峰合计支付 98 万元取得公司 9.8%的股权），本
次股权转让定价依据合理公允。
根据本所经办律师与本次股权转让双方的访谈确认，本次股权转让
系双方真实意思表示，根据支付凭证信息，刘峰以银行汇款的方式
向张永刚支付股权转让款 88.2 万元。
7. 2013 年 8 月，第四次股权转让
(1) 2013 年 7 月 19 日，股东葛文越、申雅维、杨旗、曹厚康、邵蔚、杨
昊鹏、刘峰与齐唯签署《股权转让协议》，葛文越、申雅维、杨旗、
曹厚康、邵蔚、杨昊鹏和刘峰分别受让齐唯所持凯鑫有限 0.8%（认
缴 8 万元，实缴 7.2 万元）、0.2%（认缴 2 万元，实缴 1.8 万元）、0.2%
（认缴 2 万元，实缴 1.8 万元）、0.2%（认缴 2 万元，实缴 1.8 万元）、
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0.2%（认缴 2 万元，实缴 1.8 万元）、0.2%（认缴 2 万元，实缴 1.8
万元）和 0.2%（认缴 2 万元，实缴 1.8 万元）的股权，受让价格分
别为 7.12 万元、1.78 万元、1.78 万元、1.78 万元、1.78 万元、1.78
万元和 1.78 万元。
(2) 2013 年 7 月 19 日，凯鑫有限召开股东会并作出决议：同意股东葛文
越受让齐唯持有的凯鑫有限 0.8%的股权；同意申雅维受让齐唯持有
的凯鑫有限 0.2%的股权；同意杨旗受让齐唯持有的凯鑫有限 0.2%的
股权；同意曹厚康受让齐唯持有的凯鑫有限 0.2%的股权；同意邵蔚
受让齐唯持有的凯鑫有限 0.2%的股权；同意杨昊鹏受让齐唯持有的
凯鑫有限 0.2%的股权；同意刘峰受让齐唯持有的凯鑫有限 0.2%的股
权，以上其他股东放弃优先购买权。审议通过《章程修正案》。
(3) 2013 年 8 月 1 日，凯鑫有限在浦东新区工商局办理完成前述转让的
工商变更登记手续，本次股权转让完成后，凯鑫有限的股权结构如
下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 葛文越 400.00 360.00 40.00%
2 申雅维 100.00 90.00 10.00%
3 刘峰 100.00 90.00 10.00%
4 杨旗 100.00 90.00 10.00%
5 曹厚康 100.00 90.00 10.00%
6 邵蔚 100.00 90.00 10.00%
7 杨昊鹏 100.00 90.00 10.00%
合计 1,000.00 900.00 100%
根据本所经办律师与葛文越、申雅维、杨旗、邵蔚、杨昊鹏、刘峰
进行的访谈确认，2013 年公司拟进行融资，因齐唯未能与投资机构
就投资协议的相关条款达成一致，经与公司股东协商一致，决定转
让其所持有的公司全部股权，并于公司离职。
根据本所经办律师与葛文越、申雅维、杨旗、邵蔚、杨昊鹏、刘峰
进行的访谈确认，本次股权转让考虑到齐唯在公司就职期间对公司
所作出的贡献，全体股东同意在齐唯受让取得公司股权的价格（450
万元估值）基础上给予一定溢价，经协商一致后按照公司 890 万元
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的总估值进行本次股权转让。本次股权转让定价依据合理公允。
根据本所经办律师与葛文越、申雅维、杨旗、邵蔚、杨昊鹏、刘峰
进行的访谈确认，本次股权转让系转让双方真实意思表示，葛文越、
邵蔚、申雅维、杨昊鹏、杨旗及刘峰以银行汇款、现金支付等方式
向齐唯支付全部股权转让款。
8. 2013 年 10 月，实收资本变更
(1) 2013 年 9 月 29 日，上海弘益会计师事务所有限公司出具编号“弘会
验字[2013]第 277 号”的《验资报告》，对股东出资情况进行了审验，
确认截至 2013 年 9 月 26 日，凯鑫有限已收到葛文越、申雅维、刘
峰、杨旗、曹厚康、邵蔚、杨昊鹏实缴出资共 100 万元。
(2) 2013 年 10 月 10 日，凯鑫有限在浦东新区工商局分局办理完成前述
出资的工商变更登记手续，本次实缴出资完成后，凯鑫有限的股权
结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 葛文越 400.00 400.00 40.00%
2 申雅维 100.00 100.00 10.00%
3 刘峰 100.00 100.00 10.00%
4 杨旗 100.00 100.00 10.00%
5 曹厚康 100.00 100.00 10.00%
6 邵蔚 100.00 100.00 10.00%
7 杨昊鹏 100.00 100.00 10.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100%
根据本所经办律师与本次增资的出资人葛文越、申雅维、刘峰、杨
旗、邵蔚、杨昊鹏进行的访谈，公司股东均以其合法所有的工作及
家庭积累等自有资金实缴本次出资，系出资方真实意思表示，并履
行了必要的法律程序，本次增资合法有效。
9. 2014 年 2 月，凯鑫有限第二次增资
(1) 2013 年 10 月 16 日，凯鑫有限召开股东会并作出决议：同意凯鑫有
限注册资本由 1,000 万元增至 1,181.75 万元，其中：（a）深创投投资
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200 万元，其中，18.175 万元计入注册资本，181.825 万元计入资本
公积；（b）浙江红土投资 500 万元，其中，45.4375 万元计入注册资
本，454.5625 万元计入资本公积；（c）上海红土投资 300 万元，其
中，27.2625 万元计入注册资本，272.7375 万元计入资本公积；（d）
架桥富凯投资 1,000 万元， 90.875 909.125
万元计入资本公积；（e）审议通过新的《公司章程》。
(2) 2013 年 11 月 25 日，上海弘益会计师事务所有限公司对此次出资进
行了审验，并出具了“弘会验字[2013]第 328 号”《验资报告》，确认
截至 2013 年 11 月 3 日止，凯鑫有限已收到深创投、上海红土、浙
江红土、架桥富凯缴纳的新增注册资本合计 181.75 万元。其中，深
创投、上海红土、浙江红土、架桥富凯出资 2,000 万元（181.75 万元
作为注册资本，1,818.25 万元作为资本公积），出资方式为货币资金。
(3) 2014 年 2 月 24 日，凯鑫有限在浦东新区市监局办理完前述出资的工
商变更登记手续，本次增资完成后，凯鑫有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 葛文越 400.00 400.00 33.85%
2 申雅维 100.00 100.00 8.46%
3 刘峰 100.00 100.00 8.46%
4 杨旗 100.00 100.00 8.46%
5 曹厚康 100.00 100.00 8.46%
6 邵蔚 100.00 100.00 8.46%
7 杨昊鹏 100.00 100.00 8.46%
8 架桥富凯 90.875 90.875 7.69%
9 浙江红土 45.4375 45.4375 3.85%
10 上海红土 27.2625 27.2625 2.31%
11 深创投 18.175 18.175 1.54%
合计 1,181.75 1,181.75 100%
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，本次增资交易价格
系经交易各方协商后按照投后 1.3 亿元的企业估值确定。本次增资为
交易各方在自愿的基础上，经各方平等协商而达成，系各方真实意
思表示，本次增资定价公允。
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10. 2014 年 8 月，第五次股权转让
(1) 2014 年 7 月 15 日，股东杨昊鹏与葛文越签署《股权转让协议》，杨
昊鹏将其所持凯鑫有限 2%股权以 100 万元的价格转让给葛文越。
(2) 2014 年 7 月 15 日，葛文越签署本次股权转让变更的《章程修正案》。
(3) 2014 年 8 月 7 日，凯鑫有限在浦东新区市监局办理完成前述股权转
让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，凯鑫有限的股权结
构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 葛文越 423.635 423.635 35.85%
2 申雅维 100.00 100.00 8.46%
3 刘峰 100.00 100.00 8.46%
4 杨旗 100.00 100.00 8.46%
5 曹厚康 100.00 100.00 8.46%
6 邵蔚 100.00 100.00 8.46%
7 杨昊鹏 76.365 76.365 6.46%
8 架桥富凯 90.875 90.875 7.69%
9 浙江红土 45.4375 45.4375 3.85%
10 上海红土 27.2625 27.2625 2.31%
11 深创投 18.175 18.175 1.54%
合计 1,181.75 1,181.75 100%
根据本所经办律师与杨昊鹏、葛文越的访谈确认，杨昊鹏因家庭原
因急需一笔资金，经与葛文越协商一致，决定出售其所持有的公司
2%的股权。
根据本所经办律师与本次股权转让双方杨昊鹏、葛文越的访谈确认，
本次股权转让的对价系经转让双方协商后按照公司 5,000 万元的估
值确定。参照公司 2014 年审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日公司
所有者权益为 38,844,730.94 元。本次股权转让定价虽低于前一轮投
资方投资时公司估值，但高于公司上一年度经审计的公司净资产，
且该次股权转让系双方协商一致结果，本次股权转让定价依据合理
公允。
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
根据本所经办律师与杨昊鹏、葛文越的访谈确认，本次股权转让系
双方真实意思表示，葛文越以银行汇款的方式向杨昊鹏支付全部股
权转让款。
11. 2015 年 4 月，凯鑫有限减资
（1） 2015 年 1 月 20 日，凯鑫有限召开股东会并作出决议：同意公司注
册资本由 1,181.75 万元减至 354.525 万元，减少无形资产出资 700
万元，减少货币出资 127.225 万元，其中：（a）减少葛文越无形资
产出资 296.5445 万元；（b）减少申雅维无形资产出资 70.00 万元；
（c）减少刘峰无形资产出资 70.00 万元；（d）减少杨旗无形资产
出资 70.00 万元；（e）减少曹厚康无形资产出资 70.00 万元；（f）
减少邵蔚无形资产出资 70.00 万元；（g）减少杨昊鹏无形资产出资
53.4555 万元；（h）减少深创投货币出资 12.7225 万元；（i）减少浙
江红土货币出资 31.80625 万元；（j）减少上海红土货币出资
19.08375 万元；（k）减少架桥富凯货币出资 63.6125 万元。本次减
资后，凯鑫有限注册资本变更为 354.525 万元，减资后各股东的持
股比例保持不变。审议通过《章程修正案》。
（2） 2015 年 2 月 12 日，凯鑫有限就本次减资事宜在文汇报上刊登了减
资公告。
（3） 2015 年 4 月 10 日，凯鑫有限出具《有关债务清偿及担保情况说明》，
凯鑫有限的所有债权人在规定的期限内未行使相关权利，由葛文越、
邵蔚、刘峰、申雅维、杨昊鹏在法律规定的范围内提供相应的担保。
（4） 2015 年 4 月 29 日，凯鑫有限在自贸区工商局办理完前述减资的工
商变更登记手续。
（5） 2015 年 6 月 9 日，上海仟一会计师事务所有限公司对此次减资事
项进行了审验，并出具了“沪仟验字号（2015）第 3012 号”《验资
报告》，确认截至 2015 年 4 月 10 日止，凯鑫有限已减少葛文越、
申雅维、刘峰、杨旗、曹厚康、邵蔚、杨昊鹏、架桥富凯、浙江红
土、上海红土、深创投出资合计 827.2250 万元。凯鑫有限变更后
的注册资本为 354.5250 万元。
（6） 2017 年 4 月 17 日，大华出具了“大华核字[2017]002181 号”《上海
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
凯鑫分离技术股份有限公司 2015 年减资验资复核报告》，复核确认
发行人上述减资事项与上海仟一会计师事务所有限公司出具的“沪
仟验字号（2015）第 3012 号”《验资报告》一致。
（7） 本次减资完成后，凯鑫有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 葛文越 127.0905 127.0905 35.85%
2 申雅维 30.00 30.00 8.46%
3 刘峰 30.00 30.00 8.46%
4 杨旗 30.00 30.00 8.46%
5 曹厚康 30.00 30.00 8.46%
6 邵蔚 30.00 30.00 8.46%
7 杨昊鹏 22.9095 22.9095 6.46%
8 架桥富凯 27.2625 27.2625 7.69%
9 浙江红土 13.6313 13.63125 3.85%
10 上海红土 8.1787 8.17875 2.31%
11 深创投 5.4525 5.4525 1.54%
合计 354.525 354.525 100%
根据发行人的确认，KGM 技术出资时在相关技术领域具有一定的
先进性及技术应用前景，尤其在味精生产过程中，可帮助味精生产
企业实现对谷氨酸结晶废液的综合利用，有利于其降低生产成本，
提高综合效益。公司当时希望利用该项技术积极开拓味精生产行业
客户，以拓宽公司业务覆盖面；此外，通过利用 KGM 技术向公司
增资，也有利于提高公司的资本实力，增强公司对外承接项目的竞
争力。
发行人减资的主要原因为：KGM 技术投入公司以后，公司通过组
织研发人员对该项技术做进一步的分解和深度开发，衍生出了一些
新的技术并成功申请了专利，从而使 KGM 技术本身的先进性有所
下降。另一方面，公司针对该项技术的市场推广效果不佳，尤其是
深创投、上海红土、浙江红土、架桥富凯等投资人投资入股以后，
其与公司原有股东之间就该项技术的价值也产生了分歧。出于谨慎
性考虑，公司于 2015 年在申请股转系统挂牌之前，经各方股东协
商一致，公司进行了一次减资操作，减资的内容包括无形资产
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
——KGM 技术和不涉及该项技术入股的投资人同比例的现金减资，
该次减资操作完成后，各方股东持股比例不变。
12. 2015 年 6 月，第六次股权转让
（1） 2015 年 6 月 9 日，曹厚康与苏州博璨签署《上海凯鑫分离技术有
限公司之股权转让协议》及《关于<上海凯鑫分离技术有限公司之
股权转让协议>之补充协议》，曹厚康将其持有的凯鑫有限全部 8.46%
的股权（对应凯鑫有限注册资本 30 万元）以 800 万元的价格（不
含税）转让给苏州博璨。
（2） 2015 年 6 月 9 日，凯鑫有限召开股东会，同意股东曹厚康将其持
有的凯鑫有限全部 8.46%的股权（对应凯鑫有限注册资本 30 万元）
转让给苏州博璨，其他股东放弃优先购买权。审议通过《章程修正
案》。
（3） 2015 年 6 月 17 日，凯鑫有限在自贸区工商局办理完成前述股权转
让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后，凯鑫有限的股权结
构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 葛文越 127.0905 127.0905 35.85%
2 申雅维 30.00 30.00 8.46%
3 刘峰 30.00 30.00 8.46%
4 杨旗 30.00 30.00 8.46%
5 苏州博璨 30.00 30.00 8.46%
6 邵蔚 30.00 30.00 8.46%
7 杨昊鹏 22.9095 22.9095 6.46%
8 架桥富凯 27.2625 27.2625 7.69%
9 浙江红土 13.6313 13.63125 3.85%
10 上海红土 8.1787 8.17875 2.31%
11 深创投 5.4525 5.4525 1.54%
合计 354.525 354.525 100%
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，本次股权转让价格
系经交易各方协商后按照投后 1.1732 亿元的企业估值确定。本次
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
股权转让为交易各方在自愿的基础上，经各方平等协商而达成，系
各方真实意思表示，本次股权转让定价公允。
(三) 股份有限公司阶段的股本演变
2015 年 8 月，凯鑫有限整体变更为股份有限公司，公司各发起人以其拥
有的凯鑫有限截至 2015 年 5 月 31 日经审计净资产 41,240,053.28 元出资，
按 2.062：1 的比例折合为发行人股本 2,000 万股，净资产折合股本后的余
额 21,240,053.28 元转为资本公积。发行人的设立详见本律师工作报告正
文“四、发行人的设立”。
发行人设立后的历次股本变动具体情况如下：
1. 2015 年 10 月，发行人于股转系统挂牌、第一次定向发行股票及第二次定
向发行股票
（1） 2015 年 8 月 24 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让的议案》等议案。
（2） 2015 年 10 月 16 日，发行人作出 2015 年第三次临时股东大会决议，
审议通过了《关于公司第一次定向发行股票方案的议案》，同意发
行人于 2015 年 10 月 19 日以每股 7.80 元的价格向上海济谦定向发
行了 751,282 股股份，共募集资金 586 万元。发行人注册资本由 2,000
万元增至 2,075.1282 万元。审议通过《关于因公司第一次定向发行
股票而修改公司章程的议案》。
（3） 2015 年 10 月 21 日，大华对上海济谦本次增资扩股的情况进行了
审验，并出具了“大华验字[2015]001040 号”《验资报告》，确认截
至 2015 年 10 月 19 日止，发行人已收到上海济谦缴纳的全部认股
款 586 万元，其中 751,282 元计入上海凯鑫注册资本，5,108,717.60
元计入资本公积。
（4） 2015 年 11 月 2 日，发行人作出 2015 年第四次临时股东大会决议，
审议通过了《关于公司第二次定向发行股票方案的议案》，同意发
行人向苏州启明定向发行 3,165,451 股股份，并募集资金 4,500 万
元。发行人注册资本由 2,075.1282 万元增至 2,391.6733 万元，共增
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
发 3,165,451 股股份。审议通过《关于因公司第二次定向发行股票
而修改公司章程的议案》。
（5） 2015 年 11 月 5 日，大华对上述增资情况进行了审验，并出具了“大
华验字[2015]001089 号”《验资报告》，确认截至 2015 年 11 月 3 日
止，发行人已收到苏州启明全部缴纳的认股款 4,500 万元，其中
316.5451 万元计入发行人注册资本，41,834,283.87 元计入发行人资
本公积。
（6） 2015 年 11 月 30 日，股转公司出具《关于同意上海凯鑫分离技术
股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转
系统函[2015]7998 号），同意发行人股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌，转让方式为协议转让。
（7） 2015 年 11 月 30 日，股转公司出具《关于上海凯鑫分离技术股份
有限公司挂牌并发行股票登记的函》（股转系统函[2015]7999 号），
发行人股票发行的备案申请经股转公司审查，股转公司已予以确认。
（8） 根据发行人于 2015 年 12 月 25 日于股转公司网站发布《上海凯鑫
分离技术股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示
性公告》，发行人股票于 2015 年 12 月 28 日起在全国中小企业股份
转让系统挂牌公开转让，证券简称为上海凯鑫，证券代码为 834957，
转让方式为协议转让。
（9） 2016 年 4 月 1 日，发行人就前述定向增发事宜在上海市工商局办
理完成工商变更登记手续。本次股份增发完成后，发行人的股权结
构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 出资比例
1 葛文越 7,169,600 29.98%
2 苏州启明 3,165,451 13.24%
3 申雅维 1,692,400 7.08%
4 刘峰 1,692,400 7.08%
5 杨旗 1,692,400 7.08%
6 邵蔚 1,692,400 7.08%
7 苏州博璨 1,692,400 7.08%
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序号 股东名称 股份数量（股） 出资比例
8 架桥富凯 1,538,000 6.43%
9 杨昊鹏 1,292,400 5.40%
10 浙江红土 769,000 3.22%
11 上海济谦 751,282 3.14%
12 上海红土 461,400 1.93%
13 深创投 307,600 1.29%
合计 23,916,733 100%
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，上海济谦增资交易
价格系经交易各方协商后按照投后 1.6186 亿元的企业估值确定。
本次增资为交易各方在自愿的基础上，经各方平等协商而达成，系
各方真实意思表示，本次增资定价公允。
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，苏州启明增资交易
价格系经交易各方协商后按照投后 3.4 亿元的企业估值确定。本次
增资为交易各方在自愿的基础上，经各方平等协商而达成，系各方
真实意思表示，本次增资定价公允。
2. 2016 年 10 月，资本公积转增股本
（1） 2016 年 9 月 3 日，发行人作出 2016 年第二次临时股东大会决议，
审议通过了《关于<资本公积金转增股本>的议案》，同意发行人以
总股本 23,916,733 股为基数，向股权登记日登记在册的股东每 10
股转增 10 股，共计转增 23,916,733 股，并审议通过《关于公司<
变更公司章程>的议案》。
（2） 2016 年 11 月 8 日，发行人就上述资本公积转增事项在上海市工商
局办理完成工商变更登记手续，本次资本公积转增股本完成后，上
海凯鑫的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 出资比例
1 葛文越 14,339,200 29.98%
2 苏州启明 6,330,902 13.24%
3 申雅维 3,384,800 7.08%
4 刘峰 3,384,800 7.08%
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序号 股东名称 股份数量（股） 出资比例
5 杨旗 3,384,800 7.08%
6 邵蔚 3,384,800 7.08%
7 苏州博璨 3,384,800 7.08%
8 架桥富凯 3,076,000 6.43%
9 杨昊鹏 2,584,800 5.40%
10 浙江红土 1,538,000 3.22%
11 上海济谦 1,502,564 3.14%
12 上海红土 922,800 1.93%
13 深创投 615,200 1.29%
合计 47,833,466 100%
3. 2018 年 8 月，发行人股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌
（1） 2018 年 7 月 1 日，发行人作出 2018 年第二次临时股东大会决议，
审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌的议案》等议案。
（2） 2018 年 8 月 1 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具
《关于同意上海凯鑫分离技术股份有限公司股票终止在全国中小
企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]2747 号），同意发
行人股票自 2018 年 8 月 6 日起终止在全国中小企业股份转让系统
挂牌。
(四) 股份权利负担情况
根据发行人提供的资料、发行人现有股东的书面确认、发行人最新的工商
档案并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有
股东持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股或其他利益安排；不存
在被冻结、查封、保全或者设定质押的情况；不存在产权纠纷或潜在争议。
(五) 发行人股东间其他安排
1. 架桥富凯、浙江红土、上海红土和深创投的特殊权利安排及后续情况说明
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
架桥富凯、浙江红土、上海红土和深创投作为投资方与葛文越、曹厚康、
邵蔚、申雅维、杨旗、杨昊鹏、刘峰（以下简称“原股东”）及凯鑫有限于
2013 年 9 月 26 日签署了《增资合同书》、《增资合同书之补充协议》，于
2014 年 12 月 19 日签署了《增资合同书之补充协议（二）》，约定了“业绩
承诺及补偿”、“优先认购增资权”、“优先受让权”、“共同出售权”、“强制
出售权”、“反稀释权（引进新投资方的限制）”、“清算启动权”、“重大决
策参与权”、“回购权”、“清算补偿权”等一系列投资方优先权利和特殊权
利。
2017 年 3 月 23 日，架桥富凯、浙江红土、上海红土、深创投与葛文越、
邵蔚、申雅维、杨旗、杨昊鹏、刘峰与发行人签订了《增资合同书之补充
协议（三）》，各方同意，自发行人的上市申请向中国证监会提交之日起，
上述投资协议中所约定的投资方特殊权利条款效力中止。投资方特殊权利
条款效力中止后，投资方依据法律法规和公司章程的规定享有股东权利，
承担股东义务。相关方已完全履行“业绩承诺及补偿”条款项下所约定的全
部义务，该条款效力终止。
2017 年 12 月 14 日，架桥富凯、浙江红土、上海红土、深创投与葛文越、
邵蔚、申雅维、杨旗、杨昊鹏、刘峰与发行人签订了《增资合同书之补充
协议（四）》，经协商一致，自上海凯鑫的上市申请向中国证监会提交之
日（即 2017 年 6 月 14 日）起，深创投、浙江红土、上海红土、架桥富凯
作为投资方与公司及其股东签署的特殊权利条款效力终止，不再执行。投
资方特殊权利条款效力终止后，深创投、浙江红土、上海红土、架桥富凯
依据法律法规和公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。各方确认，
鉴于投资协议中投资方特殊权利均已终止，各方与公司及其股东不存在其
他特殊权利或协议安排。
根据深创投、浙江红土、上海红土、架桥富凯出具的确认函，确认其作为
投资方与葛文越、邵蔚等股东及上海凯鑫于 2013 年 9 月 26 日签署《增资
合同书》、《增资合同书之补充协议》，于 2014 年 12 月 19 日签署《增
资合同书之补充协议（二）》，于 2017 年 3 月 23 日签署《增资合同书之
补充协议（三）》，于 2017 年 12 月 14 日签署《增资合同书之补充协议
（四）》。除上述协议外，深创投、浙江红土、上海红土、架桥富凯与上
海凯鑫及其股东不存在签署的其他特殊协议或安排。上述投资协议中所约
定的特别权利条款（包括但不限于业绩对赌及股权回购条款）未实际执行，
特别权利条款均已终止，不再执行。
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
2. 苏州启明的特殊权利安排及后续情况说明
苏州启明作为投资方与葛文越、邵蔚、申雅维、杨旗、杨昊鹏、刘峰、上
海济谦及公司于 2015 年 10 月 19 日签订《增资合同书》及《增资合同书
之补充协议》，约定苏州启明享有包括但不限于“优先认购增资权”、“优先
受让权”、“共同出售权”、“反稀释权（引进新投资方的限制）”、“清算启
动权”、“重大决策参与权”、“回购权”、“清算补偿权”等一系列投资方优先
权利和特殊权利。
2017 年 3 月 23 日，苏州启明与葛文越、邵蔚、申雅维、杨旗、杨昊鹏、
刘峰、上海济谦与发行人签订了《增资合同书之补充协议（二）》，各方同
意，自公司的上市申请向中国证监会提交之日起，上述投资协议中所约定
的投资方特殊权利条款效力中止。投资方特殊权利条款效力中止后，投资
方依据法律法规和公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。
2017 年 12 月 14 日，苏州启明与葛文越、邵蔚、申雅维、杨旗、杨昊鹏、
刘峰、上海济谦与发行人签订了《增资合同书之补充协议（三）》，协商
一致约定，自上海凯鑫的上市申请向中国证监会提交之日（即 2017 年 6
月 14 日）起，苏州启明作为投资方与公司及其股东签署的投资协议的特
殊权利条款效力终止，不再执行。投资方特殊权利条款效力终止后，苏州
启明依据法律法规和公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。各方
确认，鉴于投资协议中投资方特殊权利均已终止，各方与公司及其股东不
存在其他特殊权利或协议安排。
根据苏州启明出具的确认函，确认其作为投资方与葛文越、邵蔚、申雅维、
杨旗、杨昊鹏、刘峰、上海济谦及上海凯鑫于 2015 年 10 月 19 日签署《增
资合同书》及《增资合同书之补充协议》，于 2017 年 3 月 23 日签署《增
资合同书之补充协议（二）》，于 2017 年 12 月 14 日签署《增资合同书
之补充协议（三》。除上述协议外，苏州启明与上海凯鑫及其股东不存在
签署的其他特殊协议或安排。上述投资协议中的特别权利条款（包括但不
限于股权回购条款）未实际执行，特别权利条款均已终止，不再执行。
综上，经本所经办律师核查，本次发行过程中及本次发行后，不存在影响
发行人股权和管理层的稳定性的股东特殊权利条款及对赌安排，不存在因
股东特殊权利条款及对赌安排而导致股权发生变更的风险，不存在损害发
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
行人及债权人利益的情形，不存在法律纠纷及潜在纠纷，不会对发行人本
次发行构成法律障碍。
综上，本所认为：
1. 发行人及其前身凯鑫有限均依法设立，并已经履行了必要的法律程序，公
司注册资本已足额缴纳。
2. 发行人历次股权变动均履行了必要的法律程序，获得了必要的批准或同意，
符合当时中国法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
3. 发行人股东所持发行人股份不存在质押、冻结或其他任何形式的第三方权
益限制的情形。
八、 发行人的业务
(一) 发行人经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围
为：“分离技术的开发，环保设备、通用设备的研发、安装、调试和销售
及相关领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，环保建设工程专业施工，
自有设备租赁，从事货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。”发行人的经营范围符合中国法律和
《公司章程》的规定，发行人实际从事的业务未超过工商主管机关核准登
记的范围。
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司就其业务经营取得
的业务资质及经营许可情况如下：
持有人 证书名称 证书/备案编号 发证日期/有效期 颁发/备案机构
中华人民共和
出入境检验检疫 备案号码：
发证日期 2017.8.17 国上海出入境
报检企业备案表 3100647954
检验检疫局
发行人
对外贸易经营者 备案登记表编 上海市商务委
发证日期 2017.8.15
备案登记表 号：02690707 员会
中华人民共和国 海关注册编 注册登记日期 中华人民共和
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
持有人 证书名称 证书/备案编号 发证日期/有效期 颁发/备案机构
海关报关单位注 码： 2012.7.27 国浦东海关
册登记证书 3122269480 有效期：长期
发证日期 2017.8.22
中华人民共和
备案号：
原产地备案登记 发证日期 2016.3.11 国上海出入境
311620045
检验检疫局
建筑业企业资质 上海市住房和
发证日期 2016.12.7
证书（环保工程 D231559219 城乡建设管理
有效期至 2021.12.6
专业承包三级） 委员会
经本所经办律师核查，发行人的经营范围已获得公司登记机关核准备案，
发行人的经营范围和经营方式符合中国法律法规的规定。
(二) 发行人境外业务
根据发行人提供的资料及《新加坡凯鑫法律意见书》，新加坡凯鑫于 2016
年 5 月 27 日设立，主要从事发行人海外业务的拓展。本所经办律师在本
律师工作报告“十、发行人的主要财产”详细介绍了新加坡凯鑫的现状及审
批情况。
根据《新加坡凯鑫法律意见书》，新加坡凯鑫经营合法、合规。
(三) 发行人业务变更情况
根据发行人提供的资料及本所经办律师核查，最近两年，发行人的主营业
务没有发生过变更。
(四) 发行人主营业务突出
1. 根据发行人最新有效的《营业执照》、《公司章程》及《招股说明书》，发
行人的主营业务为：膜分离技术的研究与开发，为工业客户优化生产工艺，
提供减排降耗和废弃物资源化综合利用的整体解决方案。具体来说，公司
根据工业客户在工业流体分离、废水处理领域的差异化需求，依托众多自
主研发的膜分离应用技术，通过向其提供包括清洁生产技术方案设计与实
施、膜分离装备集成、运营技术支持和售后服务在内的定制化膜分离技术
应用整体解决方案，帮助客户提高资源利用效率，降低生产成本，减少污
染物排放，达到“分清离浊、物尽其用”的目的，从而实现客户经济效益、
社会环保效益与公司经济利益的“互利多赢”。
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
2. 根据《审计报告》，发行人在 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的主营业
务收入和利润均主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。
(五) 发行人持续经营
根据《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》并经本所经办律师核查，截
至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司依法有效存续，不存
在法律、法规及公司章程规定的须终止经营的情形，发行人的财务会计状
况良好，不存在影响其持续盈利能力的重大不利情形。据此，截至本律师
工作报告出具之日，不存在对发行人持续经营构成实质性法律障碍的情形。
综上，本所认为：
1. 发行人的经营范围符合《公司章程》的规定，发行人实际从事的业务未超
过工商主管机关核准登记的范围。发行人的经营范围和经营方式符合中国
法律法规的规定。
2. 根据《新加坡凯鑫法律意见书》，发行人于新加坡设立的控股子公司新加
坡凯鑫经营合法、合规。
3. 发行人最近两年的主营业务没有发生过变更，发行人主营业务突出。
4. 发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
依据《公司法》、《上市规则（2020 年修订）》等中国法律法规的有关规定，
根据发行人提供的相关资料并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人的主要关联方情况如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
葛文越系发行人的控股股东，葛文越、邵蔚、刘峰、申雅维、杨旗、杨昊
鹏为发行人的实际控制人，具体情况详见本律师工作报告正文“六、发起
人和股东”。
2. 发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、
实际控制人之一葛文越控制的除发行人及其控股子公司外的关联方为上
海济谦，上海济谦为发行人的员工持股平台。具体情况详见本律师工作报
告正文“六、发起人和股东”中关于上海济谦的基本情况。
3. 持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至本律师工作报告出具之日，除发行人控股股东、实际控制人外，持有
发行人 5%以上股份的主要股东为苏州博璨、架桥富凯、苏州启明。合计
持有发行人 5%以上股份的一致行动人为浙江红土、上海红土、深创投。
根据本律师工作报告正文“六、发起人和股东”之“（五）股东之间的关联
关系”，浙江红土、上海红土、深创投为合计持有发行人 5%以上股份的主
要股东。
苏州博璨、架桥富凯、苏州启明、浙江红土、上海红土及深创投的具体持
股比例及详细情况参见本律师工作报告正文“六、发起人和股东”。
4. 关联自然人
发行人的董事、监事、高级管理人员及持有发行人 5%以上股份的自然人，
包括：
姓名 关联关系
葛文越 董事长、总经理、持有 5%以上股份
邵蔚 董事、常务副总经理、持有 5%以上股份
刘峰 董事、副总经理、持有 5%以上股份
申雅维 董事、副总经理、持有 5%以上股份
杨昊鹏 董事、持有 5%以上股份
Kuantai Yeh 董事
黄亚钧 独立董事
姚立 独立董事
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
姓名 关联关系
王晓琳 独立董事
杨一琳 监事会主席
蒋位 监事
钱勇 职工代表监事
袁莉 董事会秘书、财务总监
张承慈 副总经理
杨旗 持有 5%以上股份
前述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母。
5. 关联自然人直接或者间接控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 名称 经营范围 关联关系
投资管理，投资咨询（除金融、证 葛文越担任普通合
1 上海济谦 券）。（依法须经批准的项目，经相 伙人、执行事务合
关部门批准后方可开展经营活动） 伙人
生物科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让，建筑
上海凯泉生 装潢材料、电子产品、五金交电、 申雅维配偶张永刚
2 物科技有限 泵、阀、管道、生物制品（除药用 持有其 10%股权，
公司 和专控外）、生物机械设备的批发， 并担任副总经理
零售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
从事化工技术领域内技术开发、技
术咨询、技术服务，从事“化妆品、
洗涤用品”领域内技术开发，化工
机械设备，化工原料及产品（除危
申雅维配偶张永刚
险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
持有其 15%股权，
上海欣然实 民用爆炸物品、易制毒化学品），电
3 并担任法定代表
业有限公司 子产品，五金交电，建筑装潢材料
人、执行董事、总
销售，食品流通（预包装食品销售
经理
（不含冷藏冷冻食品）），会务服务，
摄影服务，建筑工程。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
山东天方生 植脂末、植物脂肪粉、固体饮料、 申雅维配偶张永刚
4
物科技有限 复合干酪粉、冰淇淋预拌粉、低聚 持有其 27.78 %股
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序号 名称 经营范围 关联关系
公司 异麦芽糖、低聚麦芽糖、麦芽糖、 权，并担任董事
麦芽糊精、调味糖浆粉、低聚果糖、
糖浆、葡萄糖浆、乳味粉、奶味粉
的生产销售；预包装食品（不含冷
藏冷冻食品）销售、保健食品销售、
特殊医学用途配方食品；普通货物
进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
技术开发；销售计算机、软件及辅 申雅维持有其 10%
助设备、电子产品、百货、化工产 股权，申雅维的近
品（不含危险化学品及一类易制毒 亲属申智维持有其
北京圣维佳 化学品）；医疗器械Ⅱ、Ⅲ类。（企 75%股权，并担任执
5 科技发展有 业依法自主选择经营项目，开展经 行董事。申雅维的
限公司 营活动；依法须经批准的项目，经 近亲属申东维持有
相关部门批准后依批准的内容开展 其 15%股权。申雅
经营活动；不得从事本市产业政策 维的近亲属许烈阳
禁止和限制类项目的经营活动。） 担任总经理
工程咨询；林业工程设计；林业规
划管理。（企业依法自主选择经营项
杨昊鹏近亲属刘利
北京林生园 目，开展经营活动；依法须经批准
担任法定代表人、
6 工程咨询有 的项目，经相关部门批准后依批准
执行董事，并持股
限公司 的内容开展经营活动；不得从事本
10%
市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
一般经营项目是：网络技术研发；
计算机软硬件的技术开发、销售；
经营进出口业务。 法律、行政法规、
影石创新科
国务院决定规定在登记前须经批准 Kuantai Yeh 担任董
7 技股份有限
的项目除外；涉及行政许可的，须 事
公司
取得行政许可文件后方可经营）；许
可经营项目是：计算机软硬件的生
产。
一般经营项目是：计算机软硬件的
研发与销售；计算机网络工程的研
深圳市小满
发；网络游戏的技术开发；企业管 Kuantai Yeh 担任董
8 科技有限公
理咨询；经营进出口业务；从事广 事
司
告业务。许可经营项目是：经营增
值电信业务。
通信技术研究开发、技术服务；软
广州探迹科 件开发；信息系统集成服务；信息 Kuantai Yeh 担任董
9
技有限公司 技术咨询服务；数据处理和存储服 事
务；计算机网络系统工程服务；计
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序号 名称 经营范围 关联关系
算机技术开发、技术服务；信息电
子技术服务；软件服务；科技信息
咨询服务；网络技术的研究、开发；
软件零售；软件批发；电子、通信
与自动控制技术研究、开发；企业
管理咨询服务；企业形象策划服务；
物业管理；办公设备租赁服务；房
屋租赁；场地租赁（不含仓储）；汽
车租赁；计算机及通讯设备租赁；
商品批发贸易（许可审批类商品除
外）；房屋建筑工程施工；广告业；
策划创意服务；市场营销策划服务
技术开发、技术推广、技术咨询、
技术服务；计算机系统服务；基础
软件服务；销售计算机、软件及辅
北京蓝海讯 助设备；技术进出口。（企业依法自
Kuantai Yeh 担任董
10 通科技股份 主选择经营项目，开展经营活动；
事
有限公司 依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
从事汽车电子技术领域内的技术开
上海拿森汽 发、技术转让、技术咨询、技术服
Kuantai Yeh 担任董
11 车电子有限 务，汽车零部件、电子产品的销售。
事
公司 （依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
污水、污泥处理；市政工程、环保
工程、水处理工程咨询、设计、施
工；土壤修复；环保设备的研发、
生产、销售、安装；金属制品、塑
江苏康泰环 料制品、配电柜、工业自动控制系
Kuantai Yeh 担任董
12 保股份有限 统装置、化工产品（除危险化学品）
事
公司 销售；自营及代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
技术推广服务；计算机系统服务；
基础软件服务；应用软件服务（不
北京猎锐网
含医用软件）；数据处理；经济贸易 Kuantai Yeh 担任董
13 络科技有限
咨询；企业管理咨询；企业策划； 事
公司
设计、制作、代理、发布广告；会
议服务；承办展览展示活动；销售
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序号 名称 经营范围 关联关系
电子产品、计算机、软件及辅助设
备、通讯设备。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
计算机软硬件技术开发、技术咨询、
技术服务、技术推广、技术转让；
数据处理；计算机系统集成；企业
星辰华创
管理咨询；经济贸易咨询；组织文 Kuantai Yeh 担任董
14 （北京）科
化艺术交流活动（演出中介除外）。 事
技有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
教育投资，投资管理、咨询，企业
管理咨询，商务信息咨询，财务咨
询（不得从事代理记账），市场信息
咨询与调查（不得从事社会调查、
社会调研、民意调查、民意测验），
人才咨询（不得从事人才中介、职
业中介），资产管理，餐饮企业管理
上海复浩教 （不得从事食品生产经营），会展服
黄亚钧担任董事兼
15 育投资有限 务，翻译服务，市场营销策划，文
总经理
公司 化艺术交流策划，公关活动策划，
企业形象策划，接受金融机构委托
从事金融信息技术外包，接受金融
机构委托从事金融业务流程外包，
接受金融机构委托从事金融知识流
程外包。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
生物制品研发；护理机构服务；企
业管理服务；企业管理战略策划；
品牌策划咨询服务；健康管理；营
养健康咨询服务；心理咨询服务（不
湖南康附泽
含医疗门诊）；养老产业策划、咨询；
16 生物科技有 黄亚钧担任董事
生物技术开发服务、咨询、交流服
限公司
务、转让服务；健康医疗产业项目
的运营、管理、建设。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
17 上海经邦东 从事教育科技领域内的技术开发、 黄亚钧担任董事
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序号 名称 经营范围 关联关系
学教育科技 技术转让、技术咨询、技术服务，
股份有限公 软件开发，企业管理，人才中介。
司 （依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
投资管理、咨询，企业管理咨询，
商务信息咨询，证券咨询（不得从
事金融、证券、保险业务），财务咨
询（不得从事代理记账），资产管理，
上海复享投
实业投资，市场营销策划，会务服
18 资管理有限 黄亚钧担任董事长
务，计算机软件科技领域内的技术
公司
开发、技术转让、技术咨询、技术
服务，计算机软件的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
医疗器械的研发、生产、销售（生
产、销售限分支经营），自有设备租
赁（除金融租赁），金属材料、建筑
上海丰汇医
材料、五金机械、保健用品、化妆
19 学科技股份 蒋位担任董事
品、日用百货的销售，从事货物与
有限公司
技术的进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
浙江红土创 创业投资管理及咨询；企业风险投
蒋位担任总经理、
20 业投资管理 资策划、管理及咨询；企业管理咨
董事
有限公司 询；投资咨询。
创业投资管理。（未经金融等监管部
宁波红土东 门批准不得从事吸收存款、融资担
华创业投资 保、代客理财、向社会公众集（融）
21 蒋位担任董事
管理有限公 资等金融业务）（依法须经批准的项
司 目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
办学层次:高等非学历教育。办学形
上海市财达 袁莉配偶李根达出
22 式:全日制、业余。办学范围:文化类、
进修学院 资设立
职技类。
一般经营项目是：国内贸易（以上
不含限制项目及专营、专控、专卖
商品）；卡通形象的技术开发、技术
深圳市泉源 服务、技术咨询、技术转让；货物
杨旗的近亲属罗珏
23 玩具有限公 进出口、技术进出口（法律、行政
持有 80%的股权
司 法规禁止的项目除外；法律、行政
法规限制的项目须取得许可后方可
经营）。许可经营项目是：布料玩具
的生产、销售
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序号 名称 经营范围 关联关系
企业自有资金投资；风险投资；投
资咨询服务；技术服务（不含许可
审批项目）；技术进出口；货物进出
广州东凌国 口（专营专控商品除外）；商品零售
24 际投资股份 贸易（许可审批类商品除外）；基础 杨旗担任副总经理
有限公司 地质勘查；钾肥制造；复混肥料制
造；有机肥料及微生物肥料制造；
其他肥料（含水溶肥料）制造；股
权投资；其他未列明非金属矿采选
6. 报告期内曾经的关联方
（1） 曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的关联自然人
序号 姓名 关联关系
1 唐婕 曾担任发行人监事，于 2016 年 12 月辞任
2 卢源 曾担任发行人董事，于 2019 年 2 月辞任
3 张勇 曾担任发行人董事，于 2019 年 4 月辞任
上述曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的关联自然人及其近亲属直
接或者间接控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业，为与发行人曾
存在关联关系的企业。
（2） 报告期内关联自然人直接或者间接控制的或担任董事、高级管理人
员的其他企业
序号 关联方 经营范围 关联关系
从事生物科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，
从事货物及技术的进出口业务，机
电设备、仪器仪表、电子产品及零
配件、化工原料及产品（除危险化 已注销，发行人持股
1 盈悠生物
学品、监控化学品、烟花爆竹、民 50%
用爆炸物品、易制毒化学品）、饲料、
食品添加剂的销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
生物科技开发、技术咨询；生产、 葛文越报告期内曾担
2 雅泰生物
销售：饲料、饲料添加剂及其副产 任该公司董事
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序号 关联方 经营范围 关联关系
品；生产、销售：食品、食品添加
剂及其副产品；进出口业务；收购、
生产、加工、销售香精、香料油和
精油。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
日用百货、五金交电、文化用品、 已注销，葛文越配偶
饰品的销售，工艺品的设计、销售， 陆俊娜持股 90%并担
上海盈悠经
3 商务咨询（除经纪），企业形象策划。 任执行董事，葛文越
贸有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部 配偶父亲陆声涛持股
门批准后方可开展经营活动） 10%
从事计算机科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转
让，从事游艺、游戏设备的生产和
销售，电子产品、电子元器件、数
上海拆名晃 报告期内，Kuantai
码产品、计算机软件、硬件和辅助
4 信息科技有 Yeh 曾担任该公司董
设备的销售，电子商务，通信设备
限公司 事
及相关产品的销售，自有房屋租赁，
经营性互联网文化信息服务，电信
业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
从事计算机软件的设计、制作（不
含音像制品、电子出版物）、销售自
产产品，并提供相关技术咨询；电
子产品、电子元器件、数码产品（音
孜筝凰（上 报告期内，Kuantai
像制品除外）、计算机软件、计算机
5 海）信息科 Yeh 曾担任该公司董
硬件及辅助设备、通信设备的批发、
技有限公司 事
进出口、佣金代理（拍卖除外）及
其相关配套服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
计算机信息科技、计算机网络科技
专业领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务，计算机系统集成，计算
星环信息科 机软件的开发、设计、制作，计算 报告期内，Kuantai
6 技（上海） 机软硬件的销售，计算机网络工程 Yeh 曾担任该公司董
有限公司 设计施工，从事货物及技术的进出 事
口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
销售食用农产品（不含生猪产品）、
上海水谷实
花卉苗木、日用百货、五金交电、 报告期内，黄亚钧曾
7 业股份有限
家用电器、计算机软硬件、机械设 担任该公司董事
公司
备、工艺礼品、办公用品、电子产
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序号 关联方 经营范围 关联关系
品、纺织服装、珠宝玉器，从事货
物及技术进出口业务，仓储、货运
代理，食品流通，票务服务，会务
会展服务，礼仪服务，翻译服务，
投资管理，资产管理，商务信息咨
询，企业管理咨询，旅游咨询，市
场营销策划，舞台艺术造型策划。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
组织石油及化工产品（不含汽油及
青岛联彩能 石油衍生危险化学品）、专用设备的
源现货交易 现货交易、销售；能源技术开发、 报告期内，黄亚钧曾
8
中心股份有 技术服务、技术咨询、技术转让。 担任该公司董事
限公司 （依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
从事计算机技术、电子标签技术领
域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，计算机系统集成，
票务代理，设计、制作、发布、代
理各类广告，会务服务，展览展示
服务，企业管理咨询，图文设计制
上海凌脉网
作，市场营销策划，产品设计，包 报告期内，蒋位曾担
9 络科技股份
装设计，以电子商务方式销售电子 任该公司董事
有限公司
产品、计算机、软件及辅助设备、
体育用品、日用百货、工艺品（除
象牙及其制品除外）、通信设备、纸
制品、塑料制品的销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
新型电子元器件、微机械电子传感
器的研究、开发、设计；系统集成
的设计、调试、维护；计算机软件
的研发、制作，销售自产产品；半
导体材料及产品、集成电路、纳米
材料、光机电一体化及物联网科技
深迪半导体
领域内的技术开发、自有技术转让， 报告期内，蒋位曾担
10 （上海）有
提供相关的技术咨询和技术服务； 任该公司董事
限公司
计算机系统集成，计算机、软件及
辅助设备（音像、出版物除外）的
批发、微机械传感器及新型电子元
器件的进出口、佣金代理（拍卖除
外），并提供相关配套服务（不涉及
国营贸易管理商品，涉及配额、许
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序号 关联方 经营范围 关联关系
可证管理商品的，按照国家有关规
定办理申请）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
计算机信息科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转
让，计算机软硬件（除计算机信息
系统安全专用产品）的销售，市场
点点客信息 营销策划，设计、制作、代理发布
报告期内，蒋位曾担
11 技术股份有 各类广告，利用自有媒体发布广告；
任该公司董事
限公司 第二类增值电信业务中的信息服务
业务（不含固定网电话信息服务和
互联网信息服务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
水处理技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务；水污染治理；海
水污染治理；环境监测；销售机械
设备、五金交电（不含电动自行车）、
化工产品（不含危险化学品及一类
易制毒化学品）、仪器仪表、金属材
中工沃特尔 料、计算机、软件及辅助设备；机
报告期内，张承慈曾
12 水技术股份 器和办公设备的清洗；货物进出口、
担任该公司总经理
有限公司 技术进出口；环保工程专业承包叁
级。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
开发环境保护综合治理技术及设
备、节能技术及设备；系统集成；
提供技术咨询、技术转让、技术服
务；销售自行开发的产品；批发化 杨旗曾担任该公司副
工产品（危险品除外）；货物进出口、 总经理，并于 2015
技术进出口、代理进出口；合同能 年 10 月离职；因此自
13 美景环保
源管理（不涉及国营贸易管理商品， 2016 年 11 月起，美
涉及配额许可证管理商品的按国家 景环保不再是上海凯
有关规定办理申请手续）；销售建筑 鑫的关联方
材料。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序号 关联方 经营范围 关联关系
技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；工程和技术研究与实验
发展；废气治理、固体废物污染治
理；销售机械设备、电子产品、金
属材料、通讯设备、计算机、软件
及辅助设备、化工产品（不含危险
北京华凯阳 化学品及一类易制毒化学品）；计算
报告期内，杨旗曾担
14 光科技有限 机系统服务；机械设备租赁（汽车
任该公司副总经理
公司 租赁除外）；货物进出口、技术进出
口、代理进出口。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
7. 发行人的控股子公司、合营企业
序号 公司名称 主营业务 关联关系
环保科技领域内的技术研发、技术咨
询、技术转让服务，环保设备、机械设
备研发、制造、销售、租赁，环保工程
1 启东凯鑫 施工，自营和代理一般经营项目商品和 发行人持股 100%
技术的进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
污水处理和污水资源化领域的技术研
究与开发、技术服务、技术咨询；污水
2 绍兴鑫美 处理及再生利用；水污染治理；机械设 发行人持股 95%
备的销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
基础软件开发，支撑软件开发，应用软
件开发，新兴软件及服务，网络与信息
3 上海钥凯 安全软件开发，计算机、软件及辅助设 发行人持股 100%
备批发。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
新加坡凯
4 开拓发行人于东南亚的市场及业务 发行人持股 98.52%
鑫
(二) 发行人的重大关联交易
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
根据《审计报告》及发行人提供的资料并经本所经办律师核查，报告期内，
发行人的重大关联交易情况如下：
1. 经常性关联交易
销售商品、提供劳务
单位：万元
2017 年度 2018 年度 2019 年度
名称 交易主要内容
交易金额 交易金额 交易金额
销售成套设备及备
雅泰生物 1,643.04 327.24 707.96
品备件
合计 1,643.04 327.24 707.96
注：葛文越于 2016 年 11 月辞去雅泰生物董事职务，2017 年 11 月后雅泰生物不再
是发行人关联方，2018 年度及 2019 年度发行人与雅泰生物的交易不是关联交易。
2016年12月26日与2017年1月12日，发行人分别召开第一届董事会第十次
会议与2017年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于预计2017年度
日常性关联交易的议案》，根据发行人业务发展及生产经营需要，2017年
度公司日常性关联交易预计不超过1,000万元。关联交易内容为雅泰生物
向公司采购膜分离系统集成装置、膜元件及备品备件。
2017年10月11日与2017年10月27日，发行人分别召开第一届董事会第二十
二次会议与2017年第九次临时股东大会，分别审议通过了《关于补充预计
2017年度日常性关联交易的议案》，根据发行人业务发展需要，2017年度
与关联方雅泰生物增加日常性关联交易金额不超过1,000万元。关联交易
内容为雅泰生物向公司采购膜分离系统集成装置、膜元件及备品备件。
2. 偶发性关联交易
（1） 关联担保
发行人为向光大银行金桥支行申请最高授信额度为人民币1,800万元（一
般贷款授信额度人民币300万元，贸易融资授信额度人民币1,500万元）的
授信（授信期限一年，实际金额与利率以最终签订协议为准），发行人股
东、董事长兼总经理葛文越及其配偶陆俊娜，发行人股东、董事兼副总经
理刘峰及其配偶黄弋，以及发行人股东兼副总经理申雅维及其配偶张永刚
共同向光大银行金桥支行提供最高额保证担保。
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
2017年1月20日和2017年2月8日，发行人召开第一届董事会第十一次会议
和2017年第二次临时股东大会，审议通过了反映上述关联担保事项的《关
于关联担保的议案》。
截至本律师工作报告出具之日，本次担保对应的借款协议已到期，发行人
已归还全部借款，本次担保已终止。
经本所经办律师核查，本次担保的关联方为发行人向金融机构申请综合授
信而提供担保，未收取任何担保费用，也未要求发行人提供反担保。因此，
不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（2） 对参股公司增资
2017年4月，发行人以现金方式对参股公司雅泰生物增资350万元。
2017年3月30日与2017年4月15日，发行人分别召开第一届董事会第十三次
会议与2017年第四次临时股东大会，审议通过了反映上述对参股公司增资
事项的《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。
（3） 对关联方的应收款、应付款情况
a) 应收关联方款项与票据
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收关联方款项
账面余额 账面余额 账面余额
雅泰生物 1,122.48 1,052.08 1,079.60
注：葛文越于 2016 年 11 月辞去雅泰生物董事职务，2017 年 11 月后雅泰生物不再
是发行人关联方，2018 年度及 2019 年度发行人应收雅泰生物款项不再是应收关联
方款项。
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收关联方票据
账面余额 账面余额 账面余额
雅泰生物 213.12 -- --
注：葛文越于 2016 年 11 月辞去雅泰生物董事职务，2017 年 11 月后雅泰生物不再
是发行人关联方，2018 年度及 2019 年度发行人应收雅泰生物票据不再是应收关联
方票据。
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
根据发行人提供的相关资料、书面确认并经本所经办律师核查，发行人对
关联方的应收账款均系向其销售成套设备等正常生产经营活动产生，不存
在对关联方的其他应收款。
b) 应付关联方款项
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
关联方
名称 账面余额 账面余额 账面余额
葛文越 38,035.29 25,585.35 --
申雅维 2,677.00 1,477.00 --
刘峰 48,115.00 34,478.70 3,428.00
其他
邵蔚 19,639.37 -- 1,908.00
应付
杨昊鹏 -- 3,175.00 --
款
钱勇 10,331.00 15,116.00 2,974.00
苏州启明 265.53 265.53 265.53
袁莉 -- 516.00 3,400.00
根据发行人提供的相关资料、书面确认并经本所经办律师核查，发行人对
葛文越、申雅维、刘峰、邵蔚、杨昊鹏、钱勇、袁莉的其他应付款系因出
差等工作需要所产生的应付报销款；发行人对苏州启明的其他应付款，金
额较小，为人民币 265.53 元，系 2015 年发行人向苏州启明定向增发时，
苏州启明向发行人实际支付金额与按发行数量和发行单价计算金额之间
的差额所致。
(三) 关联交易的审议程序及公允性
本所经办律师注意到，2017年度，发行人与雅泰生物的日常关联交易议案，
关联董事及关联股东葛文越，以及其一致行动人在董事会和股东大会对前
述议案进行表决时，未履行关联方回避表决程序。
对于上述事项，发行人分别于2019年4月20日和2019年5月6日召开第二届
董事会第六次会议及2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认
公司报告期内（2016年至2018年）关联交易的议案》，且葛文越及其一致
行动人在表决时均回避表决，发行人独立董事对该项议案出具独立意见。
经本所经办律师核查，报告期内，发行人与雅泰生物之间发生的日常性关
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
联交易在决策程序上存在瑕疵，但发行人已分别于2019年4月20日和2019
年5月6日召开第二届董事会第六次会议及2019年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于确认公司报告期内（2016年至2018年）关联交易的议案》，
对报告期内的关联交易事项进行了追加审议，关联董事及关联股东均回避
表决，发行人独立董事对报告期内关联交易的公允性出具独立意见；报告
期内，发行人与雅泰生物之间的关联交易规模相对较小，定价公允。综上，
本所认为，报告期内，发行人与关联方发生的上述关联交易未损害发行人
及其他股东的利益。
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人报告期内的关联交
易合法、有效；上述关联交易价格系按照公允价格定价，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形；上述关联交易已经由发行人董事会和股东大会
追加审议，关联董事和关联股东在审议该议案时均回避表决；发行人独立
董事对报告期内关联交易的公允性已出具独立意见。
(四) 发行人在章程及内部制度中规定的关联交易公允决策程序
经本所经办律师核查，发行人在其现行《公司章程》、 股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》等内
部制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序。
1. 《公司章程》的相关规定
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以
申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提
出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提
出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有
异议的，可以要求监事会对申请做出决议。
第一百一十一条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数且不少于 3 名的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经过半数无关联关系董事通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
2. 《股东大会议事规则》的相关规定
第三十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
3. 《董事会议事规则》的相关规定
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
4. 《独立董事工作制度》的相关规定
第十九条 独立董事除具有《公司法》和《公司章程》赋予董事的职权外，
并具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董
事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告。
第二十四条 独立董事负有对公司以下重大事项发表独立意见的责任：
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主
变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额
高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
5. 《关联交易决策制度》的相关规定
《关联交易决策制度》对关联人的认定、关联交易的认定、关联交易的定
价、关联交易的决策程序、日常关联交易决策程序的特别规定及第七章
关联交易的披露等内容作了详细、明确的规定。
6. 《公司章程（草案）》的相关规定
发行人 2019 年第三次临时股东大会通过的发行人上市后适用的《公司章
程（草案）》规定了在关联交易决策时，关联股东和关联董事的回避表决
制度等内容。
(五) 规范和减少关联交易的措施
经本所经办律师核查，发行人控股股东葛文越、实际控制人葛文越、邵蔚、
刘峰、申雅维、杨昊鹏与杨旗出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，
承诺如下：
（1） 除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人以及本人所
控制的其他企业与上海凯鑫及其子公司之间不存在其他任何依照
法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
（2） 本人及本人所控制的其他企业将尽量避免或减少与上海凯鑫及其
下属子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格
遵守法律、法规、规章、其他规范性文件及上海凯鑫公司章程中关
于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决
策程序进行，并及时履行关联交易的信息披露义务。
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（3） 本人保证不会利用关联交易非法转移、输送上海凯鑫的资金、利润，
不会利用关联交易损害上海凯鑫及其他股东的合法权益。
（4） 本人若违反上述承诺而导致上海凯鑫及其子公司发生损失或侵占
上海凯鑫及其子公司利益的，由本人承担因此产生的所有损失。
(六) 同业竞争
根据发行人提供的资料、控股股东、实际控制人的确认并经本所经办律师
核查，发行人的控股股东葛文越、实际控制人葛文越、邵蔚、刘峰、申雅
维、杨昊鹏、杨旗除控制发行人及其控股子公司、员工持股平台上海济谦
外，未以任何形式控制其他与发行人及其控股子公司从事相同或相近业务
的企业，与发行人及其控股子公司不存在同业竞争。
(七) 避免同业竞争承诺
经本所经办律师核查，发行人控股股东葛文越、实际控制人葛文越、邵蔚、
刘峰、申雅维、杨昊鹏、杨旗出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
如下：
（1） 本人及本人控制的除上海凯鑫以外的其他企业目前未以任何形式
从事与公司构成同业竞争的业务或经营活动；
（2） 在本人单独控制或与他人共同控制上海凯鑫期间，本人保证将不会
控制任何与公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞
争的企业；
（3） 在本人单独控制或与他人共同控制上海凯鑫期间，本人保证将促使
本人控制的除上海凯鑫以外的其他企业不直接或间接从事、参与或
进行与公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
（4） 在本人单独控制或与他人共同控制上海凯鑫期间，本人及本人控制
的除上海凯鑫以外的其他企业所参股的企业，如从事与上海凯鑫构
成竞争的产品生产及/或业务经营，本人及本人控制的除上海凯鑫
以外的其他企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业
的实际控制权；
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
（5） 在本人单独控制或与他人共同控制上海凯鑫期间，如上海凯鑫此后
进一步拓展产品或业务范围，本人及本人控制的除上海凯鑫以外的
其他企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争，如与公司拓展后
的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人及本人控制的除上海凯
鑫以外的其他企业将采取措施，以按照最大限度符合上海凯鑫利益
的方式退出该等竞争，包括但不限于：
a) 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
b) 停止经营构成或可能构成竞争的业务；
c) 将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
d) 将相竞争的业务纳入到上海凯鑫来经营。
（6） 本人愿意承担因违反上述承诺而给上海凯鑫及上海凯鑫其他股东
所造成的一切经济损失。
综上，经本所经办律师核查，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措
施避免同业竞争或潜在同业竞争。
(八) 关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人已在《招股说明书》
对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗
漏或重大隐瞒。
综上，本所认为：
1. 发行人报告期内所发生的重要关联交易已经股东大会批准或者确认，关联
交易公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
2. 截至本律师工作报告出具之日，发行人制定了关联交易决策程序和管理制
度，相关规定合法有效，发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进
行保护。
3. 截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的企业之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
竞争作出了明确的承诺和保证。
4. 发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，
无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司拥有
及使用的主要财产包括：
(一) 发行人拥有房产及土地使用权的情况
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股子公司
启东凯鑫拥有 1 处自有房产及土地使用权（不动产权），除此之外，发行
人及其控股子公司不拥有其他自有房产及土地使用权，具体情况如下：
不动产权证号 （苏 2017）启东市不动产权第 0026032 号
权利人 启东凯鑫环保科技有限公司
共有情况 单独所有
坐落 启东市滨海工业园区
不动产单元号 320681401001GB00189F00010001
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 出让
用途 工业用地/工业
面积 宗地面积 24,555.00m2/房屋建筑面积 3,281.86m2
使用期限 国有建设用地使用权 2062 年 3 月 15 日止
独用土地使用权面积：24,555.00m2，
权利其他状况
房屋总层数：2 层
车间三：局二层：1,640.93 m2
附记
车间四：局二层：1,640.93 m2
登记机构 启东市不动产登记局
颁发日期 2017 年 9 月 30 日
根据发行人的书面确认及经本所经办律师核查，启东凯鑫与中国银行股份
有限公司启东支行于 2019 年 8 月 13 日签订《最高额抵押合同》，将其拥
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
有的坐落于启东市滨海工业园区证号为“苏（2017）启东市不动产权第
0026032 号”的自有房产及土地使用权（不动产权）抵押给中国银行股份
有限公司启东支行为启东凯鑫固定资产借款提供担保，担保债权之最高本
金余额为 1,067.63 万元。
(二) 发行人租赁使用的房屋
根据发行人提供的资料及《新加坡凯鑫法律意见书》，截至本律师工作报
告出具之日，发行人及其控股子公司向第三方租赁使用的房屋共有 4 处，
具体情况如下：
序 承租 房产证 租赁面 租金（元/ 租赁期 租赁
出租方 房屋座落
号 方 号 积（㎡） 月） 限 用途
2017.06.0
1至
2020.05.3
沪房地 1 每月
上海致 上海市浦
浦字 199,922.3 2017.06
坤投资 东新区新 办公、
发行 （2016 2,190.9 6 元； .01 至
1 管理有 金桥路 仓储、
人 ）第 3 2020.06.0 2022.05
限责任 1888 号 6 研发
082241 1至 .31
公司 幢5层
号 2022.05.3
1 每月
219,914.6
0元
上海金 沪房地
牌高新 浦字 2019.05
上海市张
发行 企业发 （2007 .11 至 注册
2 江路 665 -- 无
人 展平台 ）第 2022.05 地
号3层
有限公 048064 .10
司 号
绍兴市柯
绍房权
绍兴舒 桥区滨海 2017.06
证滨海 注册
绍兴 美针织 工业区越 4,000 元/ .12 至
3 字第 30 地、
鑫美 有限公 城、南新 年 2027.06
f00038 办公
司 村地段 1 .12
269 号
幢
Unit No
2018.11
新加 Public 04-04，
2,607.65 .01 至
4 坡凯 Utilities 04-05 at -- 95.7 办公
新加坡元 2020.10
鑫 Board 84 Toh
.31
Guan
3-3-2-93
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序 承租 房产证 租赁面 租金（元/ 租赁期 租赁
出租方 房屋座落
号 方 号 积（㎡） 月） 限 用途
Road East,
Singapore
经本所经办律师核查，发行人及其子公司上述境内租赁房屋行为合法有效，
出租方依法有权将该等房屋出租给承租方。相关房屋租赁协议的形式和内
容均符合中国有关法律和法规的要求，合法有效，对协议各方具有约束力。
上述中国境内租赁房产均未办理房屋租赁备案手续。
根据《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若
干问题的解释（一）》的规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手
续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力。
因此，未办理租赁登记的房屋租赁合同不会因为未办理租赁登记而无效。
(三) 发行人拥有的知识产权
1. 注册商标
根据发行人提供的有关商标注册证书及经本所经办律师核查，截至本律师
工作报告出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 10 项注册商标，具体
情况如下：
序 商标权 注册 他项 取得
商标 注册号 有效期
号 利人 类别 权利 方式
2014.05.07
原始
1 发行人 11811432 42 至 无
取得
2024.05.06
2014.05.14
原始
2 发行人 11811380 7 至 无
取得
2024.05.13
2014.05.14
原始
3 发行人 11811593 11 至 无
取得
2024.05.13
2014.05.14
原始
4 发行人 11811464 40 至 无
取得
2024.05.13
3-3-2-94
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序 商标权 注册 他项 取得
商标 注册号 有效期
号 利人 类别 权利 方式
2014.08.21
原始
5 发行人 12271565 7 至 无
取得
2024.08.20
2015.02.28
原始
6 发行人 12271381 7 至 无
取得
2025.02.27
2015.03.21
原始
7 发行人 12271488 40 至 无
取得
2025.03.20
2015.03.28
原始
8 发行人 12271664 40 至 无
取得
2025.03.27
6、7、 2019. 02.21
原始
9 发行人 30897786 11、 至 无
取得
42 2029.02.20
7、
2017. 07.14
11、 原始
10 发行人 20050291 至 无
40、 取得
2027.07.13
42
根据发行人的书面确认及经本所经办律师核查，发行人合法取得并拥有前
述注册商标的所有权，截至本律师工作报告出具之日，前述注册商标不存
在质押或其他权利受到限制的情况，亦不存在许可第三方使用的情形。
2. 专利
根据发行人提供的专利证书，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其
控股子公司共拥有 39 项已授权专利，具体情况如下：
序 专利 专利 取得 他项
名称 专利号 申请日 有效期
号 权人 类别 方式 权利
钛白粉生产
自申请
发行 过程中酸性 原始 ZL201210 2012.0
1 发明 日起 无
人 废水的处理 取得 359760.2 9.24
20 年
及回收工艺
3-3-2-95
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序 专利 专利 取得 他项
名称 专利号 申请日 有效期
号 权人 类别 方式 权利
一种不锈钢
自申请
发行 实用 粉烧结管式 原始 ZL201320 2013.0
2 日起 无
人 新型 膜发酵罐空 取得 069989.2 2.06
10 年
气分布器
可以使插入
式 pH 电极在 自申请
发行 实用 原始 ZL201320 2013.0
3 线拆卸和安 日起 无
人 新型 取得 069938.X 2.06
装的套筒式 10 年
隔断阀
一种反渗透 自申请
发行 实用 原始 ZL201320 2013.0
4 回收率监测 日起 无
人 新型 取得 069880.9 2.06
装置 10 年
一种新型的 自申请
发行 原始 ZL201310 2013.0
5 发明 反渗透分质 日起 无
人 取得 049164.9 2.07
产水装置 20 年
一种用于配
自申请
发行 制发酵液的 原始 ZL201310 2013.0
6 发明 日起 无
人 无菌水生产 取得 049162.X 2.07
20 年
设备
一种密实移 自申请
发行 实用 原始 ZL201320 2013.0
7 动床离子交 日起 无
人 新型 取得 071209.8 2.07
换设备 10 年
一种氢氧化 自申请
发行 实用 原始 ZL201320 2013.0
8 镁洗涤水回 日起 无
人 新型 取得 071314.1 2.07
收系统 10 年
一种高浓度 自申请
发行 实用 原始 ZL201320 2013.0
9 无机盐类物 日起 无
人 新型 取得 071193.0 2.07
料浓缩装置 10 年
一种氢氧化 自申请
发行 原始 ZL201310 2013.0
10 发明 镁洗涤水回 日起 无
人 取得 049296.1 2.07
收工艺 20 年
一种新型的 自申请
发行 实用 原始 ZL201320 2013.0
11 反渗透分质 日起 无
人 新型 取得 071811.1 2.07
产水装置 10 年
一种用于配
自申请
发行 实用 制发酵液的 原始 ZL201320 2013.0
12 日起 无
人 新型 无菌水生产 取得 071278.9 2.07
10 年
设备
一种谷氨酸 自申请
发行 实用 原始 ZL201320 2013.0
13 结晶母液回 日起 无
人 新型 取得 071206.4 2.07
收装置 10 年
3-3-2-96
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序 专利 专利 取得 他项
名称 专利号 申请日 有效期
号 权人 类别 方式 权利
一种离子交 自申请
发行 实用 原始 ZL201320 2013.0
14 换设备取样 日起 无
人 新型 取得 071265.1 2.07
器 10 年
焦化废水的 自申请
发行 原始 ZL201310 2013.0
15 发明 深度处理回 日起 无
人 取得 072129.9 3.06
收工艺 20 年
亚硫酸盐制 自申请
发行 原始 ZL201310 2013.0
16 发明 浆废液处理 日起 无
人 取得 205441.0 5.28
回收工艺 20 年
化纤浆纤维
自申请
发行 素碱压榨液 原始 ZL201310 2013.0
17 发明 日起 无
人 的处理回收 取得 205404.X 5.28
20 年
工艺
多功能反渗 自申请
发行 实用 原始 ZL201320 2013.0
18 透分质产水 日起 无
人 新型 取得 311592.X 5.31
装置 10 年
从 PTA 精制
母液中回用 自申请
发行 实用 原始 ZL201320 2013.0
19 催化剂及工 日起 无
人 新型 取得 500943.1 8.15
艺用水的装 10 年
置
针对离子型
稀土矿稀土 自申请
发行 实用 原始 ZL201420 2014.0
20 浸出液的稀 日起 无
人 新型 取得 356653.9 6.30
土提取工艺 10 年
集成装置
自申请
发行 实用 一种低耗能 原始 ZL201720 2017.0
21 日起 无
人 新型 内循环系统 取得 479288.4 5.03
10 年
低耗能自流 自申请
发行 实用 原始 ZL201621 2016.1
22 式膜生物反 日起 无
人 新型 取得 271742.9 1.25
应器 10 年
化学浆纤维
自申请
发行 素碱压榨液 原始 ZL201410 2014.1
23 发明 日起 无
人 的零排放回 取得 579153.6 0.24
20 年
收工艺
自申请
发行 头孢菌素Ｃ 原始 ZL201310 2013.0
24 发明 日起 无
人 的提取方法 取得 277069.4 7.03
20 年
自申请
发行 氢氧化锂的 原始 ZL201310 2013.1
25 发明 日起 无
人 生产工艺 取得 718878.4 2.23
20 年
3-3-2-97
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序 专利 专利 取得 他项
名称 专利号 申请日 有效期
号 权人 类别 方式 权利
黏胶纤维酸 自申请
发行 原始 ZL201410 2014.1
26 发明 性废水的综 日起 无
人 取得 707183.0 1.27
合利用工艺 20 年
黏胶纤维酸 自申请
发行 原始 ZL201610 2016.0
27 发明 性废水的综 日起 无
人 取得 629933.6 8.03
合利用工艺 20 年
自申请
发行 实用 连续加氢反 原始 ZL201821 2018.0
28 日起 无
人 新型 应装置 取得 206325.5 7.27
10 年
一种带有氢
自申请
发行 实用 气分布器的 原始 ZL201821 2018.0
29 日起 无
人 新型 连续加氢反 取得 206335.9 7.27
10 年
应装置
一种对碱减
自申请
发行 实用 量废水进行 原始 ZL201821 2018.0
30 日起 无
人 新型 处理回收的 取得 204887.6 7.27
10 年
系统
一种碱减量 自申请
发行 实用 原始 ZL201821 2018.0
31 废水处理回 日起 无
人 新型 取得 206334.4 7.27
收系统 10 年
一种高盐废
自申请
发行 实用 水除硬除硅 原始 ZL201920 2019.0
32 日起 无
人 新型 除浊的处理 取得 323580.6 3.14
10 年
系统
一种非木材
自申请
发行 实用 植物造纸黑 原始 ZL201821 2018.1
33 日起 无
人 新型 液资源化处 取得 641816.2 0.10
10 年
理系统
恒流量恒压 自申请
发行 实用 原始 ZL201821 2018.8.
34 力自动反洗 日起 无
人 新型 取得 348789.X 21
系统 10 年
阿莫西林结 自申请
发行 原始 ZL201510 2015.0
35 发明 晶母液回收 日起 无
人 取得 023940.7 1.16
工艺 20 年
粘胶纤维生
自申请
发行 产过程中碱 原始 ZL201510 2015.0
36 发明 日起 无
人 压榨液的碱 取得 323302.7 6.12
20 年
回收工艺
粘胶纤维生
自申请
发行 产过程中碱 原始 ZL201510 2015.0
37 发明 日起 无
人 压榨液的处 取得 323321.X 6.12
20 年
理回收工艺
3-3-2-98
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序 专利 专利 取得 他项
名称 专利号 申请日 有效期
号 权人 类别 方式 权利
一种高浓盐 自申请
发行 实用 原始 ZL201920 2019.0
38 水深度浓缩 日起 无
人 新型 取得 652215.X 5.08
的系统 10 年
自申请
发行 实用 原始 ZL201920 2019.0
39 卷式膜元件 日起 无
人 新型 取得 651406.4 5.08
10 年
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人合法取得并拥有前
述已授权专利的所有权，截至本律师工作报告出具之日，前述已授权专利
均已缴纳年费，且不存在质押或其他权利受到限制的情况，亦不存在许可
第三方使用的情形。
3. 域名
根据发行人提供的域名证书及经本所经办律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 2 项域名，具体情况如下：
序号 注册人 域名 备案号 域名到期日 取得方式
沪 ICP 备
1 上海凯鑫 www.keysino.cn 2021.03.27 原始取得
12047775 号-1
沪 ICP 备
2 上海凯鑫 www.keysino.net 2021.05.27 原始取得
12047775 号-2
根据发行人的书面确认及经本所经办律师核查，发行人合法取得并拥有前
述域名的所有权，截至本律师工作报告出具之日，前述域名不存在质押或
其他权利受到限制的情况，亦不存在许可第三方使用的情形。
4. 软件著作权
根据发行人提供的软件著作权证书及经本所经办律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 2 项软件著作权，具体情
况如下：
3-3-2-99
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序 著作权 首次发 他项 取得
软件名称 登记号 保护期
号 人 表日期 权利 方式
凯鑫陶瓷膜
FLD 控制软件 2019.06.
2019SR 2019.06. 原始
1. 发行人 [ 简 称 ： 20-2069. 无
1048838 20 取得
KSTCM_FLD] 12.31
V1.0
钥凯黏胶碱液
2019.09.
上海钥 回收系统控制 2020SR 2019.09. 原始
2. 15-2069. 无
凯 软件[简称： 0110036 15 取得
12.31
YKJHS]V1.0
根据发行人的书面确认及经本所经办律师核查，发行人合法取得并拥有前
述软件著作权的所有权，截至本律师工作报告出具之日，前述软件著作权
不存在质押或其他权利受到限制的情况，亦不存在许可第三方使用的情形。
(四) 发行人的主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要生产经营
设备情况如下：
单位：元
类别 账面原值 累计折旧 账面净值
机器设备 7,178,944.70 2,965,510.93 4,213,433.77
运输工具 1,735,065.79 1,238,660.55 496,405.24
电子设备 1,295,678.05 842,995.15 452,682.90
集成设备 28,635,880.39 9,825,971.98 18,809,908.41
合计 38,845,568.93 14,873,138.61 23,972,430.32
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人上述主要生产经营
设备的取得符合中国法律法规的规定，且拥有完整的权利，不存在产权纠
纷或潜在法律纠纷。
(五) 主要财产的取得方式
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司拥
有的主要财产系通过购买、租赁、申请注册等方式合法取得，发行人及其
控股子公司已依法取得相应的权属证书。
3-3-2-100
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
(六) 主要财产的产权状况
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司拥
有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(七) 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人主要财产的权利行
使无限制，不存在担保或权利受到限制的情况。
(八) 控股子公司及参股公司
1. 控股子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 4 家控股子公司，控股子公司
的基本情况如下：
（1）启东凯鑫
截至本律师工作报告出具之日，根据启东凯鑫最新的《营业执照》及《公
司章程》，启东凯鑫的基本情况如下：
名称 启东凯鑫环保科技有限公司
统一社会信用
91320681MA1Q349L98
代码
法定代表人 刘峰
住所 启东市滨海工业园区
注册资本 2,600 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
环保科技领域内的技术研发、技术咨询、技术转让服务，环保设
备、机械设备研发、制造、销售、租赁，环保工程施工，自营和
经营范围
代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2017 年 08 月 14 日至无固定期限
成立时间 2017 年 08 月 14 日
截至本律师工作报告出具之日，启东凯鑫的股权结构如下：
3-3-2-101
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
认缴出资额（万
序号 股东名称 出资比例
元）
1 上海凯鑫 2,600 100%
合计 2,600 100%
（2）绍兴鑫美
截至本律师工作报告出具之日，根据绍兴鑫美最新的《营业执照》及《公
司章程》，绍兴鑫美的基本情况如下：
名称 绍兴鑫美环境科技有限公司
统一社会信用
91330621MA29CUY02P
代码
法定代表人 邵蔚
住所 浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区南新村地段 1 幢
注册资本 300 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
污水处理和污水资源化领域的技术研究与开发、技术服务、技术
经营范围 咨询；污水处理及再生利用；水污染治理；机械设备的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2017 年 07 月 06 日至长期
成立时间 2017 年 07 月 06 日
截至本律师工作报告出具之日，绍兴鑫美的股权结构如下：
认缴出资额（万
序号 股东姓名/名称 出资比例
元）
1 上海凯鑫 285 95%
2 刘胜伟 15 5%
合计 300 100%
（3）上海钥凯
截至本律师工作报告出具之日，根据上海钥凯最新的《营业执照》及《公
司章程》，上海钥凯的基本情况如下：
名称 上海钥凯软件技术有限公司
统一社会信用
91310115MA1K4DQG0Q
代码
法定代表人 葛文越
3-3-2-102
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
住所 中国(上海)自由贸易试验区新金桥路 1888 号 6 幢 5 层 01 单元
注册资本 500 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
基础软件开发，支撑软件开发，应用软件开发，新兴软件及服务，
经营范围 网络与信息安全软件开发，计算机、软件及辅助设备批发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限 2019 年 08 月 14 日至 2039 年 08 月 13 日
成立时间 2019 年 08 月 14 日
截至本律师工作报告出具之日，上海钥凯的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 上海凯鑫 500 100%
合计 500 100%
（4）新加坡凯鑫
根据发行人提供的资料、《新加坡凯鑫法律意见书》，新加坡凯鑫系发行人
在新加坡设立的控股子公司，成立于 2016 年 5 月 27 日，注册号为
201614364M。截至本律师工作报告出具之日，凯鑫新加坡已发行 1,015,000
股股份。其中，发行人持有 1,000,000 股股份，李东飞持有 15,000 股股份。
根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于 2016 年 5 月 6 日向发行
人核发编号“境外投资证第 N3100201600424 号”的《企业境外投资证书》，
发行人投资设立新加坡凯鑫，投资总额 663.677587 万元（折合 102.2994
万美元），发行人境内现金出资实际币种为新加坡元，金额为 138 万新加
坡元。根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于 2019 年 6 月 19
日向发行人核发编号“境外投资证第 N3100201900426 号”的《企业境外投
资证书》，新加坡凯鑫新增外方投资主体李东飞，投资金额 9.7314 万元人
民币（折合 1.5 万美元），新加坡凯鑫投资总额变更为 673.408987 万元人
民币（折合 103.7994 万美元）。
2. 主要参股企业
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 1 家参股公司雅泰生物。
截至本律师工作报告出具之日，根据雅泰生物最新的《营业执照》及《公
司章程》，雅泰生物的基本情况如下：
3-3-2-103
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
名称 宜宾雅泰生物科技有限公司
统一社会信用
915115003093561449
代码
法定代表人 邓传东
住所 四川省宜宾市叙州区莱茵河畔月光半岛独幢商业 1 幢
注册资本 6,500 万元
公司类型 其他有限责任公司
生物科技开发、技术咨询；生产、销售：饲料、饲料添加剂及其
副产品；生产、销售：食品、食品添加剂及其副产品；进出口业
经营范围
务；收购、生产、加工、销售香精、香料油和精油。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2014 年 06 月 25 日至长期
成立时间 2014 年 06 月 25 日
截至本律师工作报告出具之日，雅泰生物的股权结构如下：
认缴出资额（万
序号 股东姓名/名称 出资比例
元）
1 唐孝兵 2,445.7 37.63%
2 宜宾丝丽雅集团有限公司 1,300 20.00%
3 上海凯鑫 1,089 16.75%
4 莫世清 656.5 10.10%
5 宜宾信雅股份有限公司 547.3 8.42%
6 上海利是投资管理有限公司 461.5 7.10%
合计 6,500 100%
综上，本所认为：
1. 发行人控股子公司启东凯鑫合法拥有 1 处自有房产及土地使用权（不动产
权），该房产及土地使用权（不动产权）已抵押给中国银行股份有限公司
启东支行为启东凯鑫固定资产借款提供担保，担保债权之最高本金余额为
1,067.63 万元。
2. 发行人及其控股子公司租赁的房屋均签署了租赁合同，租赁合同合法有效。
3. 发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用上述注册商标、专利、域名、
软件著作权，不存在质押或其他权利行使受限的情形，亦不存在许可第三
方使用的情形。
3-3-2-104
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
4. 发行人及其控股子公司的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
5. 发行人及其控股子公司的主要财产系通过购买、租赁、申请注册等方式合
法取得。前述资产均已取得了完备的权属证书，产权清晰，不存在法律障
碍或风险。
6. 发行人的控股子公司、参股公司均合法设立并有效存续，不存在法律上需
要终止的情形。
7. 发行人合法持有控股子公司、参股公司的股权，该等股权未有设置任何抵
押、质押或其他第三者权益的情况，未有被冻结、执行或保全的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
本律师工作报告所指的重大合同是指 2017 年 1 月 1 日至本律师工作报告
出具之日，发行人及控股子公司已履行和正在履行的重大合同（包括截至
本律师工作报告出具之日，发行人已履行和正在履行合同金额在 500 万元
（或等值外币）以上的采购合同及重大采购框架协议；已履行和正在履行
合同金额在 1,000 万元（或等值外币）以上的销售合同（包括产品销售合
同及经营租赁及项目运营合同）及其他已履行和正在履行对发行人生产经
营有重要影响的重大合同），具体如下：
1. 采购合同
（1）合同金额在 500 万元（或等值外币）以上的采购合同
合同金额 是否履
序号 供应商名称 合同标的 签订日期
（万元） 行完毕
山东军辉建设集
1 水处理系统装置 920.00 2018.11.5 是
团有限公司
山东军辉建设集
2 水处理系统装置 920.00 2018.10.25 是
团有限公司
北京大井易通科
3 膜元件 556.80 2018.9.6 是
技发展有限公司
4 北京大井易通科 膜元件 1,000.00 2018.8.18 是
3-3-2-105
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
合同金额 是否履
序号 供应商名称 合同标的 签订日期
（万元） 行完毕
技发展有限公司
北京大井易通科
5 膜元件 1,000.00 2018.8.15 是
技发展有限公司
温华环境科技（北 一体化撬装式多效
6 596.00 2018.8.15 是
京）有限公司 澄清池
山东军辉建设集 2018.8.15、
7 工程安装施工 580.00 是
团有限公司 2018.12.15
Koch Membrane
8 膜元件 USD151.20 2017.1.9 是
Systems, Inc.
Koch Membrane
9 膜元件 USD96.00 2017.1.5 是
Systems, Inc.
常州一步干燥设
10 离心式喷雾干燥机 512.00 2016.10.10 是
备有限公司
（2）重大采购框架协议
序 是否履
供应商名称 合同标的 履行期限 签订日期
号 行完毕
Koch Membrane
1 膜元件 2020.3.13-2020.12.31 2020.3.13 否
Systems, Inc.
Graver
2 膜元件 分批提货 2020.2.24 否
Technologies, LLC
Koch Membrane
3 膜元件 2019.9.18-2019.12.31 2019.9.18 是
Systems, Inc.
Graver
4 膜元件 分批提货 2018.12.10 是
Technologies, LLC
Graver
5 膜元件 分批提货 2018.6.19 是
Technologies, LLC
Koch Membrane
6 膜元件 2018.1.10-2018.12.31 2018.1.10 是
Systems, Inc.
2. 销售合同
（1）产品销售合同
是否
序 合同金额
客户名称 合同标的 签订日期 履行
号 （万元）
完毕
Design, Supply
CARVICO and Installation of
1 USD358.37 2020.5.28 否
ETHIOPIA PLC the Waste Water
Treatment Plant
3-3-2-106
上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
是否
序 合同金额
客户名称 合同标的 签订日期 履行
号 （万元）
完毕
Godey 城 市 供 水
中土埃塞俄比亚分
2 和卫生改善项目 EUR180.48 2020.1.1 否
公司
机电设备
北京永新环保有限 反渗透膜过滤系
3 1,959.76 2019.8.12 否
公司 统
Ramatex Industrial Dyeing waste
4 (Nam Dinh) water treatment USD330.00 2019.5.9 是
Company Limited system
唐山三友远达纤维 KX 工业废碱综合
5 1,500.00 2019.11.15 是
有限公司 利用系统
山东新时代药业有 不锈钢膜系统设
6 1,988.00 2019.10.22 否
限公司 备
成都丽雅纤维股份 KX 工业废碱综合
7 1,316.00 2017.11.28 否
有限公司 利用系统
国药集团大同威奇
8 达中抗制药有限公 钠稀液除盐系统 1,860.00 2018.12.21 是
司
国药集团威奇达药
9 水回收系统 1,203.80 2018.10.20 是
业有限公司
国药集团大同威奇
10 达中抗制药有限公 水回收系统 1,203.80 2018.10.20 是
司
国药集团威奇达药
11 水回用系统 7,789.18 2018.8.23 是
业有限公司
国药集团大同威奇
12 达中抗制药有限公 水回收系统 7,789.18 2018.8.23 是
司
Ramatex Textiles
13 Industrial MBR System USD172.00 2018.8.12 是
SDN.BHD
Ramatex Textiles
14 Industrial MBR System USD250.60 2018.8.12 是
SDN.BHD
山东新时代药业有
15 不锈钢膜 1,279.00 2018.2.8 是
限公司
阿拉尔市中泰纺织
科技有限公司（曾
KX 工业废碱综合
16 用名：阿拉尔市富 2,200.00 2017.8.21 是
利用系统
丽达纤维有限公
司）
中土埃塞俄比亚工 污水处理系统设
17 USD178.05 2017.7.14 是
程有限公司 备
宜宾丝丽雅股份有 KX 工业废碱综合
18 1,248.00 2016.11.11 是
限公司 利用系统
（2）经营租赁及项目运营合同
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是否履
序号 客户名称 合同主要内容 签订日期
行完毕
2016 年 9 月 8 日及 2017 年 5 月 29 日，
双方签订《设备租赁合同》及《设备租
赁合同补充协议》，公司向新疆中泰提
新疆中泰纺 供半纤维素综合利用全套工艺及设备，
织集团有限 双方约定设备每月租金 46 万元，第 60 2016.9.8、
公司（以下 个月的租金为 41 万元（注）；租赁期为 2017.5.29
简称“新疆 5 年，租金自 2017 年 6 月 1 日起每月 、
1 否
中泰”，曾用 支付。 2017.6.8、
名：新疆富 2017 年 6 月 8 日及 2017 年 11 月 28 日， 2017.11.2
丽达纤维有 双方签署了《设备租赁合同补充协议》， 8
限公司） 约定新增两套陶瓷膜过滤系统，设备租
金为自设备验收合格后每月 13.5 万元，
第 60 个月租金为 3.5 万元（注）；设备
租金自 2017 年 12 月 1 日起每月支付。
公司在绍兴舒美场地上投资建设一套
印染废水处理及回用工程，工程设备、
调试、安装均由公司负责；处理后的废
绍兴舒美针
2 水水质需达到间接排放要求，并部分进 2016.9.18 否
织有限公司
行回收利用；绍兴舒美向公司支付污水
处理费、回用水费、服务费等。该合同
有效期为系统正式运营之日起 10 年。
注：公司与新疆中泰于 2019 年 4 月 3 日签订《设备租赁合同补充协议》，约定租金
金额变更为：税率调整后租金=原协议约定租金÷1.17×1.13。
3. 其他重大合同
2019 年 4 月 29 日，启东凯鑫与南通鋆华钢结构工程有限公司签署了《膜
分离系统集成装置产业化建设项目施工合同》，启东凯鑫委托南通鋆华钢
结构工程有限公司进行工程施工建设，工程地点为江苏省南通市启东市高
新技术产业园区中泰路 15 号，合同总价款为 1,486 万元。
(二) 合同主体及合同的履行
经本所经办律师核查，发行人或其控股子公司是上述重大合同的签约主体，
上述重大合同的形式和内容合法，其签署已履行内部决策程序及相关批准
登记手续，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，截至本律师工作报告
出具之日，上述重大合同均正常履行，不存在需变更合同主体的情形，上
述重大合同的签署和履行不存在重大法律风险、法律障碍和法律纠纷。
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
(三) 授信与借款
截至本律师工作报告出具之日，发行人或其控股子公司正在履行的授信与
借款如下：
（1）授信
序 借款
授信银行 授信额度 授信期限
号 方
最高融资额等值美元 350 万
花旗银行（中
上海 元，其中贷款不超过等值美
1 国）有限公司 --
凯鑫 元 200 万元，银行保函不超
上海分行
过等值美元 150 万元
中国银行股份
最高授信额度 1,000 万元，
上海 有限公司上海
2 其中贷款额度 500 万元，保 2019.12.18-2020.6.25
凯鑫 市浦东开发区
函额度 500 万元
支行
招商银行股份
上海
3 有限公司上海 1,500 万元 2020.2.11-2021.2.10
凯鑫
分行
中国光大银行 一般贷款授信额度 2,000 万
上海
4 股份有限公司 元，贸易融资授信额度 2020.6.2-2021.6.2
凯鑫
上海分行 1,000 万元
（2）借款
序 借款额度 签订日期/
借款方 贷款方 借款期限
号 （万元） 提款日期
花旗银行（中国）
上海凯
1 有限公司上海分 200 2020.1.7-2020.7.3 2020.1.7
鑫
行
花旗银行（中国）
上海凯
2 有限公司上海分 212.59177 2020.5.19-2020.11.13 2020.5.19
鑫
行
中国银行股份有
上海凯 12 个月，自实际提款
3 限公司上海市浦 150 2019.12.18
鑫 日起算
东开发区支行
中国银行股份有
上海凯 12 个月，自实际提款
4 限公司上海市浦 150 2020.3.23
鑫 日起算
东开发区支行
上海凯 招商银行股份有
5 150 2020.3.13-2020.9.12 2020.3.13
鑫 限公司上海分行
上海凯 招商银行股份有
6 150 2020.4.22-2020.10.21 2020.4.22
鑫 限公司上海分行
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
序 借款额度 签订日期/
借款方 贷款方 借款期限
号 （万元） 提款日期
上海凯 招商银行股份有
7 150 2020.4.29-2021.4.28 2020.4.29
鑫 限公司上海分行
上海凯 宁波银行股份有
8 100 2020.4.1-2021.3.30 2020.4.1
鑫 限公司上海分行
启东凯 中国银行股份有 52 个月，自实际提款
9 900 2019.8.13
鑫 限公司启东支行 日起算
(四) 重大侵权之债
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的重大侵权之债。
(五) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相关担保的情况
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，发行人与中国银行股份有限
公司启东支行于 2019 年 8 月 13 日签订《最高额保证合同》为启东凯鑫固
定资产借款提供最高额保证担保，担保债权之最高本金余额为 900 万元。
该对外担保事项已经发行人第二届董事会第五次会议及 2018 年年度股东
大会审议通过，发行人独立董事发表了同意的独立意见。
除前述情况外，根据《审计报告》并经本所经办律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发
行人不存在为关联方提供担保的情况。
(六) 金额较大的其他应收款及其他应付款
1. 其他应收款
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人期末余额前五名的其
他应收款明细如下：
单位：元
占其他应
款项性 截至 2019 年
单位名称 账龄 收款余额 坏账准备
质 12 月 31 日余额
比例（%）
2-3 年
上海致坤投资管 租赁保 599,767.08 53.09 219,914.60
399,844.72；
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
占其他应
款项性 截至 2019 年
单位名称 账龄 收款余额 坏账准备
质 12 月 31 日余额
比例（%）
理有限责任公司 证金 3-4 年
199,922.36；
日照华泰纸业有 投标押
200,000.00 1 年以内 17.71 10,000.00
限公司 金
应收出
出口退税 124,835.40 1 年以内 11.05 6,241.77
口退税
PUBLIC
租赁保
UTILITIES 52,760.27 1-2 年 4.67 5,276.03
证金
BOARD
苏州苏科环保科 投标押
50,000.00 1 年以内 4.43 2,500.00
技有限公司 金
合 计 1,027,362.75 -- 90.95 243,932.40
经本所经办律师核查，该等其他应收款均因正常的经营活动发生。
2. 其他应付款
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人按款项性质列示的其
他应付款期末余额明细如下：
单位：元
款项性质 期末余额
代扣代缴员工个人社保及公积金 37,140.80
员工代垫款 377,473.58
保证金 2,760,000.00
其他 41,229.94
合计 3,215,844.32
根据发行人提供的相关资料、书面确认及《审计报告》并经本所经办律师
核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人上述 2,760,000.00 元其他应付款
系新疆中泰纺织集团有限公司支付的租赁保证金，因租赁期尚未结束故未
退还。发行人上述其他应付款均因正常的经营活动发生。
综上，本所认为：
1. 发行人上述重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重
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大法律障碍。
2. 上述重大合同均正常履行，发行人不存在需变更重大合同主体的情形，重
大合同的履行不存在法律障碍。
3. 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
4. 除发行人与中国银行股份有限公司启东支行于 2019 年 8 月 13 日签订《最
高额保证合同》为启东凯鑫固定资产借款提供最高额保证担保，担保债权
之最高本金余额为 900 万元外，截至本律师工作报告出具之日，发行人与
关联方之间不存在重大债权债务关系及互相提供担保的情况。
5. 《审计报告》中所列的发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正
常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 重大资产变化
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，凯鑫有限及发行人的增资
扩股、股权转让及减少注册资本的情况，详见本律师工作报告“七、发行
人的股本及其演变”。
发行人系由凯鑫有限整体变更设立的股份有限公司，组织形式的变更未导
致发行人的资产发生实质性变动；发行人及其前身凯鑫有限自设立以来，
无合并、分立等行为。
经本所经办律师核查，凯鑫有限及发行人的增资扩股、股权转让及减少注
册资本行为符合当时中国法律法规的规定，已履行必要的法律手续。
(二) 重大资产收购及出售
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，报告期内发行人未发生过
重大收购兼并。
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(三) 拟进行的重大资产变化及收购兼并
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进
行的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等事项的计
划。
综上，本所认为：
1. 凯鑫有限及发行人的增资扩股、股权转让、减少注册资本行为符合当时中
国法律法规的规定，并已依法履行有关法律手续。
2. 截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行的合并、分立、增资
扩股、减少注册资本、收购或出售资产等事项的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
(一) 发行人公司章程的制定及修改
1. 发行人现行《公司章程》
发行人现行《公司章程》系依据《公司法》、《章程指引》等文件制定或修
订，形式和内容符合中国法律法规的规定，不存在针对股东（特别是中小
股东）依法行使权利的限制性规定。
2. 发行人最近三年公司章程的修改情况
（1） 2017 年 1 月 12 日，为进一步健全公司治理，提高公司经营管理水
平，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，对公司章程进行了
全面修改。本次修订后的章程已办理工商备案手续。
（2） 2017 年 5 月 2 日，因发起人名称变更事宜（即股东苏州工业园区
博璨投资管理企业（有限合伙）名称变更为苏州工业园区博璨投资
中心（有限合伙）），发行人召开 2016 年年度股东大会，对公司
章程中涉及发起人名称的条款进行了修改。本次章程修改已办理工
商备案手续。
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（3） 2017 年 5 月 19 日，因发行人住所变更事宜（即住所由中国（上海）
自由贸易试验区张衡路 1999 号 7 幢 5-16 室，变更为上海市张江路
665 号 3 层），发行人召开 2017 年第六次临时股东大会，对公司
章程中涉及发行人住所的条款进行了修改。本次章程修改已办理工
商备案手续。
(二) 上市后适用的《公司章程（草案）》
2019 年 5 月 6 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<上海凯鑫分
离技术股份有限公司章程（草案）>的议案》。公司根据《公司法》和《章
程指引》的规定，制订了上市后适用的《公司章程（草案）》，待发行人完
成本次发行上市后生效。
(三) 公司章程内容的合法性
1. 根据本所经办律师对发行人现行《公司章程》的审查，发行人现行《公司
章程》的内容符合中国法律法规的规定。
2. 为本次发行之目的，发行人已根据《公司法》、《章程指引》的要求对公司
章程进行了修改，并拟定了上市后适用的《公司章程（草案）》。经本所经
办律师核查，该上市后适用的《公司章程（草案）》已载明了《章程指引》
规定的内容，未对《章程指引》规定的内容进行实质性修改或删除，其内
容符合中国法律法规的规定。发行人章程没有歧视和限制中小股东的权利
的条款，对中小股东的权利给予了充分保护。
综上，本所认为：
1. 《公司章程》的制定及修改已履行了相关法定程序，内容符合现行有关法
律、法规的规定。
2. 发行人现行《公司章程》的内容符合中国现行法律法规的规定。
3. 发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》已履行了相关法定程
序，内容符合中国法律法规的规定，不存在与《章程指引》重大不一致的
情况。
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4. 股东（包括小股东）的权利，可以依据现行有效的《公司章程》及《公司
章程（草案）》得到充分保护。现行有效的《公司章程》及《公司章程（草
案）》不存在针对股东、特别是小股东依法行使权利的限制性规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，发行人已建立健全了股东大会、
董事会、监事会的法人治理结构并制定了相关制度，选举了董事（包括独
立董事）、监事（包括职工监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员。发行人董事会下设有审计委员会、薪酬与考
核委员会、战略与投资委员会、提名委员会，具有健全的组织机构。发行
人各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
经本所经办律师核查，发行人具有健全的组织机构。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1. 发行人已根据《公司法》及中国法律法规的规定，建立、健全了股东大会、
董事会和监事会等公司组织机构，并依据《公司法》等中国法律法规制定
了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
经本所经办律师核查，上述议事规则符合中国法律法规的规定。
(三) 历次股东大会、董事会、监事会
根据发行人提供的文件并经本所经办律师核查，发行人报告期初至本律师
工作报告出具之日共召开 20 次股东大会、29 次董事会、14 次监事会会议。
本所经办律师核查了发行人提供的报告期内的历次股东大会、董事会、监
事会会议资料，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开
程序均符合适用的法律、法规及《公司章程》的规定，出席会议的人员具
有相应的资格，会议决议表决及会议文件的签署符合当时适用的中国法律
法规及《公司章程》的规定。
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综上，本所认为：
1. 发行人已依法建立了股东大会、董事会和监事会及经理、董事会秘书等规
范的法人治理结构并制定了相关制度，具有健全的组织机构。
2. 发行人已制订股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合中
国法律法规的要求。
3. 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召集、召开情况均符合法律法
规或《公司章程》的规定。发行人历次股东大会、董事会和监事会的决议
内容及其签署合法、合规、真实、有效。
4. 发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、
有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事、高级管理人员及其兼职情况
发行人现任董事、监事、高级管理人员及其兼职情况如下：
在上海凯鑫任
姓名 兼职单位 兼职职务
职
新加坡凯鑫 董事长、总裁
董事长、总经
葛文越 上海济谦 执行事务合伙人
理
上海钥凯 董事长
新加坡凯鑫 董事
董事、常务副 绍兴鑫美 执行董事
邵蔚
总经理 上海钥凯 董事、总经理
启东凯鑫 总经理
董事、副总经
刘峰 启东凯鑫 执行董事
理
启东凯鑫 监事
杨昊鹏 董事
绍兴鑫美 经理
申雅维 董事、副总经 北京圣维佳科技发展有限公司 监事
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在上海凯鑫任
姓名 兼职单位 兼职职务
职
理 上海钥凯 监事
启明维创创业投资管理(上海)有限
投资合伙人
公司
影石创新科技股份有限公司 董事
深圳市小满科技有限公司 董事
广州探迹科技有限公司 董事
Kuantai
董事
Yeh 北京蓝海讯通科技股份有限公司 董事
上海拿森汽车电子有限公司 董事
江苏康泰环保股份有限公司 董事
北京猎锐网络科技有限公司 董事
星辰华创（北京）科技有限公司 董事
世纪经济系主
复旦大学经济学院 任、证券研究所
所长
上海复浩教育投资有限公司 董事兼总经理
湖南康附泽生物科技有限公司 董事
上海经邦东学教育科技股份有限公
黄亚钧 独立董事 董事
司
上海复享投资管理有限公司 董事长
上海紫江企业集团股份有限公司 独立董事
山西榆次农村商业银行股份有限公
独立董事
司
圆通速递股份有限公司 独立董事
姚立 独立董事 华峰集团有限公司 总裁助理
清华大学 教授
王晓琳 独立董事 北京赛诺膜技术有限公司北京市及
首席科学家
河北省工程实验室
杨一琳 监事会主席 无 无
上海丰汇医学科技股份有限公司 董事
浙江红土创业投资管理有限公司 总经理、董事
蒋位 监事
宁波红土东华创业投资管理有限公
董事
司
钱勇 监事 无 无
董事会秘书、
袁莉 上海钥凯 董事
财务总监
张承慈 副总经理 无 无
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根据各相关方提供的书面确认并经本所经办律师核查，发行人现任董事、
监事、高级管理人员的任职资格符合中国法律法规及《公司章程》的规定。
发行人的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监）未
在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼任除董事、监事、员工持股平
台执行事务合伙人以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人控制的
其他企业领薪。
(二) 董事、监事和高级管理人员变动情况
1. 发行人最近两年董事会成员的变动情况
（1） 2018 年 1 月 1 日，发行人董事会成员为 9 人，分别是：葛文越、
邵蔚、刘峰、卢源、张勇、申雅维、王晓琳、黄亚钧、姚立。其中，
葛文越为董事长，王晓琳、黄亚钧、姚立为独立董事。
（2） 2018 年 10 月 23 日，因第一届董事会任期届满，发行人召开 2018
年第三次临时股东大会，进行董事会换届选举。选举葛文越、刘峰、
邵蔚、申雅维、卢源、张勇、王晓琳、黄亚钧、姚立为发行人董事，
任期三年。其中，王晓琳、黄亚钧、姚立为独立董事。同日，发行
人召开第二届董事会第一次会议，选举葛文越为董事长。
（3） 因卢源辞去董事职务，2019 年 2 月 16 日，发行人召开 2019 年第
一次临时股东大会，选举杨昊鹏为董事，任期至第二届董事会任期
届满之日。
（4） 因张勇辞去董事职务，2019 年 4 月 2 日，发行人召开 2019 年第三
次临时股东大会，选举 Kuantai Yeh 为董事，任期至第二届董事会
任期届满之日。
（5） 截至本律师工作报告出具之日，公司董事会成员为 9 人，分别是：
葛文越、邵蔚、刘峰、申雅维、杨昊鹏、Kuantai Yeh、王晓琳、黄
亚钧、姚立。其中，葛文越为董事长。
综上，发行人最近两年董事变化符合《公司法》和《公司章程》的规定，
并履行了必要的法律程序。发行人最近两年董事长一直由葛文越担任，未
发生变化。最近两年辞职的 2 名董事均为外部董事，且 1 名继任董事系由
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原股东提名，1 名继任董事系持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人
之一。因此，发行人最近两年内董事未发生重大变化。
2. 发行人最近两年监事会成员的变动情况
（1） 2018 年 1 月 1 日，发行人监事会成员为 3 人，分别是：杨昊鹏、
蒋位、钱勇。其中，杨昊鹏为监事会主席，钱勇为职工代表监事。
（2） 2018 年 10 月 23 日，因第一届监事会任期届满，发行人召开 2018
年度第一次职工代表大会，选举钱勇为职工代表监事，任期三年。
（3） 2018 年 10 月 23 日，因第一届监事会任期届满，发行人召开 2018
年第三次临时股东大会，进行监事会换届选举。选举杨昊鹏、蒋位
为发行人监事，任期三年，与职工代表监事钱勇共同组成第二届监
事会，任期三年。同日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选
举杨昊鹏为监事会主席。
（4） 因杨昊鹏辞去监事职务，2019 年 2 月 16 日，公司召开 2019 年第
一次临时股东大会，选举杨一琳为监事，任期至第二届监事会任期
届满之日。同日，发行人召开第二届监事会第三次会议，选举杨一
琳为监事会主席。
（5） 截至本律师工作报告出具之日，发行人监事会成员为 3 人，分别是
杨一琳、蒋位、钱勇。其中杨一琳为监事会主席，钱勇为职工代表
监事。
综上，发行人最近两年监事变化符合《公司法》和《公司章程》的规定，
并履行了必要的法律程序。
3. 发行人最近两年高级管理人员的变动情况
（1） 2018 年 1 月 1 日，发行人高级管理人员共 5 人，其中，葛文越为
总经理；邵蔚为副总经理、董事会秘书；刘峰、申雅维为副总经理；
袁莉为财务总监。
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（2） 2018 年 4 月 20 日，因发行人经营管理工作的需要，发行人召开第
一届董事会第二十六次会议，聘任邵蔚为常务副总经理，任期至第
一届董事会任期届满之日。
（3） 2018 年 6 月 15 日，因邵蔚辞去董事会秘书职务，发行人召开第一
届董事会第二十八次会议，聘任袁莉为董事会秘书，任期至第一届
董事会任期届满之日。
（4） 2018 年 10 月 23 日，因第一届董事会任期届满，发行人召开第二
届董事会第一次会议，聘任葛文越为总经理；聘任袁莉为财务总监、
董事会秘书；聘任邵蔚为常务副总经理；聘任刘峰、申雅维为副总
经理，任期均为三年。
（5） 2019 年 2 月 1 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，聘任张
承慈为公司副总经理，任期至第二届董事会任期届满之日。
（6） 截至本律师工作报告出具之日，公司高级管理人员共 6 人，其中，
葛文越为总经理；邵蔚为常务副总经理；袁莉为财务总监、董事会
秘书；刘峰、申雅维、张承慈为副总经理.
综上，发行人最近两年高级管理人员变化符合《公司法》和《公司章程》
的规定，并履行了必要的法律程序。发行人最近两年总经理一直由葛文越
担任，未发生变化。发行人辞任的高级管理人员仅因工作重心调整及公司
业务发展需要作了职位上的调整，不存在从公司离职情况，报告期内因业
务发展需要新增了 2 名高级管理人员。因此，发行人最近两年内高级管理
人员事未发生重大变化。
(三) 独立董事及其任职资格、职权范围
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会中设
有独立董事 3 名。根据独立董事任职声明、《公司章程》和《独立董事工
作制度》，发行人现任独立董事的任职资格符合中国法律法规的规定，其
职权范围符合中国法律法规的规定。
综上，本所认为：
1. 发行人现任董事、监事及高级管理人员的产生程序及任职资格符合中国法
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律法规以及《公司章程》的规定。
2. 发行人董事、监事及高级管理人员在最近两年的变化已履行了必要的法律
程序，符合中国法律法规及《公司章程》的规定。发行人最近两年的董事、
高级管理人员未发生重大变化。
3. 发行人现任独立董事的任职资格符合中国法律法规的规定，其职权范围符
合中国法律法规的规定。
4. 发行人董事、监事、高级管理人员不存在中国法律法规禁止的交叉任职的
情况。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人报告期内执行的主要税种、税率
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人及其境内控股子公
司办理税务登记情况如下：
名称 统一社会信用代码
上海凯鑫 91310000579169883U
绍兴鑫美 91330621MA29CUY02P
启东凯鑫 91320681MA1Q349L98
上海钥凯 91310115MA1K4DQG0Q
根据发行人提供的资料、《审计报告》、《税务鉴证报告》，发行人及其
境内控股子公司报告期内执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
销售货物、应税销售服务收
增值税 6%、13%、16%、17%（注 1）
入、无形资产或者不动产
城市维护建设税 实缴流转税税额 1%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%（注 2）
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注 1：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）
的规定，发行人自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适
用 17%税率的，税率调整为 16%。根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增
值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）的
规定，发行人自 2019 年 4 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用
16%税率的，税率调整为 13%。
注 2：上海凯鑫报告期内适用的税率为 15%；绍兴鑫美、启东凯鑫、上海钥凯适用
的企业所得税税率为 25%。
经本所经办律师核查，发行人及其境内控股子公司执行的上述主要税种、
税率符合中国法律法规的要求。
(二) 税收优惠政策
发行人于 2016 年 11 月 24 日获得由上海市科学技术委员会、上海市财政
局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证
书》（证书编号：GR201631001626），认定公司为高新技术企业，认证
有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》等中国法律法规的规
定，发行人 2017 年度及 2018 年度减按 15%的税率征收企业所得税。
发行人于 2019 年 10 月 28 日获得由上海市科学技术委员会、上海市财政
局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书
编号：GR201931002446），认定公司为高新技术企业，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》等中国法律法规的规定，发行人
2019 年度减按 15%的税率征收企业所得税。
根据发行人提供的资料、《审计报告》、《税务鉴证报告》并经本所经办律
师核查，报告期内，发行人企业所得税税率为 15%。
经本所经办律师核查，发行人享有的上述税收优惠符合中国法律法规的规
定，合法、合规、真实、有效。
(三) 财政补贴
根据发行人提供的资料、《审计报告》、《新加坡凯鑫法律意见书》并经
本所经办律师核查，报告期内发行人享受的财政补贴情况如下：
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序号 补贴对象 补贴项目 补贴金额（元） 财政补贴批文/依据
2017 年度
《上海市专利资助办法》（沪
知局[2012]62 号）、《浦东新
科技知识产权
1 发行人 2,968.00 区科技发展基金知识产权资
资助
助资金操作细则》（沪浦科
[2012]82 号）
市科委等关于组织开展市
科技小巨人工 2015 年“科技创新行动计
2 发行人 2,000,000.00
程 划”科技小巨人工程项目的
通知（沪科合[2015]16 号）
《浦东新区科技发展基金企
业家创新领导力发展计划
3 发行人 科技发展基金 82,285.00
专项资金操作细则》（沪浦科
[2015]2 号）
2016 年度第二批高新技术
高新技术成果
4 发行人 212,000.00 成果转化项目（沪科（2009）
转化项目
第 586 号）
新加坡凯 新加坡税务局 新加坡税务局 IRAS-PIC 计
5 24,405.26
鑫 IRAS-PIC 计划 划（生产力及创新优惠计划）
新加坡劳工局
新加坡凯 新加坡劳工局 MOM-TEC 项
6 MOM-TEC 项 5,710.95
鑫 目（短期就业补贴）
目
浦东新区企业职工职业培训
浦东新区企业
财政补贴（浦人社[2016]62
7 发行人 职工职业培训 5,041.51
号、浦人社[2016]10 号、浦
财政补贴
人社[2014]2 号）
合计： 2,332,410.72 --
2018 年度
“十三五”期间浦东新区财政
扶持经济发展的意见、文号：
“十三五”期
浦府（2017）18 号；浦东新
1 发行人 间浦东新区财 870,000.00
区财政扶持资格通知书、文
政扶持
号 ： 浦 财 扶 张 （ 2018 ） 第
00419 号
2018 年上海领 《关于开展 2018 年上海领
2 发行人 军人才选拔工 800,000.00 军人才选拔工作的通知》（沪
作 人社专[2018]181 号）
科技知识产权资助（沪知局
科技知识产权
3 发行人 6,686.00 [2012]62 号、沪浦科[2012]82
资助
号）
2014 年度上海 2014 年度上海市高新技术
4 发行人 911,000.00
市高新技术成 成果转化项目第五批（沪科
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序号 补贴对象 补贴项目 补贴金额（元） 财政补贴批文/依据
果转化项目 [2009]第 586 号）
关于失业保险支持企业稳定
岗位有关问题的通知（人社
稳定岗位补贴 部发[2014]76 号）；国务院关
5 发行人 27,827.00
政策 于进一步做好新形势下就业
创业工作的意见（国发
[2015]23 号）
浦东新区科技 浦东新区科技发展基金企业
发展基金企业 家创新领导力发展计划专项
6 发行人 103,500.00
家创新领导力 资金操作细则（沪浦科
发展计划 [2015]2 号）
新加坡劳工局
新加坡凯 新加坡劳工局 MOM-TEC 项
7 MOM-TEC 项 4,593.51
鑫 目（短期就业补贴）
目
2019 年度
上海市中小企 2019 年第一批上海市中小
1 发行人 业发展专项资 250,000.00 企业发展专项资金项目补助
金项目 （沪经信企〔2019〕22 号）
上海市企事业 上海市企事业专利工作试点
2 发行人 专利工作试点 400,000.00 单位项目补助（沪知局
单位项目 （2016）B 企 46 号）
上海市专利工 上海市企事业专利工作试点
3 发行人 作试点（示范） 400,000.00 示范单位认定和管理办法
单位配套补助 （沪知局〔2017〕62 号）
上海市科技创 上海市科技创新券项目补助
4 发行人 10,000.00
新券项目 （沪科〔2018〕413 号）
稳岗补贴（人社部发（2014）
5 发行人 稳岗补贴 36,758.00
76 号、国发（2015）23 号）
2018 年度第二
2018 年度第二批高新技术
批高新技术成
6 发行人 335,000.00 成果转化项目财政扶持资金
果转化项目财
（沪科（2009）第 586 号）
政扶持资金
外经贸发展专 外经贸发展专项资金（商财
7 发行人 15,000.00
项资金 函[2017]314 号）
浦东新区“十
三五”期间促 浦东新区“十三五”期间促
8 发行人 进商贸服务业 800,000.00 进商贸服务业发展财政扶持
发展财政扶持 资金（浦府[2017]128 号）
资金
浦东新区科技 浦东新区科技发展基金科技
9 发行人 发展基金科技 70,000.00 型小微企业贷款贴息专项资
型小微企业贷 金（沪浦科[2016]62 号）
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序号 补贴对象 补贴项目 补贴金额（元） 财政补贴批文/依据
款贴息专项资
金
合计： 2,316,758.00 --
根据《审计报告》、《新加坡凯鑫法律意见书》并经本所经办律师核查，发
行人及控股子公司享有的上述相关政府补助已经取得了地方政府及相关
部门的批准，该等补贴事项真实、有效。
(四) 依法纳税情况
1. 上海凯鑫
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局于2019年2月18日出具的税务证
明，上海凯鑫已依法办理税务登记，在2016年1月1日至2018年12月31日期
间，按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大
违反税收管理法规的情形。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局于 2019 年 7 月 26 日出具的税务
证明，上海凯鑫已依法办理税务登记，在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月
30 日期间，按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税
款和重大违反税收管理法规的情形。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局于 2020 年 1 月 22 日出具的税务
证明，上海凯鑫已依法办理税务登记，在 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日期间，按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃
税款和重大违反税收管理法规的情形。
2. 绍兴鑫美
根据国家税务总局绍兴市柯桥区税务局齐贤分局于 2019 年 2 月 27 日出具
的《纳税人纳税情况证明书》，绍兴鑫美自 2017 年 7 月 6 日至 2019 年 2
月 27 日，各项申报税费均已足额缴纳完毕，无欠税费款，无行政处罚记
录。
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根据国家税务总局绍兴市柯桥区税务局齐贤税务分局于 2019 年 8 月 14 日
出具的税务证明，绍兴鑫美自 2017 年 7 月 19 日至 2019 年 8 月 14 日的经
营期间无欠税，未发现重大税收违法、违规行为。
根据国家税务总局绍兴市柯桥区税务局齐贤税务分局于 2020 年 1 月 15 日
出具的税务证明，绍兴鑫美自 2017 年 7 月 19 日至 2020 年 1 月 15 日的经
营期间无欠税，未发现重大税收违法、违规行为。
3. 启东凯鑫
根据国家税务总局启东市税务局 2019 年 4 月 19 日出具的证明，启东凯鑫
存在以下税收违法违章记录：2017 年 10 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日、
2017 年 11 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日，印花税未按照规定期限办理纳
税申报和报送纳税资料。以上税收违法行为处理状态为首违免罚，处理结
果为处理完毕。除此之外，截止 2019 年 4 月 19 日，未发现启东凯鑫其他
税收违法违章行为。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，
纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务
人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有
关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严
重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。启东凯鑫前述税收违法行为
不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形。
根据国家税务总局启东市税务局第一税务分局于 2019 年 8 月 5 日出具的
税务证明，启东凯鑫自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，无欠税记
录，无税收违法行为。
根据国家税务总局启东市税务局于 2020 年 1 月 15 日出具的证明，除上述
已披露的印花税未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料外，截至
2020 年 1 月 15 日，未发现启东凯鑫其他税收违法违章行为。
4. 上海钥凯
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局于 2020 年 1 月 22 日出具的税务
证明，上海钥凯自 2019 年 8 月 14 日至 2019 年 12 月 31 日，无欠税记录，
无税收违法行为。
5. 新加坡凯鑫
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根据《新加坡凯鑫法律意见书》，自 2016 年 5 月 27 日至 2020 年 2 月 20
日，新加坡凯鑫在税务方面符合新加坡法律法规的规定，未因违反新加坡
税务法律法规而受到处罚。
综上，本所认为：
1. 发行人及其境内子公司已经依法办理税务登记。发行人及其境内子公司执
行的主要税种、税率符合中国法律法规的要求。
2. 发行人报告期内享受的税收优惠政策、财政补贴政策合法、合规、真实、
有效。
3. 发行人控股子公司启东凯鑫报告期内印花税未按照规定期限办理纳税申
报和报送纳税资料的行为不属于重大税收违法违规行为，不会构成本次发
行的实质性障碍。
4. 除发行人控股子公司启东凯鑫报告期内印花税未按照规定期限办理纳税
申报和报送纳税资料的行为外，发行人报告期内依法纳税，不存在被税务
部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 环境保护
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人主营业务为：膜分
离技术的研究与开发，为工业客户优化生产工艺，提供减排降耗和废弃物
资源化综合利用的整体解决方案。公司所处行业不属于《国家环境保护总
局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的
通知》（环发[2003]101 号）、《企业环境信用评价办法（试行）》中规
定的重污染行业。
1. 环境管理体系认证
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人已取得东北认证有
限公司颁发的《环境管理体系认证证书》（编号：01017E10242R1M），该
体系覆盖范围为“膜分离、环保设备（无机膜、有机膜工业流体过滤与浓
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
缩装置；密室床离子交换设备；过滤器设备；印染废水处理系统装置；造
纸废水处理与资源化系统装置；石化 PTA 母固催化剂与水回收系统装置；
超滤与反渗透膜水处理系统装置等系列装置）的研发、设计、生产（外包）
及工业流体分离工艺研发工艺包；膜分离系统技术服务；环保工程施工（资
质范围内）及相关活动和场所。”有效期自 2017 年 12 月 19 日至 2020 年
12 月 13 日。
2. 环境保护守法情况
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查发行人所在地各级环保主
管部门网站公示信息后确认，发行人报告期内未发生过环保事故，也未因
违反环境保护方面法律法规的规定而受到行政处罚。
3. 募集资金拟投资项目的环境保护
发行人本次募集资金拟投资项目已取得环保部门批准，具体情况详见本律
师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”。
(二) 产品质量和技术监督守法情况
1. 质量管理体系认证
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人已取得东北认证有
限公司颁发的《质量管理体系认证证书》（编号：01017Q10519R1M），该
体系覆盖范围为“环保工程施工（资质范围内）”有效期自 2017 年 12 月
19 日至 2020 年 12 月 13 日。发行人同时取得东北认证有限公司颁发的《质
量管理体系认证证书》（编号：01017Q10519R1M），该体系覆盖范围为“膜
分离、环保设备（无机膜、有机膜工业流体过滤与浓缩装置；密室床离子
交换设备；过滤器设备；印染废水处理系统装置；造纸废水处理与资源化
系统装置；石化 PTA 母固催化剂与水回收系统装置；超滤与反渗透膜水
处理系统装置等系列装置）的研发、设计、生产（外包）及工业流体分离
工艺研发工艺包；膜分离系统技术服务。”有效期自 2017 年 12 月 19 日至
2020 年 12 月 13 日。
2. 产品质量、技术监督
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根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查上海市质量技术监督局、上
海市浦东新区市场监督管理局网站公示信息后确认，发行人提供的产品及
服务在报告期内未被抽查为不合格产品或被予以相关处罚。
综上，本所认为：
1. 发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。发行人最近三年没有因
违反环境保护方面的中国法律法规而受到行政处罚的情况。
2. 发行人的主要产品符合国家及行业质量标准，最近三年无因质量问题而受
到行政处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 根据发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》，
发行人本次公开发行募集资金拟用于以下项目：
序 项目实施主 投资总额（万 募集资金投资额
项目名称
号 体 元） （万元）
研发与技术服务一体化
1 发行人 20,061.50 20,000.00
建设项目
膜分离集成装置信息管
2 发行人 4,000.00 4,000.00
理系统建设项目
3 补充流动资金 发行人 6,000.00 6,000.00
合计 30,061.50 30,000.00
在本次发行募集资金到位前，发行人根据市场情况，先以自筹资金对上述
项目进行前期投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次发行实际募集
资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分将由发行人自筹解决，保
证项目的顺利实施。若本次发行实际募集资金超过预计募集资金数额的，
发行人将按照《公司章程》以及相关规定履行相应程序，规划、安排、管
理和使用相关资金。
(二) 募集资金投资项目的批准或授权
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1. 研发与技术服务一体化建设项目
（1） 立项
根据金桥出口加工区管委会于 2019 年 3 月 21 日出具的《上海市企业投资
项目备案证明》（项目代码：国家代码：2019-310000-77-03-001657 上海代
码：310115579169988320191D2101001）。发行人“上海凯鑫分离技术股份
有限公司研发与技术服务一体化建设项目”已经取得备案证明。
（2） 环评
根据上海市浦东新区生态环境局出具的《关于研发与技术服务一体化建设
项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评[2019]262 号），从环保
角度同意发行人项目建设。
（3） 项目用地
本项目的实施地点位于发行人租赁的位于上海市浦东新区新金桥路 1888
号 6（幢）房屋 5 层，租赁建筑面积为 2,190.93 平方米（房地产权证编号：
沪房地浦字（2016）082241 号）的房产，不涉及专门的项目用地事项。
2. 膜分离集成装置信息管理系统建设项目
（1） 立项
根据金桥经济技术开发区于 2019 年 3 月 22 日出具的《上海市企业投资项
目备案证明》（项目代码：国家代码：2019-310000-77-03-001714，上海代
码：31011557916988320191D2207022），发行人“上海凯鑫分离技术股份
有限公司膜分离集成装置信息管理系统建设项目”已经取得备案证明。
（2） 环评
本项目租用已有厂房进行建设，无施工期环境影响。本项目运行过程中除
少量辐射和噪声外，基本无其它污染物。项目运行产生的辐射和噪声都将
采取相应措施处理，不会对周边环境产生不利影响。
根据环境保护部于 2018 年 5 月 2 日发布的《建设项目环境影响评价分类
管理名录（2018 修订）》和上海市环境保护局于 2018 年 5 月 4 日发布的
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《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2018 版）》
规定，本项目无需进行环境影响评价审批。
（3） 项目用地
本项目的实施地点位于发行人租赁的位于上海市浦东新区新金桥路 1888
号 6（幢）房屋 5 层，租赁建筑面积为 2,190.93 平方米（房地产权证编号：
沪房地浦字（2016）082241 号）的房产，不涉及专门的项目用地事项。
(三) 募集资金投资项目的合作与同业竞争
经本所经办律师核查，发行人上述募集资金投资项目由发行人实施，不涉
及与他人进行合作，不会导致同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不
利影响。
(四) 《募集资金管理制度》
经本所经办律师核查，发行人已制定了上市后生效的《募集资金管理制度》。
综上，本所认为：
1. 发行人本次发行募集资金投资项目已获得发行人 2019 年第三次临时股东
大会的批准。
2. 发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，
本次发行募集资金拟投资的项目符合国家产业政策，已经依法获得有关政
府主管部门对项目的备案和有关环境主管部门的备案。
3. 发行人本次发行上市募集资金的投资项目由发行人实施，不涉及与他人进
行合作，不会导致同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
4. 发行人已制定了上市后生效的《募集资金管理制度》。
十九、 发行人的业务发展目标
(一) 发行人业务发展目标与主营业务的一致性
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
根据《招股说明书》及发行人提供的资料，发行人致力于为工业企业客户
提供节能减排和废弃物资源化综合利用的整体解决方案，让工业用户在投
资环保项目的过程中，实现环保效益和经济效益的双赢。发行人未来的发
展目标和愿景为“成为最专业的工业流体过程处理与废水资源化处理整体
解决方案提供商”。发行人未来的发展战略为“采取以市场为基础，以技术
为支撑，以服务为核心的战略，通过加大研发力度、提升服务质量、拓宽
销售网络等方式，为工业企业客户提供优质的产品和服务，努力将公司打
造成为工业流体过程处理与废水资源化处理领域的领军企业之一，并进一
步巩固和强化公司在技术、服务、市场等方面的核心竞争优势”。
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人从事的主营业务是膜分离技术的研究与开发，为工业客户优
化生产工艺，提供减排降耗和废弃物资源化综合利用的整体解决方案。
经本所经办律师核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与
其主营业务一致。
(二) 发行人业务发展目标的合法性
经本所经办律师核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符
合中国法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
综上，本所认为：
1. 发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。
2. 发行人的业务发展目标符合国家产业政策及中国法律法规的规定，不存在
潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东涉及重大诉讼、
仲裁及行政处罚的情况
1. 根据发行人的书面确认、《新加坡凯鑫法律意见书》、有关政府部门出具
的证明并经本所经办律师在全国法院被执行人信息查询系统、全国裁判
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
文书网、信用中国网等网络公开信息的查询与检索（受限于全国未建立
统一的诉讼、仲裁及行政处罚查询系统），截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的金额超过 100 万元
的重大诉讼、仲裁，以及重大行政处罚案件。
2. 根据发行人控股股东和实际控制人的书面确认并经本所经办律师核查
（受限于全国未建立统一的诉讼、仲裁及行政处罚查询系统），截至本律
师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3. 根据持有发行人 5%以上股份的其他主要股东出具的书面确认并经本所经
办律师核查（受限于全国未建立统一的诉讼、仲裁及行政处罚查询系统），
截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的其他主要股东
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 发行人董事长、总经理涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据发行人董事长及总经理葛文越的书面确认并经本所经办律师核查（受
限于全国未建立统一的诉讼、仲裁及行政处罚查询系统），截至本律师工
作报告出具之日，发行人的董事长及总经理葛文越不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上，本所认为：
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司、发行人的控股股东、
实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他主要股东、发行人的董事长和总经
理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所未参与《招股说明书》的制作，但参与了对《招股说明书》的讨论，并
对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用法律意见书和本律师工作报告
的相关内容作了特别审查。
经本所经办律师核查，发行人《招股说明书》不会因引用法律意见书和本律
师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
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上海凯鑫分离技术股份有限公司 嘉源律师工作报告
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
经本所经办律师核查，公司无其他需要特别说明的问题。
二十三、 结论意见
经本所经办律师对发行人提供的材料及有关事实的审查，本所认为，发行人
本次发行上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《上市规则（2020 年修订）》、
《注册管理办法（试行）》及其他有关中国法律法规关于股票公开发行并在创业
板上市的有关条件，其股票公开发行及在创业板上市不存在法律障碍。本次发行
上市尚待通过深交所发行上市审核以及取得中国证监会同意注册的决定。
本律师工作报告正本三份。
本律师工作报告仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目
的。
特此致书！
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（此页无正文，系《关于上海凯鑫分离技术股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之律师工作报告》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师 ：王 元
傅扬远
年 月 日
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