北京市嘉源律师事务所
关于上海凯鑫分离技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
目 录
一、 本次发行上市的批准和授权 ......................................................................... 4
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................. 4
三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................. 4
四、 发行人的设立 ................................................................................................. 8
五、 发行人的独立性 ............................................................................................. 8
六、 发起人和股东 ................................................................................................. 8
七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................... 13
八、 发行人的业务 ............................................................................................... 14
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................... 14
十、 发行人的主要财产 ....................................................................................... 17
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................ 19
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 23
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................ 23
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................... 23
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 24
十六、 发行人的税务 ............................................................................................ 24
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 26
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 27
十九、 发行人的业务发展目标 ............................................................................ 27
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 27
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ............................................ 28
二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ............................................................ 28
二十三、 结论意见 ................................................................................................ 29
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北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：上海凯鑫分离技术股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海凯鑫分离技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
嘉源(2020)-01-107
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任本次发行上市的
特聘专项法律顾问，为发行人本次发行出具了嘉源(2019)-01-181 号《北京市嘉源
律师事务所关于上海凯鑫分离技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源(2019)-01-210 号《北
京市嘉源律师事务所关于上海凯鑫分离技术股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、嘉源(2019)-01-364
号《北京市嘉源律师事务所关于上海凯鑫分离技术股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）、嘉源(2019)-01-477 号《北京市嘉源律师事务所关于上海凯鑫分离技
术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据有关中国法律法规的要求，发行人委托审计机构对发行人截至 2019 年
12 月 31 日的财务状况进行了审计（以下简称“补充 2019 年年报”）；为此，就补
充 2019 年年报所涉事项，本所对需要律师补充核查、说明的问题出具补充法律
意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在
《律师工作报告》、《法律意见书》中的含义相同。本所在《律师工作报告》、《法
律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本所作为发行人本次
发行上市特聘专项法律顾问，现出具补充法律意见如下：
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一、 本次发行上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，公司本次发行的授权和批准情况与《律师
工作报告》和《法律意见书》中披露的信息一致。本次发行上市尚待取得中国证
监会的核准和深交所的审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，发行人有效存续，不存在根据中国法律法
规和《公司章程》规定需要终止的情形。上海凯鑫作为本次发行的发行人，主体
资格没有发生变化，具备申请本次发行的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等中国法律法规的规
定，本所对截至本补充法律意见书出具之日，公司本次发行的实质条件是否发生
变化进行了如下逐项核查。
(一) 本次发行上市仍符合《公司法》规定的实质条件
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行上市仍符
合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条及第一百三十三条规定的实质条
件。
(二) 本次发行上市符合《证券法》（2019 年修订）规定的实质条件
1. 经本所经办律师核查，发行人本次发行上市仍由长江保荐担任保荐人，符
合《证券法》第十条第一款的规定。
2. 经本所经办律师核查，发行人仍具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第一项的规
定。
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3. 根据大华出具的《上海凯鑫分离技术股份有限公司审计报告》（大华审字
[2020]001507 号）（以下简称“《20191231 审计报告》”），发行人 2017 年
度、2018 年度、2019 年度连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第二项的规定。
4. 根据《20191231 审计报告》并经本所经办律师核查，发行人最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款
第三项的规定。
5. 根据主管部门出具的合规证明、发行人的确认、发行人控股股东、实际控
制人的无犯罪记录证明及确认并经本所经办律师核查，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
四项的规定。
(三) 本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件
1. 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人股本总额为 4,783.3466 万元，符合《上市规则》第
5.1.1 条第二项的规定。
2. 根据本次发行上市方案，发行人本次拟向社会公开发行的股份总数为
15,950,000 股，本次发行上市完成后，发行人股本总额未超过 4 亿元，社
会公众持有股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 5.1.1
条第三项的规定。
3. 根据《20191231 审计报告》并经本所经办律师核查，发行人最近三年无
重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《上市规则》第 5.1.1 条
第五项的规定。
(四) 本次发行上市仍符合《管理办法》规定的实质条件
1. 发行人仍符合《管理办法》第十一条规定的实质条件：
（1） 经本所经办律师核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股
份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定；
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（2） 根据《20191231 审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年
净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）
项的规定；
（3） 根据《20191231 审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日发行人归属
于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 为 222,548,893.01 元 、 未 分 配 利 润 为
110,318,980.69 元，不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第十
一条第（三）项的规定；
（4） 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所经办
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为
4,783.3466 万元，本次拟公开发行 15,950,000 股股份，本次发行后
的股本总额（最终以中国证监会核定的发行规模为准）不少于 3,000
万元，仍符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2. 经本所经办律师核查，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷，仍符合《管
理办法》第十二条的规定。
3. 根据《20191231 审计报告》并经本所经办律师核查，发行人的生产经营
活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环
境保护政策，仍符合《管理办法》第十三条的规定。
4. 根据《20191231 审计报告》并经本所经办律师核查，发行人最近两年内
主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发
生变更，仍符合《管理办法》第十四条的规定。
5. 经本所经办律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，仍符合《管理
办法》第十五条的规定。
6. 经本所经办律师核查，发行人相关机构和人员均能够依法履行职责，仍符
合《管理办法》第十六条第一款的规定。
7. 经本所经办律师核查，发行人已建立了健全的股东投票计票制度，建立了
与股东之间多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知
情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，仍符合《管理办法》第十六
条第二款的规定。
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8. 根据《20191231 审计报告》、《上海凯鑫分离技术股份有限公司内部控制
鉴证报告》（大华核字[2020]001210 号）（以下简称“《20191231 内部控制
鉴证报告》”）并经本所经办律师核查，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
《20191231 审计报告》无保留意见，仍符合《管理办法》第十七条的规
定。
9. 根据发行人董事会出具的《上海凯鑫分离技术股份有限公司内部控制评价
报告》以及《20191231 内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
《20191231 内部控制鉴证报告》无保留结论，仍符合《管理办法》第十
八条的规定。
10. 经本所经办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，
具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，仍符合《管
理办法》第十九条的规定：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交
易所公开谴责的；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见的。
11. 经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存
在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变
相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持
续状态的情形，仍符合《管理办法》第二十条的规定。
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》
及《法律意见书》中披露的发行人本次发行的其他实质条件没有发生变化。
综上，经逐条核查，本所认为：
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发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规
则》规定的公开发行 A 股股票并在创业板上市的各项实质条件，本次发行上市
尚待取得中国证监会的核准和深交所的审核同意。
四、 发行人的设立
经本所经办律师核查，发行人设立行为已履行了必要程序，符合中国法律法
规的规定，发行人设立过程合法、有效，不存在潜在纠纷。自补充法律意见书（一）
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况与《律师工作报告》
和《法律意见书》中披露的信息一致。
五、 发行人的独立性
经本所经办律师核查，自补充法律意见书（一）出具之日至本补充法律意见
书出具之日，公司在资产、人员、财务、机构、业务等独立性方面没有发生变化。
发行人资产独立完整，在人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业；发行人具有完整的业务系统和直接面向市场自主经
营的能力。
六、 发起人和股东
1. 经本所经办律师核查，自补充法律意见书（一）出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人股东中苏州启明经营期限及出资人名称发生变更，
浙江红土经营期限及注册资本发生变更、上海红土经营期限及股东名称
发生变更、深创投股东出资情况发生变更，具体变更情况及变更后的基本
信息如下：
（1）苏州启明
自补充法律意见书（一）出具之日至本补充法律意见书出具之日，苏州启
明经营期限发生变更，出资人中国科学院国有资产经营有限责任公司名称
变更为中国科学院控投有限公司。
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根据苏州启明最新的《营业执照》、《苏州启明融合创业投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，苏州启明的基本情况如下：
名称 苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 913205940880007928
苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：邝子
执行事务合伙人
平）
苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 幢 203
主要经营场所
室
类型 有限合伙企业
创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或
经营范围 个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限 2014 年 02 月 27 日至 2022 年 02 月 26 日止
成立日期 2014 年 02 月 27 日
登记机关 苏州工业园市场监督管理局
截至本补充法律意见书出具之日，苏州启明的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
苏州启承投资管理合伙企业
1 900.00 0.90% 普通合伙人
（有限合伙）
盐城启明融智创业投资合伙
2 20,600.00 20.60% 有限合伙人
企业（有限合伙）
国创开元股权投资基金（有
3 20,000.00 20.00% 有限合伙人
限合伙）
国创元禾创业投资基金（有
4 14,000.00 14.00% 有限合伙人
限合伙）
深圳市海富恒达股权投资合
5 12,320.00 12.32% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
深圳市海富恒盛股权投资合
6 5,390.00 5.39% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
上海歌斐荣泽投资中心（有
7 5,000.00 5.00% 有限合伙人
限合伙）
8 中国科学院控投有限公司 5,000.00 5.00% 有限合伙人
华创汇才投资管理（北京）
9 5,000.00 5.00% 有限合伙人
有限公司
深圳市海富恒泰股权投资基
10 3,395.00 3.40% 有限合伙人
金企业（有限合伙）
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序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
北京紫荆华融股权投资有限
11 3,000.00 3.00% 有限合伙人
公司
上海歌斐信熙投资中心（有
12 2,395.00 2.40% 有限合伙人
限合伙）
义乌惠商紫荆股权投资有限
13 2,000.00 2.00% 有限合伙人
公司
盐城海德恒诚股权投资基金
14 1,000.00 1.00% 有限合伙人
（有限合伙）
合计 100,000.00 100% --
（2）浙江红土
自补充法律意见书（一）出具之日至本补充法律意见书出具之日，浙江红
土经营期限发生变更、减少注册资本至 14,000 万元。
根据浙江红土最新的《营业执照》、《浙江红土创业投资有限公司章程》并
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，浙江红土的基本
情况如下：
名称 浙江红土创业投资有限公司
统一社会信用代码 91330402554038764W
法定代表人 刘波
嘉兴市亚太路 705 号浙江清华长三角研究院总部创新大厦
住所
19 楼 1905 室
注册资本 14,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
创业企业投资，受委托代理创业投资，创业投资管理及相关
经营范围 咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
营业期限 2010 年 04 月 21 日至 2022 年 04 月 20 日
成立日期 2010 年 04 月 21 日
登记机关 嘉兴市南湖区行政审批局
截至本补充法律意见书出具之日，浙江红土的股东出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市创新投资集团有限公司 3,993.8640 28.53%
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序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
2 横店集团控股有限公司 2,093.5600 14.95%
3 深圳市星河投资有限公司 1,860.9360 13.29%
4 杭州娃哈哈宏振投资有限公司 1,717.7860 12.27%
5 西子联合控股有限公司 1,046.7800 7.48%
6 浙江浙华投资有限公司 1,037.8340 7.41%
7 中建信控股集团有限公司 1,046.7800 7.48%
8 同方投资有限公司 1,030.6800 7.36%
9 浙江红土创业投资管理有限公司 171.7800 1.23%
合计 14,000.0000 100.00%
（3）上海红土
自补充法律意见书（一）出具之日至本补充法律意见书出具之日，上海红
土经营期限发生变更，股东上海奉贤南桥新城建设发展有限公司名称变更
为上海奉贤新城建设发展有限公司。
根据上海红土最新的《营业执照》、《上海红土创业投资有限公司章程》并
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上海红土的基本
情况如下：
名称 上海红土创业投资有限公司
统一社会信用代码 913101206957682778
法定代表人 何冬宾
住所 上海市奉贤区五四公路 2011 号 3 幢 108 室
注册资本 5,500 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业管
经营范围
理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
营业期限 2009 年 10 月 9 日至 2022 年 10 月 8 日
成立日期 2009 年 10 月 9 日
登记机关 奉贤区市场监督管理局
截至本补充法律意见书出具之日，上海红土的股东出资情况如下：
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序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市创新投资集团有限公司 2,200.00 40.00%
2 上海奉贤新城建设发展有限公司 1,650.00 30.00%
3 上海新发展房地产开发有限公司 825.00 15.00%
4 上海南桥中小企业总部商务区有限公司 825.00 15.00%
合计 5,500.00 100.00%
（4）深创投
自补充法律意见书（一）出具之日至本补充法律意见书出具之日，深创投
股东出资情况发生变更。
根据深创投最新的《营业执照》、《深圳市创新投资集团有限公司章程》并
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，深创投的基本情
况如下：
名称 深圳市创新投资集团有限公司
统一社会信用代码 91440300715226118E
法定代表人 倪泽望
住所 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
注册资本 542,090.1882 万元
公司类型 有限责任公司
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；
股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管
理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集
资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受
经营范围
托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证
券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政
法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文
件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小
企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从
事房地产开发经营业务。
营业期限 1999 年 8 月 25 日至 2049 年 8 月 25 日止
成立日期 1999 年 8 月 25 日
登记机关 深圳市市场监督管理局
7-8-7-3-12
截至本补充法律意见书出具之日，深创投的股东出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 152,843.4070 28.20%
2 深圳市星河房地产开发有限公司 108,418.6696 20.00%
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.8000 10.80%
4 深圳市远致投资有限公司 69,350.3415 12.79%
5 深圳能源集团股份有限公司 27,269.5179 5.03%
6 深圳市立业集团有限公司 26,520.1015 4.89%
7 广东电力发展股份有限公司 19,911.1101 3.67%
8 福建七匹狼集团有限公司 19,352.6197 3.57%
9 深圳市亿鑫投资有限公司 17,953.0529 3.31%
10 深圳市福田投资发展公司 13,253.1829 2.44%
11 深圳市盐田港集团有限公司 12,651.0909 2.33%
12 广深铁路股份有限公司 7,590.6789 1.40%
13 七匹狼控股集团股份有限公司 7,167.4818 1.32%
14 中兴通讯股份有限公司 1,265.1335 0.23%
合计 542,090.1882 100%
2. 经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股
东的资格均符合现行中国法律法规的规定。
3. 经本所经办律师核查，自补充法律意见书（一）出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人控股股东为葛文越，实际控制人为葛文越、邵
蔚、刘峰、申雅维、杨昊鹏、杨旗，最近两年内实际控制人没有发生变
更。
七、 发行人的股本及其演变
经本所经办律师核查，自补充法律意见书（一）出具之日至本补充法律意见
书出具之日，公司股本结构未发生过变更，发行人股东所持发行人股份不存在
质押、冻结或其他任何形式的第三方权益限制的情形，发行人的股本及其演变情
况与《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的信息一致。
7-8-7-3-13
八、 发行人的业务
1. 经本所经办律师核查，自补充法律意见书（一）出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人就其业务经营取得的业务资质及经营许可情况未
发生变更。经本所经办律师核查，发行人实际从事的业务未超过工商主
管机关核准登记的范围。发行人的经营范围和经营方式符合中国法律法
规的规定。
2. 根据新加坡律师事务所 WILLIAM POH & LOUIS LIM 于 2020 年 2 月 20
日就发行人全资子公司新加坡凯鑫的基本情况所出具的法律意见书（以下
简称 “《20191231 新加坡凯鑫法律意见书》”），发行人于新加坡设立的
全资子公司新加坡凯鑫经营合法、合规。
3. 经本所经办律师核查，自补充法律意见书（一）出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人主营业务没有发生过变更，主营业务突出。发行
人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
1. 经本所经办律师核查，自补充法律意见书（一）出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人董事 Kuantai Yeh 担任董事的深圳岚锋创视网络科
技有限公司更名为影石创新科技股份有限公司。此外，发行人新增如下关
联方：
序号 名称 主营业务情况 关联关系
污水、污泥处理；市政工程、环
保工程、水处理工程咨询、设计、
施工；土壤修复；环保设备的研
发、生产、销售、安装；金属制
江苏康泰环保股 Kuantai Yeh 担任
1 品、塑料制品、配电柜、工业自
份有限公司 董事
动控制系统装置、化工产品（除
危险化学品）销售；自营及代理
各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进
7-8-7-3-14
序号 名称 主营业务情况 关联关系
出口的商品及技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
技术推广服务；计算机系统服
务；基础软件服务；应用软件服
务（不含医用软件）；数据处理；
经济贸易咨询；企业管理咨询；
企业策划；设计、制作、代理、
发布广告；会议服务；承办展览
北京猎锐网络科 展示活动；销售电子产品、计算 Kuantai Yeh 担任
2
技有限公司 机、软件及辅助设备、通讯设备。 董事
（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
计算机软硬件技术开发、技术咨
询、技术服务、技术推广、技术
转让；数据处理；计算机系统集
星辰华创（北京） 成；企业管理咨询；经济贸易咨 Kuantai Yeh 担任
3
科技有限公司 询；组织文化艺术交流活动（演 董事
出中介除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
(二) 发行人的重大关联交易
1. 经常性关联交易
根据《20191231 审计报告》并经本所经办律师核查，自 2019 年 7 月 1 日
至 2019 年 12 月 31 日，发行人未发生新增的经常性关联交易。
2. 偶发性关联交易
根据《20191231 审计报告》并经本所经办律师核查，自 2019 年 7 月 1 日
至 2019 年 12 月 31 日，发行人未发生新增的偶发性关联交易。
3. 对关联方的应收款、应付款情况
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a) 应收关联方款项
根据《20191231 审计报告》并经本所经办律师核查，截至 2019 年 12 月
31 日，发行人不存在对关联方的应收款项。
b) 应付关联方款项
单位：元
2019 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额
刘峰 3,428.00
邵蔚 1,908.00
其他应付款 钱勇 2,974.00
袁莉 3,400.00
苏州启明 265.53
根据发行人提供的相关资料、书面确认并经本所经办律师核查，发行人对
葛文越、刘峰、邵蔚、钱勇、袁莉的其他应付款系因出差等工作需要所产
生的应付报销款；发行人对苏州启明的其他应付款，金额较小，为 265.53
元，系 2015 年发行人向苏州启明定向增发时，苏州启明向发行人实际支
付金额与按发行数量和发行单价计算金额之间的差额所致。
(三) 同业竞争
经本所经办律师核查，自补充法律意见书（一）出具之日至本补充法律意
见书出具之日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存
在同业竞争。
(四) 关联交易和同业竞争事项的披露
经本所经办律师核查，发行人已在《招股说明书》对有关关联交易和解决
同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所认为：
1. 自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，发行人未发生新增关联交易。
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2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人制定了关联交易决策程序和管理
制度，相关规定合法有效，发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益
进行保护，与《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的信息一致。
3. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的企业之间不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已就避免
同业竞争作出了明确的承诺和保证，与《律师工作报告》和《法律意见书》
中披露的信息一致。
4. 发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披
露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
1. 根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，自补充法律意见书（一）
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 3 项授权专利，具体
情况如下：
序 专利 专利 取得 他项
名称 专利号 申请日 有效期
号 权人 类别 方式 权利
阿莫西林结 自申请
发行 原始 ZL201510 2015.0
1 发明 晶母液回收 日起 无
人 取得 023940.7 1.16
工艺 20 年
粘胶纤维生
自申请
发行 产过程中碱 原始 ZL201510 2015.0
2 发明 日起 无
人 压榨液的碱 取得 323302.7 6.12
20 年
回收工艺
粘胶纤维生
自申请
发行 产过程中碱 原始 ZL201510 2015.0
3 发明 日起 无
人 压榨液的处 取得 323321.X 6.12
20 年
理回收工艺
2. 根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，自补充法律意见书（一）
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司新增
2 项计算机软件著作权，具体情况如下：
序 取得 开发完 首次发 他项
著作权人 软件名称 登记号
号 方式 成日期 表日期 权利
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序 取得 开发完 首次发 他项
著作权人 软件名称 登记号
号 方式 成日期 表日期 权利
凯鑫陶瓷膜
FLD 控制软件
原始 2019SR10 2019.0 2019.0
1 发行人 [简称： 无
取得 48838 6.20 6.20
KSTCM_FLD]
V1.0
钥凯黏胶碱液
回收系统控制 原始 2020SR01 2019.0 2019.0
2 上海钥凯 无
软件[简称： 取得 10036 9.15 9.15
YKJHS]V1.0
3. 根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，自补充法律意见书（一）
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的 1 项域名到期日期
更新，具体情况如下：
序号 注册人 域名 备案号 域名到期日
1 上海凯鑫 www.keysino.cn 沪 ICP 备 12047775 号-1 2021.03.27
4. 根据《20191231 审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有的主
要生产经营设备情况如下：
单位：元
类别 账面原值 累计折旧 账面净值
机器设备 7,178,944.70 2,965,510.93 4,213,433.77
运输工具 1,735,065.79 1,238,660.55 496,405.24
电子设备 1,295,678.05 842,995.15 452,682.90
集成设备 28,635,880.39 9,825,971.98 18,809,908.41
合计 38,845,568.93 14,873,138.61 23,972,430.32
经本所经办律师核查，发行人对上述主要生产经营设备拥有完整的权利，
不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
综上，本所认为：
1. 除本补充法律意见书已披露的事项外，截至本补充法律意见书出具之日，
《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中披露的发
行人拥有及使用的主要财产的情况没有发生其他变化，发行人及其控股子
公司的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他权利行使受限的
情形。
7-8-7-3-18
2. 发行人控股子公司、参股公司合法设立并有效存续，不存在法律上需要终
止的情形。发行人合法持有控股子公司、参股公司的股权，该等股权未有
设置任何抵押、质押或其他第三者权益的情况，未有被冻结、执行或保全
的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，自补充法律意见书（一）出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司新签署且截至
本补充法律意见书出具之日正在履行的重大合同（指截至本补充法律意见
书出具之日，发行人正在履行的合同金额在 200 万元（或等值外币）以上
的采购合同；正在履行的合同金额在 500 万元（或等值外币）以上的销售
合同，以及其他对发行人生产经营有重要影响的重大合同）如下：
1. 采购合同
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，自补充法律意见书（一）出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司无新签署且截
至本补充法律意见书出具之日正在履行的重大采购合同。
2. 销售合同
序
供货方 客户 合同主要内容 合同金额（元） 签署日期
号
上海凯 山东新时代药业 不锈钢膜系统设备 2019 年 10
1 19,880,000.00
鑫 有限公司 7套 月 22 日
上海凯 国药集团威奇达 高负荷超滤系统 2 2019 年 10
2 9,375,734.00
鑫 药业有限公司 台 月 31 日
国药集团大同威
上海凯 高负荷超滤系统 2 2019 年 10
3 奇达中抗制药有 9,375,734.00
鑫 台 月 31 日
限公司
KX 工业废碱综合
上海凯 唐山三友远达纤 利用系统（一线纳 2019 年 11
4 15,000,000.00
鑫 维有限公司 滤系统） 月 15 日
KX 工业废碱综合
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序
供货方 客户 合同主要内容 合同金额（元） 签署日期
号
利用系统（二线纳
滤系统）
Godey 城市供水和
上海凯 中土埃塞俄比亚 1,804,787.88 欧 2020 年 1
5 卫生改善项目机电
鑫 分公司 元 月1日
设备工程
3. 授信协议与借款协议
2019 年 11 月 29 日，发行人与花旗银行（中国）有限公司上海分行签订
了编号为“FA778113180514-a”的《非承诺性短期循环融资协议》及修改
协议，约定花旗银行（中国）有限公司上海分行向发行人提供最高融资额
等值美元 350 万元，其中贷款不超过等值美元 200 万元，银行保函不超过
等值美元 150 万元。融资方式的最长期限贷款 6 个月，银行保函 12 个月。
基于前述《非承诺性短期循环融资协议》及修改协议，2020 年 1 月 7 日，
发行人向花旗银行（中国）有限公司上海分行贷款 200 万元人民币。
2019 年 12 月 18 日，发行人与中国银行股份有限公司上海市浦东开发区
支行签订了编号为“浦开发 2019 年授字第 19165801 号”的《授信额度协
议》，约定中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行向发行人提供最
高授信额度 1,000 万元，其中贷款额度 500 万元，保函额度 500 万元。授
信额度的有效使用期限自 2019 年 12 月 18 日至 2020 年 6 月 25 日。
基于前述《授信额度协议》，发行人与中国银行股份有限公司上海市浦东
开发区支行签订了以下贷款合同：
2019 年 12 月 18 日，发行人与中国银行股份有限公司上海市浦东开发区
支行签订了编号为“浦开发 2019 年流字第 19165801-01 号”的《流动资
金借款合同》，借款金额为 150 万元，借款期限为 12 个月。
2020 年 2 月 11 日，发行人与招商银行股份有限公司上海分行签订了编号
为“121XY202000357”的《授信协议》，约定招商银行股份有限公司上海
分行向发行人提供 650 万元的授信额度，授信期间为 12 个月，自 2020 年
2 月 11 日至 2021 年 2 月 10 日。同时《授信协议》载明流动资金贷款无
须另签借款合同。
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(二) 合同主体及合同的履行
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人或其控股
子公司是上述重大合同的签约主体，不存在需变更合同主体的情形，上述
重大合同的签署和履行不存在法律障碍和法律纠纷。
(三) 重大侵权之债
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
(四) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相关担保的情况
根据《20191231 审计报告》并经本所经办律师核查，除《补充法律意见
书（一）》已披露的发行人与中国银行启东支行于 2019 年 8 月 13 日签订
《最高额保证合同》为启东凯鑫固定资产借款提供最高额保证担保外，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权
债务关系，发行人不存在其他为关联方提供担保的情况。
(五) 金额较大的其他应收款及其他应付款
1. 其他应收款
根据《20191231 审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人期末余额
前五名的其他应收款明细如下：
单位：元
占其他应
款项性 截至 2019 年
单位名称 账龄 收款余额 坏账准备
质 12 月 31 日余额
比例（%）
2-3 年
上海致坤投资管 租赁保 399,844.72；
599,767.08 53.09 219,914.60
理有限责任公司 证金 3-4 年
199,922.36；
日照华泰纸业有 投标押
200,000.00 1 年以内 17.71 10,000.00
限公司 金
应收出
出口退税 124,835.40 1 年以内 11.05 6,241.77
口退税
7-8-7-3-21
占其他应
款项性 截至 2019 年
单位名称 账龄 收款余额 坏账准备
质 12 月 31 日余额
比例（%）
PUBLIC
租赁保
UTILITIES 52,760.27 1-2 年 4.67 5,276.03
证金
BOARD
苏州苏科环保科 投标押
50,000.00 1 年以内 4.43 2,500.00
技有限公司 金
合 计 1,027,362.75 -- 90.95 243,932.40
根据公司的确认并经本所经办律师核查，该等其他应收款均因正常的经营
活动发生。
2. 其他应付款
根据《20191231 审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人按款项性
质列示的其他应付款期末余额明细如下：
单位：元
款项性质 期末余额
代扣代缴员工个人社保及公积金 37,140.80
员工代垫款 377,473.58
保证金 2,760,000.00
其他 41,229.94
合计 3,215,844.32
根据发行人提供的相关资料、书面确认及《20191231 审计报告》并经本
所经办律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人上述 2,760,000.00 元
其他应付款系新疆中泰纺织集团有限公司支付的租赁保证金，因租赁期尚
未结束故未退还。发行人上述其他应付款均因正常的经营活动发生。
综上，本所认为：
1. 发行人上述正在履行的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜
在纠纷或重大法律障碍。
7-8-7-3-22
2. 发行人不存在需变更重大合同主体的情形，重大合同的履行不存在法律障
碍。
3. 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
4. 除本补充法律意见书已披露的事项外，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及互相提供担保的情况。
5. 《20191231 审计报告》中所列的发行人金额较大的其他应收款、其他应
付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
1. 经本所经办律师核查，自补充法律意见书（一）出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人没有合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购
或出售资产的行为。
2. 经本所经办律师核查，自补充法律意见书（一）出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人没有进行重大资产重组或收购兼并的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
经本所经办律师核查，自补充法律意见书（一）出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人未对现行《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》
进行修改。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1. 经本所经办律师核查，自补充法律意见书（一）出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人共召开 1 次董事会会议、1 次监事会会议。
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2. 经本所经办律师核查发行人提供的上述董事会、监事会会议资料，发行人
前述董事会、监事会会议的召集、召开情况均符合法律法规或《公司章程》
的规定，决议内容及其签署合法、合规、真实、有效。发行人前述董事会
的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1. 经本所经办律师核查，自补充法律意见书（一）出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人董事 Kuantai Yeh 担任董事的深圳岚锋创视网络科
技有限公司更名为影石创新科技股份有限公司。此外，发行人董事、监
事和高级管理人员新增兼职情况如下：
在上海凯鑫任
姓名 兼职单位 兼职职务
职
江苏康泰环保股份有限公司 董事
Kuantai
董事 北京猎锐网络科技有限公司 董事
Yeh
星辰华创（北京）科技有限公司 董事
2. 经本所经办律师核查，自补充法律意见书（一）出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人执行的主要税种、税率
根据《20191231 审计报告》、《上海凯鑫分离技术股份有限公司主要税种
纳税情况说明的鉴证报告》（大华核字[2020]001211 号）并经本所经办律
师核查，自 2019 年 7 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其境内控
股子公司执行的主要税种、税率不存在变化。
(二) 税收优惠政策
2019 年 10 月 28 日，发行人取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、
国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
7-8-7-3-24
GR201931002446），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》
等中国法律法规的规定，发行人 2019 年度减按 15%的税率征收企业所得
税。
(三) 财政补贴
根据发行人提供的资料、《20191231 审计报告》并经本所经办律师核查，
自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，发行人享有的财政补贴情况如
下：
补贴金额
序号 补贴对象 补贴项目 财政补贴批文/依据
（元）
稳岗补贴（人社部发（2014）
1 发行人 稳岗补贴 36,758.00
76 号、国发（2015）23 号）
2018 年度第二
2018 年度第二批高新技术
批高新技术成果
2 发行人 335,000.00 成果转化项目财政扶持资金
转化项目财政扶
（沪科（2009）第 586 号）
持资金
外经贸发展专项 外经贸发展专项资金（商财
3 发行人 15,000.00
资金 函[2017]314 号）
浦东新区“十三
浦东新区“十三五”期间促
五”期间促进商
4 发行人 800,000.00 进商贸服务业发展财政扶持
贸服务业发展财
资金（浦府[2017]128 号）
政扶持资金
浦东新区科技发
浦东新区科技发展基金科技
展基金科技型小
5 发行人 70,000.00 型小微企业贷款贴息专项资
微企业贷款贴息
金（沪浦科[2016]62 号）
专项资金
合计 1,256,758.00 --
根据《20191231 审计报告》并经本所经办律师核查，发行人享有的上述
相关政府补助已经取得了地方政府及相关部门的批准，该等补贴事项真
实、有效。
(四) 依法纳税情况
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局于 2020 年 1 月 22 日出具的税务
证明，发行人已依法办理税务登记，在 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月
31 日期间，按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税
款和重大违反税收管理法规的情形。
7-8-7-3-25
根据国家税务总局绍兴市柯桥区税务局齐贤税务分局于 2020 年 1 月 15 日
出具的税务证明，绍兴鑫美自 2017 年 7 月 19 日至 2020 年 1 月 15 日的经
营期间无欠税，未发现重大税收违法、违规行为。
根据国家税务总局启东市税务局于 2020 年 1 月 15 日出具的证明，除《律
师工作报告》已披露的税收违法违章记录外，截至 2020 年 1 月 15 日，未
发现启东凯鑫其他税收违法违章行为。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局于 2020 年 1 月 22 日出具的税务
证明，上海钥凯自 2019 年 8 月 14 日至 2019 年 12 月 31 日，无欠税记录，
无税收违法行为。
根据《20191231 新加坡凯鑫法律意见书》，自 2016 年 5 月 27 日至 2020
年 2 月 20 日，新加坡凯鑫在税务方面符合新加坡法律法规的规定，未因
违反新加坡税务法律法规而受到处罚。
综上，本所认为，
1. 发行人及其境内控股子公司已经依法办理税务登记，发行人及其境内控
股子公司执行的主要税种、税率符合中国法律法规的要求。
2. 自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，发行人及控股子公司享有的税
收优惠政策、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
3. 自 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，发行人及控股子公司依法纳税，
不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1. 发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。发行人自 2019 年 7 月
1 日至 2019 年 12 月 31 日没有因违反环境保护方面的中国法律法规而受
到行政处罚的情况。
2. 发行人的主要产品符合国家及行业质量标准，自 2019 年 7 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日无因质量问题而受到行政处罚的情况。
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十八、 发行人募集资金的运用
经本所经办律师核查，自补充法律意见书（一）出具之日至本补充法律意见
书出具之日，公司募集资金的运用未发生变化，与《律师工作报告》和《法律意
见书》中披露的信息一致。
十九、 发行人的业务发展目标
经本所经办律师核查，自补充法律意见书（一）出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化，与《律师工作报告》和《法律
意见书》中披露的信息一致。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东涉及重大诉讼、
仲裁及行政处罚的情况
根据发行人的书面确认、《20191231 新加坡凯鑫法律意见书》、有关政府
部门出具的证明并经本所在全国法院被执行人信息查询系统、全国裁判文
书网、信用中国网等网络公开信息的查询与检索（受限于全国未建立统一
的诉讼、仲裁及行政处罚查询系统），截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的金额超过 100 万元
的重大诉讼、仲裁，以及重大行政处罚案件。
根据发行人控股股东和实际控制人的书面确认并经本所经办律师核查（受
限于全国未建立统一的诉讼、仲裁及行政处罚查询系统），截至本补充法
律意见书出具之日，发行人控股股东和实际控制人不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁，以及重大行政处罚案件。
根据持有发行人 5%以上股份的其他主要股东出具的书面确认并经本所经
办律师核查（受限于全国未建立统一的诉讼、仲裁及行政处罚查询系统），
7-8-7-3-27
截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的其他主要股
东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，以及重大行政处罚案件。
(二) 发行人董事长、总经理涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据发行人董事长、总经理葛文越的书面确认并经本所经办律师核查（受
限于全国未建立统一的诉讼、仲裁及行政处罚查询系统），截至本补充法
律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理葛文越不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁，以及重大行政处罚案件。
综上，本所认为：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、发行人的控股股
东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他主要股东、发行人的董事长和
总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所未参与《招股说明书》的制作，但参与了对《招股说明书》的讨论，并
对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用《律师工作报告》、《法律意
见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》以及本补充法律意见
书的相关内容作了特别审查。
经本所经办律师核查，发行人《招股说明书》及其摘要已就有关法律事项进
行更新，不会因引用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》以及本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
经本所经办律师核查，发行人无其他需要特别说明的问题。
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二十三、 结论意见
经本所对发行人提供的材料及有关事实的审查，本所认为，发行人本次发
行上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及其
他有关中国法律法规关于股票公开发行并在创业板上市的有关条件，其股票公
开发行及在创业板上市不存在法律障碍。本次发行上市尚待取得中国证监会的
核准和深交所的审核同意
本补充法律意见书正本三份。
本补充法律意见书仅供本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任
何其他目的。
特此致书！
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（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于上海凯鑫分离技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师 ：王 元
傅扬远
年 月 日
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