上海凯鑫：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于上海凯鑫分离技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-12-07
深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
上海凯鑫分离技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二一年十二月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 .......................................................................................................... 2
第二章 声 明 .......................................................................................................... 4
第三章 基本假设 ...................................................................................................... 5
第四章 本次激励计划的主要内容 .......................................................................... 6
一、 激励工具及股票来源 .................................................................................. 6
二、 拟授予的限制性股票数量 .......................................................................... 6
三、 激励对象的范围及分配情况 ...................................................................... 6
四、 本激励计划的相关时间安排 ...................................................................... 8
五、 本激励计划的授予价格及确定方法 ........................................................ 10
六、 本激励计划的授予与归属条件 ................................................................ 11
七、 本激励计划的其他内容 ............................................................................ 15
第五章 独立财务顾问意见 .................................................................................... 16
一、 对股权激励计划可行性的核查意见 ........................................................ 16
二、 对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见 .................................... 18
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见 .................................................... 19
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ................................ 20
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ........................ 21
六、 对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见 ............ 21
七、 其他应当说明事项 .................................................................................... 22
第六章 备查文件及备查地点 ................................................................................ 23
一、 备查文件目录 ................................................................................................ 23
二、 备查文件地点 ................................................................................................ 23
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深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、本公司、上市公司或
指 上海凯鑫分离技术股份有限公司
上海凯鑫
限制性股票激励计划、本激
上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励
励计划、本次激励计划、本 指
计划
计划
《上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激
《股权激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于上海凯鑫分离
本报告、本独立财务顾问报
指 技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之
告
独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子
激励对象 指 公司，下同）核心管理人员、核心技术（业务）人员及董
事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《上海凯鑫分离技术股份有限公司章程》
《上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任上海凯鑫 2021 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，在上海
凯鑫提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供上海凯鑫全体股东及
各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海凯鑫提供或为其公开披
露的资料，上海凯鑫已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对上海凯鑫的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《上海凯鑫
分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励
计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、上海凯鑫及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的主要内容
上海凯鑫本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经
公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：
一、 激励工具及股票来源
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、 拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予 81.25 万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 6,378.3466 万股的 1.27%。其中首次授予 65.00 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 6,378.3466 万股的 1.02%，首次授予部分占
本次拟授予权益总额的 80.00%；预留授予 16.25 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 6,378.3466 万股的 0.25%，预留部分占本次拟授予权益总额的
20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。非经股东
大会特别决议批准，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属期间，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限
制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
三、 激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划首次拟授予的激励对象合计 16 人，包括：
1、公司核心管理人员；
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2、公司核心技术（业务）人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工和单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条
规定不适合成为激励对象的人员。
所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司
具有聘用或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同。若激励对象为公司董事或高级
管理人员的，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。
预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准确地披
露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占获授限制性股 占本激励计划公告日
姓名 职务
票数量（股） 票总数的比例 公司股本总额的比例
核心管理人员、核心技术（业务）
人员及董事会认为需要激励的其 650,000 80.00% 1.02%
他人员（16 人）
预留部分 162,500 20.00% 0.25%
合计 812,500 100.00% 1.27%
注：1、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股本总额的20%，上述
任何一名首次授予的激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的
1%。
2、本激励计划限制性股票首次拟授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当
次激励对象相关信息。
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4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相
应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
四、 本激励计划的相关时间安排
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定
召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间
不计算在60日内。
预留部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月
内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预
留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
归属：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
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4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 15 个月后的首个交易日起至首次授予
第一个归属期 40%
之日起 27 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 27 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个归属期 30%
之日起 39 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 39 个月后的首个交易日起至首次授予
第三个归属期 30%
之日起 51 个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2021 年授出，归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 15 个月后的首个交易日起至预留授予
第一个归属期 40%
之日起 27 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 27 个月后的首个交易日起至预留授予
第二个归属期 30%
之日起 39 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 39 个月后的首个交易日起至预留授予
第三个归属期 30%
之日起 51 个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2022 年授出，归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
第一个归属期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
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于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属，作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（四）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让时修
订后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
五、 本激励计划的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票（含预留）的授予价格为每股16.03元，即满足归属
条件后，激励对象可以每股16.03元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普
通股股票。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限
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制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票（含预留）的授予价格不得低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 30.98 元的 50%，为每股 15.49 元；
2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 32.06 元的 50%，为每股 16.03 元。
六、 本激励计划的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股
票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规
定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司 2020 年营业收入为基 以公司 2020 年净利润为基
数，对应考核年度的营业收 数，对应考核年度的净利
对应考核
归属期 入增长率（A） 润增长率（B）
年度
目标值
触发值（An） 目标值（Am） 触发值（Bn）
（Bm）
第一个归属期 2022 年 24% 30% 12.8% 16%
第二个归属期 2023 年 48% 60% 30.4% 38%
第三个归属期 2024 年 80% 100% 54.4% 68%
业绩考核目标 业绩完成度 公司层面归属比例 X
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am 且 B＜Bm
X=80%
净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm 且 A＜Am
A＜An 且 B＜Bn X=0%
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
（2）上述“净利润”指经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润；
（3）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
预留授予的限制性股票，各年度考核目标与首次授予的限制性股票相同。
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上市公司未满足上述业绩考核目标的，在激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象个人的绩效考核结果确定其归属的比例，激励对象个人的绩效考核结果分
为优秀（A）、合格（B）、需改进（C）、不合格（D）四个档次，届时根据下
表确定激励对象归属的比例：
优秀 合格 需改进 不合格
绩效考核结果
（A） （B） （C） （D）
个人考核归属比例 100% 80% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核为“需改进”及以上，激励对象可按照本
激励计划规定的比例分批次归属，不可归属的部分作废失效；若激励对象上一年
度个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象
当期归属资格，该激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属并作废
失效。
激励对象个人当期实际归属额度=个人当期计划归属的数量×公司层面归属
比例×个人考核归属比例。
本激励计划具体考核内容依据《上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
6、考核指标的科学性和合理性说明：
本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公
司股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率。营业收入是公司的主
要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况
和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映
了公司成长能力和行业竞争力的提升。净利润能够真实反映公司的盈利能力、管
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理水平及企业成长性，净利润增长率反映未来的增长潜力和可持续发展水平，能
够树立较好的资本市场形象。公司业绩指标具体数值的确定综合考虑了宏观经济
环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合
考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相
应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及归属的比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
七、 本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、 对股权激励计划可行性的核查意见
（一） 公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激
励计划：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且《股权激励计划（草案）》中已规定，如在股权激励计划存续期间出现上述情
形之一时，股权激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为：上海凯鑫符合《管理办法》第七条规定的上
市公司实行股权激励的条件。
（二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说
明：激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、
所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励
对象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、资金来源、授予条件、授予
安排、授予价格、授予日、归属安排、归属条件、禁售期、有效期、激励计划的
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实施程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
综上，本独立财务顾问认为：《股权激励计划（草案）》的主要内容及安
排符合《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定
经核查，公司本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员
工以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女，且不存在如下情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
《股权激励计划（草案）》中明确规定：“所有激励对象必须在公司授予权
益时以及在本激励计划的考核期内与公司具有聘用或劳务关系并签订劳动合同
或聘用合同。”
综上，本独立财务顾问认为：上海凯鑫本次激励计划所涉及的激励对象在
范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
（四） 本次激励计划的权益授出额度符合《上市规则》《管理办法》的规
定
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
上海凯鑫 2021 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累
计不超过公司股本总额的 20%。
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2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
上海凯鑫 2021 年限制性股票激励计划的权益授出额度分配，符合《管理办
法》所规定的：任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：上海凯鑫 2021 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益
分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定： 激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”，
并且公司承诺：“不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。激励对象个
人承诺：“本人参与本次股权激励的资金来源为自筹资金”。
综上，本独立财务顾问认为：上海凯鑫不存在为激励对象提供财务资助的
情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办
法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：上海凯鑫本次激励计划符合相关法律、法规
和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同
情形时的处理方式，本激励计划具备可行性。
二、 对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上海凯鑫 2021 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公
司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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三、 对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属
日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量
的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支
付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司将采用期权定价模型确定
授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公
司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型对本次授予的限制性股票
进行测算。
（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
1、限制性股票的公允价值测算
公司向激励对象授予限制性股票 81.25 万股，其中首次授予 65.00 万股，按
照草案公布前一个交易日（2021 年 12 月 6 日）的收盘数据预测（授予时正式测
算）限制性股票的公允价值，预计首次授予的限制性股票费用总额为 969.82 万
元。
2、本激励计划预计对公司合并利润报表的影响
假设公司于 2021 年 12 月底向激励对象首次授予限制性股票，且首次授予的
全部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则本激励
计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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授予的限制性股 需摊销的总费用 2022年 2023年 2024年 2025年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
65.00 969.82 524.13 297.40 125.08 23.21
注：（1）上述费用为预测成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属
前离职、公司业绩考核或个人绩效考核未达到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费
用；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经核查，本独立财务顾问认为：上海凯鑫实施股权激励计划的会计处理符
合《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影
响，以审计机构出具的审计报告为准。
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
上海凯鑫本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率。营业收入是公司的主
要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况
和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映
了公司成长能力和行业竞争力的提升。净利润能够真实反映公司的盈利能力、管
理水平及企业成长性，净利润增长率反映未来的增长潜力和可持续发展水平，能
够树立较好的资本市场形象。公司业绩指标具体数值的确定综合考虑了宏观经济
环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合
考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相
应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及归属的比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
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指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
上海凯鑫董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《管理办
法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《股权激励计划（草案）》相
关规定，结合公司实际情况，制订了《上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励
对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《上海凯鑫分离技术股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》还对考核机构、考
核范围、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等进行了
明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经分析，本独立财务顾问认为：上海凯鑫本次激励计划的考核体系具有综
合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本
次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司拟授予的激励对象为公司核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事
会认为需要激励的其他人员，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重
要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留核心管
理、核心技术和业务人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营
发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的
改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，限制性股票的归属相当于激励对象认购了上海凯鑫定向发行的股票，
在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，上海凯鑫本次激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、 对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
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（一）上海凯鑫本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《业务办理指南》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件
的规定。本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
（二）上海凯鑫本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有
效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得
更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向
是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在上海凯鑫《股权激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披
露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权
益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：上海凯鑫本次激励计划不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
七、 其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是
为了便于论证分析，而从《上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致
的地方，请投资者以上海凯鑫公告的原文为准。
（二）作为上海凯鑫本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，
上海凯鑫股权激励计划的实施尚需上海凯鑫股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要；
（二）《上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》；
（三）上海凯鑫分离技术股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
（四）上海凯鑫分离技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会
议相关事项的独立意见；
（五）上海凯鑫分离技术股份有限公司第三届监事会第二次会议决议；
（六）上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单；
（七）《北京市嘉源律师事务所关于上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》；
（八）上海凯鑫分离技术股份有限公司《上市公司股权激励计划自查表》；
（九）《上海凯鑫分离技术股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
上海凯鑫分离技术股份有限公司
联系地址：上海浦东新区新金桥路 1888 号 6 幢 5 层
电话号码：021-58988820
传真号码：021-58988821
联系人：袁莉
本独立财务顾问报告一式两份。
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（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于上海凯鑫分离技术
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签
章页）
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