上海凯鑫：上海凯鑫2021年限制性股票激励计划（草案）摘要2021-12-07
证券代码：300899 证券简称：上海凯鑫
上海凯鑫分离技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
上海凯鑫分离技术股份有限公司
二〇二一年十二月
上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、 上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由上海凯鑫分离技术股份有限公司（以下简称“上
海凯鑫”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》 创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》和其他有关法律、
行政法规、规范性文件，以及《上海凯鑫分离技术股份有限公司章程》等有关规
定制订。
二、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股
票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，可在归属期
内以授予价格分次获授公司 A 股普通股股票。该等股票将在中国证券登记结算
有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公
司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予 81.25 万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 6,378.3466 万股的 1.27%。其中首次授予 65.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,378.3466 万股的 1.02%，首次授予部
分占本次拟授予权益总额的 80.00%；预留授予 16.25 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 6,378.3466 万股的 0.25%，预留部分占本次拟授予权益总额
的 20.00%。
1
上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。非经股东
大会特别决议批准，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属期间，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限
制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
四、本激励计划首次授予的激励对象合计 16 人，包括公司（含控股子公司，
下同）核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，
不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女，不包括外籍员工。
五、本激励计划第二类限制性股票（含预留）的授予价格均为 16.03 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，
限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
2
上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、本公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。本激励计划经公
司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授
予权益并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司
股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。预留部分须在本
激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，若未能在 12 个月内授出，
未授予的权益失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
3
上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
目 录
声明................................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 1
第一章 释义.................................................................................................................. 5
第二章 本激励计划的目的与原则.............................................................................. 6
第三章 本激励计划的管理机构.................................................................................. 7
第四章 激励对象的确定依据和范围.......................................................................... 8
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配............................................ 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期................................ 12
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法........................................................ 15
第八章 限制性股票的授予与归属条件.................................................................... 16
第九章 限制性股票的调整方法和程序.................................................................... 21
第十章 限制性股票的会计处理................................................................................ 24
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................. 26
第十二章 附 则.......................................................................................................... 30
4
上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 指 释义内容
公司、本公司、上市公
指 上海凯鑫分离技术股份有限公司
司或上海凯鑫
限制性股票激励计划、
指 上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本激励计划、本计划
《上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
本草案 指
划（草案）》
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司，
激励对象 指 下同）核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需
要激励的其他人员
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《上海凯鑫分离技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
5
上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
本公司核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对
等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等有关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
一、制定本激励计划的目的
（一）充分调动公司核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需
要激励的其他人员的积极性，赋能公司成长，提升股东价值，维护所有者权益；
（二）完善长期激励与约束体系，形成股东、公司与员工之间的利益共享与
风险共担机制；
（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持
续发展；
（四）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
二、制定本激励计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发
展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
6
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
7
上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与股权激励
计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属并作废失效。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司，下同）核心管理人员、核心
技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事以
及外籍员工）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核
委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次拟授予的激励对象合计 16 人，包括：
8
上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
（一）公司核心管理人员；
（二）公司核心技术（业务）人员；
（三）董事会认为需要激励的其他人员。
激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工和单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条
规定不适合成为激励对象的人员。
所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司
具有聘用或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同。若激励对象为公司董事或高级
管理人员的，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。
预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准确地披
露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
9
上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予 81.25 万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 6,378.3466 万股的 1.27%。其中首次授予 65.00 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 6,378.3466 万股的 1.02%，首次授予部分占
本次拟授予权益总额的 80.00%；预留授予 16.25 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 6,378.3466 万股的 0.25%，预留部分占本次拟授予权益总额
20.00%。
截至本激励计划草案公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。非经股东大
会特别决议，本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票，累计不超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占获授限制性股 占本激励计划公告日
姓名 职务
票数量（股） 票总数的比例 公司股本总额的比例
核心管理人员、核心技术（业务）
人员及董事会认为需要激励的其 650,000 80.00% 1.02%
他人员（16 人）
预留部分 162,500 20.00% 0.25%
合计 812,500 100.00% 1.27%
10
上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
注：1、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股本总额的 20%，上述
任何一名首次授予的激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的
1%。
2、本激励计划限制性股票首次拟授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相
应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
11
上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的
期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月
内明确预留权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
归属：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
12
上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 15 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 40%
予之日起 27 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 27 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 39 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 39 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 30%
予之日起 51 个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2021 年授出，归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 15 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 40%
予之日起 27 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 27 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 30%
予之日起 39 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 39 个月后的首个交易日起至预留授
第三个归属期 30%
予之日起 51 个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2022 年授出，归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
13
上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属，作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让
时修订后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
14
上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票（含预留）的授予价格为每股 16.03 元，即满足归属
条件后，激励对象可以每股 16.03 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股
普通股股票。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票（含预留）的授予价格不得低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 30.98 元的 50%，为每股 15.49 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 32.06 元的 50%，为每股 16.03
元。
15
上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股
票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
16
上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
17
上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司 2020 年营业收入为基数， 以公司 2020 年净利润为基数，
对应考 对应考核年度的营业收入增长 对应考核年度的净利润增长率
归属期 率（A） （B）
核年度
触发值（An） 目标值（Am） 触发值（Bn） 目标值（Bm）
第一个
2022 年 24% 30% 12.8% 16%
归属期
第二个
2023 年 48% 60% 30.4% 38%
归属期
第三个
2024 年 80% 100% 54.4% 68%
归属期
业绩考核目标 业绩完成度 公司层面归属比例 X
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am 且 B＜Bm
X=80%
净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm 且 A＜Am
A＜An 且 B＜Bn X=0%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润；
3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
预留授予的限制性股票，各年度考核目标与首次授予的限制性股票相同。
上市公司未满足上述业绩考核目标的，在激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象个人的绩效考核结果确定其归属的比例，激励对象个人的绩效考核结果分
为优秀（A）、合格（B）、需改进（C）、不合格（D）四个档次，届时根据下
表确定激励对象归属的比例：
18
上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
优秀 合格 需改进 不合格
绩效考核结果
（A） （B） （C） （D）
个人考核归属比例 100% 80% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核为“需改进”及以上，激励对象可按照本
激励计划规定的比例分批次归属，不可归属的部分作废失效；若激励对象上一年
度个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象
当期归属资格，该激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属并作废
失效。
激励对象个人当期实际归属额度=个人当期计划归属的数量×公司层面归属
比例×个人考核归属比例。
本激励计划具体考核内容依据《上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公
司股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率。营业收入是公司的主
要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况
和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映
了公司成长能力和行业竞争力的提升。净利润能够真实反映公司的盈利能力、管
理水平及企业成长性，净利润增长率反映未来的增长潜力和可持续发展水平，能
够树立较好的资本市场形象。公司业绩指标具体数值的确定综合考虑了宏观经济
环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合
考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相
应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及归属的比例。
19
上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
20
上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第九章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授
予数量和归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
21
上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属前，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过
关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整
22
上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业
意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时
公告法律意见书。
23
上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属
日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量
的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支
付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司将采用期权定价模型确定
授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公
司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，以 2021 年 12 月 6 日作为
基准日对本次首次授予的 65.00 万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测
算）。具体参数选取如下：
（一）标的股价：30.54 元/股（假设公司授予日收盘价为 2021 年 12 月 6 日
收盘价）；
（二）有效期分别为：15 个月、27 个月、39 个月（授予日至每期可归属日
的期限）；
（三）历史波动率：24.1242%、26.3902%、27.3080%（分别采用创业板综
最近 15 个月、27 个月、39 个月的波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（五）股息率：0.76%（采用公司最近 15 个月的股息率）。
24
上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归
属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2021 年 12 月底授予，根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予的
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
65.00 969.82 524.13 297.40 125.08 23.21
注：1、上述费用为预测成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前
离职、公司业绩考核或个人绩效考核未达到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，
本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划
对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营
效率，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
25
上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行。
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出
相应变更或调整。
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股票，
应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励
26
上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划资格，激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子
公司内任职的，除变更为法律法规规定不得参与上市公司股权激励的，其获授的
限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，自情况发生之日，
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职
1、激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个
人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
27
上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
2、激励对象因公司裁员而离职、合同到期公司不再续约等，自离职之日起
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对
象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
（四）激励对象退休
1、激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本激励
计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的
限制性股票不作处理；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，其获授的限制
性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核
结果不再纳入归属条件。离职前激励对象需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕
已归属部分的个人所得税。
（六）激励对象身故
1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的限制性股票将由其指定的
财产继承人或法定继承人代为持有，并完全按照激励对象身故前本激励计划规定
的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。继承人在继承前需向公司
支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支
付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以
激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
28
上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
（七）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处
理，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自
争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能
解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼解决。
29
上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第十二章 附 则
一、本激励计划自公司股东大会审议批准之日起生效并实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
上海凯鑫分离技术股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 6 日
30
