上海凯鑫：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于上海凯鑫分离技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2021-12-24
深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
上海凯鑫分离技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二一年十二月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 ..................................................... 2
第二章 声 明 ..................................................... 4
第三章 基本假设 ................................................... 5
第四章 本次激励计划的审批程序 ..................................... 6
第五章 本次激励计划的首次授予情况 ................................. 8
一、本次限制性股票首次授予的具体情况 .............................. 8
二、关于本次授予计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 ... 12
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明 .......................... 13
一、限制性股票授予条件 ........................................... 13
二、董事会对满足授予条件的说明 ................................... 13
第七章 独立财务顾问的核查意见 .................................... 15
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、本公司、上市公司或
指 上海凯鑫分离技术股份有限公司
上海凯鑫
限制性股票激励计划、本激
上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励
励计划、本次激励计划、本 指
计划
计划
《上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激
《股权激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于上海凯鑫分离
本报告、本独立财务顾问报
指 技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
告
相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子
激励对象 指 公司，下同）核心管理人员、核心技术（业务）人员及董
事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《上海凯鑫分离技术股份有限公司章程》
《上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任上海凯鑫 2021 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，在上海
凯鑫提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供上海凯鑫全体股东及
各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海凯鑫提供或为其公开披
露的资料，上海凯鑫已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对上海凯鑫的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《上海凯鑫
分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励
计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、上海凯鑫及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的审批程序
一、2021 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本激励计划的
相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<上海凯鑫分
离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于核实<上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
二、2021 年 12 月 7 日至 2021 年 12 月 16 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未接到针对本激励计划激
励对象名单提出的异议。2021 年 12 月 17 日，公司披露了《上海凯鑫分离技术
股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行
了说明。
三、2021 年 12 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
四、2021 年 12 月 23 日，公司披露了《上海凯鑫分离技术股份有限公司关于
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
五、2021 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
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第三次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成
就，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
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第五章 本次激励计划的首次授予情况
一、本次限制性股票首次授予的具体情况
（一） 授予日：2021 年 12 月 23 日
（二） 授予数量：65.00 万股
（三） 授予人数：16 人
（四） 授予价格：16.03 元/股
（五） 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票
（六） 首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占获授限制性股 占本激励计划公告日
姓名 职务
票数量（股） 票总数的比例 公司股本总额的比例
核心管理人员、核心技术（业务）
人员及董事会认为需要激励的其 650,000 80.00% 1.02%
他人员（16 人）
合计 650,000 80.00% 1.02%
注：1、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股本总额的 20%，上述
任何一名首次授予的激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的
1%。
2、本激励计划限制性股票首次拟授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（七） 本激励计划的有效期、归属安排和归属条件
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
归属：
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①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 15 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 40%
予之日起 27 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 27 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 39 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 39 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 30%
予之日起 51 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属，作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
3、归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
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（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
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（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司 2020 年营业收入为基数， 以公司 2020 年净利润为基数，
对应考 对应考核年度的营业收入增长 对应考核年度的净利润增长率
归属期 率（A） （B）
核年度
触发值（An） 目标值（Am） 触发值（Bn） 目标值（Bm）
第一个
2022 年 24% 30% 12.8% 16%
归属期
第二个
2023 年 48% 60% 30.4% 38%
归属期
第三个
2024 年 80% 100% 54.4% 68%
归属期
业绩考核目标 业绩完成度 公司层面归属比例 X
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am 且 B＜Bm
X=80%
净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm 且 A＜Am
A＜An 且 B＜Bn X=0%
注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
②上述“净利润”指经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润；
③上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
上市公司未满足上述业绩考核目标的，在激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象个人的绩效考核结果确定其归属的比例，激励对象个人的绩效考核结果分
为优秀（A）、合格（B）、需改进（C）、不合格（D）四个档次，届时根据下
表确定激励对象归属的比例：
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优秀 合格 需改进 不合格
绩效考核结果
（A） （B） （C） （D）
个人考核归属比例 100% 80% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核为“需改进”及以上，激励对象可按照本
激励计划规定的比例分批次归属，不可归属的部分作废失效；若激励对象上一年
度个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象
当期归属资格，该激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属并作废
失效。
激励对象个人当期实际归属额度=个人当期计划归属的数量×公司层面归属
比例×个人考核归属比例。
本激励计划具体考核内容依据《上海凯鑫分离技术股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次实施的 2021 年限制性股票激励计划首次授予与公司 2021 年第二次临时
股东大会审议通过的激励计划一致。
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第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明
一、限制性股票授予条件
根据本激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象
授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限
制性股票。
（一） 公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对满足授予条件的说明
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公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情形，本次激励计划的授予条件已经满足。董事会同意将首次授予日确定为 2021
年 12 月 23 日，以 16.03 元/股的授予价格向符合条件的 16 名激励对象授予 65.00
万股限制性股票。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划的激励对象均符合《激
励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，公司本次限制性股票
的首次授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规
则》《业务指南》及《激励计划(草案)》的规定。本激励计划首次授予日、授予
价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》
及《激励计划(草案)》的规定。
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（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于上海凯鑫分离技术
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
告》之签章页）
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2021 年 12 月 23 日
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