上海凯鑫：北京市嘉源律师事务所关于上海凯鑫2021年制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书2021-12-24
北京市嘉源律师事务所
关于上海凯鑫分离技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：上海凯鑫分离技术股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海凯鑫分离技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
嘉源(2021)-05-332
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯鑫分离技术股份
有限公司（以下简称“上海凯鑫”或“公司”）的委托，担任上海凯鑫实施
2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就
本激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）事项出具法律意见书。
本 法律意见书系 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5
号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、行政法规、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所发布的有关
规范性文件和《上海凯鑫分离技术股份有限公司章程》的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所查阅了《上海凯鑫分离技术股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、
《上海凯鑫分离技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》
公司相关董事会会议决议、监事会会议决议、董事会薪酬与考核委员会会议决
议、独立董事意见等与本激励计划相关的文件或资料，并就有关事项向公司有
关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具
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本法律意见书必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确
和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的
副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理
解发表法律意见。
本法律意见书仅对本次授予相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供上海凯鑫为本次授予事项之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次授予的必备法律文件之一，随其他申请
材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述内容，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次授予相关事项发表法律
意见如下：
一、 本次授予的批准和授权
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已
经履行的批准和授权程序如下：
1. 2021年12月6日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二
次会议，审议通过了《关于<上海凯鑫分离技术股份有限公司2021年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<上海凯鑫分离技
术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等相关议案。
2. 2021年12月6日，公司独立董事对《上海凯鑫分离技术股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《上海凯鑫分离技术股份有
限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》发表了独立意
见，一致同意公司实施本激励计划，并将相关议案提交公司股东大会审
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议。
3. 2021年12月7日，公司披露了《上海凯鑫分离技术股份有限公司关于召开
2021年第二次临时股东大会的通知》和《上海凯鑫分离技术股份有限公
司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事王晓琳作为征集
人，就公司拟于2021年12月22日召开的2021年第二次临时股东大会审议
的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
4. 2021年12月7日至2021年12月16日，公司对本次激励计划激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。2021年12月17日，公司披露了监事会
《上海凯鑫分离技术股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，截至2021年12月16
日公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录。
5. 2021年12月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海凯鑫分离技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海凯鑫分离技术股份有限公司2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司
本次激励计划已获得股东大会批准，董事会被授权确定激励对象参与本
次限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数
量，确定本次限制性股票激励计划的授予日；在激励对象符合授予条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜等。
6. 2021年12月22日，公司披露了《上海凯鑫分离技术股份有限公司关于公
司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划草案公开披露前6
个月内，公司未发现存在内幕信息泄露的情形，亦未发现本激励计划的
内幕信息知情人和激励对象存在利用本激励计划的有关内幕信息买卖公
司股票的行为。
7. 2021年12月23日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划规
定的首次授予条件已经成就，同意以2021年12月23日为首次授予日，授
予价格为16.03元/股，向16名激励对象授予65.00万股第二类限制性股
票。
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8. 2021年12月23日，公司独立董事对《关于向公司2021年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》发表了独立意见，认为公司
本激励计划规定的授予条件已经成就；同意公司本激励计划的首次授予
日为2021年12月23日，并同意向符合授予条件的16名激励对象授予65.00
万股限制性股票，授予价格为16.03元/股。
9. 2021年12月23日，公司监事会出具了《上海凯鑫分离技术股份有限公司
监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予
日）的核查意见》。
综上，本所认为：
本次授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次授予的授予条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和
《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
1. 公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
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(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（“大华审字
[2021]003690号）、公司第三届董事会第三次会议决议、第三届监事会第三次会
议决议及独立董事发表的独立意见以及公司的确认，并经本所经办律师核查，
公司及本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本激励
计划首次授予条件已经成就。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予条件已经成就，公司向
激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定。
三、 本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格
根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权公司董
事会办理实施本激励计划相关事宜。
1. 本次授予的授予日
根据公司第三届董事会第三次会议决议、第三届监事会第三次会议决议
及独立董事发表的独立意见，本次授予的首次授予日为2021年12月23
日。经本所经办律师核查，该授予日为交易日，且在股东大会审议通过
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本激励计划之日起60日内。
2. 本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予涉及16名激励对象，包
括核心管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其
他人员。激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工和单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括
《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员；本激励计划首次
授予数量为81.25万股限制性股票；其中，首次授予限制性股票65万股，
预留16.25万股。本次限制性股票的授予价格为每股16.03元，预留部分限
制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
根据公司第三届董事会第第三次会议决议、第三届监事会第三次会议决
议及独立董事发表的独立意见，公司本次授予的16名激励对象符合《激
励计划（草案）》中规定的激励对象范围及条件，同意公司拟定2021年12
月23日为授予日，并以16.03元/股的价格授予16名激励对象81.25万股限
制性股票。
综上，本所认为：
本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 本次授予的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第三次会议决
议、第三届监事会第三次会议决议及独立董事意见等与本次授予相关事项的文
件。随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的
相关规定继续履行相应信息披露义务。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予相关事项已履行的信息披露
义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》的相
关规定。随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文
件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
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五、 结论意见
综上所述，本所认为：
1. 本次授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
2. 本次激励计划首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股
票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定。
3. 本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
4. 公司就本次授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》的相关规定。随着本次激
励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定
继续履行相应信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
特此致书。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于上海凯鑫分离技术股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》的签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽
经 办 律 师 ：傅扬远
武 成
年 月 日
