上海凯鑫：《上海凯鑫分离技术股份有限公司章程》 修订对照表2022-04-28
《上海凯鑫分离技术股份有限公司章程》 修订对照表
上海凯鑫分离技术股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升规范运
作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，拟对《公司章
程》部分条款进行修订。经公司第三届董事会第四次会议审议通过，修订后的《公
司章程》需经公司 2021 年年度股东大会审议通过后方可生效。
《公司章程》修订内容对照如下：
原章程内容 修订后的章程内容
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有 股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董 法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、 监事、高级管理人员具有法律约 事、监事、高级管理人员具有法律约束
束力。公司、股东、董事、监事、高级 力。公司、股东、董事、监事、高级管
管理人员 之间基于公司章程及有关法 理人员之间基于本章程及有关法律、行
律、行政法规所规定的权利义务发生的 政法规所规定的权利义务发生的与公
与公司事务有 关的争议或者权利主 司事务有关的争议或者权利主张，应当
张，应当先行通过协商解决。协商不成 先行通过协商解决。协商不成的，通过
的，通过诉讼方式解 决。依据本章程， 诉讼方式解决。依据本章程，股东可以
股东可以起诉公司，股东可以起诉公司 起诉公司，股东可以起诉公司的董事、
的董事、监事、总经理 和其他高级管 监事、总经理和其他高级管理人员，股
理人员，股东可以起诉股东；公司可以 东可以起诉公司；公司可以起诉股东、
起诉股东、董事、监事、总 经理和其 董事、监事、总经理和其他高级管理人
他高级管理人员。 员。
第十二条(新增) 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律 以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进 法规、行政法规和中国证监会认可的其
行。 他方式进行。
第二十八条 发起人持有的公司股份， 第二十九条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
公司公开发行股份前已发行的股份，自 司公开发行股份前已发行的股份，自公
公司股票在证券交易所上市交易之日 司股票在证券交易所上市交易之日起 1
起 1 年内不得转让。 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的 及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总 股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%（因司法强制执行、继承、遗 数的 25%（因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除 赠、依法分割财产等导致股份变动的除
外）；所持本公司股份自公司股票上市 外）；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
员离职后半年内，不得转让其所持有的 离职后半年内，不得转让其所持有的本
本公司股份。 公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在 每年的第一个交易日，以上市公司
首次公开发行股票上市之日起 6 个月 董事、监事和高级管理人员在上年最后
内申报离职的，自申报离职之日起 18 一个交易日登记在其名下的在本所上
个月内不得转让其直接持有的本公司 市的本公司股份为基数，按 25%计算其
股份；在公司首次公开发行股票上市之 本年度可转让股份法定额度；同时，中
日起第 7 个月至第 12 个月之间申报 国结算深圳分公司对该人员所持的在
离职的，自申报离职之日起 12 个月内 本年度可转让股份额度内的无限售条
不得转让其直接持有的本公司股份。因 件的流通股进行解锁。
公司进行权益分派等导致其董事、监事 当计算可解锁额度出现小数时，按
和高级管理人员直接持有本公司股份 四舍五入取整数位；当某账户持有本公
发生变化的，仍应遵守上述规定。 司股份余额不足 1,000 股时，其本年度
可转让股份额度即为其持有本公司股
份数。
因公司进行权益分派等导致董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份
变化的，本年度可转让股份额度相应变
更。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有公司 5%以上有表决权的 人员、持有公司 5%以上有表决权的股
股份的股东，将其所持有的公司股票或 份的股东，将其所持有的公司股票或其
其他具有股权性质的证券在买入之日 他具有股权性质的证券在买入之日起 6
起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个
6 个月以内又买入的，由此获得的收益 月以内又买入的，由此获得的收益归公
归公司所有。本公司董事会将收回其所 司所有，本公司董事会将收回其所得收
得收益。但是证券公司因包销购入剩余 益。但是证券公司因包销购入剩余股票
股票而持有 5%以上的股份的，以及有 而持有 5%以上的股份的，以及有中国
国务院证券监督管理机构规定的其他 证监会规定的其他情形的除外。
情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人
前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具
员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股
子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。公司 公司董事会不按本条第一款规定
董事会不按本条第一款规定执行的，股 执行的，股东有权要求董事会在 30 日
东有权要求董事会在 30 日内执行。 内执行。公司董事会未在上述期限内执
公司董事会未在上述期限内执行 行的，股东有权为了公司的利益，以自
的，股东有权为了公司的利益，以自己 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按本条第一款规定
公司董事会不按第一款规定执行 执行的，负有责任的董事依法承担连带
的，负有责任的董事依法承担连带责 责任。
任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本章
章程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情 （三）除法律、行政法规规定的情
形外，不得退股； 形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害公司
司或者其他股东的利益；不得滥用公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
法 人独立地位和股东有限责任损害公 人独立地位和股东有限责任损害公司
司债权人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规及本章程规
者其他股东造成损失的，应当依法承担 定应当承担的其他义务。
赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或
公司股东滥用公司法人独立地位 者其他股东造成损失的，应当依法承担
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 赔偿责任。
公司债权人利益的，应当对公司债务承 公司股东滥用公司法人独立地位
担连带责任； 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
(五) 法律、行政法规及本章程规定 公司债权人利益的，应当对公司债务承
应当承担的其他义务。 担连带责任；
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式等事项作出决 清算或者变更公司形式等事项作出决
议； 议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
(十三)审议批准以下提供财务资助 （十三）审议批准公司在一年内购
（含委托贷款）事项： 买、出售重大资产超过公司最近一期经
（1）被资助对象最近一期经审计 审计总资产 30%的事项，及本章程第四
的资产负债率超过 70%； 十三条规定的交易事项；
（2）单次财务资助金额或者连续 （十四）审议批准变更募集资金用
十二个月内提供财务资助累计发生金 途事项；
额 超过公司最近一期经审计净资产的 （十五）审议股权激励计划和员工
10%； 持股计划；
（3）深圳证券交易所规定的其他 （十六）审议批准公司与关联人发
情形。资助对象为公司合并报表范围内 生的交易（提供担保除外）金额在 3,000
且持股比例超过 50%的控股子公司， 万元以上，且占公司最近一期经审计净
免于适用上述规定。 资产绝对值 5%以上的关联交易。
(十四)公司发生的购买或出售资产 （十七）公司因本章程第二十四条
（不含购买与日常经营原材料、燃料和 （一）项、第（二）项规定的情形收购
动力或者出售产品、商品等与日常经营 本公司股份；
相关的资产，但包含在资产置换中涉及 （十八）审议法律、行政法规、部
购买、出售此类资产）、对外投资（含 门规章或本章程规定应当由股东大会
委托理财，对子公司投资等，设立或者 决定的其他事项。
增资全资子公司除外）、租入或租出资 上述股东大会的职权不得通过授
产、签订管理方面的合同（含委托经营、 权的形式由董事会或其他机构和个人
托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现 代为行使。
金资产、获得债务减免等公司单方面获
利的交易除外）、债权或债务重组、研
究与开发项目的转移、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）等交易行为，达到以下
标准之一的：
（1）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算依据
（其中，连续 12 个月内购买、出售重
大资产达到或超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项，应当由董事会
作出决议，提请股东大会以特别决议审
议通过）；
（2）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
（3）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（5）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。上述
指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。交易标的为股权，且购买或出售
该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的，应当以该股权对应公司的全部
资产和营业收入作为计算标准。前述股
权交易未导致合并报表范围发生变更
的，应当按照公司所持权益变动比例计
算相关财务指标。公司在 12 个月内发
生的交易标的相关的同类交易，应当采
用累计计算的原则适用以上规定。已按
照上述规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。公司连续 12 个
月滚动发生委托理财的，以该期间最高
余额为交易金额。
(十五)审议批准公司与关联人发生
的交易（中国证监会、证券交易所规定
的可以豁免的情形除外）金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易。
(十六)审议批准变更募集资金用途
事项；
(十七)审议股权激励计划；
(十八)审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条公司的下列对外担保行为， 第四十二条 公司提供担保的，应当经
须经股东大会审议通过： 董事会审议后及时对外披露。
(一) 公司及公司控股子公司的对外担 担保事项属于下列情形之一的，应当在
保总额，达到或超过公司最近一期经审 董事会审议通过后提交股东大会审议：
计净资产的 50%以后提供的任何担保； （一）单笔担保额超过最近一期经审计
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过 净资产 10%的担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提 （二）公司及控股子公司的提供担保总
供的任何担保； 额，超过公司最近一期经审计净资产的
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对 50%以后提供的任何担保；
象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计 象提供的担保；
净资产 10%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公
(五) 连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的 50%且绝
司最近一期经审计总资产的 30%； 对金额超过 5,000 万元；
(六) 连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝 司最近一期经审计总资产的 30%；
对金额超过 5,000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提 提供的担保；
供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规
(八) 证券交易所或者本章程规定的其 定的其他担保情形。
他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董
除前款规定的对外担保事项以外，公司 事会会议的三分之二以上董事同意并
的其他对外担保事项须经董事会会议 作出决议。本条前款第（五）项对外担
审议通过。 保，应当经出席会议的股东所持表决权
董事会权限范围内的对外担保，除应当 的三分之二以上通过。
经全体董事的过半数通过外，还应当经 股东大会在审议为股东、实际控制
出席董事会会议的三分之二以上董事 人及其关联人提供的担保议案时，该股
同意并作出决议。本条第一款第（五） 东或者受该实际控制人支配的股东，不
项对外担保，应当经出席会议的股东所 得参与该项表决，该项表决由出席股东
持表决权的三分之二以上通过。 大会的其他股东所持表决权的半数以
公司为全资子公司提供担保，或者 上通过。
为控股子公司提供担保且控股子公司 公司为全资子公司提供担保，或者
其他股东按所享有的权益提供同等比 为控股子公司提供担保且控股子公司
例担保，属于本条第一款第（一）、 三）、 其他股东按所享有的权益提供同等比
（四）、（六）项对外担保，可以豁免 例担保，属于本条第二款第（一）项至
提交股东大会审议。 第（四）项情形的，可以豁免提交股东
公司为控股股东、实际控制人及其 大会审议。
关联方提供担保的，控股股东、实际控 公司为关联人提供担保的，应当在
制人及其关联方应当提供反担保。 董事会审议通过后及时披露，并提交股
东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第四十三条 公司提供财务资助，应当
经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露
义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）被资助对象最近一期经审计
的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内提供财务资助累计发生金
额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）公司章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，免于适用本条前两款的相关
规定。
第四十四条 公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当由股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。公司单方面获得利益
的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免等，可免于按照上述标准履行股东
大会审议程序。公司发生的交易仅达到
上述第（三）项或第（五）项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于 0.05 元的，可不经股东大会审
议批准。
上述“交易”包括下列类型事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷
款）；
（四）提供担保（指公司为他人提
供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其
他交易。
公司下列活动不属于前款规定的
事项：
（一）购买与日常经营相关的原材
料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经
营相关的资产（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项
但属于公司的主营业务活动。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十七条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或股东大会通知中明 点为公司住所地或股东大会通知中明
确的其他地点。股东大会将设置会场， 确的其他地点。股东大会应当设置会
以现场会议形式召开。公司还将提供网 场，以现场会议形式召开。公司还将提
络投票的方式为股东参加股东大会提 供网络投票的方式为股东参加股东大
供便利。股东通过上述方式参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股
会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理 发出股东大会通知后，无正当理由
由，股东大会现场会议召开地点不得变 的，股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会 更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少 2 个工作日公告并说 议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
明原因。 原因。
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第四十九条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事 要 议召开临时股东大会。对独立董事要求
求召开临时股东大会的提议，董事会应 召开临时股东大会的提议，应当及时公
当根据法律、行政法规和本章程的规 告。董事会应当根据法律、行政法规和
定， 在收到提议后 10 日内提出同意 本章程的规定，在收到提议后 10 日内
或不同意召开临时股东大会的书面反 提出同意或不同意召开临时股东大会
馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知；董事会不同意召 开股东大会的通知；董事会不同意召开
开临时股东大会的，将说明理由并公 临时股东大会的，将说明理由并公告，
告。 聘请律师事务所对相关理由及其合法
合规性出具法律意见并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议 第五十条 监事会有权向董事会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形式 开临时股东大会，并应当以书面形式向
向董事会提出。董事会应当根据法律、 董事会提出且及时公告。董事会应当根
行政法规和本章程的规定，在收到提 据法律、行政法规和本章程的规定，在
案后 10 日内提出同意或不同意召开临 收到提案后 10 日内提出同意或不同意
时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的 开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。 变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召 的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行 集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 召集和主持。董事会不同意召开的，应
当说明理由并及时公告，聘请律师事务
所对相关理由及其合法合规性出具法
律意见并公告，同时应当配合监事会自
行召集股东大会，不得无故拖延或者拒
绝履行配合披露等义务。
第四十八条 单独或者合计持有公 第五十一条 单独或者合计持有公司
司 10%以上股份的股东有权向董事会 10%以上股份的股东有权向董事会请求
请求召开临时股东大会，并应当以书面 召开临时股东大会，并应当以书面形式
形式向董事会提出。董事会应当根据法 向董事会提出且及时公告。董事会应当
律、 行政法规和本章程的规定，在收 根据法律、行政法规和本章程的规定，
到请求后 10 日内提出同意或不同意 在收到请求后 10 日内提出同意或不同
召开临时股 东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
出 召开股东大会的通知，通知中对原 召开股东大会的通知，通知中对原请求
请求的变更，应当征得相关股东的同 的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东大会，
董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时
份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会
股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。
提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，
监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
应在收到请求 5 日内发出召开股东大 的通知，通知中对原请求的变更，应当
会的通知，通知中对原提案的变更，应 征得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主持
大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90 日以上单独或者合
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东可以
计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。
自行召集和主持。 董事会、监事会不同意召开股东大
会的，应当及时公告并说明理由，聘请
律师事务所对相关理由及其合法合规
性出具法律意见并公告，同时应当配合
股东自行召集股东大会，不得无故拖延
或者拒绝履行配合披露等义务。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十二条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构 时向深圳证券交易所备案。
和证券交易所备案。 发出股东大会通知至股东大会结
发出股东大会通知至股东大会结 束当日期间，召集股东持股比例不得低
束当日期间，召集股东持股比例不得低 于 10%。
于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向证
及股东大会决议公告时，向公司所在地 券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十三条 对于监事会或股东自行召
的股东大会，董事会和董事会秘书应予 集的股东大会，董事会和董事会秘书应
以配合，董事会应当提供股权登记日的 予以配合，董事会将提供股权登记日的
股东名册。 股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。
第五十四条 召集人应在年度股东大会 第五十七条 召集人应在年度股东大会
召开 20 日前以公告方式通知各股东， 召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应于会议召开 15 日前以 临时股东大会应于会议召开 15 日前以
公告方式通知各股东。公司在计算起始 公告方式通知各股东。公司在计算起始
期限时，不应当包括会议召开当日。 期限时，不应当包括会议召开当日。股
东大会通知于早间或者午间发布的，从
公告发布当日计算间隔期；股东大会通
知于晚间发布的，从次日开始计算间隔
期。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十八条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
股东大会采用网络或其他方式的， （六）网络或其他方式的表决时间
应当在股东大会通知中明确载明网络 及表决程序。
或其他方式的表决时间及表决程序。股 股东大会通知和补充通知中应当
东大会网络或其他方式投票的开始时 充分、完整披露所有提案的全部具体内
间，不得早于现场股东大会召开前一日 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 见的，发布股东大会通知或补充通知时
召开当日上午 9:30，其结束时间不得 将同时披露独立董事的意见及理由。
早于现场股东大会结束当日下午 股东大会采用网络或其他方式的，
3:00。 应当在股东大会通知中明确载明网络
股东大会通知和补充通知中应当 或其他方式的表决时间及表决程序。股
充分、完整披露所有提案的全部具体内 东大会网络或其他方式投票的开始时
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 间为股东大会召开当日上午 9:15，其结
见的，发布股东大会通知或补充通知时 束时间不得早于现场股东大会结束当
将同时披露独立董事的意见及理由。 日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间 股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个
一旦确认，不得变更。 工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十七条 发出股东大会通知后，无 第六十条 发出股东大会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东大会不应延期或取消，股
股东大会通知中列明的提案不应取消。 东大会通知中列明的提案不应取消。一
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 旦出现延期或取消的情形，召集人应当
当在原定召开日前至少 2 个工作日通知 在原定召开日前至少 2 个工作日通知各
各股东并说明原因。 股东并说明原因。股东大会延期的，股
股东大会召开前修改提案或者年 权登记日仍为原股东大会通知中确定
度股东大会增加提案的，公司应当在规 的日期、不得变更，且延期后的现场会
定时间内发布股东大会补充通知，告知 议日期仍需遵守与股权登记日之间的
修改后的提案内容或者要求增加提案 间隔不多于 7 个工作日的规定。
的股东姓名或名称、持股比例和新增提
案的内容。
第七十四条召集人应当保证股东 第七十七条 召集人应当保证股东大会
大会连续举行，直至形成最终决议。因 连续举行，直至形成最终决议。因不可
不可抗力等特殊原因导致股东大会中 抗力等特殊原因导致股东大会中止或
止或不能作出决议的，应采取必要措施 不能作出决议的，应采取必要措施尽快
尽快恢复召开股东大会或直接终止本 恢复召开股东大会或直接终止本次股
次股东大会，并及时公告。同时，召集 东大会，并及时公告。同时，召集人应
人应向公司所在地中国证监会派出机 向公司所在地中国证监会派出机构及
构及证券交易所报告。 深圳证券交易所报告。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第八十条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）修改公司章程及其附件（包括股
本； 东大会议事规则、董事会议事规则及监
（二）公司的分立、合并、解散、 事会议事规则）
清算和变更公司形式； （二）增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改； （三）公司的分立、合并、解散、
（四）公司在一年内购买、出售重 清算或者变更公司形式；
大资产或者担保金额超过公司最近一 （四）分拆所属子公司上市；
期经审计总资产 30%的； （五）连续 12 个月内购买、出售
（五）股权激励计划； 重大资产或者提供担保金额超过公司
（六）法律、行政法规或本章程规 最近一期经审计总资产 30%的；
定的，以及股东大会以普通决议认定会 （六）发行股票、可转换公司债券、
对公司产生重大影响的、需要以特别决 优先股以及中国证监会认可的其他证
议通过的其他事项。 券品种；
（七）回购股份用于减少注册资
本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动
撤回股票在深证证券交易所上市交易、
并决定不再在交易所交易或者转而申
请在其他交易场所交易或者转让；
（十一）股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响、需要以特别决
议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
前款第 4、10 项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会
议的除上市公司董事、监事、高级管理
人员和单独或者合计持有上市公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第八十一条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额行
行使表决权，每一股份享有一票表决 使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利益的
益的重大事项时，对中小投资者表决应 重大事项时，对中小投资者表决应当单
当 单独计票。单独计票结果应当及时 独计票。单独计票结果应当及时公开披
公开披露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有 表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1% 股东买入公司有表决权的股份违
以上有表决权股份的股东或者依照法 反《证券法》第六十三条第一款、第二
律、行政法规或者国务院证券监督管理 款规定的，该超过规定比例部分的股份
机构的规定设立的投资者保护机构，可 在买入后的三十六个月内不得行使表
以作为征集人，自行或者委托证券公 决权，且不计入出席股东大会有表决权
司、证券服务机构，公开请求公司股东 的股份总数。
委托其代为出席股东大会，并代为行使 公司董事会、独立董事、持有 1%
提案权、表决权等股东权利。 以上有表决权股份的股东或者依照法
依照前款规定征集股东权利的，征 律、行政法规、行政法规或者中国证监
集人应当披露征集文件，公司应当予以 会的规定设立的投资者保护机构，可以
配合。征集股东投票权应当向被征集人 公开征集股东投票权。除法定条件外，
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 公司不得对征集投票权提出最低持股
有 偿或者变相有偿的方式征集股东投 比例限制。征集股东投票权应当向征集
票权。公司不得对征集投票权提出最低 人充分披露具体投票意向等信息。禁止
持股比例限制。 以有偿或者变相有偿的方式征集股东
公开征集股东权利违反法律、行政 投票权。除法定条件外，公司不得对征
法规或者国务院证券监督管理机构有 集投票权提出最低持股比例限制。
关 规定，导致公司或者其股东遭受损
失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十四条 董事、监事候选人名单以
单以提案方式提请股东大会表决。 提案方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序如 董事、监事的提名方式和程序如
下： 下：
（一）董事会、单独或者合并持有 （一）董事会、单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东有权向董事会 公司 3%以上股份的股东有权向董事会
提出非独立董事候选人的提案。提名候 提出非独立董事候选人的提案。提名候
选人人数不得超过拟选举或变更的董 选人人数不得超过拟选举或变更的董
事人 事人数。
数。 （二）监事会、单独或者合并持有
（二）监事会、单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东有权提出股东
公司 3%以上股份的股东有权提出股东 代表担任的监事候选人的提案。提名候
代表担任的监事候选人的提案。提名候 选人人数不得超过拟选举或变更的监
选人人数不得超过拟选举或变更的监 事人数。
事人 （三）监事会中的职工监事由公司
数。 职工通过职工代表大会、职工大会或者
（三）监事会中的职工监事由公司 其他形式民主选举产生。
职工通过职工代表大会、职工大会或者 （四）董事会、监事会、单独或者
其他形式民主选举产生。 合并持有公司已发行股份 1%以上的股
（四）董事会、监事会、单独或者 东可以提出独立董事候选人。提名候选
合并持有公司已发行股份 1%以上的股 人人数不得超过拟选举或变更的独立
东 董事人数。
可以提出独立董事候选人。提名候 独立董事的提名人在提名前应当
选人人数不得超过拟选举或变更的独 征得被提名人的同意。提名人应当充分
立董事人数。 了解被提名人职业、学历、职称、详细
提名董事、监事候选人的提名书及 的工作经历、全部兼职等情况，并对其
董事（独立董事）、监事候选人出具的 担任独立董事的资格和独立性发表意
愿意担任董事（独立董事）、监事 见，被提名人应当就其本人与公司之间
的承诺书应在召集股东大会前七日提 不存在任何影响其独立客观判断的关
交给本公司董事会。 系发表公开声明。
独立董事的提名人在提名前应当 本条中所指的董事、监事及董事、
征得被提名人的同意。提名人应当充分 监事候选人不包括应由职工代表民主
了解被提名人职业、学历、职称、详细 选举产生的董事、监事及董事、监事候
的工作经历、全部兼职等情况，并对其 选人。
担任独立董事的资格和独立性发表意 股东大会就选举董事、监事进行表
见，被提名人应当就其本人与公司之间 决时，根据本章程的规定或者股东大会
不存在任何影响其独立客观判断的关 的决议，应当实行累积投票制，选举一
系发表公开声明。 名董事或监事的情形除外。
本条中所指的董事、监事及董事、 前款所称累积投票制是指股东大
监事候选人不包括应由职工代表民主 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
选举产生的董事、监事及董事、监事候 与应选董事或者监事人数相同的表决
选人。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会就选举董事、监事进行表 董事会应当向股东公告候选董事、监事
决时，根据本章程的规定或者股东大会 的简历和基本情况。
的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十九条 股东大会对提案进行
前，应当推举两名股东代表参加计票和 表决前，应当推举两名股东代表参加计
监票。审议事项与股东有利害关系的， 票和监票。审议事项与股东有关联关系
相关股东及代理人不得参加计票、监 的，相关股东及代理人不得参加计票、
票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表、监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
第九十一条 股东大会决议应当及时通 第九十三条 股东大会决议应当及时公
告股东，通告中应列明出席会议的股东 告，公告中应列明出席会议的股东和代
和代理人人数、所持有表决权的股份总 理人人数、所持有表决权的股份总数及
数及占公司有表决权股份总数的比例、 占公司有表决权股份总数的比例、表决
表决方式、每项提案的表决结果和通过 方式、每项提案的表决结果和通过的各
的各项决议的详细内容。 项决议的详细内容。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取证券市场
场禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七）最近 3 年内受到中国证券 （七）被证券交易所公开认定不适
监督管理部门行政处罚； 合担任上市公司董事、监事和高级管理
（八）最近 3 年内受到证券交易 人员，期限尚未届满的；
所公开谴责或 3 次以上通报批评； （八）无法确保在任职期间投入足
（九）被证券交易所公开认定不适 够的时间和精力于公司事务，切实履行
合担任上市公司董事、监事和高级管理 董事应履行的各项职责；
人员； （九）法律、行政法规或部门规章
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案 规定的其他内容。
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 违反本条规定选举、委派董事的，
立案调查，尚未有明确结论意见； 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
（十一）无法确保在任职期间投入 职期间出现本条情形的，公司应解除其
足够的时间和精力于公司事务，切实履 职务。
行董事应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应解除其
职务。
第一百条 董事可以在任期届满以 第一百〇二条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
有关情况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事 低于法定最低人数时，在改选出的董事
就 任前，原董事仍应当依照法律、行 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
政法规、部门规章和本章程规定，履行 法规、部门规章和本章程规定，履行董
董事职务。余任董事会应当尽快召集临 事职务。余任董事会应当尽快召集临时
时股东大会，选举董事填补因董事辞职 股东大会，选举董事填补因董事辞职产
产生的空缺。补选董事的任期以前任董 生的空缺。补选董事的任期与该届董事
事余存期间为限。 会任期一致。
除前款所列情形外，董事辞职自辞 除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、 第一百〇六条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执 行政法规、中国证监会和证券交易所的
行。 有关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大
告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资
案； 方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方
决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和
亏损方案； 弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册
本、发行股票、债券或其他证券及上 资本、发行股票、债券或其他证券及上
市方案； 市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本
股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决
司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任 （十）决定聘任或者解聘公司总经
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 理、董事会秘书；根据总经理的提名，
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
惩事项； 负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十一）制订公司的基本管理制度； 事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制
（十三）管理公司信息披露事项； 度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十二）制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十四）向股东大会提请聘请或更
检查总经理的工作； 换为公司审计的会计师事务所；
（十六）设置合理、有效、公平、适当 （十五）听取公司总经理的工作汇
的公司治理机制、治理结构，并对此 报并检查总经理的工作；
进行评估、讨论，以维护全体股东的权 （十六）法律、行政法规、部门规
利； 章或本章程规定和授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或 公司董事会设立审计委员会、战略
本章程规定和授予的其他职权。 与投资委员会、薪酬与考核委员会、提
公司董事会设立审计委员会、战略与投 名委员会四个专门委员会。专门委员会
资委员会、薪酬与考核委员会、提 对董事会负责，依照本章程和董事会授
名委员会四个专门委员会。专门委员会 权履行职责，提案应当提交董事会审议
对董事会负责，依照本章程和董事会授 决定。专门委员会成员全部由董事组
权 履行职责，提案应当提交董事会审 成，其中审计委员会、提名委员会、薪
议决定。专门委员会成员全部由董事组 酬与考核委员会中独立董事占多数并
成，其 中审计委员会、提名委员会、 担任召集人，审计委员会的召集人为会
薪酬与考核委员会中独立董事占多数 计专业人士。董事会负责制定专门委员
并担任召集人， 审计委员会的召集人 会工作规程，规范专门委员会的运作。
为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规 范专门委员会的
运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十二条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易、对外
建立严格的审查和决策程序；重大投资 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
项目应当组织有关专家、专业人员进行 序；重大投资项目应当组织有关专家、
评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批
在不违反法律、法规及本章程其他规 准。
定的情况下，就公司发生的购买或出售 公司发生的交易（提供担保、提供
资产（不含购买与日常经营原材料、燃 财务资助除外）达到下列标准之一的，
料和动力或者出售产品、商品等与日常 应当提交董事会审议批准：
经营相关的资产，但包含在资产置换中 （一）交易涉及的资产总额占公司
涉及购买、出售此类资产）、对外投资 最近一期经审计总资产的 10%以上，该
（含委托理财，对子公司投资等，设立 交易涉及的资产总额同时存在账面值
或者增资全资子公司除外）、租入或租 和评估值的，以较高者作为计算数据。
出资产、签订管理方面的合同（含委托 （二）交易标的（如股权）在最近
经营、受托经营等）、赠与或受赠资产 一个会计年度相关的营业收入占公司
（受赠现金资产、获得债务减免等公司 最近一个会计年度经审计营业收入的
单方面获利的交易除外）、债权或债务 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元
重组、研究与开发项目的转移、签订许 人民币；
可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 （三）交易标的（如股权）在最近
优先认缴出资权利等）等交易行为，股 一个会计年度相关的净利润占公司最
东大会授予董事会的审批权限为： 近一个会计年度经审计净利润的 10%
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近 以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
一期经审计总资产的 10%以上，该交易 （四）交易的成交金额（含承担债
涉及的资产总额同时存在账面值和评 务和费用）占公司最近一期经审计净资
估值的，以较高者作为计算数据。其 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
中，连续 12 个月内购买、出售重大资 万元人民币；
产达到或超过公司最近一期经审计总 （五）交易产生的利润占公司最近
资产 30%的事项，应当由董事会作出决 一个会计年度经审计净利润的 10%以
议，提请股东大会以特别决议审议通 上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
过； 上述指标涉及的数据如为负值，取
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会 其绝对值计算。上述交易的定义见本章
计年度相关的营业收入占公司最 程第四十四条的规定。
近一个会计年度经审计营业收入的 交易标的为股权，且购买或出售该
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元 股权将导致公司合并报表范围发生变
人民 更的，应当以该股权对应公司的全部资
币； 产和营业收入作为计算标准。前述股权
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会 交易未导致合并报表范围发生变更的，
计年度相关的净利润占公司最近 应当按照公司所持权益变动比例计算
一个会计年度经审计净利润的 10%以 相关财务指标。
上，且绝对金额超过 100 万元人民币； 公司在 12 个月内发生的交易标的
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费 相关的同类交易，应当采用累计计算的
用）占公司最近一期经审计净资 原则适用以上规定。已按照上述规定履
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 行相关义务的，不再纳入相关的累计计
万元人民币； 算范围。公司连续 12 个月滚动发生委
(五) 交易产生的利润占公司最近一个 托理财的，以该期间最高余额为交易金
会计年度经审计净利润的 10%以 上， 额。
且绝对金额超过 100 万元人民币； 在不违反法律、法规及本章程其他
上述指标涉及的数据如为负值，取 规定的情况下，股东大会授予董事会审
其绝对值计算。 批除须经股东大会批准的其他提供财
交易标的为股权，且购买或出售该 务资助（含委托贷款）事项。
股权将导致公司合并报表范围发生变 在不违反法律、法规及本章程其他
更的，应当以该股权对应公司的全部资 规定的情况下，股东大会授予董事会审
产和营业收入作为计算标准。前述股权 批的关联交易（中国证监会、证券交易
交易未导致合并报表范围发生变更的， 所规定的可以豁免的情形除外）事项
应当按照公司所持权益变动比例计算 为：
相关财务指标。 与关联自然人发生的成交金额超
公司在 12 个月内发生的交易标 过 30 万元的交易；与关联法人发生的
的相关的同类交易，应当采用累计计算 成交金额在 300 万元以上，且占公司最
的原则适用以上规定。已按照上述规定 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
履行相关义务的，不再纳入相关的累计 的交易。
计算范围。公司连续 12 个月滚动发生 如属于在上述授权范围内，但法
委托理财的，以该期间最高余额为交易 律、法规、规范性文件规定或董事会认
金额。 为有必要须报股东大会批准的事项，则
在不违反法律、法规及本章程其他 应提交股东大会审议。
规定的情况下，股东大会授予董事会审 上述事项涉及其他法律、行政法
批除须经股东大会批准的其他提供财 规、部门规章、规范性文件、公司章程
务资助（含委托贷款）事项。 另有规定的，从其规定。
在不违反法律、法规及本章程其他
规定的情况下，股东大会授予董事会审
批的关联交易（中国证监会、证券交易
所规定的可以豁免的情形除外）事项
为：
与关联自然人发生的成交金额超
过 30 万元的交易；与关联法人发生的
成交金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的交易。
如属于在上述授权范围内，但法
律、法规、规范性文件规定或董事会认
为有必要须报股东大会批准的事项，则
应提交股东大会审议。
上述事项涉及其他法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、公司章程
另有规定的，从其规定。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十四条 董事长行使下列职
权： 权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持
事会会议； 董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其 （三）相关法律、行政法规、规章
他有价证券； 制度的或董事会授予的其他职权。
(四) 签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董 第一百一十五条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不 事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副 履行职务的，由半数以上董事共同推举
董事长不能履行职务或者不履行职务 一名董事履行职务。
的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百一十七条（新增） 代表 1/10 以
上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以
上独立董事、总经理或者监事会可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百一十五条 有下列情形之一的，
董事长应在 10 日内召集临时董事会
会议：
（一）董事长认为必要时或证券监
管部门要求召开时；
（二）代表十分之一以上表决权的
股东提议；
（三）三分之一以上董事联名提议
时；
（四）监事会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提
议；
（六）公司章程另有规定时。
第一百一十五条有下列情形之一
的，董事长应在 10 日内召集临时董事
会会议：
（一）董事长认为必要时或证券监
管部门要求召开时；
（二）代表十分之一以上表决权的
股东提议；
（三）三分之一以上董事联名提议
时；
（四）监事会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提
议；
（六）公司章程另有规定时。
第一百三十条 在公司控股股东单位担 第一百三十二条 在公司控股股东单位
任除董事、监事以外其他行政职务的 担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条 总经理对董事会 第一百三十四条 总经理对董事会负
负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工 (一)主持公司的生产经营管理工
作，并向董事会报告工作； 作，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、公司年 (二)组织实施董事会决议、公司年
度经营计划和投资方案； 度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置 (三)拟订公司内部管理机构设置方
方案； 案；
(四) 拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公 (六)提请董事会聘任或者解聘公司
司副总经理、财务负责人； 副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董 (七)决定聘任或者解聘除应由董事
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 会决定聘任或者解聘以外的负责管理
理 人员；
人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、
(八) 拟定公司职工的工资、福利、 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九)本章程或董事会授予的其他职
(九) 本章程或董事会授予的其他 权。
职权。 总经理列席董事会会议。
副总经理、财务负责人协助总经理 非董事总经理在董事会上没有表
的工作。 决权。
第一百三十三条 总经理列席董事 副总经理、财务负责人协助总经理
会会议，非董事总经理在董事会上没有 的工作。
表决权。
第一百三十八条 高级管理人员执行公 第一百四十条 公司高级管理人员应当
司职务时违反法律、行政法规、部门规 忠实履行职务，维护公司和全体股东的
章或本章程的规定，给公司造成损失 最大利益。公司高级管理人员因未能忠
的，应当承担赔偿责任。 实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事应当保证公司及 第一百四十五条 监事应当保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真 时、公平地披露信息，所披露的信息真
实、准确、完整。如无法保证证券发行 实、准确、完整，并对定期报告签署书
文件和定期报告内容的真实性、准确 面确认意见。如无法保证证券发行文件
性、完整性或者有异议的，应当在书面 和定期报告内容的真实性、准确性、完
确认意见中发表意见并陈述理由，公司 整性或者有异议的，应当在书面确认意
应当披露。公司不予披露的，监事可以 见中发表意见并陈述理由，公司应当披
直接申请披露。 露。公司不予披露的，监事可以直接申
请披露。
第一百四十七条 公司设监事会。监事 第一百四十九条 公司设监事会。监事
会由三名监事组成，设监事会主席 会由三名监事组成，设监事会主席一
一名，由全体监事过半数选举产生。监 名，由全体监事过半数选举产生。监事
事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席召集和主持监事会会议；监事会
会主席不能履行职务或者不履行职务 主席不能履行职务或者不履行职务的，
的，由监事会主席指定一名监事召集和 由监事会主席指定一名监事召集和主
主持。未指定情况下，由半数以上监事 持。未指定情况下，由半数以上监事共
共同推举一名监事召集和主持监事会 同推举一名监事召集和主持监事会会
会议。 议。
监事会包括二名股东代表和一名 监事会包括二名股东代表和一名
职工代表，股东代表监事由股东大会选 职工代表监事，股东代表监事由股东大
举或更换，职工代表监事由公司职工通 会选举或更换，职工代表监事由公司职
过职工大会或职工代表大会形式民主 工通过职工大会或职工代表大会形式
选举产生。 民主选举产生。
第一百五十八条 公司的利润分配政 第一百六十条 公司的利润分配政策：
策： ……
（五）利润分配的比例及期间间隔 （五）利润分配的比例及期间间隔
3、公司发展阶段属成长期且有重 3、公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达 20%； 最低应达 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大 公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处 资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。 理。
重大资金支出安排是指具有以下 现金分红在本次利润分配中所占
情形之一的：公司未来十二个月内拟对 比例为现金股利除以现金股利与股票
外投资、收购资产或购买设备累计支出 股利之和。
达到或超过公司最近一期经审计净资 重大资金支出安排是指具有以下
产的 50%且超过 5000 万元；公司未来 情形之一的：公司未来十二个月内拟对
十二个月内拟对外投资、收购资产或购 外投资、收购资产或购买设备累计支出
买设备累计支出达到或超过公司最近 达到或超过公司最近一期经审计净资
一期经审计总资产的 30%。 产的 50%且超过 5000 万元；公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的 30%。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事 第一百六十四条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第一百七十七条（新增） 公司合并可
以采取吸收合并或者新设分立。一个公
司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司可以依法进行合
并或者分立。公司合并或者分立，
按照下列程序办理：
(一) 董事会拟定合并或分立方案；
(二) 股东大会依照本章程的规定
作出决议，各方当事人签订合并或分立
合同；
(三) 需要审批的，依法办理有关审
批手续；
(四) 处理债权、债务等各项合并或
者分立事宜；
(五) 办理解散登记或者变更登记。
第一百八十三条 公司有本章程第一百 第一百八十五条 公司有本章程第一百
八十二条第（一）项情形的，可以通过 八十四条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。依照本条规定修改 修改本章程而存续。依照本条规定修改
本章程，须经出席股东大会会议的股东 本章程，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百 第一百八十六条 公司因本章程第一百
八十二条第（一）项、第（二）项、 八十四条第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
成 立清算组，开始清算。清算组由董 立清算组，开始清算。清算组由董事或
事或者股东大会确定的人员组成。逾期 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
不成立 清算组进行清算的，债权人可 立清算组进行清算的，债权人可以申请
以申请人民法院指定有关人员组成清 人民法院指定有关人员组成清算组进
算组进行清算。 行清算。
第二百〇二条 本章程自股东大会审议 第二百〇四条 本章程自股东大会审议
通过后，自公司股票于深圳证券交易 通过后，自公司股东大会审议通过之日
所上市之日起生效并对各方具有约束 起生效并对各方具有约束力。
力。
注：
（1）上述“……”为章程文件所有，本次不涉及修订而省略披露的内容。
（2）由于条款的新增与删除，《公司章程》的条款序号及交叉引用的条款序号已作相应调
整。
上海凯鑫分离技术股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
