证券代码：300899          证券简称：上海凯鑫         公告编号：2023-010



               上海凯鑫分离技术股份有限公司
             第三届董事会第八次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    1.上海凯鑫分离技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次
会议通知已于 2023 年 4 月 13 日通过电话、邮件等方式通知了全体董事。
    2.本次会议于 2023 年 4 月 24 日以通讯会议的方式召开。
    3.本次会议由董事长葛文越先生召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际出
席董事 9 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
    4.本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有
效。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了以下议案：
    1、审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
    董事会保证公司 2022 年年度报告及摘要内容的真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并同意将 2022 年年度报告及摘要提交公司
2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 刊 登 的
《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    2、审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
    2022 年度，公司董事会按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律、
法规、规则以及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着对全体股
东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项
决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和发展。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 刊 登 的
《2022 年度董事会工作报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    3、审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
    与会董事认真听取并审议总经理代表管理层所作的工作报告，该报告客观总
结了公司 2022 年度落实董事会各项决议，完成主营业务发展、提高公司管理水
平等方面工作和所取得的经营业绩。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
    4、审议通过《关于<2022 年财务决算报告>的议案》
    2022 年度，公司实现营业收入 15,407.07 万元，比上年同期减少 32.40%；利
润总额 2,997.94 万元，比上年同期减少 45.64%；归属于上市公司股东的净利润
2,737.01 万元，比上年同期减少 43.05%。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 刊 登 的
《2022 年年度报告》中“第十节 财务报告”相关内容。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    5、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2022 年 12 月 31 日，公
司 2022 年度合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润 27,370,122.65 元，
其中母公司实现净利润 28,904,293.83 元。根据《公司章程》规定，按母公司 2022
年净利润 28,904,293.83 元计提 10%的法定盈余公积金 2,890,429.38 元后，公司
截至 2022 年 12 月 31 日合并报表可供分配利润 180,941,056.94 元，母公司可供
分配利润 187,429,652.82 元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财
务 报 表 的 可 供 分 配 利 润 孰 低 的 原 则 ， 公 司 2022 年 度 可 供 分 配 利 润 为
180,941,056.94 元。
    结合公司 2022 年度的经营和盈利情况，为保持长期积极稳定回报股东的分
红策略，并考虑到公司未来业务发展需要，公司拟定 2022 年度利润分配方案为：
以截至 2022 年 12 月 31 日总股本 63,783,466 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利人民币 2.30 元（含税），合计派发现金股利人民币 14,670,197.18 元
（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。
    董事会审议利润分配方案后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总
额不变的原则对分配比例进行调整。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
公司 2022 年度利润分配的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    6、审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    公司董事会根据财政部、中国证监会的相关规定，对公司内部控制建立、健
全与实施情况进行了全面检查，认为：截止 2022 年 12 月 31 日，公司已建立了
较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实
际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理各个环节起到
了较好的风险防范和控制作用。
    公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见，保荐机构长江证券承销保荐
有限公司出具了同意的核查意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 刊 登 的
《2022 年度内部控制自我评价报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
    7、审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
    2022 年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定存
放和使用募集资金，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。经审
议，我们认为公司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真
实、准确、完整地反映了公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况。
    公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见，大华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了相关鉴证报告，保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了同意
的核查意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 刊 登 的
《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
    8、审议通过《关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》
    同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度会计师
事务所。
    该议案已经董事会审计委员会审议通过。公司独立董事对该事项发表了事前
认可意见和同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关
于拟续聘会计师事务所的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    9、审议通过《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》
    根据公司所处行业其他公司规模和薪酬水平，并结合公司的实际经营情况，
拟对公司 2023 年度董事薪酬提出以下方案：
    （1）公司独立董事津贴为 6 万人民币/年（含税）；
    （2）公司非独立董事按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报酬，公司不
额外支付津贴。担任公司岗位职务的非独立董事薪酬由基本薪酬和绩效奖励两部
分构成，基本薪酬按月均额发放，绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会结合公司
经营和业绩指标完成情况发放。
    上述薪酬方案涉及董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际
任期计算并予以发放。上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代
扣代缴。上述薪酬方案适用期限为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
    该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事对公司该方案
发表了同意的独立意见。
    表决结果：全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    10、审议通过《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
    根据公司所处行业其他公司规模和薪酬水平，并结合公司的实际经营情况，
拟对公司 2023 年度高级管理人员薪酬提出以下方案：
    公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖励两部分构成，基本薪酬按月均
额发放，绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会结合公司经营和业绩指标完成情况
发放。
    上述薪酬方案涉及高级管理人员因任期内辞职等原因离任的，按其实际任期
计算并予以发放。上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代
缴。高级管理人员有职务叠加情况，不叠加计算支付薪酬。上述薪酬方案适用期
限为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
    该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事对公司该方案
发表了同意的独立意见。
    公司董事葛文越先生、邵蔚先生、刘峰先生作为高级管理人员回避表决，董
事杨昊鹏先生、杨旗先生、申雅维女士与上述高级管理人员签署《一致行动人协
议》，回避表决此议案。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
    11、审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
    2022 年度，公司与宜宾雅泰生物科技有限公司（以下简称“雅泰生物”）未发
生日常关联交易，主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需
求和业务发展情况，同时公司将根据实际情况，对相关交易进行适当调整。上述
情况均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司日常
关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体
股东利益，特别是中小股东的利益。
    根据公司业务发展及日常经营的需要，董事会同意公司及控股子公 司预计
2023 年度将与雅泰生物发生日常关联交易不超过人民币 1,000.00 万元。
    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构长江证券
承销保荐有限公司出具了核查意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关
于 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
    12、审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
    公司将于 2023 年 5 月 17 日（星期三）召开 2022 年年度股东大会，具体内
容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开 2022
年年度股东大会的通知》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
    13、审议通过《关于公司及子公司 2023 年度向金融机构申请综合授信额度
的议案》
    根据公司战略发展规划及生产经营需要，公司及子公司 2023 年拟向银行等
金融机构申请不超过人民币 3.5 亿元的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷
款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、票据贴现等信用品种，在不超过总授信额
度范围内，具体事项以金融机构与公司（含子公司）签订的最终协议为准），授
信期限自上述董事会审议通过之日起一年内有效，授信期限内，授信额度可循环
使用。公司董事会授权公司管理层办理上述授信相关事宜并在授信额度内签署相
关法律文件。
    该议案已经董事会审计委员会审议通过。公司独立董事对公司该议案发表了
同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关
于公司及子公司 2023 年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
    14、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律、行政法规、规范性文件、交易所业务规则及《公司章程》的相关规
定，为进一步完善公司制度，公司对《对外担保管理制度》进行修订。
    修订后的《对外担保管理 制度 》同 日发 布在巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    15、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国担保法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》，为进一步完善公司制度，公司对《对外投资管理制度》进行修订。
    修订后的《对外投资管理 制度 》同 日发 布在巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    16、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，为进一步完善公司制度，公司
对《关联交易决策制度》进行修订。
    修订后的《关联交易决策 制度 》同 日发 布在巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    17、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
(2022 年修订)》、等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司对
《募集资金管理制度》进行了相应修改。
    修订后的《募集资金管理 制度 》同 日发 布在巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    18、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法（2021
年修订）》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司对《信息披露管理制度》进行
了修订。
    修订后的《信息披露管理 制度 》同 日发 布在巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    19、审议通过《关于<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法（2021
年修订）》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定
本制度。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《年
报信息披露重大差错责任追究制度》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
    20、审议通过《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 刊 登 的
《2023 年第一季度报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
    21、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
    公司本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理第二章公司治理：第二节股权激励》以及公司《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关法律法规及规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公
司作废已授予尚未归属的第二类限制性股票 26.00 万股。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相关的法
律意见书。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关
于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
    22、审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的
相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金 1,500 万元永久性补充
流动资金，满足公司日常经营需要。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构长江证券承销保荐
有限公司出具了同意的核查意 见。具 体内 容详见 公司 同日在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资
金的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    23、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
    根据相关制度及公司经营发展需要，公司拟变更经营范围为：
    许可项目：建设工程设计、各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可展开经营活动，具体经营项目以相关批准文件或许可证件为
准）。
    一般项目：分离技术、环境保护专用设备、通用设备专业领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让；环境保护专用设备销售；机械设备销售；普通
机械设备安装服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；自有设备租赁；各
类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。[依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动]

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关
于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权的三
分之二以上审议通过。
    24、审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
    根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规
范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司拟对《公司章程》的相关条
款进行修订。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关
于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案表决获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权的三
分之二以上审议通过。
    三、备查文件
    1、上海凯鑫分离技术股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。


                                     上海凯鑫分离技术股份有限公司董事会
                                                    2023 年 4 月 26 日