中信证券股份有限公司
关于
广联航空工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二〇年八月
目 录
目 录 1
声 明 2
释 义 3
第一节 项目运作流程 4
一、保荐机构项目审核流程 4
二、项目立项审核主要过程 7
三、项目执行主要过程 7
第二节 项目存在问题及其解决情况 19
一、立项评估决策 19
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况 19
三、内部核查部门关注的主要问题 21
四、内核会议关注的主要问题 92
五、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见 98
六、对相关责任主体所作承诺的核查意见 98
七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 98
八、对其他证券服务机构出具的专业意见核查情况 99
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声 明
中信证券股份有限公司接受广联航空工业股份有限公司的委托，担任广联航
空工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，为本次发行
出具发行保荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完
整性和及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资
者损失。
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释 义
本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与招股说
明书一致。
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本机构根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2003]260
号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《投资银行委员会项目
立项管理办法》、《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务尽职调查工作管
理办法》、《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》、《内部审核工作管
理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定，根据前述规定，本机构的
内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”） 下 设 项 目 立 项 委 员 会 ，
立项委员会由投行委各部门、公司其他相关部门（内核部等）相关人员组成。
项目组按照投行委的相关规定完成立项文件，经项目所属投行部门行政负责
人同意后，向投行委质量控制组（以下简称“质控组”） 正 式 提 交 立 项 申 请 材 料 。
质控组对立项申请文件进行全面审核，并提出审核意见。质控组在立项申请
文件审核通过后组织召开立项会。
项目立项会由 7 名委员参加，通过现场和电话方式参会的人数不少于 5 人
（含 5 人）即可召开会议。立项委员会的表决实行一人一票，项目须经委员 5
票以上（含 5 票）同意方能通过立项。
（二）内部审核流程
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据《证
券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目
进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促
项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项
目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
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中信证券保荐类项目内核流程具体如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟
踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以
及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发
行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈
发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现
场内核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行内核申报及受理
经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通
过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定
对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内
核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角
度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业
角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将
依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目
组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完
善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计
师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内
核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负责人
和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取
终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的
目标。
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项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责
人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的
法律后果。
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的《项目审核情况报告》，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行
解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表
决项目申请文件是否可以上报证监会。
内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控
部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为
三类：无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，
可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同
意、反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的
三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核
会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决
议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要
求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会
反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修
改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安
排内核会议进行复议。
项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈
意见答复等文件及时报送内核部审核。
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6、持续督导
内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在
持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核主要过程
立项申请时间： 2018 年 10 月 10 日
立项评估决策机构成员： 刘东红、李纪蕊、郝冬、赵亮、林嘉伟、杜克、
马峥
立项评估决策时间： 2018 年 10 月 31 日
三、项目执行主要过程
（一）项目组构成及进场工作时间
项目保荐代表人：陈熙颖、孙鹏飞
项目协办人：张超
项目其他主要执行人员：王凯、张浩然、荣晓龙、罗裕佳、王启元、林楷
进场工作时间：项目组于 2017 年 10 月开始陆续进场工作，尽职调查工作
贯穿于整个项目执行过程。
（二）尽职调查主要过程
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业
务工作底稿指引》等相关规定制作，列出保荐人作为发行人本次发行及上市的保
荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，本保荐人现场执行人员向发行人及
相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人
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员负责解答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单
收集到发行人提供的资料后，审阅的文件包括发行人历史沿革，发行人股东，
发行人的各项法律文件、登记及备案，发行人主要财产（土地、房产、设备、知
识产权）、业务与技术情况，高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人力资
源，法人治理结构及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务
发展与规划，募集资金运用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲
裁及行政处罚等方面内容。
分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对
重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）走访与发行人及其董事、监事、高级管理人员相关的部门
项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》、《关于实施<关于保荐项目尽职调
查情况问核程序的审核指引>的通知》（发行监管函（2011）75 号）的要求，走
访了国家知识产权局、国家商标总局、中国版权保护中心、发行人办公所在地的
工商行政管理局、税务局、银行、法院、仲裁机构等单位，了解了发行人及董事、
监事、高级管理人员有关情况。
（5）现场参观了解发行人的研发、生产等方面的经营情况
项目组在现场期间多次参观发行人的办公及生产场所，了解发行人主要业务
的研发、生产和销售情况，详细了解发行人产品及服务的特性、经营模式及生产
经营情况。
（6）了解发行人主要竞争对手、访谈发行人的主要客户及供应商
项目组多次以现场或电话方式访谈发行人主要客户、供应商，通过公开资料
了解竞争对手情况等方式，了解发行人的产品竞争力、行业变动趋势、产品及主
要原材料变动趋势等。
（7）访谈发行人高级管理人员、核心技术人员
与发行人的高级管理人员、核心技术人员进行访谈，了解发行人技术来源、
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核心竞争力、高级管理人员及核心技术人员的任职经历、竞业禁止情况，发行人
管理层对研发、采购、生产、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、
产品技术等方面做进一步了解。
（8）现场核查及重点问题外部核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》、《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况
问核程序的审核指引>的通知》（发行监管函（2011）75 号）、《创业板保荐项目
尽职调查问核程序指引》（2011 年 7 月 1 日）的要求，走访发行人生产、采购、
质控、销售、财务等职能部门，并对各部门有关负责人员进行访谈，考察有关经
营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等；并针对发现
的问题，进行专题核查。与发行人律师、会计师配合对收入、应收款项、重大合
同、银行贷款及抵押进行函证。
（9）列席发行人董事会
通过列席发行人董事会，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行
人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理情况。
（10）重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会、中介机构协调会等
形式进一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出建议。
（11）协调发行人及相关主体出具相应调查表、承诺及说明
针对自然人是否存在代持股份情况，股东股权无质押、无纠纷情况，避免同
业竞争，关联交易情况，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、
兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况、发行人的独立性
等重要事项，项目组在访谈了解情况、核对身份的基础上，由发行人及相关主体
出具相应的调查表、承诺与声明。
2、尽职调查的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字（2006）15 号）等有关规定
要求，项目组对发行人主要的尽职调查内容描述如下：
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（1）基本情况尽职调查
项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商登记文件，包括企业法人营业执
照、公司章程、三会文件、年度检验资料、政府部门批准文件、验资报告、审计
报告等资料，走访当地工商机关，调查了解发行人改制成为股份公司以前的历史
沿革、股权变更情况，核查发行人增资、股东变动的合法合规性等情况。
项目组取得了发行人历次增资的三会文件、增资协议、公司章程、政府批复
及批准证书，取得了增资股东的营业执照、公司章程等工商登记文件，并访谈了
发行人管理人员、新增股东的相关人员，并对最近一次新增股东的入股价格、定
价依据等情况进行了详细核查。
项目组通过查阅发行人员工名册、劳动合同、工资等资料，调查发行人员工
的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；
通过查阅主管部门出具的证明性文件，调查发行人在执行国家用工制度、劳动保
护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。
通过查阅发行人缴税、完税凭证、纳税申报表及相关资料、银行单据、贷款
合同及供销合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情
况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
公司是专业从事航空工业相关产品设计、研发、制造的国家级高新技术企业。
项目组收集了行业主管部门及其它相关部门发布的各种相关法律、法规及政策文
件，了解行业监管体制和政策趋势。
通过收集行业杂志、行业研究报告，查阅相关上市公司年报、招股说明书、
重大临时公告，咨询行业专家及主要竞争对手相关人员意见，了解发行人所处行
业的市场环境、市场容量、细分应用领域、市场化程度、进入壁垒、供求状况、
市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发
展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对
手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业研究员及公司核心技术人员、
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市场人员，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区
域性或季节性特征。
了解发行人经营模式，调查行业内企业采用的主要采购模式、销售模式、盈
利模式；并对照发行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响。
通过查询相关研究资料，分析发行人的产品和服务在上下游价值链的作用，
通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广
度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动趋势对发行人所处行业
的有利和不利影响。
通过与发行人采购部门人员、主要供应商人员沟通，查阅相关研究报告，调
查发行人主要原材料、所需能源动力的市场供求状况。分析主要原材料和所需能
源动力的价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人生产成本的影响，
调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或其他因素的限制。
通过查询审计报告、发行人会计资料和采购资料，取得发行人主要供应商的
相关资料，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。
通过与发行人采购部门、生产部门、项目部门人员沟通，调查发行人采购部
门与生产、项目部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重
的原材料缺货风险。通过查阅原材料类存货的资料，判断是否存在原材料积压风
险，并实地调查存货中原材料、产成品减值的情况。通过查阅发行人的存货管理
制度，并访谈相关部门人员，了解存货的管理流程及安全保障情况。
查阅发行人生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价发
行人生产工艺、技术在行业中的领先程度。
查阅发行人主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生
产部门人员沟通，分析发行人各生产环节的瓶颈制约。
通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备、房产等资产的
成新率和剩余使用年限；核查设备租赁、抵押等情况。
查阅发行人土地使用权等主要无形资产资料，分析其剩余使用期限或保护期
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情况，关注其对发行人生产经营的重大影响。
查阅发行人历年产品成本信息，成本核算方法、计算主要产品的毛利率、贡
献毛利占当期主营业务利润的比重指标；根据发行人报告期内的上述指标，分析
发行人主要产品的盈利能力，分析单位成本中构成要素的变动情况，计算发行人
产品的主要原材料、制造费用的比重，分析重要原材料价格的变动趋势，并分析
评价可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。
通过与发行人质量管理部门人员沟通、查阅产品质量标准文件及质量管理制
度文件、现场实地考察，了解发行人质量管理的组织设置、质量管理制度及实施
情况。
取得发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，调查发行人是否存
在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施，成立以来是否发生过重大的安
全事故以及受到处罚的情况。
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其
采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标，了解其市
场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。
通过与发行人销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，
调查发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等。搜集发行人主要产品市场
的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对发行人主要
产品的行业地位进行分析。调查报告期内发行人产品销售价格的变动情况。调查
发行人产品的销售领域，分析发行人产品应用行业是否存在明显的周期性，是否
对发行人的业务有重大影响。
调查发行人报告期内对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情
况，分析发行人销售是否过分依赖某一客户；抽查重要客户的销货合同等销售记
录，分析其主要客户的回款情况。
调查发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调
查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创
新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
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调查发行人拥有的专利、非专利技术、技术合作协议等，对核心技术人员进
行访谈，分析发行人主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同
行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段；
核查核心技术的取得方式及使用情况，调查发行人具体的技术保护措施和实际的
保护状况；特别关注对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，通过从法院及
公开渠道搜集信息，调查发行人核心技术是否与其他单位或个人存在纠纷或潜在
纠纷。
了解发行人核心技术人员的奖励制度等资料，调查发行人对关键技术人员实
施的有效约束和激励，以及避免关键技术人才流失和技术秘密外泄的措施。查阅
发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研发费用占
发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对
发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过分析发行人、主要股东及其控制的企业的财务报告及经营范围、
主营业务构成等相关数据，调查发行人主要股东及其控制的企业实际业务范围、
业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。
通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其主要股东的股
权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》
和《企业会计准则》、《创业板上市规则》等文件的规定，确认发行人的关联方及
关联方关系，调查关联方的工商登记资料。
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是
否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
项目组查阅了三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的
内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历和调查表，
并与其沟通交流，调查了解董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关情
况。
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（5）组织结构和内部控制调查
项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、董事会委员会
工作制度、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行交流，
对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。
项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进
行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况。
（6）财务与会计调查
项目组取得并查阅了发行人的原始报告、审计报告、评估报告等财务报告，
并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人的会计政
策和财务状况。
项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测
算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现
金流状况。
项目组对发行人收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利的贡献因素。通
过对毛利率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，通过分析发行人竞争优势
和未来发展潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，判断发行人盈利能力的
持续性和成长性。
发行人随着经营规模的扩大，应收账款、存货等资产规模大幅增加。项目组
对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等指标进行
计算，结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及
其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内存
货周转率、应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式、
销售模式、销售特点及客户对象等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情
况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
项目组对发行人产品销售的地域分布、行业分布、季节分布进行调查了解，
并查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料，调查了解发行人收入
变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科
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目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应
收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表和账龄
分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。
项目组根据发行人的生产流程了解发行人产品成本核算情况，并查阅了报告
期内产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格情况分析
发行人毛利率情况。
项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细
表，通过与发行人高管、财务等人员交流，并与发行人销售规模、研发投入、人
员变动情况等因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。
应收账款和存货是发行人的主要资产，项目组通过结合发行人销售特点、销
售模式、客户对象、销售增长情况、对客户信用策略等方面对应收账款的大幅增
加进行调查分析。通过调查应收款的账龄分布情况、主要债务人情况、收款情况，
判断应收账款的回收风险。项目组查阅了发行人报告期内各期末库存产品、发出
商品的构成表，并与发行人生产、财务人员交流，调查了解发行人库存及发出商
品情况。
项目组查阅了发行人主要银行借款合同，了解银行借款状况，并对其他负债
科目进行了查看和了解。
发行人享受一定税收优惠政策。项目组查阅了发行人报告期的纳税申报表以
及税收优惠、财政补贴资料，查阅了非经常性损益的明细资料，分析了税收优惠
政策对发行人经营业绩的影响。
（7）未来发展规划
通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人董事会会议纪要、未来三至五
年的发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具
体的发展战略。通过了解竞争对手（包括但不限于上市公司）的发展战略，将发
行人与竞争对手的发展战略进行比较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情况
进行分析，调查发行人的发展战略是否合理、可行。
通过与高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户访谈等方法，调查发行
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人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、
技术、市场等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标
相匹配；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和
具体计划与发行人现有业务的关系。
取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、通过访谈发行人高管人
员、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标
是否一致，分析其对发行人未来的经营的影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件、项目可行性研究报
告等方法，根据项目的环保、实施地点等方面的安排情况，结合目前其他同类企
业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金
投资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施
的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资
金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金
运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状
况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产
前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。
结合对发行人现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售
区域，项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及行业的发展趋
势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人募集资金
投资项目的市场前景做出判断。
调查发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系，并分析新增固定资产折旧
对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析，对发
行人作为技术先导型企业在新产品开发、市场竞争等方面的风险情况进行了解和
分析，调查相关风险因素对发行人经营业绩的影响。
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（三）保荐代表人主要参与过程及工作时间情况
中信证券指定陈熙颖作为广联航空工业股份有限公司 IPO 项目的负责人，
全过程参与了相关的尽职调查和申请材料准备工作。
中信证券指定陈熙颖、孙鹏飞担任广联航空工业股份有限公司 IPO 项目的
保荐代表人。两位保荐代表人均参与了尽职调查和申请材料准备工作。
中信证券指定罗裕佳为项目协办人，王凯、张浩然、荣晓龙、王启元、林楷
为其他项目主要执行人员，该等人员均参与了相关的尽职调查、辅导和申请材料
准备工作，按业务、法律、财务分块负责相关尽职调查和申报材料准备工作。
2019 年 5 月 17 日，中信证券内核部、质量控制组、签字保荐代表人及保
荐业务部门负责人履行了问核程序。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调
查情况进行陈述，两名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽
职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人
参加问核程序并签字确认。
（四）内核部审核本次证券发行项目的主要过程
内核部审核人员： 朱洁，邱志千，陶江，徐晨涵，郝冬，冯婧，黄冀，李咏，
苗祥玲，熊玲莉，李珊，田鹏，金然，石路朋，赵璇，杨曼，
张华，谈敏佳，珍颖，肖娅妮
现场核查次数： 1次
核查内容： 对项目的进展及执行情况进行现场核查，主要包括：对项目
工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等
进行检查；参观发行人生产基地和发行人高管进行访谈等
现场核查工作时间： 2019 年 5 月 7 日-2019 年 5 月 10 日，现场工作持续 4 天
（五）内核会审议本次证券发行项目的主要过程
委员构成： 内核部 4 人、合规部 1 人、质量控制组 1 人、外聘律师 2
人、外聘会计师 2 人
3-1-2-17
会议日期： 2019 年 5 月 28 日
会议地点： 中信证券大厦 11 层 9 号会议室
会议决议： 本项目通过中信证券内核委员会的审议
同意广联航空工业股份有限公司 IPO 申请文件上报监管机
内核会意见：
构审核
3-1-2-18
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
（一）立项评估决策机构成员意见
同意立项。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项委员会各成员一致同意本项目立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）海关方面的违规情况
1、问题描述
广联有限于 2012 年 11 月、2013 年 1 月从大连口岸免税进口 4 台加工中心，
价值 89.52 万欧元。广联有限在货物进口前与与德益齐租赁签订了《融资租赁售
后回租合同》，双方约定，由德益齐租赁支付货款并取得进口货物的所有权，货
物进口后，德益齐租赁将货物租赁给广联有限；租赁期满后，广联有限可以以约
定价格购回货物。2012 年 10 月德益齐租赁通过黑龙江中经进出口有限公司支付
了货款，取得加工中心所有权。加工中心进口后由广联有限实际占有、使用至今。
经哈尔滨海关关税处核定，上述 4 台设备，计税价格 738.99 万元，涉及税款
209.50 万元，货物价值为 948.48 万元。上述 4 台设备租赁期已经于 2015 年 10
月结束，广联有限按照合同约定支付费用，设备所有权转回。
2016 年 12 月 14 日，哈尔滨海关出具《中华人民共和国哈尔滨海关行政处
罚决定书》（哈关缉违字［2016］17 号）认定：“广联有限未经海关许可，擅自
将海关监管货物融资租赁，依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十
二条规定，构成违规行为。依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条、《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款（一）项的规定，决定对
广联有限罚款 19 万元（拾玖万圆整）。”
3-1-2-19
2、解决情况
广联有限已于 2016 年 12 月 27 日全额缴付了上述罚款。
鉴于：（1）哈尔滨海关于 2019 年 3 月 18 日出具了证明，确认：“广联航空
上述违规行为情节较为轻微，没有造成严重后果和影响，未对该发行人的正常生
产经营造成重大不利影响，不构成重大违法违规行为”；（2）哈尔滨海关对发行
人的上述处罚并未涉及责令发行人停产停业、吊销进出口业务许可等限制企业经
营活动的处罚，不会导致发行人无法正常经营或开展进出口等业务；（3）发行人
所受处罚适用的是《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条“违反海
关法及其他有关法律、行政法规和规章但不构成走私行为的，是违反海关监管规
定的行为”的 规 定 ，所 涉 金 额 不 会发行人经营活动产生重大不利影响；（4）上
述处罚不属于情节复杂恶劣或金额巨大需经深入核查并影响发行人经营业务开
展的案件；（5）发行人已制定了进出口货物的内部管理制度，规范货物处置的内
部审批程序，并不定期组织内部经办人员学习海关监管法律法规，增强其对相关
法规的理解，提高法律意识，避免上述违规行为再次发生。
保荐机构、发行人律师认为：哈尔滨海关向广联有限作出 19 万元处罚不属
于重大行政处罚，且发行人已经完成整改，前述情况不构成本次发行上市的实质
性法律障碍。
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书
制度。自报告期初以来，发行人按照相关法律法规及《公司章程》的规定开展经
营，不存在重大违法违规行为。
（二）规范无真实业务背景的银行贷款情况
1、问题描述
经保荐机构核查，2016 年 10 月之前，发行人为满足自身生产经营活动对资
金的需求，向银行申请贷款进行融资时，选择与长期合作方或关联方进行银行贷
款周转，涉及总金额 9,336.62 万元。
2、解决情况
保荐机构核查后，确认：发行人周转贷款是为了满足企业生产经营的资金需
3-1-2-20
求，不存在非法占有银行贷款的目的。发行人已全额还本付息，未对商业银行及
其存款人造成损失或其他不利影响。发行人的股东、董事、高级管理人员或经办
人员均未从中获得任何方式的收益，亦未因此而使得发行人利益遭受任何形式的
损害。中国人民银行哈尔滨中心支行已出具文件，证明发行人于 2016 年 1 月 1
日至 2018 年 12 月 31 日期间未受到该支行行政处罚。
此外，发行人实际控制人王增夺承诺：“若发行人因承诺出具日前存在的受
托支付借款业务而导致违约责任发生或因此受到处罚的，本人将承担因此而产生
的费用、罚款或其他直接经济损失。”
发行人已根据财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关上市
规则制定了《资金管理制度》、《关联交易管理办法》和《规范与关联方资金往来
的管理办法》等相关内控制度，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。天职国际已
对发行人的内部控制情况进行了审核，并出具了无保留意见的《内部控制鉴证报
告》。
保荐机构、发行人律师认为：前述无真实业务的银行贷款情况不属于重大违
法违规行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
三、内部核查部门关注的主要问题
（一）关于公司历史沿革
1、发行人前身广联有限于 2011 年 2 月成立注册资本 7,000 万元，主要为
实际控制人王增夺出资，其后王增夺参与发行人第一、二、五、六次增资，也
受让过其他股东的股权。请结合实际控制人王增夺的从业经历，说明其累计向
发行人投入资金情况，是否具备合理合法的出资来源。
回复：
（1）王增夺从广联有限设立以来的历次增资和受让情况
事项 王增夺的增资或受让情况 支出金额（万元）
2011 年 2 月，广联有 看好行业设立公司，持股 67%，认缴 4,690
938.00
限成立 万元，实缴 938 万元
3-1-2-21
事项 王增夺的增资或受让情况 支出金额（万元）
受让朱洪敏持有的 18%股权，并将 5%（未
2013 年 5 月，第一次
实缴部分）转让给张涤非，最终持有公司 252.00
股权转让
76%股权，实缴部分 1 元/股
2013 年 6 月，实缴出
缴足出资 3,430.00
资
2013 年 7 月，第一次
增资 1,520 万股，1 元/股 1,520.00
增资
2013 年 8 月，第二次
增资 760 万股，1 元/股 760.00
增资
2014 年 5 月，第二次 受让沈君、张涤非、王珏持有的 2%、2%、
420.00
股权转让 0.2%股权，共计 420 万股，1 元/股
2016 年 2 月，第十次 受让儿子王梦勋持有的全部公司股权，零
不涉及资金划转
股权转让 对价
2016 年 12 月，第五次 溢价购买公司定向增发的股票 265 万股，5
1,325.00
增资 元/股
2017 年 3 月，第六次 溢价购买公司定向增发的股票 24 万股，7
168.00
增资 元/股
合计 - 8,813.00
自发行人设立以来，王增夺的历次增资和受让股权支出资金共计 8,813 万
元。
（2）王增夺自毕业以来的从业情况
王增夺毕业于北京航空航天大学计算机专业，本科学历。1987 年 8 月至 1989
年 10 月，就职于哈尔滨飞机制造公司，任计算机中心技术员；1989 年 11 月至
1992 年 10 月，就职于哈尔滨塑料工业公司，任总经理；1992 年 11 月至 1996
年 10 月，就职于哈飞电脑公司，任董事长；1996 年 11 月至 2000 年 7 月，就
职于哈尔滨广联电子有限公司，任董事长；2000 年 8 月至 2011 年 1 月，就职
于哈尔滨广联精密机械制造有限公司，历任总经理、执行董事；2011 年 2 月至
2016 年 3 月，就职于广联有限，任总经理、执行董事；2016 年 3 月至今，任公
司董事长、总经理。
（3）增资和受让股权资金来源
项目组通过对王增夺访谈确认，其增资和受让发行人股权的资金主要有以下
三方面来源：（1）早年经营电脑生意，盈利积累约 3,000 万元；（2）早年参与
房地产生意，盈利积累约 3,000 万元；（3）2008 年，王增夺控制的广联精密厂
3-1-2-22
房动迁，获得政府补偿约 5,600 万元。上述三方面累计超过 1 亿元，大于王增夺
历次向广联航空增资和受让股权而支出资金的总额，足够支付相关款项。
综上，结合实际控制人王增夺的从业经历和经营所得，其累计向发行人投入
资金情况具备合理合法的出资来源。
2、2013 年，发行人股东实缴出资时，原验资机构黑龙江金誉达会计师事
务所有限公司出具了《验资报告》（黑金会验字（2013）B034 号）认定包括货
币出资 700 万元和实物出资 4,900 万元。2015 年，发行人挂牌新三板前的审计
机构天职国际出具了《验资复核报告》（天职业字[2015]15679 号），对广联有限
本次缴足出资情况进行复核，确认本次股东出资人民币 5,600 万元，全部为货
币出资。请说明对股东出资方式认定发生变更的原因，项目组对上述事项真实
性、合理性的复核情况。
回复：
（1）认定股东出资方式发生变更的原因
2011 年 5 月至 2013 年初，公司处于生产厂房建设和生产设备购置期间，
需要资金时由股东投入。但股东投入时，公司因购置固定资产的急切需要，将股
东转入的未及时验资的资金用于购买土地使用权和机器设备等。2013 年 5-6 月
期间，公司委托黑龙江亿鑫达资产评估有限公司办理验资手续时，误将其中股东
王增夺 3,430.00 万元现金、于刚 420.00 万元现金、张涤非 350.00 万元现金、
胡泉 280.00 万元现金、王珏 210.00 万元现金、沈君的 140.00 万元现金、付俊
成 70.00 万元现金，总计 4,900.00 万元现金投入作为实物出资处理。
（2）项目组复核情况
2015 年 12 月 25 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国
注册会计师审计准则第 1602 号——验资》，结合广联航空的实际情况，实施了
检查等必要的复核程序，对原验资机构黑龙江金誉达会计师事务所有限公司出具
了《验资报告》（黑金会验字（2013）B034 号）进行了复核，并出具了《验资
复核报告》（天职业字[2015]15679 号），确认了股东出资为人民币 5,600.00 万
元，均为货币出资。
3-1-2-23
项目组复核了天职国际的上述复核验资报告，并访谈了相关股东、查阅了股
东出资凭证，确认该次股东出资 5,600.00 万元全部为货币出资，上述事实真实、
合理。
3、关于股权变动价格：
2015 年 7 月第三次增资 每股 2 元
2015 年 11 月第七次股权转让 每股 2 元
2015 年 12 月第四次增资 每股 3.75 元
2016 年 2 月 每股 2 元
2016 年 12 月，第五次增资 每股 5 元
请说明短时间内发行人股权价格波动的原因及合理性？是否适用股份支付
会计处理。
回复：
（1）2015 年 7 月第三次增资的情况
2015 年 7 月 28 日，广联有限召开股东会，全体股东一致同意广联有限的
注册资本由 10,000 万元增至 12,000 万元，增资价格为 2 元/股，系原有股东与
新增股东根据公司未来发展预期，友好协商确定，新增的注册资本的情况如下：
股东姓名/ 原出资额（万 新增出资额 股东姓名/ 原出资额（万 新增出资额
名称 元） （万元） 名称 元） （万元）
王岩 200.00 27.30 耿绍坤 - 12.50
胡泉 500.00 15.00 王华昀 - 10.00
孙旭 - 750.00 迟孟琦 - 10.00
朱洪敏 - 500.00 于超 - 10.00
李念奎 - 190.00 赵韵 - 8.00
曹生友 - 181.00 许兆军 - 5.00
毕恒恬 - 60.00 周波 - 5.00
刘丽宏 - 50.00 杨绍军 - 5.00
潘兴 - 42.00 金晓川 - 4.00
广俣投资 - 41.70 常政伟 - 2.50
王秀梅 - 20.00 武宪刚 - 2.00
杨怀忠 - 15.50 邢晓星 - 2.00
张成伍 - 15.00 鞠帮乐 - 1.50
3-1-2-24
刘彦松 - 15.00 合计 2,000.00
参与增资的股东中，既有公司的员工（如胡泉、毕恒恬、杨怀忠、员工持股
平台广俣投资等），也有外部投资者（如王岩、孙旭、李念奎等），价格均为 2
元/股，且高于最近一年末每股净资产。因此，本次增资无需执行股份支付。
（2）2015 年 11 月第七次股权转让
2015 年 11 月 11 日，广联有限召开股东会，全体股东一致同意如下股权转
让事项并均同意放弃相关的优先受让权：王增夺将其持有的广联有限 10.83%的
股权（1,300 万元）、8.33%的股权（1,000 万元）、5.16%的股权（620 万元）、
0.83%的股权（100 万元）转让给新股东王梦勋、陆松枝、王思拓、王希江；孙
旭将其持有的广联有限 6.25%的股权（750 万元）转让给维俣投资；于刚将其持
有的广联有限 0.83%的股权（100 万元）转让给吴铁华。
受让股权的股东中，王梦勋、王思拓系实际控制人王增夺的近亲属，陆松枝、
王希江、维俣投资系外部投资者，吴铁华系公司员工，价格均为 2 元/股，且高
于最近一年末每股净资产。因此，本次转让无需执行股份支付。
（3）2015 年 12 月第四次增资
2015 年 12 月发行人实施了第四次增资，价格为 3.75 元/股，较 2015 年 7
月增资价格增长较多的原因及合理性如下：
该次增资的增资方为机构投资者东证融通、融创天成。东证融通系广联航空
挂牌全国中小企业股份转让系统时的主办券商东北证券的直投子公司，融创天成
系东证融通的员工跟投平台。
该次增资较 2015 年 7 月第三次增资价格增长较多，主要原因为：（1）东证
融通此次增资与发行人签订的协议涉及业绩承诺与补偿、股权回购等保护增资方
的条款，导致入股价格较高；（2）东证融通以可转债方式入股，较高的入股价格
还考虑了转股选择权。根据《证券公司直接投资业务规范》第三十九条，融创天
成的增资价格必须与东证融通相同。因此，均具有合理性。
（4）2016 年 2 月第十次股权转让
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2016 年 2 月 13 日，广联有限召开股东会，全体股东一致同意如下股权转
让事项并均同意放弃相关的优先受让权：王梦勋将其持有的广联有限 10.37%的
股权（1,300 万元）转让给王增夺；于刚将其持有的广联有限 0.16%的股权（20
万元）、0.16%的股权（20 万元）、0.16%的股权（20 万元）分别转让给新股
东王禹宏、赫一锾、姜晓斌。
王增夺与王梦勋之间的转让系实际控制人调整家庭内部财产权属，王禹宏、
赫一锾、姜晓斌均非公司员工。因此，本次转让无需执行股份支付。
本次股权转让价格低于 2015 年 12 月第四次增资，具有合理性，具体请见
上文关于东证融通、融创天成的入股价格高的解释。
（5）2016 年 12 月第五次增资
2016 年 11 月 30 日，广联航空召开 2016 年度第四次临时股东大会，审议
通过了公司的股票发行方案，同意向王增夺、李念奎、陆松枝、王希江、赵韵分
别定向发行股票 265 万股、100 万股、80 万股、10 万股、5 万股，共计 460 万
股。本次股票发行价格为 5 元/股，系原有股东与增资股东根据公司未来发展预
期，友好协商确定。
参与增资的股东中，既有公司的员工（如赵韵），也有外部投资者（如李念
奎、陆松枝、王希江），价格均为 5 元/股，且高于最近一年末每股净资产。因此，
本次增资无需执行股份支付。
本次增资价格（5 元/股）较 2016 年 2 月转股价格（2 元/股）增长原因及合
理性
①公司的业绩预期有较大增长。2016 年末预期的业绩较 2016 年初的业绩
有进一步增长。2016 年下半年，发行人新获得了较多业务订单，预期年末业绩
将大幅增长。
②资本市场助力预期看好。2016 年 10 月 25 日，广联航空在股转系统挂牌
并公开转让，证券简称“广联航空”，证券代码“839402”，其股票产生流动性溢价。
（6）核查结论
3-1-2-26
以上股权变动，同时入股的员工和外部投资者价格相同，且均高于最近一年
末每股净资产，因此均不适用股份支付。
东证融通、融创天成入股价格反映了对赌回购等保护增资方的权利以及可转
债的转股选择权，价格较高，具有合理性。
4、2016 年 3 月，广联有限以 2015 年 12 月 31 日为基准日，以不高于经
审计账面净资产折股整体变更为股份有限公司。
（1）请说明本次整体变更是否涉及自然人股东的纳税义务？
回复：
根据《广联航空工业股份有限公司验资报告》（天职业字[2016]7909 号），
广联航空全体出资人以其拥有的广联航空截至 2015 年 12 月 31 日止经审计的账
面净资产人民币 184,820,222.8 元折合为股本人民币 125,400,000 元，净资产超
过股本部分 59,420,222.8 元计入资本公积。
在广联有限整体变更改制为广联航空前后，公司股本均为人民币
125,400,000 元，未涉及到以未分配利润、资本公积金、盈余公积转增股本等情
形。因此，公司的股东不因此而产生任何的纳税义务。
公司股改发起人中的各自然人股东已在公司于全国中小企业股份转让系统
挂牌时承诺：“如本人或广联航空工业股份有限公司接到税务部门要求缴纳因公
司整体更为股份有限公司时的个人所得税的通知，本人将履行纳税义务并承担由
此产生的任何可能费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚款等），若因此给公司
造成任何损失，由本人对公司承诺赔偿责任，确保公司不会因此遭受任何损失”。
综上，项目组认为，在广联有限整体变更改制为广联航空前后，公司股本没
有发生变化，自然人股东无纳税义务。
（2）发行人作为军工企业，整体变更是否公司股份制改造是否取得军工主
管部门批准或备案？
回复：
2016 年 4 月 21 日，国防科工局向发行人出具了《关于广联航空工业股份
3-1-2-27
有限公司改制并在全国中小企业股份转让系统挂牌涉及军工事项审查的意见》
（科工计[2016]386 号），原则同意发行人改制并在全国中小企业股份转让系统
挂牌。
5、2017 年 7 月，发行人在新三板终止挂牌，于终止挂牌后股份公司的股
份变动无登记机构，请说明项目组对发行人终止挂牌后股份变动的核查手段，
能否保证目前披露股东的准确、完整？
回复：
关于公司终止挂牌后股份公司的股权变动行为，项目组已取得了股权变动所
签署的股权转让协议和增资协议、转账凭证、验资报告并取得公司现有股东填写
的调查问卷确认其目前持有的公司的股份数以及是否存在委托持股的情况。经核
查，项目组认为目前公司招股书所披露的股东准确、完整。
6、广俣投资系广联航空的员工持股平台，持有广联航空 0.26%的股份，2015
年 7 月 28 日，广联有限召开股东会，全体股东一致同意广联有限的注册资本由
10,000 万元增至 12,000 万元，增资价格为 2 元/股。请说明项目组对合伙人员
工身份的核实情况，是否存在代持行为？根据其入股价及入股时的股份公允价
值，并结合 2015 年 12 月增资的价格说明是否需要执行股份支付会计处理？
回复：
（1）不存在代持行为
经项目组核实，广俣投资合伙人在入股发行人时的职务及目前在公司任职情
况如下：
序号 姓名 出资额（万股） 比例 入股时在公司职务
1 赵松男 6.00 7.19% 设计员
2 杨守吉 2.00 2.40% 技术部部长
3 刘秀华 4.00 4.80% 会计
4 陈健 4.00 4.80% 设计员
5 寇冠 4.00 4.80% 工艺员
6 张晶 4.00 4.80% 资料员
7 张玉更 10.00 11.99% 项目经理
3-1-2-28
序号 姓名 出资额（万股） 比例 入股时在公司职务
8 高洪君 2.00 2.40% 项目经理
9 吴刚 2.00 2.40% 项目经理
10 李健 2.00 2.40% 司机
11 朱艳峰 2.00 2.40% 库管
12 张军 2.00 2.40% 焊工
13 王东鲜 2.00 2.40% 后勤
14 朱丽佳 2.00 2.40% 复材工人
15 李冬雪 2.00 2.40% 复材工人
16 吕志成 2.00 2.40% 质量员
17 耿亮亮 2.00 2.40% 综合副部长
18 李玥 2.00 2.40% 项目经理
19 陈福金 1.60 1.92% 编程员
20 郭悦 1.60 1.92% 调度员
21 孟凡民 1.60 1.92% 外协员
22 黄保军 1.60 1.92% 焊工
23 原林 1.00 1.20% 设计员
24 孟凡龙 1.00 1.20% 数控
25 郭玉强 1.00 1.20% 数控
26 高振国 1.00 1.20% 钳工
27 王九福 1.00 1.20% 钳工
28 张志浩 1.00 1.20% 焊工
29 孙晓玲 1.00 1.20% 编程员
30 佟旭佳 1.00 1.20% 编程员
31 宁井超 1.00 1.20% 焊工
32 陈汉华 1.00 1.20% 数控
33 王权 1.00 1.20% 司机
34 宋泽 1.00 1.20% 采购
35 李艳慧 1.00 1.20% 会计
36 孙忠华 1.00 1.20% 设计员
37 石晋学 1.00 1.20% 设计员
38 张明洋 1.00 1.20% 工艺员
39 周春荣 1.00 1.20% 复材工人
40 刘澄 1.00 1.20% 复材工人
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序号 姓名 出资额（万股） 比例 入股时在公司职务
41 付连平 1.00 1.20% 复材工人
42 马万春 1.00 1.20% 质量员
43 魏晓育 1.00 1.20% 生产部长
合计 83.40 100.00% -
从上表可以看出，广俣投资合伙人在入股发行人时皆系发行人的在职员工，
后由于各种原因，6 名员工（含 1 名退休员工）离职但并未从广俣投资中退股。
保荐机构、发行人律师查阅了广俣投资合伙人的出资凭证、并进行了访谈，确认
均不存在代持行为。
（2）无需股份支付
一方面，2015 年 7 月，发行人第三次增资时，广俣投资的入股价格为 2 元/
股，与同期外部投资者（如王岩、孙旭、李念奎等）的入股价格相同，且高于最
近一年末每股净资产。
另一方面，2015 年 12 月增资的参与方为东证融通和融创天成，增资价格为
3.75 元/股，高于 2015 年 7 月的增资价格 2 元/股，主要原因为：（1）2015 年
12 月增资的增资方东证融通与发行人签订的协议涉及业绩承诺与补偿、股权回
购等保护增资方的条款，导致入股价格较高；（2）东证融通以可转债方式入股，
较高的入股价格还考虑了转股选择权。融创天成系东证融通的员工跟投平台，根
据《证券公司直接投资业务规范》第三十九条，融创天成的增资价格必须与东证
融通相同。因此，2015 年 7 月增资价格与 2015 年 12 月增资价格不同，存在客
观原因，符合商业逻辑，是合理性的。
综上所述，发行人无需因员工持股平台广俣投资于 2015 年 7 月的增资入股
行为而执行股份支付。
7、关于股东穿透核查情况
发行人历史沿革中通过定增引入多名有限合伙股东，目前直接股东总数 62
名。
（1）请说明股东全部穿透到最终出资人后，是否存在杠杆结构化安排，是
否存在委托、信托持股、代持等安排，是否存在不符合上市公司股东资格的出
3-1-2-30
资人？结合各家机构投资者的私募基金备案办理进展情况，说明目前全部直接
持股股东穿透后的人数是否超过 200 人？
回复：
根据发行人的说明和现有股东填写的调查问卷，并经过项目组核查相关股东
穿透后的股权结构图，发行人现有股东全部穿透到最终出资人后，不存在杠杆结
构化安排，不存在委托、信托持股、代持等安排，不存在不符合上市公司股东资
格的出资人。
截至目前，发行人共有 62 名股东，包括 51 名自然人股东、2 名公司法人股
东、和 9 名有限合伙企业股东。公司现有的公司法人股东及有限合伙企业股东的
私募基金备案情况和穿透核查结果如下：
（1）公司法人股东
①东证融通投资管理有限公司（以下简称“东证融通”）
根据东证融通的说明与承诺，东证融通是东北证券股份有限公司的全资直投
子公司，其对广联航空的投资为自有资金投资，不属于通过非公开募集资金设立
的公司；因此，东证融通不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
根据东证融通的说明与承诺并经项目组查询证券投资基金协会网站，东证融通系
私募基金管理人，其已于 2014 年 9 月 9 日完成私募投资基金管理人备案登记，
登记编号为 P1004577。
根据东证融通现行有效的公司章程，东证融通的股东为上市公司东北证券股
份有限公司。在计算发行人股东人数时，穿透计算后东证融通应视为 1 个股东。
②长春华邑汇融投资管理有限公司（以下简称“长春华邑”）
根据长春华邑的说明与承诺，长春华邑的对外投资均为自有资金投资，未以
任何形式向特定投资者募集资金，也未管理任何私募投资基金，不属于私募投资
基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金和私募投资基金管理人的登记或
备案程序。
根据长春华邑现行有效的公司章程，长春华邑的股东为自然人王新华。在计
3-1-2-31
算发行人股东人数时，穿透计算后长春华邑应视为 1 个股东。
（2）有限合伙企业股东
①哈尔滨广俣投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广俣投资”）
根据广俣投资和发行人的说明与承诺，广俣投资为广联航空的员工持股平
台，且未投资于除广联航空以外的任何其他企业，也未管理任何私募投资基金，
不属于私募投资基金或私募基金管理人，无需履行登记或备案程序。
根据广俣投资现行有效的合伙协议，广俣投资共有 47 名合伙人，在计算发
行人股东人数时，穿透计算后广俣投资应视为 47 个股东。
②北京融创天成投资管理中心（有限合伙）（以下简称“融创天成”）
根据融创天成的说明与承诺并经核查，融创天成系东证融通的员工跟投平
台，其对外投资均为自有资金投资，未以任何形式向特定投资者募集资金，也未
管理任何私募投资基金，不属于私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募
投资基金和私募投资基金管理人的登记或备案程序。
根据融创天成现行有效的合伙协议，融创天成共有 18 名合伙人，在计算发
行人股东人数时，穿透计算后融创天成应视为 18 个股东。
③宁波梅山保税港区国都启辰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国都启
辰”）
根据国都启辰的说明与承诺，国都启辰的对外投资均为自有资金投资，未以
任何形式向特定投资者募集资金，也未管理任何私募投资基金，不属于私募投资
基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金和私募投资基金管理人的登记或
备案程序。
根据国都启辰现行有效的合伙协议，国都启辰的股东为自然人武伟、林宁。
在计算发行人股东人数时，穿透计算后国都启辰应视为 2 个股东。
④宁波梅山保税港区沄度投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沄度投资”）
根据沄度投资的说明与承诺并经项目组核查，沄度投资属于私募投资基金，
沄度投资的管理人西藏米度资产管理有限公司已于 2015 年 6 月 5 日办理了私募
3-1-2-32
基金管理人登记。沄度投资已出具承诺，其正在办理私募投资基金备案程序，且
该等程序的办理不存在实质性障碍。
根据沄度投资现行有效的合伙协议，沄度投资具体出资结构如下：
名称 一级股东/合伙人 二级股东/合伙人
西藏麒伟企业管理有限公司（1%， 张砚（99%）
宁波梅山保税
GP） 雷树洋（1%）
港区沄度投资
李立强（50%）
合伙企业（有限 西藏米度资产管理有限公司（99%，
合伙） 水向东（25%）
LP）
张砚（25%）
综上，在计算发行人股东人数时，穿透计算后沄度投资应视为 4 个股东。
⑤牡丹江水平科技投资基金（有限合伙）（以下简称“水平科技”）
经核查，水平科技已于 2017 年 2 月 28 日办理了私募投资基金备案，基金
编号为 SS1579。在计算发行人股东人数时，水平科技应视为 1 名股东。
⑥宁波华控
经核查，宁波华控已于 2017 年 8 月 22 日办理了私募投资基金备案，基金
编号为 SW6905。在计算发行人股东人数时，宁波华控应视为 1 名股东。
⑦湖北华控
经核查，湖北华控已于 2018 年 5 月 11 日办理了私募投资基金备案，基金
编号为 SY2269。在计算发行人股东人数时，湖北华控应视为 1 名股东。
⑧启元动力谷
经核查，启元动力谷已于 2018 年 12 月 3 日办理了私募投资基金备案，基
金编号为 SCH779。在计算发行人股东人数时，启元动力谷应视为 1 名股东。
⑨宁波青岱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波青岱”）
经核查，宁波青岱已于 2018 年 10 月 19 日办理了私募投资基金备案，基金
编号为 SEJ311。在计算发行人股东人数时，宁波青岱应视为 1 名股东。
综上，发行人穿透后的股东人数为 129 人，未超过 200 人。
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（2）根据发行人新三板挂牌时公告的反馈意见回复，股东东证融通、融创
天成入股时与发行人签订的协议包含了业绩承诺、回购、反稀释、拖带权、优
先权等条款，后通过补充协议的方式解除了发行人的回购义务并修改了部分条
款，但实际控制人的对赌义务未解除。
①请说明本次申报 IPO 前前述条款是否进一步修改，修改后是否符合《上
市规则》、《章程指引》等上市公司治理监管要求？
回复：
发行人已与东证融通、融创天成签署《上市补充协议》，双方同意终止原协
议中约定的业绩承诺、回购、反稀释、拖带权、优先权等特殊条款。
②发行人或实际控制人与其他机构投资者之间是否存在对赌、回购、补偿
等协议或其他利益安排？
回复：
2018 年增资入股时，发行人及其实际控制人王增夺与华控宁波、湖北华控、
宁波青岱、国都启辰、蒋斌博、荣鸿罡、启元动力谷（以下简称“投资者”）之间
曾存在如下对赌、回购、补偿等协议或其他利益安排：
A.华控宁波、湖北华控、宁波青岱、国都启辰、蒋斌博、荣鸿罡
华控宁波、湖北华控、蒋斌博、荣鸿罡、林宁等于 2018 年 5 月 17 日与广
联航空、珠海广联和哈工大广联签署《华控（宁波梅山保税港区）防务股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、华控湖北防务产业投资基金（有限合伙）、蒋斌博、
林宁、荣鸿罡与广联航空工业股份有限公司、王增夺及其他股东关于广联航空工
业股份有限公司、珠海广联通用航空设备有限公司、哈尔滨工大广联航空结构与
材料设计研发中心有限公司之投资协议之补充协议》（以下简称“《投资协议之补
充协议》”）。
宁波青岱与蒋斌博于 2018 年 10 月 10 日签署《股份转让协议》，蒋斌博将
其持有的广联航空 168 万股股票转让给宁波青岱，宁波青岱同意受让该等股份，
宁波青岱承继《投资协议之补充协议》项下的权利、利益或义务。
3-1-2-34
国都启辰与林宁于 2018 年 10 月 10 日签署《股份转让协议》，林宁将其持
有的广联航空 134 万股股票转让给国都启辰，国都启辰同意受让该等股份，国
都启辰承继《投资协议之补充协议》项下的权利、利益或义务。
B.启元动力谷
启元动力谷于 2018 年 5 月 25 日与广联航空、珠海广联、哈工大广联、王
增夺、华控宁波、湖北华控、蒋斌博、荣鸿罡、林宁等签署了《株洲启元动力谷
私募股权基金合伙企业（有限合伙）与广联航空工业股份有限公司、王增夺等关
于广联航空工业股份有限公司、珠海广联通用航空设备有限公司、哈尔滨工大广
联航空结构与材料设计研发中心有限公司之投资协议之补充协议》（以下简称
“《启元动力谷投资协议之补充协议》”）。
前述《投资协议之补充协议》及《启元动力谷投资协议之补充协议》主要约
定有如下特殊条款：
a.利润保证及估值调整条款
如发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计的税后利润未达到净利
润指标，投资者将对发行人进行估值调整，发行人及管理层股东王增夺需对投资
者进行现金补偿。
b.反稀释条款
投资完成后，如发行人拟发行新的股权、股份、股权类证券、认购权或可转
换债券，每一单位注册资本或每一股份的发行价格低于投资者本次投资的购买价
格，投资者有权以零对价或其他法律允许的最低对价进一步获得公司发行的股
权，或要求管理层股东王增夺以零对价或其他法律允许的最低价格向投资者转让
其在发行人持有一定数量的股权。
c.优先认购权
除非发行人已向投资者、东证融通及融创天成发出优先认购的要约，否则发
行人不发行任何类型的股权给任何人。
d.赎回权
3-1-2-35
在满足合同约定条件下，投资者有权要求发行人及/或管理层股东王增夺赎
回其全部或部分股份。
e.清算优先权
如发生清算事件，则在清算事件中产生或获得的所有可以向公司股东分配的
资产应先偿还投资者的清算优先额，再按照股东股权比例进行分配。
f.公司治理
I.合同约定的特定行为和交易需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上且必须包括领投方的表决同意通过方可进行。
II.发行人股东大会必须经含华控宁波和湖北华控表决权在内的代表发行人
50%的股东出席方为有效。
III.华控宁波和湖北华控有权委派一名监事。
g.最优惠条款
如发行人在未来融资或既有的股东中存在比本投资更加优惠的条款，则投资
者有权无需支付任何对价享受更优惠条款。
综上，发行人及其实际控制人王增夺曾与华控宁波、湖北华控、蒋斌博、荣
鸿罡、宁波青岱、国都启辰、启元动力谷存在对赌、回购、补偿等利益安排。
发行人已与该等股东签署终止协议，已终止原协议约定的前述利益安排。但
同时，前述股东与发行人和王增夺签署了《投资者权利协议》，约定前述特殊权
利将在下述任一情形发生之日起重新恢复：（1）公司合格上市申报未通过证监会
或相关政府监管部门的审核之日；（2）公司申报合格上市后因自身原因主动撤回
申请之日；（3）公司合格上市通过审核后未顺利完成发行和上市之日；（4）公
司自行申请退市或被证监会或相关政府监管部门责令退市之日。
（二）关于发行人业务情况
1、关于收入
2018 年 2017 年 2016 年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
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航空工装 8,205.51 39.76% 8,632.47 81.02% 7,550.72 84.14%
航空零部件 5,380.85 26.07% 1,440.32 13.52% 941.63 10.49%
无人机 6,549.93 31.74% 273.50 2.57% - -
合计 20,136.29 97.56% 10,346.30 97.10% 8,492.35 94.63%
（1）请说明发行人订单取得方式，是否经过招标投标流程。
回复：
《中华人民共和国招标投标法》 第三条规定：“在中华人民共和国境内进行
下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重
要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系
社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国
家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款
所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制
订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，
依照其规定。”
发行人主营业务为航空工装、航空零部件和无人机研制，不属于上述必须进
行招标的业务。
国内飞机主机制造厂商均建立了数量有限的合格供应商名录，在选择供应商
时，飞机主机制造厂商仅从合格供应商名录中挑选部分优质供应商进行综合评
选，供应商的产品设计制造经验、加工制造能力是获取业务的重要支撑。公司已
成为中航工业、中国商飞、航天科工等国内航空工业核心制造商的供应商。航空
工装、航空零部件、无人机等产品均需按客户的要求设计、制造，产品差异化程
度高，部分产品需要在客户生产线进行调试验收，因此公司产品的销售采取直销
方式。公司主要通过各主机厂的任务分派、综合评标、议标和公开竞标等方式获
取订单。
（2）请说明发行人 2018 年航空零部件业务收入上升以及新增无人机业务
的原因，发行人是否具有相应的软硬件储备? 业务品种的扩展是否合理？发行
人在无人机领域的核心竞争和优势是什么？相关业务是否具有可持续性。
回复：
3-1-2-37
1）零部件业务收入上升以及新增无人机业务的原因
广联有限成立于 2011 年，一开始致力于航空工装业务，为多家飞机主机厂
研制用于生产和装配航空零部件的成型工装和装配工装。2014 年，公司积极响
应主要客户的需求，开始向航空工装业务的下游航空零部件业务延伸布局，开始
为多种型号飞机提供钛合金、铝合金等金属零部件。2015 年，公司管理层经研
究，认为未来复合材料零部件在航空制造业前景广阔，因此横向拓展航空零部件
业务，开始向飞机主机厂供应复合材料零部件。同时，公司认为无人机制造是中
国航空业的下一个重大产业机遇，展开前瞻性布局和预研，当年开始为航天科工
等军工央企下属单位承制无人机部段。2016 年，公司继续向航空零部件的下游
航空部段业务开拓，即根据客户需求将航空零件组装成为机翼、机舱和垂尾等航
空部件。2017 年，公司开始为多款无人机制造完整的复合材料机体，并根据客
户需求研制六旋翼无人机，于 2018 年实现量产和销售。
因此，发行人从 2017 年开始，航空零部件业务收入上升以及新增无人机业
务是公司业务扩展延伸的结果。
2）发行人具备相应的软硬件储备
公司专注于航空工业配套制造领域，深耕多年，具有相应的软硬件储备。同
时，随着公司业务类型的扩展和业务规模的不断扩大，公司也相应加大了硬件的
投入，报告期内，公司机器设备账面原值由 2016 年末的 0.71 亿元增长至 2018
年末的 1.55 亿元，增幅 118%。
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
账面原值 增幅 账面原值 增幅 账面原值
固定资产 30,513.01 49.78% 20,372.54 75.68% 11,596.40
其中：机器设备 15,507.82 46.29% 10,600.53 48.44% 7,141.24
3）发行人在无人机领域的发展历程
公司于 2015 年开始为航天科工下属企业 G05、G02 等客户生产无人机零部
件（记入营业收入-航空零部件），2017 年为航天科工下属企业 G01 等客户生产
无人机完整机体并成功交付（记入营业收入-无人机），在此过程中积攒了丰富的
3-1-2-38
无人机生产经验。2018 年，公司根据中国兵装全资子公司客户 C02 的需求自主
研制上述六旋翼无人机。该无人机主要由机体、旋翼、动力单元、数据传输模块
等构成。公司根据客户提出的载重、航程、功能等技术要求，提出总体方案和外
形设计，进行机体试验，完成生产机体结构和旋翼、系统集成，以及最后的整机
组装。其中，机载中央控制模块、数据传输模块等电子模块主要通过科曼达电子、
联畅科技等外部供应商进行采购。公司具有无人机研制的经验储备、复合材料机
体和旋翼生产和以及总体装配制造等主要制造工序的硬件条件，能够独立自主实
现产品研制。
综上所述，公司具有突出优势的航空工装业务为基础，开拓了航空零部件、
无人机等业务，产品覆盖军用和民用航空工业各领域，具备相应的软硬件储备基
础，业务品种的扩展合理。
4）发行人在无人机领域的核心竞争优势和可持续性分析
①发行人已经掌握无人机领域的核心制造技术
目前，公司已经掌握了无人机如总体、结构、旋翼、传动及燃滑油系统设计、
地面试验、试飞等一系列关键技术；同时，熟练掌握了复合材料产品工艺及工装
设计、机加、钣金、热处理、铆接、总装、质量保证等专业的先进制造技术；具
备了实际应用的型号设计、大批量稳定生产能力，能够为全行业提供无人机系统
研制的全方位解决方案。
②公司所处的航空工业市场面临有利的发展因素
随着国民经济持续发展和国际形势不断变化，近年来我国国防支出持续增
长。财政部发布的数据显示，2011-2018 年，我国国防支出预算从 6,011 亿元增
长到 11,070 亿元，年均复合增长率为 9.12%。目前，我国国防支出占 GDP 比
例约为 1.3%，而全球平均水平是 2.4%，美国更是达到了 3.6%。我国幅员辽阔、
边境绵长，且处在战略地缘的重要地带。为了捍卫国家的领土完整和主权统一、
应对日益复杂的国际形势，建设一支具备打赢现代化战争能力的人民军队对我国
来说尤为重要。可以预见，未来我国国防军费预算仍将快速增长，这将对航空工
业构成庞大的需求，航空工业配套产品的市场空间将进一步扩大。
3-1-2-39
③发行人拥有一批较为稳定的客户群体
此外，经过多年潜心经营，公司已形成了集航空工装、航空零部件、无人机
整机及航空辅助工具与设备的研发、制造于一体化的产业链布局。公司拥有优质
且稳定的客户群体，目前已与哈飞公司、沈飞公司、西飞公司、昌飞公司、上飞
公司等国内重点主机制造厂商，以及军队某研究所、中国航空工业基础技术研究
院、航天特种材料及工艺技术研究所、中国航天空气动力技术研究院等国内航空
领域的重点科研机构建立了合作关系。
此外，航空工业配套产品及服务具有较高的客户粘性，主机制造厂商和航空
科研单位在选定供应商后，一般不会轻易更换供应商。公司目前已经形成的较为
稳定的客户群体为公司的未来发展提供了扎实的客户保障。
④发行人目前无人机在手订单充足，未来预期可持续
截至 2019 年 5 月 30 日，公司无人机业务在手订单约 9,000 万元，产品包
括中大型固定翼无人机、多旋翼无人机、小型长航时无人机等多种机型，客户为
航天科工、中国兵装等军工央企下属单位和北京航空航天大学下属科研院所。另
外，公司某中型固定翼无人机已通过军方野外测试，预计 2020 年上半年可获得
约 1 亿元订单，主要客户为航天科工下属企业。未来无人机业务前景可期。
综上所述，发行人在无人机领域已掌握核心制造技术，拥有乐观的市场前景
和良好的客户基础，相关业务具有可持续性。
2、关于涉军信息披露豁免情况
（1）发行人的业务涉及军工产业，请说明本项目除我司外，其他中介机构
是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》，取得
军工企业服务资质？
回复：
本项目其他中介机构，包括天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和北京
金杜（成都）律师事务所均已取得军工企业服务资质，具体情况如下：
中介机构军工资质情况
3-1-2-40
中介机构 证书编号 发证日期 有效日期
天职国际会计师事务所（特殊普通
00164022 2016年8月10日 三年
合伙）
北京金杜（成都）律师事务所 04177003 2017年8月3日 三年
天职国际的军工企业服务资质将于今年 8 月到期，经了解，其已开始办理续
证手续，预计不存在障碍。
（2）请结合发行人履行的信息披露豁免审批程序，以列表方式逐项说明发
行人在招股说明书和申请文件中予以豁免披露及脱密处理的相关信息的具体内
容，说明相关信息披露文件是否符合有关保密规定，是否符合《军工企业对外
融资特殊财务信息披露管理暂行办法》以及招股说明书准则的要求？除明确涉
密信息外，发行人是否存在以商业秘密为由等未按照招股书准则要求披露的信
息？
回复：
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》 、《中华人民共和国保守国家秘密
法实施条例》 、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财
审[2008]702 号，以下简称“702 号文”）、《国防科技工业国家秘密范围规定》（科
工安密[2009]1488 号，以下简称“1488 号文”）、公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2015 年修订）（证监会公告
[2015]33 号）和国防科工局关于特殊财务信息豁免披露有关事项的科工财审
[2019]248 号批复，结合准则的披露要求，公司在本次公开发行《招股说明书》
及其他信息披露文件中对涉密信息处理如下：
（1）关于发行人的销售情况和主要客户情况
准则出处 招股说明书准则第四十二条
（1）公司应披露报告期内各期主要产品或服务的主要客户
群体
准则要求
（2）公司应披露报告期内各期向前五名客户合计的销售额
占当期销售总额的百分比
披露了报告期各销售收入合计排名前五名客户名称及实现
销售情况，其中，以代码的方式披露了2018年收入排名第
招股说明书披露情况
一、二、三和五的具体客户名称，2017年收入排名第一和
第四的具体客户名称，2016年收入排名第一和第二的具体
3-1-2-41
客户名称
分别以“F+编号”披露中航工业及下属企业名称，“G+编
未披露信息的处理方式 号”带指航天科工及其下属企业，“C+编号”代指中国兵
装及下属企业，“K01”代指2018年收入第三的客户
根据702号文相关规定，涉及军品交易或事项的军方、军
工企业名称及对应金额，不得单项逐一列举，发行人销售
豁免/简化披露的理由
收入前五名中的所有以编号指代的公司，如披露真实名称，
将导致其军品信息单独列示
是否符合保密规定要求 符合
是否符合 702 号文规定 符合
发行人已在招股说明书中披露相关客户的销售收入及占
对投资者价值判断的影响 比，仅以代码方式代替其真实名称，由于客户与交易的客
观存在，且销售金额已经如实披露，故该披露方式不影响
投资者对发行人市场销售情况进行实质性判断
准则出处 招股说明书准则第四十二条
（1）公司应披露报告期内各期主要产品或服务的规模（产
能、产量、销量，或服务能力、服务量）
准则要求
（2）公司应披露报告期内各期主要产品或服务销售价格的
总体变动情况
招股说明书披露情况 披露了报告期内各主要产品的产销率
未披露报告期内各期主要产品的产能、产量、销量及销售
未披露信息的处理方式
价格
公司产品以军品为主，产品的产能、产量、销量及价格均
豁免/简化披露的理由 涉密，公司已就上述事项向国防科工主管部门申请豁免披
露，并获得了国防科工局下发的科工财审[2019]248号批复
是否符合保密规定要求 符合
是否符合 702 号文规定 符合
发行人已在招股说明书中披露报告期内各期主要产品的产
对投资者价值判断的影响 销率，符合公司“以销定产”的销售模式，投资者可据此
判断公司产品的市场接受程度，故该披露方式不影响投资
者对发行人产品的销售情况进行实质性判断
（2）关于应收账款中主要客户应收账款金额、占比及变化情况
准则出处 招股说明书准则第八十条之（三）
公司应披露最近三年及一期末应收账款中主要客户的应收
准则要求 账款金额、占比及变化情况，新增主要客户的应收账款金
额及占比情况
披露了报告期各期末应收账款余额前五名客户名称、应收
招股说明书披露情况 账款的金额及占比情况，分别以代码的方式披露了 2018
年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31
3-1-2-42
日的应收账款余额前五中军方或军工企业客户的名称
分别以 C02、F23、F17、F16 和 F25 代替了 2018 年 12
月 31 日应收账款余额第一、二、三、四、五名客户的名
称；分别以 F17、F16、F23、F14 代替了 2017 年 12 月
未披露信息的处理方式
31 日应收账款余额第一、二、三、四名客户的名称；分别
以 F17、F16、F04、F18、F14 代替了 2016 年 12 月 31
日应收账款余额第一、二、三、四、五名客户的名称
根据 702 号文相关规定，涉及军品交易或事项的军方、军
工企业名称及对应金额，不得单项逐一列举，发行人应收
豁免/简化披露的理由
账款前五名中的如披露真实名称，将导致其军品信息单独
列示
是否符合保密规定要求 符合
是否符合 702 号文规定 符合
发行人已在招股说明书披露了应收账款前五名客户的名
对投资者价值判断的影响 称、应收款项金额及占比情况，并在招股说明书中仅以代
码方式代替军品客户的真实名称，故该披露方式不影响投
资者对发行人应收账款规模和回收能力进行实质性判断
（3）关于重大合同的披露
准则出处 招股说明书准则第九十三条
发行人应披露正在履行的合同的金额或交易金额、所产生
的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审
计的营业收入或营业利润的 10%以上的合同以及其他对
发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响
准则要求
的合同的基本情况，包括合同当事人、合同标的、合同价
款或报酬、履行期限、实际履行情况等。与同一交易主体
在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同应累
计计算
招股说明书披露情况 披露了民品重大合同明细，未披露军品重大合同明细
未披露信息的处理方式 披露了军品重大合同的份数和总金额
军品合同的合同对方、销售产品名称和类型、销售数量、
销售价格均涉密，公司已就上述事项向国防科工主管部门
豁免/简化披露的理由
申请豁免披露，并获得了国防科工局下发的科工财审
[2019]248 号批复
是否符合保密规定要求 符合
是否符合 702 号文规定 符合
投资者可通过军品重大合同的数量和金额对企业未来的经
对投资者价值判断的影响 营业绩进行判断，不披露军品重大合同明细不会对投资者
判断产生实质性影响
除明确涉密信息外，发行人不存在以商业秘密为由等未按照招股书准则要求
3-1-2-43
披露的信息。
（3）请简要说明涉及军工企业收入核查程序？是否涉及保密原因导致不能
实施的核查程序？
回复：
发行人军工企业客户较多，但在收入核查过程之中不存在因保密原因不能实
施的核查程序。针对军工企业客户访谈、函证均履行了正常核查程序。核查过程
中涉及一些军工合同，项目组均查看了合同原件（不得复印），并在函证中对合
同签订时间、验收时间进行了函证，且得到军工企业客户相符回函予以印证。
3、关于技术来源
请说明发行人核心技术的来源？公司设立时间较短，是设立以后的研发投
入，还是发起人、创始人以前的职务成果？是否存在知识产权的侵权和纠纷？
执行了哪些核查程序？是否存在涉及国家秘密技术的转移利用等违法风险？
回复：
（1）发行人的研发创新机制及团队
发行人目前的核心技术全部来源于公司设立后的研发投入的自主研发，不存
在来源于创始人以前的职务成果的情形。
尽管公司设立的时间较短，但公司通过建立鼓励科研创新的奖励机制及完善
的技术创新管理体系，提高研发人员的积极性和创造性，不断提升内部人员的技
术能力。公司拥有强大的研发团队。对于航空零部件、无人机等新业务，公司每
年通过公开招聘和行业人士推荐的方式从航空业各大国有企业、研究所引进专业
人才，再由外部引进的专业人才带动内部既有技术员工，形成了不断更新和富有
活力的研发队伍。同时，公司定期聘请飞机主机厂商和高校的专业人员到公司对
员工进行培训，提高公司的技术创新能力。
通过多年来在行业内的稳步发展，公司培养了一支具有竞争力的核心团队。
团队核心技术人员大多毕业于国内主要航空航天类院校，并在航空领域内积累了
丰富的研发生产及管理经验。核心团队对航空产业的深刻理解将助推公司未来的
3-1-2-44
可持续发展。
（2）创始人的任职情况
广联有限于 2001 年 2 月 25 日由王增夺、于刚、朱洪敏、胡泉等四人（以
下简称“创始人”）共同认缴出资设立。创始人在设立广联有限以前的任职情况如
下：
序号 创始人名称 任职情况
2000 年 8 月至 2011 年 1 月，就职 2011 年 2 月至 2016 年 3
1 王增夺 于哈尔滨广联精密机械制造有限公 月，就职于广联有限，任总
司，历任总经理、执行董事 经理、执行董事
2007 年 9 月至 2012 年 12 月，就职 2013 年 1 月至 2016 年 3
2 于 刚 于哈尔滨辰拓航空复合材料有限公 月，就职于广联有限，任副
司，任执行董事兼总经理 总经理
2004 年 11 月至 2012 年 12 月，就 2013 年 1 月至 2016 年 3
3 朱洪敏 职于哈尔滨广联模具制造有限公司， 月，就职于广联有限，任副
任总经理 总经理
2005 年 11 月至 2012 年 12 月，就 2013 年 1 月至 2016 年 3
4 胡 泉 职于哈尔滨广联模具制造有限公司， 月，就职于广联有限，任副
任副总经理 总经理
保荐机构查阅了上述关联企业的工商档案并访谈了该等创始人，确认：哈尔
滨广联精密机械制造有限公司（以下简称“广联精密”）、哈尔滨辰拓航空复合材
料有限公司（以下简称“辰拓复材”）、哈尔滨广联模具制造有限公司（以下简称“广
联模具”）均为创始人设立并由王增夺控制的企业，与发行人之间不存在产权纠
纷情形。
报告期内，广联精密、广联模具、辰拓复材均未开展实际生产经营，广联精
密、广联模具已分别于 2018 年 8 月和 2019 年 1 月注销，辰拓复材目前已更名
为辰拓教育，主营业务为教育软件的技术开发、技术推广等。
（3）发行人的核心技术来源及其与专利的对应情况
发行人的核心技术均来源于设立后的研发投入，部分核心技术与专利的对应
情况如下：
序号 核心技术名称 与专利的对应关系 专利申请日 专利授权日
成型工装上钻套的定 一种钻套在成型工装上的定
1 2015/6/19 2017/2/1
位技术 位装置
3-1-2-45
序号 核心技术名称 与专利的对应关系 专利申请日 专利授权日
复合材料飞机机身筒
一种复合材料飞机机身筒段
2 段整体成型模具设计 2016/5/10 2017/12/29
整体成型模具
制造技术
航空组件快速安装系 一种可实现便捷调整的通用
3 2015/7/8 2017/3/15
统设计技术 随动航空组件安装系统
成型模具底座设计制 一种航空复合材料成型模具
4 2015/7/29 2015/12/9
造技术 底座
一种复合材料产品大批量制
可实现变形补偿的成
5 造可实现变形补偿的成型模 2015/6/16 2015/10/21
型模具技术
具
过渡工装毛坯高精度
6 一种过渡工装毛坯 2015/6/27 2015/11/18
制造技术
复合材料成型工装刻 一种复合材料成型工装刻线
7 2015/7/1 2015/10/7
线检验技术 检验用靶标球座
湿长桁与湿蒙皮共固
一种可快速拆卸的 T 形长桁
8 化定位、共固化装置设 2016/6/3 2016/11/9
成型装置
计制造技术
H 梁和橡胶模夹紧技
9 一种 H 梁定位、转移装置 2016/6/30 2016/11/16
术
某型直升机管型框类
飞机管型框类复合材料件成
10 复合材料件成型工装 2017/6/1 2017/12/19
型工装
技术
金属蒙皮、碳纤维复合
一种金属蒙皮、蜂窝、复合
11 材料、蜂窝夹层结构复 2016/11/26 2017/5/24
材料结构垂尾前缘成型模具
合成型技术
某类飞机零件专用辅
12 飞机零件专用辅助加工夹具 2017/6/14 2017/12/19
助加工夹具技术
项目组取得了发行人拥有的全部商标和专利的权属证书，前往国家知识产权
局商标局和专利局查询公司拥有的商标和专利的状态并在法院文书网等相关网
站进行公开检索，发行人不存在知识产权的侵权和纠纷，不涉及国家秘密技术的
转移利用等违法风险。
4、关于正朗航空
2018 年 9 月，发行人以 242.59 万元收购正朗航空 100%股权。报告期内，
发行人持续与正朗航空存在交易：
单位：万元
公司名称 交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
3-1-2-46
占同类交易 占同类交易 占同类交易
金额 金额 金额
金额比例 金额比例 金额比例
正朗航空 采购商品 118.96 1.33% 206.90 5.41% 264.09 14.39%
正朗航空 出售商品 53.67 0.26% 24.69 0.23% 246.50 2.75%
（1）请说明付俊成设立正朗航空的资金来源，除与发行人交易外的其他业
务规模情况，说明其自身业务是否独立，付俊成是否存在为发行人或实际控制
人代持股权的情况？
回复：
2016 年 3 月，付俊成设立正朗航空，持股 100%。正朗航空设立时实缴资
本 252 万元，其中 200 万元来源于 2015 年 9 月付俊成对外转让发行人股权时
的对价（100 万股，每股 2 元），剩余 52 万元来源于家庭积累。
自设立以来，正朗航空主要从事航空工装设计、制造和销售。2017 年，正
朗航空营业收入较 2016 年有一定下滑，但 2018 年正朗航空营业收入较 2017
年增长较多。报告期内，正朗航空净利润逐步增长，从微亏变为盈利。
报告期内合并前的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
项目
/2018-8-31 /2017-12-31 /2016-12-31
总资产 990.95 1,006.91 375.99
净资产 236.57 241.00 250.78
营业收入 135.55 427.90 572.94
其中：出售给广联航空 118.96 206.90 264.09
出售给其他客户 16.59 221.00 308.85
净利润 2.24 6.89 -1.22
报告期内，正朗航空的主要客户为广联航空和东北轻合金有限公司，对该两
者合计收入占每期收入的 80%以上，东北轻合金有限公司系央企中国铝业集团
有限公司的控股子公司。
由上表可见，2016 年和 2017 年，正朗航空对广联航空销售占比在 50%以
下，对广联航空无重大依赖。2018 年 1-8 月，正朗航空确认的销售收入大部分
3-1-2-47
来自于广联航空。2018 年 9 月，广联航空收购正朗航空。
经访谈发行人实际控制人王增夺、正朗航空原实际控制人付俊成，正朗航空
由付俊成实际控制与经营，两家公司分别自主经营、独立核算，不存在付俊成为
发行人或实际控制人代持股权的情况。
（2）请说明项目组对正朗航空报告期内实际经营情况、其与发行人交易公
允性、完整性的核查过程，是否存在为发行人代垫成本费用的情形？
回复：
①正朗航空报告期内的经营情况核查
项目组对正朗航空进行了现场走访，公司机器设备运转正常，生产经营状况
良好；项目组对正朗航空总经理付俊成进行了现场访谈，通过访谈得知，公司近
三年生产经营状况良好，经营业绩处于持续增长状态；项目组查阅了正朗航空的
财务报表，通过报表反映的公司各项财务指标正常。
②正朗航空与发行人交易的公允性核查
A.发行人向正朗采购：外协机械加工。
发行人外协机械加工的定价原则为：在考虑市场价格的基础上进行询价协
商。公司在选择合作外协加工厂商时，生产与技术部门核价人员根据市场人工成
本、制造费用、加工工序的复杂程度等综合评定，确定所需加工的产品的加工费
区间作为参考，并与意向外协厂商进行协商，最终确定外协价格。
发行人采购的结构件属于小批量、定制化产品，不同产品可比性较弱，经挑
选，将发行人向正朗航空和其他供应商采购的可比类型订单的具体情况如下：
3-1-2-48
发行人向正朗航空采购 发行人向其他供应商采购
年份
供应商 1 合同编号 签订时间 内容 单价（元） 供应商 2 合同编号 签订时间 内容 单价（元） 说明
17 年精工
17 年精工
右襟翼 2 哈尔滨凯 相似产品，
GLHK-20 GLHK-20 左 3 肋前
肋中段成 奇机械加 不同供应
2017 正朗航空 17-ZL-00 2017-6-30 800 17-KQ-00 2017-6-30 段成型模- 800
型模-左角 工有限公 商，价格相
03 03 右角盒 1
盒 1 成型 司 近可比
成型模
模
哈尔滨凯 17 年新万 相似产品，
GLHK-20 17 年精工 GLHK-20
奇机械加 兴筋条成 不同供应
2017 正朗航空 17-ZL-00 2017-6-30 挡板加工- 5,400 17-KQ-08 2017-8-26 5200
工有限公 型模-模体 商，价格相
05 模体 01
司 01 组件 近可比
相似产品，
GLHK-20 哈尔滨市 GLHK-20 昌飞尾桨
Z-3N 主桨 2017-12-1 不同供应
2018 正朗航空 18-ZL-01 2018-1-26 47,500 大安工具 17-DA-12 叶镗孔夹 48,410
叶上模 2 商，价格相
02 厂 01 具
近可比
黑龙江奥 同一产品，
GLHK-20 GLHK-20
六旋翼成 通汽车部 六旋翼成 不同供应
2018 正朗航空 18-ZL-12 2018-12-6 530,000 18-OT-12 2018-12-6 530,000
型模 件制造有 型模 商，价格完
01 02
限公司 全一致
发行人采购外协加工定价按照公平的市场原则，同种加工程序向主要外协加工厂商之间的采购价格不存在明显差异，不存在利益
输送情形。
3-1-2-49
B.发行人向正朗销售：外协机械加工，主要为需要高端设备加工的工序。
正朗航空外协机械加工的定价原则为：在考虑市场价格的基础上进行询价协
商。正朗航空在选择合作外协加工厂商时，生产与技术部门核价人员根据市场人
工成本、制造费用、加工工序的复杂程度等综合评定，确定所需加工的产品的加
工费区间作为参考，并与意向外协厂商进行协商，最终确定外协价格。
报告期内，发行人除为正朗航空加工外，还为其他厂家提供机械加工服务。
发行人向正朗航空和其他客户销售的可比类型订单的具体情况如下：
3-1-2-50
发行人向正朗航空销售 发行人向其他客户销售
年份
供应商 1 合同编号 签订时间 内容 单价（元） 供应商 2 合同编号 签订时间 内容 单价（元） 说明
哈尔滨哈 相似产品，
镗杆结晶 飞航空工 2016HT0 不同供应
2016 正朗航空 GLHK011 2016-11-3 1,303 2018-3-22 哈飞零件 1,336.09
器等 业有限责 031-6 商，价格相
任公司 近可比
哈尔滨哈 相似产品，
GLHK-20 主模体数 轴承保护
飞工业有 2018HT0 不同供应
2016 正朗航空 16-ZLMJ- 2016-4-3 控加工、结 9,666 2018-8-12 器、齿轮 9,545.11
限责任公 183 商，价格相
1 晶器 等
司 近可比
吉林市江 相似产品，
热处理、成
机民科实 2017HT0 不同供应
2017 正朗航空 无 2017-3-27 型模等累 3,566 2017-11-28 零件加工 3,421.08
业有限公 090 商，价格相
积
司 近可比
发行人销售定价按照公平的市场原则，同种加工工序关联方正朗航空和其他客户之间的可比销售合同价格不存在明显差异，具有
合理性，不存在利益输送情形。
3-1-2-51
③正朗航空与发行人交易的完整性核查
项目组分别查阅了正朗航空和发行人的账目、合同及凭证，分别访谈了正朗
航空和发行人的相关业务负责人，确认上述关联交易真实、准群、完整。
④是否存在代垫成本费用的情形
经项目组核查，正朗航空报告期内的成本费用等科目记账完整，不存在为发
行人代垫成本费用的情形。
5、关于应收帐款和应收票据
2016 年末、2017 年末、2018 年末，公司应收账款账面价值分别为 9,047.83
万元、11,063.95 万元、20,200.63 万元，占总资产的比例分别为 25.93%、30.52%、
34.34%。
（1） 请说明销售结算模式及各类客户的信用政策，请说明发行人对客户
的信用期是多长，是否利用放宽信用政策来维持业务；
回复：
发行人的主要客户为军工企业和军方，主要销售方式是与中航工业、中国商
飞等飞机总装单位签订订货合同，由总装单位在完成飞机总装后再向军方进行交
付，军方定期与总装单位结算并付款，总装单位收到军方的结算款项后再向各供
应商等配套单位支付相关款项。
发行人根据客户性质，分为 A、B、C、D 不同类型的客户，分别给予不同
的信用政策。A 类客户为大型主机厂，大型国企或者大型央企，信用期 12 个月，
最高信用交易额度 8000 万元；B 类客户为大型主机厂、大型国企、央企的下属
子公司及大型民营上市公司，给予 12 个月信用期，最高信用交易额度 3000 万
元；C 类客户为实力较为雄厚的民营单位，给予 6 个月信用期，最高信用交易额
度 700 万元；其他单位为 D 类，给予最长 3 个月的信用期，最高信用交易额度
50 万元。
（2） 请说明应收款项期后回款的情况；
回复：
3-1-2-52
报告期内，母公司应收账款期末余额占合并应收账余额比例分别为
100.00%、99.78%和 98.27%。截至 2019 年 5 月 6 日，公司各期末应收账款期
后回款比例分别为 89.97%、60.24%和 12.65%。具体情况如下：
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
母公司应收账款余额 21,318.72 11,741.13 9,734.01
合并应收账款余额 21,694.77 11,766.51 9,734.01
占比 98.27% 99.78% 100.00%
母公司期后回款总额 2,696.93 7,073.37 8,757.63
母公司期后回款比例 12.65% 60.24% 89.97%
（3） 请结合新增客户的交易金额以及应收款项金额说明对于新增客户信
用政策是否发生较大变化。进一步说明发行人最近一年是否存在突击销售、人
为调节信用政策以粉饰报表的情况。请说明项目组的核查过程。
回复：
报告期内，公司与同行业可比上市公司的应收票据及应收账款占比营业收入
的情况如下：
单位：%
上市公司 2018 年度 2017 年度 2016 年度
爱乐达 113.38% 64.59% 91.25%
新研股份 115.90% 83.11% 68.61%
三角防务 100.38% 97.31% 121.79%
景嘉微 115.80% 111.07% 95.22%
安达维尔 116.82% 95.41% 43.39%
均值 112.46% 90.30% 84.05%
中值 115.80% 95.41% 91.25%
本公司 107.81% 114.70% 101.34%
首先，报告期内公司营业收入复合增长率为 32.00%，应收票据及应收账款
的复合增长率为 34.75%，可比公司营业收入复合增长率为 8.13%，应收票据及
应收账款的复合增长率为 22.06%。由此可见：（1）发行人报告期内营业收入处
于高速增长过程，增速（复合增长率）为可比公司平均水平的 3.93 倍，但应收
3-1-2-53
票据及应收账款增速（复合增长率）仅为可比公司平均水平的 1.57 倍；（2）应
收票据及应收账款复合增长率占比营业收入复合增长率，公司为 1.09 倍，同行
业可比上市公司为 2.71 倍。综上，发行人在高速增长的同时能够有效控制应收
票据及应收账款规模，应收票据及应收账款规模增长合理。
其次，发行人报告期内应收票据及应收账款占比营业收入分别为 101.34%、
114.70%和 107.81%，截至 2018 年度已与可比公司基本持平，符合行业惯例。
（4）请说明函证确认情况？发行人 1-2 年账龄应收款占比较高，迁徙率较
高，坏账准备计提比例是否偏低？
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 计提比例
账龄
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 （%）
1 年以内（含 1 年） 15,505.31 775.27 9,560.53 478.03 7,595.33 379.77 5
1-2 年（含 2 年） 5,190.18 519.02 2,166.57 216.66 1,541.94 154.19 10
2-3 年（含 3 年） 999.29 199.86 39.41 7.88 487.15 97.43 20
3-4 年（含 4 年） - - - - 109.59 54.79 50
合 计 21,694.77 1,494.14 11,766.51 702.57 9,734.01 686.19 -
回复：
（1）应收账款余额发函比例超过 90%，截至报告出具日回函比例超过 85%，
函证可以确认。
（2）截至 5 月 22 日，期后回款金额较少，主要是因为公司的主要客户为
军工企业和军方，公司涉军产品的主要销售方式是与中航工业、中国商飞等飞机
总装单位签订订货合同，由总装单位在完成飞机总装后再向军方进行交付，军方
定期与总装单位结算并付款，总装单位收到军方的结算款项后再向各供应商等配
套单位支付相关款项。因此，公司涉军业务的应收账款回款进度受总装单位完工
进度及军方结算流程等因素影响，回款周期较长，且回款多集中在下半年。报告
期各期末，公司账龄 1 年以上的应收账款欠款方主要为中航工业和航天科工下属
企业，信用风险较低。
（3）在上述结算模式下，公司的回款速度受审批流程、军方结算速度等影
响较大，因此 1-2 年应收账款占比较高。公司应收账款坏账准备计提比例与同行
3-1-2-54
业上市公司相比如下：
单位：%
账龄 爱乐达 新研股份 三角防务 安达维尔 景嘉微 广联航空
1 年以内（含 1 年） 5 5 5 5 5 5
1-2 年（含 2 年） 10 10 10 10 30 10
2-3 年（含 3 年） 20 20 30 20 80 20
3-4 年（含 4 年） 30 50 50 30 100 50
4-5 年（含 5 年） 50 80 80 50 100 80
5 年以上 100 100 100 100 100 100
由上表可见，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司基本一致，
坏账计提充分。
（5） 请说明未来随着账龄进一步的增加，发行人是否会面临坏账准备对
业绩进一步产生不利影响？并由于应收账款金额的持续扩大，导致现金流问
题？发行人如何控制相关风险。
回复：
各期末，公司应收账款均按账龄组合计提坏账准备，无单项金额重大并单项
计提坏账准备的应收账款和单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款。总
体上，公司应收账款质量较高，坏账风险较小。2019 年 1-5 月，发行人销售回
款总计约 4,700 万元，发行人积极催收货款，控制坏账风险。如未来账龄进一步
的增加，则会对业绩和经营性现金流产生一定压力。目前公司流动资金充足，未
发现因应收账款无法收回导致对发行人公司运营的重大不利影响。
发行人通过如下措施进行控制应收账款风险：（1）按照客户情况制订不同的
信用期政策，对于大型主机厂，大型国企或者大型央企等优质客户给予较长信用
期，对于一般性客户给予较短信用期；（2）随着生产经营规模的扩大，公司不断
优化客户结构，选择与军工领域大型国企合作较多，确保回款信用；（3）公司执
行谨慎的坏账计提政策，合理分析客户的运营情况，并对应收账款进行制定了分
等级、分账期、分合同等有序的催收政策。
6、关于毛利率
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
3-1-2-55
航空工装 44.07% 44.21% 41.52%
航空零部件 60.12% 48.20% 52.77%
无人机 53.19% 4.85% N/A
航空辅助工具与设备 41.41% 66.63% 46.23%
综合毛利率 51.04% 43.76% 42.86%
请分产品类型，结合产品价格、原材料价格等，说明发行人产品高毛利率
的合理性以及报告期内波动较大的原因。
回复：
（1）公司毛利较高的合理性分析
1）公司与可比公司毛利率对比分析
公司与可比上市公司主营业务毛利率水平的对比如下：
单位：%
上市公司 2018 年度 2017 年度 2016 年度
爱乐达 63.18 72.50 79.40
新研股份 35.63 45.62 43.31
三角防务 45.01 46.37 37.60
景嘉微 76.52 78.78 78.12
安达维尔 50.22 53.67 57.06
均值 54.11 59.39 59.10
中值 50.22 53.67 57.06
公司 51.04 43.76 42.86
注：新研股份选取“航空航天飞行器零部件”业务。
数据来源：Wind 或上市公司定期报告
可比上市公司均为民营航空军工企业，毛利率水平整体较高。公司的主营业
务毛利率与同行业平均水平基本一致。由于各企业向客户提供的产品或服务的内
容不同，且主营业务结构也存在一定的差异，因此主营业务毛利率也不同。
将公司的主要业务与同行业上市公司的可比业务分别对比分析如下：
①航空工装业务对比
截至 2019 年 4 月 30 日，A 股上市公司中尚未有单独披露航空工装业务毛
3-1-2-56
利率的企业，因此选取 3 家汽车模具行业已 上市龙头企业与发行人进行业务对
比。
公司名称 主营业务介绍
从事汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与销售等，
天汽模
主要产品包括汽车车身覆盖件模具、汽车车身冲压件、检具及装焊夹具
从事汽车用铸造模具、热冲压模具和铝合金部品的研发、设计、制造和
合力科技 销售，主要产品为汽车用发动机缸体模具、发动机缸盖模具、发动机缸
盖罩模具、变速箱壳体模具等大型精密铸造模具等
从事汽车冲压模具的设计、研发、制造及销售，主要为汽车行业整车厂
威唐工业
及零部件制造商提供汽车冲压模具领域的服务
相关业务的毛利率对比分析如下：
上市公司 2018 年度 2017 年度 2016 年度
天汽模 20.87 20.55 26.70
合力科技 39.56 42.66 40.87
威唐工业 45.79 52.03 48.28
均值 35.41 38.41 38.62
中值 39.56 42.66 40.87
广联航空 44.07 44.21 41.52
注：天汽模选取“模具”业务，合力科技选取“模具”业务，威唐工业选取“冲压模具”业务。
数据来源：Wind 或上市公司定期报告
天汽模、合力科技和威唐工业的产品主要销售给国内外主要整车厂、汽车零
部件供应商，上述 3 家公司毛利率存在较大差异主要是由境内、外销售收入结构
差异导致，境外销售一般毛利率较高。
公司航空工装业务的毛利率与上述汽车模具业务毛利率平均水平相比，数值
略高，主要是因为航空工装制造标准相对较高，制造工艺更为复杂。
②航空零部件业务对比
上市公司 2018 年度 2017 年度 2016 年度
爱乐达 63.18 72.50 79.40
新研股份 35.63 45.62 43.31
三角防务 45.01 46.37 37.60
均值 47.94 54.83 53.44
中值 45.01 46.37 43.31
广联航空 60.12 48.20 52.77
注：新研股份选取“航空航天飞行器零部件”业务。
3-1-2-57
数据来源：Wind 或上市公司定期报告
公司航空零部件业务与可比公司的毛利率存在差异，主要是因为加工模式不
同。
2018 年度，公司航空零部件毛利率与爱乐达基本一致，2016 年度和 2017
年度与爱乐达相比较低，主要原因为：（1）根据爱乐达的招股说明书，其超过
95%的收入为来料加工，公司航空零部件业务来料加工的比例低于爱乐达；（2）
报告期各年度，爱乐达航空零部件营业收入均超过 1 亿元，高于公司对应业务收
入，规模效应更为显著；（3）由于公司和爱乐达面对的客户和适用机型不同，两
者毛利率亦存在一定差距。
新研股份所从事的多产品线航空航天飞行器零部件加工，三角防务所从事的
航空金属零部件锻造加工，较多采用进料加工模式：一方面，生产所用金属类原
材料需自行采购，因此毛利率相比发行人来料加工模式较低；另一方面，航空零
部件属“非标准化”产品，面对的客户和适用机型存在较大差异，因此毛利率 存
在较大差异。
③无人机业务对比
截至 2019 年 4 月 30 日，A 股上市公司中尚未有无人机业务占比超过 50%
的企业，因此选取 2 家单独披露无人机业务毛利率的企业与发行人业务进行对
比。
公司名称 主营业务介绍
从事无人机业务和膜业务，无人机业务主要分为整机产品销售、在研产
航天彩虹 品、任务载荷及配套设备、多元化应用服务和先进无人机技术预研；膜
业务分为电容器薄膜、太阳能电池背材膜、光学膜、锂离子电池隔膜
山河智能 从事工程机械和支线飞机租赁维修、通用航空设备、无人机等航空业务
相关业务的毛利率对比分析如下：
上市公司 2018 年度 2017 年度 2016 年度
航天彩虹 38.51 30.96 31.34
山河智能 57.55 49.40 64.98
均值 48.03 40.18 48.16
广联航空 52.65 4.85 N/A
注：航天彩虹选取“无人机及相关产品”业务，山河智能选取“航空业务”业务。
3-1-2-58
数据来源：Wind 或上市公司定期报告
航天彩虹无人机业务主要为整机产品装配后销售，零部件多为外购，因此毛
利率相比发行人较低。山河智能的“航空业务”除 无 人 机 外 ，还 包 含 支 线 飞 机 租
赁维修，采用轻资产运营模式，成本较低，因此毛利率相比发行人较高。
2）高毛利率是军工航空领域高技术壁垒的体现
军品对可靠性和稳定性的要求极高，所以军用产品的研发、生产重点与民用
产品完全不同。不同的研发重点、不同的技术要求、不同的工艺规范对民用产品
生产厂商形成较高的技术壁垒，导致军用产品行业整体的利润率水平较高。
（2）公司毛利率报告期内波动较大的原因分析
1）报告期内分产品的毛利率变动分析
报告期内，公司综合毛利率分别为 42.86%、43.76%和 51.04%，呈上升趋
势。
报告期内，公司航空工装业务毛利率分别为 41.52%、44.21%和 44.07%，
客户主要为军方和军工企业，其需求较为稳定，毛利率随各年原材料价格及固定
资产折旧金额的变化而产生小幅波动，总体较为稳定。
报告期内，公司航空零部件业务毛利率分别为 52.77%、48.20%和 60.12%，
2017 年度较 2016 年度下降 4.58 个百分点，主要原因为：第一，2017 年，公
司承接的航空零部件业务主要为新产品订单，生产工艺需要研发探索，生产效率
有待提高；第二，2017 年，公司为部分新增的航空零部件业务试制不计价的样
品件，产生的支出全部计入当期生产成本；第三，公司扩大生产能力、增加生产
人员，固定资产折旧和直接人工成本有较大幅度的增加。2018 年度较 2017 年
度上升 11.93 个百分点，主要原因为：第一，2018 年，公司承接的航空零部件
业务较多与上年型号相同，公司的制造经验积累导致生产效率显著提高；第二，
随着公司航空零部件业务快速增长，规模效应显现；第三，随着公司研发技术能
力的提升，公司与中航工业、中国商飞、航天科工下属公司以及军方客户的合作
日益加深，公司承制大型部段的技术能力增强，大型部段毛利率比中小型零部件
高。
3-1-2-59
公司自 2017 年起涉足无人机业务，初期生产和销售规模较小，单位产品分
摊的期间制造费用较多，因此毛利率较低。经过前期的技术积累和小规模生产探
索，公司无人机业务的设计能力增强、生产效率提升，2018 年实现量产和销售，
规模效应显现，毛利率达到军品业务的行业正常水平。
2）公司产品价格对毛利率变动的影响分析
报告期内，公司产品主要为航空工装、航空零部件和无人机，其合计收入占
主营业务收入比例均超过 97%。报告期内，公司各年度的产品销售单价变动较
大，可比性较低，主要原因为：（1）公司主要根据客户规定参数，为客户定制加
工特定机型的航空工装、无人机，以及飞机机身、机翼、尾翼、舱门等不同机体
零部件，公司产品型号规格繁多，不同型号规格产品价格往往差异较大；（2）公
司与中航工业、中国商飞、航天科工、中国兵装以及军方客户建立了长期稳定合
作关系，但各年度公司收入的客户结构受国家采购政策的影响不尽相同。
3）采购价格对毛利率变动的影响分析
公司采购的原材料主要为结构件、钢材、铝材、复合材料和刀具等。报告期
内各项采购情况如下表所示：
单位：万元
2018年 2017年 2016年
项目
采购额 占比 采购额 占比 采购额 占比
电子元器件 3,538.00 40.32% - - - -
结构件 1,990.22 22.68% 694.54 19.43% 520.50 38.78%
钢材 1,196.25 13.63% 2,114.92 59.16% 254.91 18.99%
其中：殷钢 268.52 3.06% 1,603.48 44.85% 92.55 6.90%
其他钢材 927.73 10.57% 511.44 14.31% 162.37 12.10%
复合材料 743.41 8.47% 117.00 3.27% 116.76 8.70%
刀具 408.44 4.65% 269.04 7.53% 176.78 13.17%
铝材 295.78 3.37% 67.21 1.88% 79.17 5.90%
合计 8,172.11 93.13% 3,262.70 91.26% 1,148.12 85.55%
公司采购的原材料主要与当年订单的具体产品结构有关，由于各年度公司产
品定制化且规格繁多，公司采购的原材料亦变化较大，采购价格与综合毛利率和
各产品线的各年度毛利率相关性较小，具体分析如下：
3-1-2-60
报告期内，发行人主要原材料的采购平均价格及其变动趋势如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
主要原材料名称
采购均价 增幅 采购均价 增幅 采购均价
结构件（元/件） 49.67 5.42% 47.12 -29.74% 67.07
殷钢（元/公斤） 95.51 10.51% 86.43 -7.21% 93.14
其他钢材（元/公斤） 4.89 31.63% 3.72 34.58% 2.76
刀具（元/件） 72.55 6.66% 68.02 4.71% 64.96
铝材（元/公斤） 35.99 14.08% 31.55 2.13% 30.89
注：复合材料主要为各类碳纤维预浸料、隔离膜，品种繁多、规格差异较大，计量单位难以统一，其平均
售价不具有可比性。
①结构件
报告期内，公司采购的结构件主要为定制的航空产品原材料，其价格受原材
料的用料、工艺复杂程度等因素影响，不同型号之间差异较大，因此采购均价不
具有可比性。例如，2018 年，公司向无锡海航采购了某液压定制结构件，产品
单价 110.00 万元，显著高于结构件采购均价 50.63 元/件。
②殷钢
报告期内，公司采购殷钢主要系为了生产客户某型产品，该型产品定制化特
征较强，且军方非长期规模性采购，因此变动较大。具体情况是：2017 年，公
司与客户 F16 签订了某长桁、蒙皮成型工装模具合同，合同总金额为 3,406.62
万元。应该客户要求，该成型工装需全部采用殷钢材料制造。殷钢为一种特殊铁
镍合金钢材，具备膨胀系数小、导热系数低、塑性韧性高的优良特性，其吨钢价
格为普通钢材的 20-30 倍。因此，2017 年公司大幅增加了殷钢采购，采购额达
1,603.48 万元，同比大幅增长 1633%。2018 年，因该合同已经完成交付，且无
其他大量需要殷钢材料的产品定制订单，公司殷钢采购金额下降至 274.52 万元，
同比下降 82.88%，进而导致公司钢材采购量总体下降。
③其他钢材
报告期内，公司采购的其他钢材主要为 Q235 普通碳素结构钢，钢材价格上
升主要受市场价格影响。根据国家统计局数据，2016-2018 年我国 Q235 20mm
3-1-2-61
普通中板市场均价如下图：
图：2016-2018 年全国 Q235 普通中板每 10 日市场均价（元/公斤）
如上图所示，全国 Q235 钢材价格呈现不断上涨的趋势，与公司其他钢材采
购价格波动基本一致。
2018 年 2017 年 2016 年
原材料
采购均价 增幅 采购均价 增幅 采购均价
其他钢材（元/公斤） 4.89 31.63% 3.72 34.58% 2.76
全国 Q235 中板（元/公
4.29 12.60% 3.81 42.70% 2.67
斤）
注：上表中全国 Q235 中板均价由该年度每 10 日市场均价的算术平均数表示。
然而，其他钢材采购规模随着公司生产经营规模扩大而逐步提高，但各期其
他钢材采购额占原材料采购总额的比例分别为 12.10%、14.31%和 10.57%，占
比整体较小，对毛利率变动的影响极为有限。
④铝材
报告期内，公司采购铝材价格变动主要系公司生产应客户不同种类定制产品
的要求所致。2018 年公司铝材采购均价同比上涨 14.08%，主要系公司采购不
同类型铝材所致。2016-2017 年，公司采购的铝材主要为 T651 铝板，平均售价
约 31 元/公斤；2018 年由于业务扩展，除 T651 铝板以外，公司主要采购了 T451
铝板，采购总额约 44.64 万元。T451 铝板的平均售价约为 63 元/公斤，显著高
于 T651 铝板售价，因此拉高了公司采购铝材的平均价格。
综上所述，公司采购的原材料主要与当年订单的具体产品结构有关，由于各
3-1-2-62
年度公司产品定制化且规格繁多，公司采购的原材料亦变化较大，采购价格与综
合毛利率和各类产品的各年度毛利率相关性较小。
7、关于外协加工
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
外协加工费 201.76 250.01 492.80
（1）请说明发行人外协加工的主要环节，定价方式及是否公允、主要外包
方的基本情况，请说明外协服务费的付费标准；主要股东、实际控制人及与发
行人关联方的关系；结合发行人与客户签订合同的约定情况，说明客户是否知
晓并允许发行人通过外协方式为客户提供相关服务，发行人是否存在违约情形。
回复：
1）外协加工的主要环节和主要厂商
报告期内，公司对主要外协供应商的采购额和采购内容如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
外协加工厂商 占外协 占外协 占外协 业务内容
金额 金额 金额
比例 比例 比例
哈尔滨博新创机械制 表面处理、
32.20 15.96% 3.30 1.32% - -
造有限公司 切割加工
哈尔滨雄达盛机械配 数控加工、
16.10 7.98% 23.63 9.45% 52.72 10.70%
件制造有限公司 切割加工
哈尔滨哈飞航空工业
15.64 7.75% 9.71 3.88% 12.34 2.50% 热处理
有限责任公司
哈尔滨福井源机械制
11.38 5.64% - - - - 数控加工
造有限公司
中国第一重型机械股
10.34 5.13% - - - - 数控加工
份公司
哈尔滨鸿泰机械加工
6.22 3.08% 2.77 1.11% 47.34 9.61% 数控加工
有限公司
黑龙江奥通汽车部件
4.28 2.12% 26.11 10.44% - - 数控加工
制造有限公司
数控加工、
哈尔滨正朗航空设备
0.43 0.21% 27.44 10.97% 137.61 27.92% 切割加工、
制造有限公司
焊接
3-1-2-63
2018 年 2017 年 2016 年
外协加工厂商 占外协 占外协 占外协 业务内容
金额 金额 金额
比例 比例 比例
哈尔滨松江电机有限 焊接、切割
- - 41.26 16.50% - -
公司 加工
沈阳斯玛特航宇装备
- - 21.37 8.55% - - 数控加工
技术有限公司
沈阳天汽模航空部件 数控加工、
- - - - 85.23 17.30%
有限公司 焊接
沈阳金研激光再制造
- - - - 78.12 15.85% 焊接
技术开发有限公司
合计 96.59 47.88% 155.58 62.22% 413.36 83.88% -
以上外协厂商的基本情况如下：
①
公司名称 哈尔滨博新创机械制造有限公司
统一社会信用代码 91230108MA19GT1Q23
注册资本 100 万元
法定代表人 王国民
成立时间 2017 年 6 月 28 日
住 所 哈尔滨市平房区平新镇长胜村
经营范围 机械加工，金属切割及焊接。
股权结构 王国民 80%，王立金 20%
是否为发行人关联方 否
②
公司名称 哈尔滨雄达盛机械配件制造有限公司
统一社会信用代码 91230108690719791U
注册资本 200 万元
法定代表人 姜春华
成立时间 2009 年 8 月 4 日
住 所 哈尔滨市平房区平房镇铁道西
经营范围 机械零部件加工、汽车零部件加工、模具加工，机械设备维修。
股权结构 姜春华 100%
是否为发行人关联方 否
③
3-1-2-64
公司名称 哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司
统一社会信用代码 912301993008624979
注册资本 50,000 万元
法定代表人 张继超
成立时间 2014 年 12 月 25 日
住 所 哈尔滨哈南工业新城南城二路、江南中环路东北侧
飞机及相关设备的设计、开发、生产及销售；机电产品的技术开
经营范围
发、生产及销售；货物进出口、技术进出口。
股权结构 中直股份（600038.SH）100%；实际控制人中航工业
是否为发行人关联方 否
④
公司名称 哈尔滨福井源机械制造有限公司
统一社会信用代码 91230113MA19HQ5G35
注册资本 100 万元
法定代表人 文艳丽
成立时间 2017 年 07 月 14 日
住 所 双城市新兴镇新兴村
经营范围 机械加工;模具制造;金属制铰链类附件制造、销售;工业设计服务。
股权结构 文艳丽 100%
是否为发行人关联方 否
⑤
公司名称 中国第一重型机械股份公司
统一社会信用代码 91230200710935767F
注册资本 685,778.29 万元
法定代表人 赵刚
成立时间 2008 年 12 月 25 日
住 所 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路 9 号
压力容器(仅限单层),第三类低、中压容器。重型机械及成套设备、
金属制品的设计、制造、安装、修理;金属冶炼及加工;金属材料、
经营范围
矿产品的销售;工业气体制造及销售;冶金工程设计;技术咨询服务;
承包境外成套工程及境内国际招标工程;进出口业务。
股权结构 中国一重集团有限公司 64.88%；实际控制人为国资委
是否为发行人关联方 否
⑥
3-1-2-65
公司名称 哈尔滨鸿泰机械加工有限公司
统一社会信用代码 91230108672118212U
注册资本 50 万元
法定代表人 王玉竹
成立时间 2008 年 4 月 8 日
住 所 哈尔滨市平房区平房镇平房新村
经营范围 机械加工，板金，工装卡具、量具制造销售
股权结构 王玉竹 100%
是否为发行人关联方 否
⑦
公司名称 黑龙江奥通汽车部件制造有限公司
统一社会信用代码 91231000749659798A
注册资本 600 万元
法定代表人 许玉娟
成立时间 2003 年 3 月 13 日
住 所 牡丹江市西安区西牡丹街 778 号
机械加工；生产销售石油配件、金属部件、粉末冶金制件、摩擦
材料及制动器衬片、汽车及铁路机车车辆配件、碳化硼材料及制
经营范围
品、五金机电、电线电缆线束、高低压配电柜；厂房、场地租赁；
企业管理咨询；商务信息咨询；市场调研。
股权结构 张新波 50%，刘爱莲 30%，张海波 20%
是否为发行人关联方 否
⑧
公司名称 哈尔滨正朗航空设备制造有限公司
统一社会信用代码 91230113MA18X4LG1X
注册资本 1,200 万元
法定代表人 付俊成
成立时间 2016 年 3 月 2 日
住 所 双城市周家镇东新村-629
航空设备、零件制造销售；航空用复合材料技术开发、咨询、转
让、推广服务；工装、模具、夹具、型架的技术开发、咨询、转
经营范围
让、推广服务；金属零件加工；道路普通货物运输（道路运输经
营许可证有效期至 2021 年 2 月 3 日）。
股权结构 （广联航空收购前）付俊成 90%，吴丽娜 10%
3-1-2-66
2018 年 9 月 21 日，公司收购正朗航空 100%的股权，招股说明
是否为发行人关联方
书将收购日之前的正朗航空作为关联方披露
⑨
公司名称 哈尔滨松江电机有限公司
统一社会信用代码 91230199781311505Q
注册资本 10,000 万元
法定代表人 罗舒
成立时间 2005 年 12 月 2 日
住 所 哈尔滨市哈南工业新城核心区松花路 55 号
汽车整装生产、装配。制造：石油机械配套产品、机械产品、非
标设备、汽车模具、集成电路模具、通用模具、铸造产品、锻造
经营范围
产品、塑钢产品、工艺美术品（不含象牙及其制品）；土地使用权
租赁服务。
哈尔滨工业投资集团有限公司持股 96%，哈尔滨三维汽轮机叶片
股权结构
有限公司持股 4%；实际控制人哈尔滨市国资委
是否为发行人关联方 否
⑩
公司名称 沈阳斯玛特航宇装备技术有限公司
统一社会信用代码 91210102589392931D
注册资本 10 万元
法定代表人 史立新
成立时间 2012 年 3 月 30 日
住 所 沈阳市和平区南京南街 150 号 4 门
航空航天设备及材料开发；自动化设备开发；自动化技术咨询、
技术服务；计算机软硬件开发；机械电子设备、五金工具、金属
经营范围 材料销售；会议及展览展示服务；电脑图文设计、制作；摄影服
务；教育信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
股权结构 史立新 100%
是否为发行人关联方 否
公司名称 沈阳天汽模航空部件有限公司
统一社会信用代码 912101133131625536
注册资本 13,000 万元
法定代表人 于尚德
3-1-2-67
成立时间 2014 年 9 月 30 日
住 所 辽宁省沈阳市沈北新区沈北路 82 号
航空零部件（不含发动机、螺旋桨）、航空器总装设备制造、装配、
技术研发、技术咨询、技术转让；汽车零部件设计、加工、制造、
经营范围 技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构 天气模（002510.SZ）100%；实际控制人为胡津生等 8 名自然人
是否为发行人关联方 否
公司名称 沈阳金研激光再制造技术开发有限公司
统一社会信用代码 91210106784596788G
注册资本 1,000 万元
法定代表人 王东生
成立时间 2006 年 4 月 21 日
住 所 辽宁省沈阳经济技术开发区开发南二十三号路 13 号甲-1
激光加工技术、高温合金材料、修复设备开发；修复技术咨询及
经营范围 转让；金属表面、能源动力部件修复、加工。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构 王东升 42%，王茂才 32%，范世勤 26%
是否为发行人关联方 否
除正朗航空以外，报告期内主要外协加工厂商、其主要股东与实际控制人与
发行人均不存在关联关系。
2）外协加工的定价方式和付费标准
公司外协加工主要为热处理、数控加工、表面处理等工序的委外加工，公司
不同委外工序的市场参考基础费率表如下：
单位：元/小时
序号 工序 发行人费率表 哈飞公司费率表
1 三轴数控加工（1M 以下） 80 80
2 三轴数控加工（1-2M） 120 150
3 五轴数控加工（3M 以上） 400 500
4 装配 40 40
5 普通机械加工 30 30
3-1-2-68
序号 工序 发行人费率表 哈飞公司费率表
6 普通线切割 30 30
7 焊接 30 30
8 下料 30 30
公司对外协加工费用的定价方式为在考虑市场价格的基础上进行询价协商。
公司在选择合作外协加工厂商时，生产与技术部门核价人员根据市场人工成本、
制造费用、加工工序的复杂程度等综合评定，确定所需加工的产品的加工费区间
作为参考，并与意向外协厂商进行协商，最终确定外协价格。
公司外协加工定价按照公平的市场原则，同种加工程序向主要外协加工厂商
之间的采购价格不存在明显差异，定价方式具备公允性，不存在利益输送情形。
3）发行人外协部分工序是否违约
公司外协加工主要为航空工装产品部分工序的委外加工。经项目组核查发行
人与主要客户签订的合同，合同未对相关产品是否允许外协加工进行禁止性约
定。同时，项目组对报告期内主要客户进行了访谈，相关客户均知晓发行人部分
通过外协加工方式为客户提供相关产品的情形，该方式未违反双方签订的合同条
款约定。此外，报告期内，发行人不存在与客户因产品质量问题发生的重大纠纷
或诉讼的情形。
综上，发行人通过外协加工方式提供相关产品不存在违约情形。
（2）请说明外协加工费波动与收入变动不匹配的原因。
回复：
一方面，公司外协加工主要为航空工装产品部分工序的委外加工。2016 年、
2017 年和 2018 年，公司的航空工装收入分别为 7,550.72 万元、8,632.47 万元
和 8,205.51 万元，基本保持平稳。
另一方面，随着公司产品类型的扩展和业务规模的不断扩大，公司也相应加
大了硬件的投入：报告期内，公司机器设备账面原值由 2016 年末的 0.71 亿元
增长至 2018 年末的 1.55 亿元，增幅 118%。公司的生产加工能力显著提升，外
协需求下降。
3-1-2-69
因此，报告期内，公司外协加工费占营业收入和采购总额比例呈现不断下降
的趋势。
（3）请说明是否走访核查主要外协厂商
回复：
项目组对报告期内发行人主要外协供应商进行了走访核查，核实了主要外协
厂商与发行人的交易背景、关联关系等情况。发行人外协加工主要为航空工装产
品的部分工序的委外加工。除正朗航空外，前述外协厂商与发行人均不存在关联
关系。
项目组对具体走访的外协厂商名单如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
外协加工厂商 占外协 占外协 占外协 是否走访
金额 金额 金额
比例 比例 比例
哈尔滨博新创机械制
32.20 15.96% 3.30 1.32% - - 是
造有限公司
哈尔滨雄达盛机械配
16.10 7.98% 23.63 9.45% 52.72 10.70% 是
件制造有限公司
哈尔滨哈飞航空工业
15.64 7.75% 9.71 3.88% 12.34 2.50% 是
有限责任公司
哈尔滨福井源机械制
11.38 5.64% - - - - 是
造有限公司
哈尔滨鸿泰机械加工
6.22 3.08% 2.77 1.11% 47.34 9.61% 是
有限公司
哈尔滨正朗航空设备
0.43 0.21% 27.44 10.97% 137.61 27.92% 是
制造有限公司
哈尔滨松江电机有限
- - 41.26 16.50% - - 是
公司
沈阳天汽模航空部件
- - - - 85.23 17.30% 是
有限公司
沈阳金研激光再制造
- - - - 78.12 15.85% 是
技术开发有限公司
合计 81.97 40.63% 108.11 43.23% 413.36 83.88% -
8、截至本招股说明书签署之日，实际控制人暨控股股东王增夺控制的其他企业
为辰拓教育、千顺物流，报告期内注销的关联方如下：
关联方名称 与本公司关系 注销日期
3-1-2-70
关联方名称 与本公司关系 注销日期
天 津 哈 广 联航 空 装 备 公司实际控制人、控股股东、董事长兼总经理王
2016-5-3
有限公司 增夺，曾任监事且持股 50%
公司实际控制人、控股股东、董事长兼总经理王
哈 尔 滨 鑫拓 模 具制 造
增夺，曾任执行董事兼总经理；公司董事兼副总 2016-9-19
有限公司
经理胡泉曾任监事
沈 阳 深 科软 件 有限 公 公司实际控制人、控股股东、董事长兼总经理王
2017-2-6
司 增夺，曾任执行董事且持股 100%
哈 尔 滨 广联 精 密机 械 公司实际控制人、控股股东、董事长兼总经理王
2018-8-2
制造有限公司 增夺，曾持股 72.21%
哈 尔 滨 市建 帮 地坪 材 公司董事兼副总经理于刚，曾任董事长兼总经理
2016-12-9
料有限公司 且持股 83.33%
哈 尔 滨 广联 模 夹具 制
公司董事兼副总经理朱洪敏，曾持股 90% 2016-10-26
造有限公司
北 京 雅 信智 达 文化 发
公司股东孙伟，曾持股 60% 2018-6-26
展有限公司
哈 尔 滨 维俣 投 资管 理
报告期内，曾为公司持股 5%以上股东 2019-1-15
中心（有限合伙）
哈 尔 滨 广联 模 具制 造 公司实际控制人、控股股东、董事长兼总经理王
2019-1-15
有限公司 增夺，曾通过广联精密间接持股 70.02%
（1）请说明上述关联方注销前在资产、人员、技术等方面与发行人的关系，
是否与发行人的主要客户、供应商存在资金往来或交易？
回复：
根据发行人的说明，报告期内，前述关联方与发行人的主要客户、供应商均
不存在资金往来或不公允的交易。根据《审计报告》，报告期内，除哈尔滨广联
模具制造有限公司（以下简称“广联模具”）与发行人存在资产租赁和转让交易外，
前述关联方注销前在资产、人员、技术等方面与发行人不存在任何关系。
报告期内，广联模具与发行人存在如下关联交易：
①关联租赁
单位：万元
确认的租赁费
出租方 承租方 租赁种类
2018 年度 2017 年度 2016 年度
广联模 房屋、建筑
发行人 - - 15.00
具 物
3-1-2-71
2016 年，广联航空由于生产扩张需要租用广联模具的部分房产作为其部分
生产办公场所，2017 年起，公司未续租该部分房产，改为租用哈尔滨瀚科园环
保科技有限公司的房产，该等关联交易不再发生。相关租赁价格参照同类交易的
市场价格，价格公允，且对公司经营业绩的影响较小。
②关联方资产转让、债务重组
单位：万元
交易
关联方 交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
类型
资产
广联模具 采购房产土地 2,084.92 - -
转让
2018 年，公司收购了广联模具的房产土地及部分机器设备，交易价格系均
根据相关资产的评估价值确定，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（2）请说明存续期间经营的合规性，注销的资产处置和人员安置情况，是
否存在债权债务纠纷？
回复：
根据发行人的说明并经项目组核查国家企业信用信息公示系统及部分重要
关联方的工商档案，前述关联方在存续期间不存在行政处罚的记录。
前述关联方注销时资产处置、人员安置情况及债权债务纠纷如下：
是否存在债权
关联方名称 资产处置 人员安置
债务纠纷
天津哈广联航空装备有
限公司
哈尔滨鑫拓模具制造有 未开展实际经营，不涉及资产和员工处置问题
限公司
沈阳深科软件有限公司
哈尔滨广联精密机械制 不存在债权债
造有限公司哈 务纠纷
尔滨市建帮地坪材料有
限公司 注销前已停业，没有员工，不涉及员工安置问题，
北京雅信智达文化发展 剩余资产按照清算程序在股东间进行分配
有限公司
哈尔滨维俣投资管理中
心（有限合伙）
3-1-2-72
是否存在债权
关联方名称 资产处置 人员安置
债务纠纷
资产向发行人之外的其
哈尔滨广联模夹具制造 他方出售，剩余资产按
有限公司 照清算程序在股东间进
行分配
广联模具的土地房产 部分员工纳入广联航
（含少量设备）已出售 空，其余员工已解除劳
给发行人，部分资产向 动合同关系
广联模具 发行人之外的其他方进
行出售，剩余资产按照
清算程序在股东间进行
分配
（3）请说明项目组对以上关联方（包括千顺物流、辰拓教育）与发行人是
否存在代垫成本费用情况履行的核查程序。
回复：
项目组走访了发行人的主要客户、供应商，查阅以上关联方（包括千顺物流、
辰拓教育）的财务报表，并访谈了发行人、相关关联方的主要负责人，确认报告
期内以上关联方不存在为发行人代垫成本费用的情形。
9、关于关联方资产转让
出售方 购买方 交易内容 定价原则 发生时间 金额（万元）
千顺物流 广联航空 机器设备 评估价值 2017 年 95.73
千顺物流 广联航空 机器设备 评估价值 2018 年 1,376.09
广联模具 广联航空 房产土地 评估价值 2018 年 2,084.92
请说明发行人收购关联方千顺物流、广联模具资产而非股权的原因，相关
资产的定价依据是否公允，发行人购买后的是否实际投入正常使用？
回复：
1、收购资产不收购股权的原因
（1）关于千顺物流
千顺物流位于天津，发行人未来不打算在天津开展业务，没有必要在天津存
有子公司，因此将其资产收购并运至哈尔滨使用，不收购其股权。
3-1-2-73
（2）关于广联模具
由于广联模具没有实际生产经营，仅拥有闲置土地厂房，而正朗航空具有生
产经营所需的技术人员，因此发行人在收购正朗航空的同时收购广联模具的土地
厂房，令正朗航空使用该等资产进行生产经营，以便简化行政管理架构，避免在
合并范围内增加不必要的法人单位。
2、相关资产的定价依据
以上关联方资产转让均以国融兴华评估师出具的资产评估报告为依据，具体
如下：
单位：万元
出售方 购买方 交易内容 定价原则 发生时间 交易金额 评估价值 是否公允
千顺物流 广联航空 机器设备 评估价值 2017 年 95.73 97.38 是
千顺物流 广联航空 机器设备 评估价值 2018 年 1,376.09 1,376.09 是
广联模具 广联航空 房产土地 评估价值 2018 年 2,084.92 2,084.96 是
可见，发行人收购关联方的资产定价等于或略低于相关评估报告的评估价
值，定价公允，未损害发行人的利益。
3、收购资产使用情况
经项目组现场核查，发行收购的上述关联方的资产均已投入正常使用。
10、关于收购卡普勒
请说明发行人为何受让卡普勒广联 62.50%股权？
回复：
（1）原控股股东有意退出：卡普勒广联自设立以来经营不善、持续亏损，
原控股股东卡普勒亚洲决定出售所持有的全部卡普勒广联 62.50%股份，退出经
营并收回部分投资。
（2）小股东广联航空有意购买：自设立以来，卡普勒广联租赁广联航空的
部分厂房，并先后购置了较多先进生产设备，因业务量持续较小，该等生产设备
保持了较新的成色、生产场地闲置，广联航空收购之后，可将闲置生产厂房和机
器设备投入使用，满足生产经营规模扩张的需要。
3-1-2-74
因此，发行人与卡普勒广联的原控股股东卡普勒亚洲友好协商，受让卡普勒
广联 62.50%股权。
11、关于募投项目
序号 项目名称 项目备案情况 项目环评情况 建设时间 项目用地情况
航空复合材料零 项 目 代 码 ： 使用承租土地，不动产权证
哈 环 经 审 表
1 部件生产线扩展 2019-2301JK- 18 个月 号：黑（2017）哈尔滨市不
[2019]11 号
及技改项目 37-03-034257 动产权第 0162368 号
航空金属零部件 项 目 代 码 ： 使用自有土地，国有土地使
哈 环 经 审 表
2 数控加工中心扩 2019-2301JK- 18 个月 用证号：哈国用（2016）第
[2019]10 号
能建设项目 37-03-034256 01000031 号
使用自有土地，不动产权证
号：黑（2019）哈尔滨双城
项 目 代 码 ： 不动产权第 0000145 号、黑
航空工装生产线 哈 环 双 审 表
3 2019-230182- 18 个月 （2019）哈尔滨双城不动产
技改升级项目 [2019]26 号
37-03-034266 权第 0000144 号、黑（2019）
哈尔滨双城不动产权第
0000143 号
项 目 代 码 ： 使用自有土地，国有土地使
研发中心升级建 哈 环 经 审 表
4 2019-2301JK- 24 个月 用证号：哈国用（2016）第
设项目 [2019]15 号
37-03-034258 01000031 号
（1）请说明“航空复合材料零部件生产线扩展及技改项目”使用承租土地的
原因及合理性，结合承租协议的主要条款说明租赁关系是否长期稳定，能否保
证募投项目顺利实施？
回复：
根据公司的说明，为应对产能扩大的需求，同时保证公司流动资金充裕，发
行人“航空复合材料零部件生产线扩展及技改项目”将使用从哈尔滨瀚科园环保
科技有限公司租赁的厂房。
根据广联航空与哈尔滨瀚科园环保科技有限公司签订的《厂房租赁合同》，
“航空复合材料零部件生产线扩展及技改项目”使用位于黑龙江省哈尔滨市平房
区哈南第八大道 3 号哈尔滨瀚科园环保科技有限公司的厂房一栋，该厂房的租赁
期限为 10 年，自 2017 年 8 月 15 日起计算租期至 2027 年 8 月 14 日止；此外，
根据前述租赁合同，在租赁期届满后，如广联航空拟继续租赁该厂房，广联航空
可在合同租赁期届满前一年书面通知瀚科园，双方再就租赁事项重新签订租赁合
3-1-2-75
同。
就该租赁房产，哈尔滨瀚科园环保科技有限公司已取得了编号为黑（2017）
哈尔滨市不动产权第 0162368 号的不动产权证书，房屋所在土地的权利性质为
出让。据此，项目组认为，该租赁房产的权属清晰，哈尔滨瀚科园环保科技有限
公司有权出租该房产。
另外，广联航空所在的哈尔滨市平房区系该市主要工业区，可供租赁的工业
厂房来源充足，公司对目前租赁的厂房不存在重大依赖。
制造业上市公司欣锐科技（300745.SZ）的 IPO 招股说明书显示，其两个
建设性募投项目实施地均通过租赁方式取得，租赁期限分别为 8 年和 3 年，未
对募投项目的实施产生重大不确定性影响。欣锐科技于 2018 年 1 月过会。
综上，项目组认为，该租赁房产的权属清晰，出租人有权出租该房产，且发
行人和出租人之间的租赁关系长期稳定，能保证募投项目顺利实施。
（2）请结合报告期内实际产能利用率、下游市场需求增长情况，说明本次
募投项目的新增的产能消化是否存在较大不确定性？募投项目需要采购的机器
设备总额大于发行人目前固定资产原值，请说明其合理性？
回复：
1）公司领先的客户基础和良好的市场前景为新增产能的消化提供了有利保
障
经过多年潜心经营，公司已形成了集航空工装、航空零部件、无人机整机及
其他航空设备的设计、开发、制造于一体化的产业链布局。公司拥有优质且稳定
的客户群体，在航空工装、航空零部件领域，公司已经成为哈飞公司、沈飞公司、
昌飞公司、上飞公司、中航通飞等国内重点主机制造厂商，以及军队某研究所、
中国商飞上海飞机设计研究院、中国航空工业基础技术研究院、航天特种材料及
工艺技术研究所、中国航天空气动力技术研究院等科研机构的供应商；在无人机
领域，公司已成为中国兵装、航天科工等军工集团下属企业和科研院所的供应商。
公司产品在市场上获得优良的客户口碑。此外，航空工业配套产品及服务具有较
高的客户粘性，主机制造厂商和航空科研单位在选定供应商后，一般不会轻易更
3-1-2-76
换供应商。公司目前已经形成的较为稳定的客户群体为募投项目的顺利实施提供
了扎实的客户保障。
同时，公司所处的航空工业市场面临以下有利发展因素：
①国家产业政策的大力支持为公司的发展提供了有力保障
航空工业是保护国家安全、助推经济发展的重要战略性产业。为了扶持、鼓
励我国航空工业的发展，国家有关部门出台了一系列政策，对航空工业进行鼓励
和扶持。多项国家政策均将航空工业树立为战略性新兴产业，如《国务院关于加
快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规
划》和《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》。同时，国家推出了包括《国
务 院 关 于 促 进 民航 业 发 展 的 若 干 意 见 》、《 民 用 航 空 工 业 中 长 期发 展 规 划
（2013-2020 年）》、《国务院办公厅关于促进通用航空业发展的指导意见》在内
的一系列配套政策。上述政策有力地推动了我国航空工业的跨越式发展。
②国民经济持续发展创造了有利的经济环境
改革开放以来，我国国民经济发展迅速，人民物质文化生活水平得到全面提
升。进入 21 世纪，我国国民生产总值从 11.09 万亿元增长到 68.91 万亿元，年
均复合增长率高达 13.94%。近年来，在国内外环境日趋复杂、传统优势产业发
展降速的背景下，我国经济在“保增长、调结构、促改革”方针的引领下，仍然保
持着较高的增长速度。国民经济的繁荣和稳定，一方面为我国持续加大国防建设
投入力度，建设适应现代军事斗争需要的人民军队奠定了坚实的物质基础，另一
方面为民用航空的发展创造了有利的经济环境，有助于我国航空工业在军用、民
用领域不断发展壮大。
③我国航空工业竞争力的提升将促进航空工业产业生态健康发展
近年来，我国航空工业整体竞争力不断提升，在产品先进性、自主创新能力、
融入全球产业链等方面取得了较大突破，推动我国由航空工业大国向航空工业强
国迈进。在产品上，我国航空工业先后有数十个重大型号实现了首飞、鉴定和设
计定型，实现了我国航空武器装备的井喷式发展。在创新能力上，我国航空工业
突破了一大批航空尖端核心技术、关键技术和前沿技术，完全掌握了以战斗机、
3-1-2-77
舰载机、武装直升机、大型运输机、无人机、预警机等为代表的研发技术，使我
国跻身于能够系列化、信息化、体系化发展航空装备的国家行列。在全球合作上，
我国航空供应商实现了由生产零件、组合件向生产大部件、机身的突破，实现了
由生产普通金属件向生产复合材料的重大突破，以及从普通供应商到唯一供应商
的转变。我国航空工业整体竞争力的不断提升，有利于带动产业链中各级供应商
不断提高技术水平、扩大市场份额。
目前，我国航空工业形成了核心制造商集团从事主干产业、民营企业从事分
支和配套产业的健康生态。由于航空产业具有技术水平高、投资规模大、风险高、
回报周期长等特点，我国过去进入航空产业的企业中，中小型民营企业很少。近
年来，随着国家政策的大力扶持、国内航空工业产业链专业化分工趋势不断凸显，
我国航空工业的格局已发生显著变化。整体上，在整机制造、飞机设计、强度试
验、试飞鉴定等主干产业中，核心制造商集团负责引领和统筹；在机载系统、航
空大部件、航空新材料等分支产业，以及在航空零部件加工、转包生产、专用装
备制造、航空维修等配套产业中，有众多创新能力强、市场竞争意愿强烈、专注
于特定业务领域的民营企业。在这一健康的产业生态下，我国航空工业通过体制
机制创新，推动民营资本和社会产业资本向航空产业投入，积极参与航空产业分
工，创造更多价值。这有利于航空工业配套产品的发展模式不断成熟，行业内企
业将获得更大的发展空间。
④国防投入的持续增长保证市场长期增长空间
随着国民经济持续发展和国际形势不断变化，近年来我国国防支出持续增
长。财政部发布的数据显示，2011-2018 年，我国国防支出预算从 6,012 亿元增
长到 11,070 亿元，年均复合增长率为 9.12%。目前，我国国防支出占 GDP 比
例约为 1.3%，而全球平均水平是 2.4%，美国更是达到了 3.6%。我国幅员辽阔、
边境绵长，又处在战略地缘的重要地带。为了捍卫国家的主权和领土完整、应对
日益复杂的国际形势，建设一支具备打赢现代化战争能力的人民军队对我国来说
尤为重要。可以预见，未来我国国防军费预算仍将快速增长，这将对航空工业构
成庞大的需求，航空工业配套产品的市场空间将进一步扩大。
⑤公司在航空工业产业链中有纵向一体化的先发综合优势
3-1-2-78
在航空工业产业链内，公司业务涉及了成型工装、部装工装、航空零部件及
部段、无人机整机多领域，形成了跨度较深的纵向一体化优势，在资源共享、人
力保障、技术支持、市场优势互补等方面越来越凸显其综合性优势作用。经过近
十年的发展，通过坚持自主创新、产品升级、先进制造、规模发展的战略，公司
专注于航空工业领域，并在所涉及的细分领域内取得了优异的成绩及领先的市场
地位，综合技术实力坚实雄厚，这为公司未来业务拓展奠定了良好的基础。
综上所述，本次募集资金投资项目涉及产品主要是公司现有产品的扩大再生
产以及技术升级改造，公司领先的客户基础和良好的市场前景为新增产能的消化
提供了有利保障。
2）机器设备总额大于发行人目前固定资产原值，请说明其合理性
如上文所述，公司面临良好的市场前景，报告期内公司业务快速增长，生产
经营规模不断扩大，公司相应增加了固定资产投入。报告期内，公司的固定资产
原值变动情况如下：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
账面原值 增幅 账面原值 增幅 账面原值
房屋及建筑物 14,356.56 54.20% 9,310.10 129.73% 4,052.65
机器设备 15,507.82 46.29% 10,600.53 48.44% 7,141.24
运输工具 385.87 34.99% 285.85 13.09% 252.76
办公设备及其他 262.76 49.25% 176.05 17.56% 149.75
合计 30,513.01 49.78% 20,372.54 75.68% 11,596.40
2018 年公司固定资产原值较 2016 年增加 18,916.61 万元，年均复合增长
率 62.21%；其中，2018 年公司机器设备较 2016 年增加 8,366.58 万元，年均
复合增长率 47.36%。
根据近年部分民营军工类上市公司招股说明书，其募投项目采购设备总额均
显著超过上市前一年末机器设备原值，具体情况如下：
单位：亿元
上市前一年期末原值 募投项目 比值
公司简称
固定资产 机器设备 建设性募投 采购设备 采购设备/ 采购设备/
3-1-2-79
项目总额 总额 固定资产 机器设备
景嘉微 0.21 0.18 2.94 0.72 344% 400%
天和防务 0.96 0.24 5.34 2.16 226% 895%
爱乐达 1.56 0.94 3.58 2.13 136% 227%
安达维尔 1.38 0.50 2.73 1.16 84% 233%
平均值 - - - - 198% 439%
中位值 - - - - 181% 317%
广联航空 3.05 1.55 4.84 2.93 96% 189%
综上所述，公司募投项目拟采购的机器设备总额大于目前机器设备原值是由
于公司业务扩展的需要，符合公司市场发展前景，在同行业上市公司中属于普遍
情况，具备必要性和合理性。
12、关于违规处罚
（1）2017 年 6 月，因公司未在 2016 年会计年度结束之日起四个月内编制
并披露年度报告，公司及时任董事长王增夺、董事会秘书/信息披露负责人吴铁
华收到股转公司警示函的自律监管措施（股转系统发[2017]823 号）。请说明该
事项发生的原因及背景，是否构成本次 IPO 障碍？
回复：
1、原因及背景
根据发行人的说明，发行人当时正在接受首次公开发行股票并在创业板上市
的辅导，为了保证申报数据的真实、完整、准确，发行人聘请的审计机构需对申
报期间财务数据进行全面审计，由于工作量较大，发行人未能在 2017 年 4 月 30
日前及时完成 2016 年年度报告的审计及报告编制工作。就未能及时完成年度报
告的审计和披露事宜，发行人已于 2017 年 4 月 26 日公告《关于 2016 年年度
报告延期披露的风险提示性公告》。
2、不构成本次 IPO 的障碍分析
（1）相关规定
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十七条
规定，“挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人
3-1-2-80
及其他相关信息披露义务人、律师、主办券商和其他证券服务机构违反本细则的，
全国股份转让系统公司依据《业务规则》采取相应监管措施及纪律处分”。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 1.4 条规定，“申请挂牌
公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、
会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员，投资者应当遵守
法律、行政法规、部门规章、本业务规则及全国股份转让系统公司其他业务规定”；
第 6.1 条规定，“全国股份转让系统公司可以对本业务规则 1.4 条规定的监管对
象采取下列自律监管措施：（一）要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露
义务人或者其董事（会）、监事（会）和高级管理人员、主办券商、证券服务机
构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；（二）要求申请挂牌公司、
挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；（三）约见谈话；
（四）要求提交书面承诺；（五）出具警示函；（六）责令改正；（七）暂不受理
相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；（八）暂停解除挂牌公
司控股股东、实际控制人的股票限售；（九）限制证券账户交易；（十）向中国证
监会报告有关违法违规行为；（十一）其他自律监管措施。监管对象应当积极配
合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答问询，按照全国股份转
让系统公司的要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。”
《中华人民共和国行政处罚法（2017 年修订）》第三十九条的规定，“行政
机关依照本法第三十八条的规定给予行政处罚，应当制作行政处罚决定书。行政
处罚决定书应当载明下列事项：……（五）不服行政处罚决定，申请行政复议或
者提起行政诉讼的途径和期限……行政处罚决定书必须盖有作出行政处罚决定
的行政机关的印章”。
（2）不构成障碍分析
根据前述规定，（1）行政机关作出行政处罚应以行政处罚决定书的形式，并
应给予当事人申请行政复议或者提起行政诉讼的权利，项目组认为，股份转让系
统对发行人、董事长及董事会秘书采取的自律监管措施是以警示函的形式，未出
具行政处罚决定书，并且未给予发行人申请行政复议或者提起行政诉讼的权利，
因此不属于行政处罚；（2）股份转让系统对发行人、董事长、董事会秘书及信息
3-1-2-81
披露义务人采取出具警示函属于《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
第 6.1 条规定中情节较为轻微的自律监管措施；（3）发行人已于 2017 年 5 月 22
日向股份转让系统申请终止在股转系统挂牌，股份转让系统予以受理，并于 2017
年 7 月 4 日出具《关于同意广联航空工业股份有限公司终止在全国中小企业股
份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]3928 号），同意广联航空股票自 2017
年 7 月 6 日起终止在股份转让系统挂牌，且根据发行人的说明并经项目组核查，
股份转让系统未对发行人未及时披露年报的事宜提出问询。
（3）类似案例
湖南宇晶机器股份有限公司（证券简称“宇晶股份”，证券代码“002943”）与
公司同时因相同原因被股转公司采取自律监管措施，目前该公司于 2018 年 9 月
11 日顺利过会并于 2018 年 11 月 22 日在深交所上市交易。
3、结论
综上，金杜律师及中信项目组认为，股份转让系统对发行人、董事长王增夺
和董事会秘书吴铁华采取出具警示函的自律监管措施不属于行政处罚，上述情形
不属于重大违法违规行为，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（2）2016 年，公司与长期合作方（哈飞实业、盛鑫源机械）或关联方（千
顺物流）之间，存在无真实业务背景的银行贷款转贷行为。请说明目前的整改
及取得证明情况。
回复：
1、制度制定
针对公司前期出现的无真实业务背景的银行贷款转贷行为，公司完善了《资
金管理制度》并加强了相关制度的执行。
2、制度执行
公司自 2016 年 10 月起严格禁止与供应商或关联方的无真实业务背景的银
行贷款转贷行为，要求相关人员严格按照相关规范性文件的规定实施贷款使用工
作。自此之后，公司未再发生过该类行为。
3-1-2-82
3、证明取得情况
中国银行哈尔滨平房支行营业部、上海浦东发展银行哈尔滨分行（该分行为
上海浦东发展银行哈尔滨南城支行的上级主管行，实际贷款发放由上海浦东发展
银行哈尔滨南城支行执行）、招商银行哈尔滨分行平房支行、交通银行黑龙江省
分行出具了确认函，确认：发行人在上述银行的上述贷款合同均已还本付息，并
已结清，贷款资金用于日常经营活动，上述银行不会对发行人采取惩罚性法律措
施。
监管机构中国人民银行哈尔滨中心支行已出具文件，证明公司于 2016 年 1
月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间未受到该支行行政处罚。
（三）关于财务
1、关于来料加工业务
航空零部件产品由客户方提供原材料，公司领料后由工艺部门编写工艺卡
片，建立工艺数模，进行产品加工，最后由质保部进行检验。
请说明对于受托加工业务的会计处理以及收入确认时点和金额，客户方提
供的原材料和自身原材料如何进行保管和区分？
回复：
受托加工业务在客户方提供原材料后只登记备查，不入账。加工各月按照工
时比例分摊当月实际发生的人工和制造费用，加工完成后确认库存成品成本中不
含客户提供的材料成本；待取得客户的验收单并签订正式合同后，按照与合同明
细对应的各项任务令号确认收入金额并将库存商品结转为主营业务成本。
客户方提供的原材料和自身原材料分开区域存放，按照不同项目、不同批次
的任务应生成不同任务令，根据任务令进行管理和归集。材料领用时，对于带料
加工产品也是严格按照生产令对应工艺流程要求，将领用情况记录在工艺卡片
中，但不对材料成本进行归集。
2、关于存货
（1）请说明项目组对于发出商品履行的核查程序。各期末发出商品项下的
3-1-2-83
协议执行进展，是否已完成收入确认和回款。针对长期未结算的存货，是否应
计提减值准备？
回复：
项目组对发出商品履行的核查程序主要是：1）查验内部流转程序及文件，
如凭证、出入库单、运单等；2）对与主要客户的发出商品进行函证。
报告期内，母公司发出商品占合并口径发出商品比例为 100%、100%和
90.06%，且均与具体订单相对应，2016 及 2017 年末发出商品已确认收入比例
较高，截至目前 2018 年末发出商品已确认收入 454.92 万元，各期发出商品按
协议条款顺利执行，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
合并发出商品 800.47 545.31 882.93
母公司发出商品 720.91 545.31 882.93
母公司发出商品占合并发出商品比例 90.06% 100.00% 100.00%
母公司发出商品已确认收入 454.92 603.28 1,066.19
确认收入/发出商品 63.10% 100.00% 100.00%
报告期内，公司按具体项目号进行回款，每个项目号会对应多个种类的发出
商品。报告期内各期末发出商品所涉及的项目较多，截至目前各项目回款的情况
统计如下，各项目回款情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
发出商品项目数 104 71 72
发出商品所属项目对应的回款金额 910.86 1,240.59 2,062.19
报告期内，公司主要存货库龄较短，且公司与中航工业、中国兵装、航天科
工、中国商飞以及军方客户建立了长期合作关系，且主要客户均为航空航天行业
主要大型国有企业及军方单位，采购计划清晰，不存在长期未结算货款导致长库
龄未结转的存货。综上，公司存货跌价准备计提谨慎、合理。
（2）请说明在产品的具体内容，是否与具体订单相对应，会计师对在产品
履行的核查程序。
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项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
原材料 1,888.01 797.64 618.61
在产品 2,404.10 1,023.96 732.15
库存商品 314.38 194.83 95.40
发出商品 800.47 545.31 882.93
合计 5,406.95 2,561.75 2,329.08
回复：
报告期内，公司在产品均为与主业相关的航空工装、航空零部件、无人机和
航空辅助工具产品，并均与订单相对应。母公司在产品情况如下：
单位：万元
在产品项目分类 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
航空工装 383.70 749.58 321.95
航空零部件 94.13 250.34 258.17
无人机 1,928.30 - 151.57
航空辅助工具 - 1.40 0.46
总计 2,406.13 1,001.32 732.15
会计师对在产品履行的核查程序主要有：（1）评价与存货发出相关的关键内
部控制的设计和运行有效性；（2）选取样本，对发出在产品进行函证；（3）结
合库龄检查和实际结算情况复核公司关于在产品结算情况的估计；（4）结合同种
/相似产品实际结算情况以及期后已回合同价格复核在产品是否存在重大减值。
3、关于销售费用率
2016 年、2017 年和 2018 年，公司销售费用分别为 117.14 万元、147.44
万元和 198.44 万元，营业收入分别为 8,974.48 万元、10,655.35 万元和
20,639.44 万元，占营业收入的比例分别为 1.31%、1.38%和 0.96%。
请结合同行业情况以及销售费用具体明细说明销售费用与收入的配比是否
合理？
回复：
2016 年、2017 年和 2018 年，公司销售费用分别为 117.14 万元、147.44
万元和 198.44 万元，营业收入分别为 8,974.48 万元、10,655.35 万元和 20,639.44
3-1-2-85
万元，占营业收入的比例分别为 1.31%、1.38%和 0.96%。
报告期内，公司销售费用明细情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
运输费 85.72 43.20% 60.20 40.83% 39.31 33.56%
职工薪酬 59.76 30.12% 43.10 29.23% 47.43 40.49%
业务招待费 36.71 18.50% 22.89 15.53% 13.83 11.81%
差旅费 15.80 7.96% 13.49 9.15% 11.87 10.13%
其他 0.45 0.23% 7.77 5.27% 4.70 4.01%
合计 198.44 100.00% 147.44 100.00% 117.14 100.00%
报告期内，公司销售费用随公司生产经营规模扩大保持平稳增长，占营业收
入的比例 1.31%、1.38%和 0.96%，主要是销售过程产生的运输费、销售人员薪
酬和业务招待费。
报告期内，公司销售费用率与可比上市公司对比情况如下：
单位：%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
爱乐达 0.56 0.24 0.33
新研股份 2.59 2.20 3.00
三角防务 0.81 0.80 0.84
景嘉微 5.38 4.91 4.44
安达维尔 7.89 6.84 7.69
均值 3.45 3.00 3.26
中值 2.59 2.20 3.00
公司 0.96 1.38 1.31
数据来源：Wind 或上市公司定期报告
报告期内，公司的销售费用率较低，与爱乐达、三角防务基本一致。其他可
比公司中，新研股份存在农用加工机械业务，安达维尔存在民航维修业务，与之
相比，公司的业务种类相对简单、客户集中度较高，因此销售费用率显著较低。
另外，公司主要生产经营场所位于黑龙江省哈尔滨市郊区，人工成本相对较低。
3-1-2-86
4、关于员工薪酬
（1）请说明董事高管薪酬合理性？是否存在控股股东代垫情况？以及项目
组履行的核查程序？
回复：
1、董监高薪酬情况
发行人董监高 2018 年度薪酬情况如下：
姓名 职务 2018 年薪酬（万元）
王增夺 董事长兼总经理 40.80
于刚 董事兼副总经理 24.00
朱洪敏 董事兼副总经理 24.00
胡泉 董事兼副总经理 36.00
魏晓育 董事、生产部长 7.20
刘东进 独立董事 5.00
鞠红兵 独立董事 5.00
耿绍坤 监事、售后服务部长 8.40
杨守吉 监事、技术部长 10.50
杨怀忠 副总经理 36.00
吴铁华 财务总监、董事会秘书 36.00
平均值 21.17
注：不包括不在公司领薪的董事张婧、独立董事吕淑平、监事王希江。
综合考虑经营区域、行业、公司规模等因素，选取黑龙江省 2018 年营业收
入 10 亿元以下的制造业上市公司作为可比参照对象，统计对比如下：
年度营业收入 领薪的董监高平均薪
公司代码 公司简称 上市板块
（亿元） 酬（万元）
002698.SZ 博实股份 中小板 9.16 22.54
300489.SZ 中飞股份 创业板 1.47 16.33
600202.SH 哈空调 主板 7.69 18.10
601188.SH 龙江交通 主板 6.99 19.27
603023.SH 威帝股份 主板 2.02 17.27
平均值 18.70
广联航空 21.17
3-1-2-87
由上表可见，发行人董监高平均薪酬略高于平均水平，说明发行人董监高薪
酬水平具有合理性。
2、薪酬垫付情况
保荐机构核查了发行人实际控制人暨控股股东王增夺及其他董监高的个人
银行流水，取得该等人员关于不存在控股股东垫付薪酬的专项说明，确认：不存
在控股股东垫付薪酬的情况。
（2）请说明支付给员工的薪酬在 2018 年大幅度下降的原因。是否存在代
垫情况，请说明核查程序。
单元：万元 2018 年 2017 年 2016 年
支付给职工的薪酬 2,977.61 2,162.75 1,733.24
人数 511 318 258
平均金额 5.83 6.80 6.72
回复：
1）人均薪酬下降原因
2018 年度支付给职工的人均金额大幅下降主要由于公司业务规模逐步扩
大，公司员工数量也随之增长，2018 年末较 2017 年末增长 60.69%，新增员工
中大部分为生产型工人等低职级员工，薪酬水平较低，故摊低公司人均薪酬。
2）不存在代垫情况
通过核查发行人实际控制人王增夺及全体董监高个人银行流水，不存在控股
股东垫付薪酬的情况。此外，项目组已取得发行人实际控制人王增夺及全体董监
高关于不存在控股股东垫付薪酬的专项说明。
5、发行人本次申报披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存
在差异；如存在，补充披露差异的原因及合理性，发行人内部控制是否健全有
效。请参考首发业务若干问题解答（一）问题 22 的要求进行披露和核查。
回复：
发行人 2016 年和 2017 年的与损益相关的审计调整主要系按照新的坏账政
3-1-2-88
策重新计算 2016 年初应收款项坏账以及根据对联营企业进行审计结果更新长期
股权投资的损益确认。此外，发行人将投资性房地产重分类到固定资产核算。具
体内容如下：
1）会计师对联营企业卡普勒广联财务报表鉴证业务的保证程度由三板申报
报告的审阅低保证变为目前申报的审计高保证，财务数据更为精准，并以此重新
确认长期股权投资账面价值和投资收益金额。此外，会计师根据联营企业公司章
程规定，补充确认 2016 年度因出资未到位导致的差额亏损，计入预计负债科目。
2）更新了会计估计：应收款项的坏账计提方式。发行人按照首次公开发行
要求，统一应收款项坏账计提方法，删除原押金、保证金和关联方组合不计提坏
账的表述，并从发行期初即追溯执行。
3）原租赁给联营企业卡普勒广联的房产由于系公司主厂房的一部分，不具
备单独产权证，因此从投资性放地方重分类到固定资产核算，由于投资性房地产
采用成本法核算，因此该事项不涉及相关损益调整。
4）更新因损益科目金额调整而影响的相关权益类科目余额，重新确认改制
净资产。
上述调整影响报告 2016 年初及当前应收坏账-坏账准备、其他应收款-坏账
准备、投资性房地产、固定资产、长期股权投资、资产减值损失、投资收益、递
延所得税资产和所得税费用等科目，累计核减 2016 年初净资产 3,985,793.64
元。
（四）其他
1、请说明发行人及子公司租赁房产、土地，相关出租方是否具有完整的房产权
属、租赁的合同备案情况，如有瑕疵是否有实际控制人出具承诺？
回复：
根据发行人提供的房屋租赁协议和出租方的不动产权证书并经核查，发行人
租赁使用 1 处房屋，具体情况如下：
租赁面积 租赁备
承租方 出租方 坐落 不动产权证号 租赁期限
（m2） 案
3-1-2-89
哈尔滨 哈尔滨市平房区哈
黑（2017）哈 2017 年 8 月
瀚科园 南第八大道 3 号哈
尔滨市不动产 15 日至
发行人 环保科 尔滨瀚科园环保科 6,982.52 未备案
权第 0162368 2027 年 8 月
技有限 技有限公司内厂房
号 14 日
公司 一栋
发行人承租的上述房屋未办理房产租赁备案登记。《商品房屋租赁管理办法》
（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定，“房屋租赁合同
订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政
府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”；第二十三条规定，“违反本
办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地
产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位
逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款”。根据前述规定，发行人未
办理房屋租赁备案登记的租赁物业存在被当地主管机构责令限期改正，以及如未
能按要求改正而受到罚款的风险。鉴于潜在处罚的金额较小，项目组认为，该等
处罚不会对发行人的盈利能力产生重大影响。此外，根据发行人的说明，发行人
未曾收到各地主管部门责令限期改正的通知，亦未受到房屋租赁管理部门的行政
处罚。
此外，根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法
律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，
在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定
履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手
续的；（三）合同成立在先的”的规定，项目组认为，发行人继续使用其已经实际
合法占有但未办理租赁备案登记的承租房屋不存在重大法律风险，且根据发行人
的说明，发行人在当地类似地段寻找新的租赁场所亦无实质性障碍。
就以上租赁房屋未经备案可能给发行人的生产经营带来的负面影响，实际控
制人王增夺已出具承诺，如届时因未办理房屋租赁备案登记而被当地主管机构处
以罚款，本人将承担相应的赔偿或补偿责任以保护公司及其子公司、投资者的利
益不因此遭受损失。
2、报告期内，发行人存在向关联方拆入资金的情况。相关拆借资金的用途是否
合理、利率是否公允？
3-1-2-90
回复：
1、资金用途
经项目组核查：发行人向关联方拆入资金主要用于日常生产经营，用途合理。
2、产生原因
因为国家大力提倡军民融合战略，公司拥有较强的相关军工产品生产加工实
力，所以业务机会快速增加，对资金需求也相应快速增长。同时，由于军方和军
工企业付款节奏普遍较慢，因此占用了大量营运资金。因此，公司在报告期内才
会因缺资金而向关联方多次借款。
3、利率
公司报告期内向关联方拆入资金的具体情况如下表：
单位：万元
应付利 支付 本期归 期末余
拆入方 拆出方 期初余额 本期借入
息 利息 还 额
2016 年
广联航空 王增夺 1,177.51 915.00 - - 2,017.57 74.94
广联航空 于刚 - 50.00 - - - 50.00
广联航空 同欣电子 50.00 70.00 - - 120.00 -
2017 年
广联航空 王增夺 74.94 - - - - 74.94
广联航空 于刚 50.00 - - - 50.00 -
广联航空 新疆恒久 - 1,500.00 15.00 15.00 1,515.00 -
2018 年
广联航空 王增夺 74.94 - - - 74.94 -
广联航空 同欣电子 - 250.00 1.18 1.18 251.18 -
2016 年发生的资金拆借均为短期周转拆借，资金使用时间较短，公司未与
借出方约定利息，资金借出方均承诺不会就上述借款向公司收取利息。2017 年
和 2018 年新增的资金拆借，公司均已按照借款合同约定支付了利息。
经天职国际测算，公司 2016 年发生的未支付利息的关联资金拆借若计提利
息，公司需支付的利息金额大约为 4.71 万元，金额很小，对公司当年业绩无重
3-1-2-91
大影响。
四、内核会议关注的主要问题
（一）请补充付俊成的银行流水核查，说明其与实际控制人资金往来的合理性，
并对其设立正朗航空背景，存续期间的经营独立性、与发行人之间的交易完整
性公允性等进行专项访谈确认
回复：
项目组已补充核查了付俊成的银行流水，并对付俊成进行了专项访谈，确认：
付俊成与实际控制人的资金往来合理性，其设立正朗航空的背景合理，正朗航空
存续期间独立经营，与发行人之间的交易完整、公允。
（二）请结合在手订单、在研项目等情况，说明发行人无人机业务是否具备竞
争力、可持续性；无人机业务增长较快是否导致发行人主营业务发生变化。
回复：
1、发行人无人机业务具备竞争力和可持续性
①发行人已经掌握无人机领域的核心制造技术
目前，公司已经掌握了无人机如总体、结构、旋翼、传动及燃滑油系统设计、
地面试验、试飞等一系列关键技术；同时，熟练掌握了复合材料产品工艺及工装
设计、机加、钣金、热处理、铆接、总装、质量保证等专业的先进制造技术；具
备了实际应用的型号设计、大批量稳定生产能力，能够为全行业提供无人机系统
研制的全方位解决方案。
②公司所处的航空工业市场面临有利的发展因素
随着国民经济持续发展和国际形势不断变化，近年来我国国防支出持续增
长。财政部发布的数据显示，2011-2018 年，我国国防支出预算从 6,012 亿元增
长到 11,070 亿元，年均复合增长率为 9.12%。目前，我国国防支出占 GDP 比
例约为 1.3%，而全球平均水平是 2.4%，美国更是达到了 3.6%。我国幅员辽阔、
边境绵长，且处在战略地缘的重要地带。为了捍卫国家的领土完整和主权统一、
应对日益复杂的国际形势，建设一支具备打赢现代化战争能力的人民军队对我国
来说尤为重要。可以预见，未来我国国防军费预算仍将快速增长，这将对航空工
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业构成庞大的需求，航空工业配套产品的市场空间将进一步扩大。
③发行人拥有一批较为稳定的客户群体
此外，经过多年潜心经营，公司已形成了集航空工装、航空零部件、无人机
整机及航空辅助工具与设备的研发、制造于一体化的产业链布局。公司拥有优质
且稳定的客户群体，目前已与哈飞公司、沈飞公司、西飞公司、昌飞公司、上飞
公司等国内重点主机制造厂商，以及军队某研究所、中国航空工业基础技术研究
院、航天特种材料及工艺技术研究所、中国航天空气动力技术研究院等国内航空
领域的重点科研机构建立了合作关系。
此外，航空工业配套产品及服务具有较高的客户粘性，主机制造厂商和航空
科研单位在选定供应商后，一般不会轻易更换供应商。公司目前已经形成的较为
稳定的客户群体为公司的未来发展提供了扎实的客户保障。
④发行人目前无人机在手订单充足，未来预期可持续
截至 2019 年 5 月 30 日，公司无人机业务在手订单约 9,000 万元，产品包
括中大型固定翼无人机、多旋翼无人机、小型长航时无人机等多种机型，客户为
航天科工、中国兵装等军工央企下属单位和北京航空航天大学下属科研院所。另
外，公司某中型固定翼无人机已通过军方野外测试，预计 2020 年上半年可获得
约 1 亿元订单，主要客户为航天科工下属企业。未来无人机业务前景可期。
综上所述，发行人在无人机领域已掌握核心制造技术，拥有乐观的市场前景
和良好的客户基础，相关业务具有可持续性。
2、报告期内发行人主营业务未发生重大变化
广联航空成立于 2011 年，一开始致力于航空工装业务，为多家飞机主机厂
研制用于生产和装配航空零部件的成型工装和装配工装。2014 年，公司开始向
航空工装业务的下游航空零部件业务延伸布局，为多种型号飞机提供钛合金、铝
合金等金属零部件。2015 年，公司管理层经研究，认为未来复合材料零部件在
航空制造业前景广阔，因此横向拓展航空零部件业务；同时，公司认为无人机制
造是中国航空业的下一个重大产业机遇，开始进行前瞻性布局和预研。2016 年，
公司继续向航空零部件的下游航空部段业务开拓，即根据客户需求将航空零件组
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装成为机翼、机舱和垂尾等大型航空部件，并开始销售无人机零部件。2017 年，
公司开始为多款无人机制造完整的复合材料机体，并根据客户需求研制六旋翼无
人机，于 2018 年实现量产和销售。
报告期初期，公司已开始为航天科工下属单位等客户生产无人机零部件，如
某中型无人机机翼（计入营业收入-航空零部件）；公司的无人机（整机）产品于
2017 年正式交付实现收入，并于 2018 年实现批量生产销售（计入营业收入-无
人机）。无人机整机由机体结构、旋翼/机翼、动力单元、数据传输模块等单元构
成，其中，公司主要完成无人机产品结构设计、工装设计制造、机体结构生产、
部段装配和总装装配任务；而机载中央控制模块、数据传输模块等电子模块和动
力单元主要通过外部供应商进行采购或由客户提供。
因此，公司新增的无人机业务是公司航空工装、航空零部件业务在产业链上
的扩展延伸，未导致发行人主营业务发生变化。
（三）请结合 2018 年和 2017 年产品差异情况分析说明 2018 年度毛利率上升
的主要原因。
回复：
2017 年、2018 年度，公司主营业务毛利率分别为 43.76%和 51.04%，呈
上升趋势，主要是 2018 年新增航空零部件和无人机业务较多，而该两项业务毛
利率提高所致。2017 年、2018 年主营业务分产品毛利情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 占比 2017 年度 占比
航空工装 3,616.26 34.78% 3,816.47 84.15%
航空零部件 3,235.18 31.12% 694.19 15.31%
无人机 3,448.46 33.17% 13.27 0.29%
航空辅助工具 97.37 0.94% 11.18 0.25%
合计 10,397.27 100.00% 4,535.10 100.00%
报告期内，本公司分产品的毛利率如下：
项目 2018 年度 2017 年度
航空工装 44.07% 44.21%
航空零部件 60.12% 48.20%
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无人机 52.65% 4.85%
航空辅助工具 41.41% 66.63%
综合毛利率 51.04% 43.76%
2017 年、2018 年，公司航空工装业务毛利率分别为 44.21%和 44.07%，
基本保持稳定。
2017 年、2018 年，公司航空零部件业务毛利率分别为 48.20%和 60.12%，
2018 年度较 2017 年度上升 11.93 个百分点，主要原因为：第一，2018 年，公
司承接的航空零部件业务较多与上年型号相同，公司的制造经验积累导致生产效
率显著提高；第二，随着公司航空零部件业务快速增长，规模效应显现；第三，
随着公司研发技术能力的提升，公司与中航工业、中国商飞、航天科工下属公司
以及军方客户的合作日益加深，公司承制大型部段的技术能力增强，大型部段毛
利率比中小型零部件高。
公司自 2017 年起涉足无人机业务，初期生产和销售规模较小，单位产品分
摊的期间制造费用较多，因此毛利率较低。经过前期的技术积累和小规模生产探
索，公司无人机业务的设计能力增强、生产效率提升，2018 年实现量产和销售，
规模效应显现，毛利率达到军品业务的行业正常水平。
（四）请在申报前完成对赌条款的全部解除工作。
回复：
1、发行人与东证融通、融创天成的对赌协议已经完全解除
发行人已与东证融通、融创天成签署《上市补充协议》，双方同意终止原协
议中约定的业绩承诺、回购、反稀释、拖带权、优先权等特殊条款。
2、发行人及其实际控制人王增夺与华控宁波、湖北华控、宁波青岱、国都
启辰、蒋斌博、荣鸿罡、启元动力谷的对赌协议情况
2018 年增资入股时，发行人及其实际控制人王增夺与华控宁波、湖北华控、
宁波青岱、国都启辰、蒋斌博、荣鸿罡、启元动力谷（以下简称“投资者”）之间
曾存在如下对赌、回购、补偿等协议或其他利益安排：
A.华控宁波、湖北华控、宁波青岱、国都启辰、蒋斌博、荣鸿罡
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华控宁波、湖北华控、蒋斌博、荣鸿罡、林宁等于 2018 年 5 月 17 日与广
联航空、珠海广联和哈工大广联签署《华控（宁波梅山保税港区）防务股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、华控湖北防务产业投资基金（有限合伙）、蒋斌博、
林宁、荣鸿罡与广联航空工业股份有限公司、王增夺及其他股东关于广联航空工
业股份有限公司、珠海广联通用航空设备有限公司、哈尔滨工大广联航空结构与
材料设计研发中心有限公司之投资协议之补充协议》（以下简称“《投资协议之补
充协议》”）。
宁波青岱与蒋斌博于 2018 年 10 月 10 日签署《股份转让协议》，蒋斌博将
其持有的广联航空 168 万股股票转让给宁波青岱，宁波青岱同意受让该等股份，
宁波青岱承继《投资协议之补充协议》项下的权利、利益或义务。
国都启辰与林宁于 2018 年 10 月 10 日签署《股份转让协议》，林宁将其持
有的广联航空 134 万股股票转让给国都启辰，国都启辰同意受让该等股份，国
都启辰承继《投资协议之补充协议》项下的权利、利益或义务。
B.启元动力谷
启元动力谷于 2018 年 5 月 25 日与广联航空、珠海广联、哈工大广联、王
增夺、华控宁波、湖北华控、蒋斌博、荣鸿罡、林宁等签署了《株洲启元动力谷
私募股权基金合伙企业（有限合伙）与广联航空工业股份有限公司、王增夺等关
于广联航空工业股份有限公司、珠海广联通用航空设备有限公司、哈尔滨工大广
联航空结构与材料设计研发中心有限公司之投资协议之补充协议》（以下简称
“《启元动力谷投资协议之补充协议》”）。
前述《投资协议之补充协议》及《启元动力谷投资协议之补充协议》主要约
定有如下特殊条款：
a.利润保证及估值调整条款
如发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计的税后利润未达到净利
润指标，投资者将对发行人进行估值调整，发行人及管理层股东王增夺需对投资
者进行现金补偿。
b.反稀释条款
3-1-2-96
投资完成后，如发行人拟发行新的股权、股份、股权类证券、认购权或可转
换债券，每一单位注册资本或每一股份的发行价格低于投资者本次投资的购买价
格，投资者有权以零对价或其他法律允许的最低对价进一步获得公司发行的股
权，或要求管理层股东王增夺以零对价或其他法律允许的最低价格向投资者转让
其在发行人持有一定数量的股权。
c.优先认购权
除非发行人已向投资者、东证融通及融创天成发出优先认购的要约，否则发
行人不发行任何类型的股权给任何人。
d.赎回权
在满足合同约定条件下，投资者有权要求发行人及/或管理层股东王增夺赎
回其全部或部分股份。
e.清算优先权
如发生清算事件，则在清算事件中产生或获得的所有可以向公司股东分配的
资产应先偿还投资者的清算优先额，再按照股东股权比例进行分配。
f.公司治理
I.合同约定的特定行为和交易需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上且必须包括领投方的表决同意通过方可进行。
II.发行人股东大会必须经含华控宁波和湖北华控表决权在内的代表发行人
50%的股东出席方为有效。
III. 华控宁波和华控湖北有权委派一名监事。
g.最优惠条款
如发行人在未来融资或既有的股东中存在比本投资更加优惠的条款，则投资
者有权无需支付任何对价享受更优惠条款。
综上，发行人及其实际控制人王增夺曾与华控宁波、湖北华控、蒋斌博、荣
鸿罡、宁波青岱、国都启辰、启元动力谷存在对赌、回购、补偿等利益安排。
3-1-2-97
发行人已与该等股东签署终止协议，已终止原协议约定的前述利益安排。但
同时，前述股东与发行人和王增夺签署了《投资者权利协议》，约定前述特殊权
利将在下述任一情形发生之日起重新恢复：（1）公司合格上市申报未通过证监会
或相关政府监管部门的审核之日；（2）公司申报合格上市后因自身原因主动撤回
申请之日；（3）公司合格上市通过审核后未顺利完成发行和上市之日；（4）公
司自行申请退市或被证监会或相关政府监管部门责令退市之日。
五、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
本保荐人认为，发行人制订的《公司章程（草案）》中的利润分配政策及未
来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定，着眼于公司
的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保护
投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和
信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健
全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
六、对相关责任主体所作承诺的核查意见
本保荐人认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本
次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具
了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承
诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实
施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、
合理、有效。
七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查
经保荐机构核查，发行人非自然人股东中的私募基金均已完成私募基金备案
或正在办理私募基金备案，其余非自然人股东均不属于《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律、法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行
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私募投资基金的备案手续或私募基金管理人登记程序。
八、对其他证券服务机构出具的专业意见核查情况
经保荐机构核查，发行人律师、会计师、验资机构、验资复核机构、资产评
估机构出具的法律意见书及律师工作报告、审计报告、验资报告、验资复核报告、
资产评估报告中有关专业意见与保荐机构所作的判断并无差异。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广联航空工业股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目组其他人员：
______________ ______________
王 凯 张浩然
年 月 日 年 月 日
______________ ______________
荣晓龙 王启元
年 月 日 年 月 日
______________
林 楷
年 月 日
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-100
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广联航空工业股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ______________
陈熙颖
年 月 日
保荐代表人签名： ______________
孙鹏飞
年 月 日
项目协办人签名： ______________
罗裕佳
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： ______________
朱烨辛
年 月 日
内核负责人签名： ______________
朱 洁
年 月 日
保荐业务负责人签名： ______________
马 尧
年 月 日
保荐机构总经理签名： ______________
杨明辉
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名： ______________
张佑君
年 月 日
保荐机构：中信证券股份有限公司
年
3-1-2-101
