北京金杜（成都）律师事务所
关于广联航空工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
二〇二〇年六月
3-3-2-1
目 录
条款 页码
释 义 ................................................................................................................................ 4
引 言 ................................................................................................................................ 8
一、 金杜及经办律师简介 .......................................................................................... 8
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程 ........ 12
正 文 .............................................................................................................................. 16
一、 本次发行上市的批准和授权 ............................................................................ 16
二、 发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................... 19
三、 本次发行上市的实质条件 ................................................................................ 20
四、 发行人的设立 .................................................................................................... 24
五、 发行人的独立性 ................................................................................................ 27
六、 发起人和股东 .................................................................................................... 29
七、 发行人的股本及演变 ........................................................................................ 50
八、 发行人的业务 .................................................................................................... 95
九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 97
十、 发行人的主要财产 .......................................................................................... 108
十一、 发行人的重大债权债务 .............................................................................. 131
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 132
十三、 发行人公司章程的制定与修改 .................................................................. 132
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 134
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 148
十六、 发行人的税务 .............................................................................................. 152
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 154
十八、 发行人募集资金的运用 .............................................................................. 158
十九、 发行人业务发展目标 .................................................................................. 160
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 160
3-3-2-2
二十一、 本次发行涉及的相关承诺及约束措施的合法性 .................................. 163
二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 .............................................. 165
二十三、 律师认为需要说明的其他问题 .............................................................. 165
二十四、 关于本次发行上市的总体结论性意见 .................................................. 168
附件一：发行人及其子公司拥有的专利情况 .......................................................... 170
附件二：发行人及其子公司重大合同情况 .............................................................. 176
附件三：发行人及其子公司政府补贴、奖励情况 .................................................. 180
3-3-2-3
释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京金杜（成都）律师事务所
公司/广联航空/发
指 广联航空工业股份有限公司
行人
广联有限 指 哈尔滨广联航空复合材料工艺装备有限公司
发行人及其 子公
指 发行人及其合并报表范围内的子公司
司
东证融通 指 东证融通投资管理有限公司
维俣投资 指 哈尔滨维俣投资管理中心（有限合伙）
广俣投资 指 哈尔滨广俣投资管理中心（有限合伙）
融创天成 指 北京融创天成投资管理中心（有限合伙）
长春华邑 指 长春华邑汇融投资管理有限公司
水平科技 指 牡丹江水平科技投资基金（有限合伙）
华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业
（有限合伙），2018 年 5 月更名前的名称为“华控（宁
宁波华控 指
波梅山保税港区）防务股权投资基金合伙企业（有限合
伙）”
华控湖北科工产业投资基金（有限合伙），2018 年 12 月
湖北华控 指 更名前的名称为“华控湖北防务产业投资基金（有限合
伙）”
启元动力谷 指 株洲启元动力谷私募股权基金合伙企业（有限合伙）
宁波青岱 指 宁波青岱股权投资合伙企业（有限合伙）
国都启辰 指 宁波梅山保税港区国都启辰投资合伙企业（有限合伙）
沄度投资 指 宁波梅山保税港区沄度投资合伙企业（有限合伙）
广联航空（珠海）有限公司，2019 年 1 月更名前的名称
珠海广联 指
为“珠海广联通用航空设备有限公司”
南昌广联 指 广联航空（南昌）有限公司
哈尔滨正朗航空设备制造有限公司，2016 年 11 月更名前
正朗航空 指
的名称为“哈尔滨正朗模具制造有限公司”
哈工大广联 指 哈尔滨工大广联航空结构与材料设计研发中心有限公司
卡普勒广联 指 哈尔滨卡普勒广联航空复合材料有限公司
西安广联 指 广联航空（西安）有限公司
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天津千顺物流有限公司，2018 年 2 月更名前的名称为
“天津三宝机械制造有限公司”，2016 年 1 月更名前的
名称为“天津广联航空设备有限公司”，2013 年 6 月更
千顺物流 指
名前的名称为“哈飞（天津）机电科技有限责任公司”，
2011 年 12 月更名前的名称为“天津哈广机械制造有限公
司”
广联模具 指 哈尔滨广联模具制造有限公司
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
公司为本次发行上市所编制的《广联航空工业股份有限公
《招股说明书》 指 司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报
稿）》
天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
国融评估 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
天职会计师为广联航空设立于 2016 年 2 月 22 日出具的以
《20151231 审计
指 2015 年 12 月 31 日为基准日的天职业字[2016]4076 号《哈
报告》
尔滨广联航空复合材料工艺装备有限公司审计报告》
国融评估为广联航空设立于 2016 年 2 月 22 日出具的以
《20151231 评估 2015 年 12 月 31 日为基准日的国融兴华评报字[2016]第
指
报告》 010082 号《哈尔滨广联航空复合材料工艺装备有限公司
拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》
天职会计师为广联航空设立于 2016 年 3 月 9 日出具的天
《改制验资报
指 职业字[2016]7909 号《广联航空工业股份有限公司验资报
告》
告》
发行人的全体发起人为广联航空设立于 2016 年 2 月 23 日
《发起人协议》 指 签署的《关于发起设立广联航空工业股份有限公司的发起
人协议》
天职会计师为本次发行上市于 2020 年 3 月 30 日出具的天
《审计报告》 指 职业字[2020]2407 号《广联航空工业股份有限公司审计报
告》
天职会计师为本次发行上市于 2020 年 3 月 30 日出具的天
《内控报告》 指 职业字[2020]4218 号《广联航空工业股份有限公司内部控
制鉴证报告》
《北京金杜（成都）律师事务所关于广联航空工业股份有
本律师工作报告 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报
告》
3-3-2-5
《北京金杜（成都）律师事务所关于广联航空工业股份有
《法律意见书》 指
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
国有土地使用证 指 中华人民共和国国有土地使用证
不动产权证书 指 中华人民共和国不动产权证书
房屋所有权证 指 中华人民共和国房屋所有权证
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第
《公司法》 指 十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修
改<中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第
《证券法》 指 十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次
修订）
《创业板首 发管 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证
指
理办法》 监会令第 167 号）
《证券法律 业务 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监
指
管理办法》 督管理委员会 中华人民共和国司法部令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
《证券法律 业务
指 券监督管理委员会 中华人民共和国司法部公告[2010]33
执业规则》
号）
《中国证券监督管理委员会关于发布<公开发行证券公司
《编报规则第 12
指 信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意
号》
见书和律师工作报告>的通知》（证监发[2001]37 号）
《创业板股 票上 《 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 （ 2020 年 修
指
市规则》 订）》
《上市公司章程指引（2019 年修订）》（中国证券监督
《章程指引》 指
管理委员会公告[2019]10 号）
《私募基金 暂行 《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理
指
办法》 委员会令第 105 号）
《私募基金 备案 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
指
办法》 （中基协发[2014]1 号）
《涉军企事 业单 《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事
指
位暂行办法》 项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）
2019 年 1 月 23 日发行人 2019 年第一次临时股东大会通过
《公司章程》 指 的经修订的、现行有效的《广联航空工业股份有限公司章
程》
《 上 市 公 司 章 指 2019 年 1 月 23 日发行人 2019 年第一次临时股东大会通过
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程》（草案） 的将在上市后生效的《广联航空工业股份有限公司章程》
（草案）
中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
证券投资基 金协
指 中国证券投资基金业协会
会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
工商局 指 原工商行政管理局，现已更名为“市场监督管理局”
市监局 指 市场监督管理局
元 指 人民币元
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致：广联航空工业股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证
券法》《公司法》《创业板首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业
务执业规则》《编报规则第 12 号》《创业板股票上市规则》等中国现行有效的法
律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事
项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完
整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引 言
一、金杜及经办律师简介
金杜成立于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。金杜总
部设在北京，办公室分布于北京、上海、深圳、广州、海口、三亚、杭州、苏
州、南京、青岛、济南、成都、香港、新加坡、日本、美国、澳大利亚、英国、
德国、西班牙、意大利等欧洲主要城市和中东地区等。在中国大陆及香港地区，
金杜拥有 360 多名合伙人和 1,500 多名专业法律人员。在中国，金杜为客户提供
综合性、全方位、“一站式”的法律服务，业务领域涉及资本市场与证券，银行
与国际金融，保险，私募股权投资，公司治理与合规，公司并购，外商在华投
资，境外投资与工程承包，房地产，税务，劳动，能源、矿产和自然资源，环境
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保护和再生能源，电信、传媒与科技，破产、重组与清算，国际贸易，争议解决
与诉讼，反垄断与不正当竞争，知识产权等。
本所为发行人本次发行上市出具的《法律意见书》和本律师工作报告的经办
律师为周宁律师、范玲莉律师、刘荣律师和张树律师，其主要证券业务执业记
录、主要经历、联系方式如下：
（一） 周宁律师
周宁律师为金杜证券业务部合伙人。曾在美国文森艾尔斯律师事务所工作。
周宁律师具有二十余年中国律师执业经验，并专注于证券、公司投资、收购兼并
领域。
在证券法律领域，周宁律师曾主持和参与的发行上市项目包括：中国石油天
然气股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、中国
人民财产保险股份有限公司、吉林化学工业股份有限公司、中国铝业股份有限公
司、华能国际电力股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司 H 股首次公开
发行和/或 H 股增发；华意压缩机股份有限公司、西安饮食集团股份有限公司、
江南重工股份有限公司、广东福地科技股份有限公司、葛洲坝集团股份有限公
司、辽宁曙光汽车集团股份有限公司、无锡威孚高科技股份有限公司、北方五环
实业股份有限公司、湖北金环股份有限公司、丹东化纤股份有限公司、大同煤业
股份有限公司、北京北辰实业股份有限公司、奥瑞金包装股份有限公司、长白山
旅游股份有限公司、北京众信国际旅行社股份有限公司、中国冶金科工股份有限
公司、中国医药健康产业股份有限公司、北京辰安科技股份有限公司、北京必创
科技股份有限公司、华夏航空股份有限公司、长飞光纤光缆股份有限公司和中国
邮政储蓄银行股份有限公司等公司的 A 股及/或增发、配股；山东省中鲁远洋渔
业股份有限公司 B 股；天津中新药业集团股份公司 S 股新加坡发行上市及其 A 股
发行上市；北京中星微电子有限公司（Vimicro）的重组和 NASDAQ 上市，中国
银行股份有限公司 A 股可转换公司债券发行上市和 A+H 配股发行上市以及 2014
年优先股境内外发行等。
3-3-2-9
同时，周宁律师曾负责中国石油天然气股份有限公司（PetroChina）全面要
约收购吉林化工股份有限公司（A＋H 股公司）、辽河金马油田股份有限公司（A
股公司）及锦州石化股份有限公司（A 股公司），吉林通海高科技股份有限公司重
组、航天科技集团下属企业收购上市公司中国泛旅实业股份有限公司（现已更名
为中国东方红卫星股份有限公司）、天津中新药业集团股份有限公司收购达仁堂
制药厂等项目。
周宁律师毕业于北京大学，获法学学士学位。执业证号：
11101199511146678。
地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 17 层
电话：(010) 58785030
传真：(010) 58785566
电子邮箱：zhouning@cn.kwm.com
（二） 范玲莉律师
范玲莉律师为金杜证券业务部合伙人，具有十余年中国律师执业经验，主要
从事公司上市、再融资、并购、重组等相关领域业务。
范玲莉律师作为项目主办律师主办或参与了奥瑞金科技股份有限公司公开发
行可转换公司债券，华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券，中国船舶
重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资
金暨关联交易项目等。范玲莉律师还主办和参与了若干 A 股 IPO 和上市公司收购
项目。
范 玲 莉 律 师 毕 业 于 中 国 人 民 大 学 ， 获 国 际法 学 硕 士 学 位 。 执 业 证 号：
11101200811682423。
地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 17 层
3-3-2-10
电话：(010) 58785664
传真：(010) 58785566
电子邮箱：fanlingli@cn.kwm.com
（三） 刘荣律师
刘荣律师为金杜证券业务部合伙人，主要从事企业改制上市、上市公司再融
资、公司并购等法律业务。
刘荣律师作为项目主办律师主办或参与了四川高金食品股份有限公司、中航
光电科技股份有限公司、四川成飞集成科技股份有限公司、四川北方硝化棉股份
有限公司、利尔化学股份有限公司、成都卫士通信息产业股份有限公司、吉峰农
机连锁股份有限公司、成都三泰电子实业股份有限公司、四川天齐锂业股份有限
公司、成都市新筑路桥机械股份有限公司、四川明星电缆股份有限公司、成都红
旗连锁股份有限公司、成都天保重型装备股份有限公司、四川国光农化股份有限
公司、成都运达科技股份有限公司、四川迅游网络科技股份有限公司、迈克生物
股份有限公司、四川帝王洁具股份有限公司、四川日机密封件股份有限公司、成
都富森美家居股份有限公司等公司的首次公开发行 A 股并上市项目、中国东方电
气集团公司 2007 年主业资产整体上市项目、四川川投能源股份有限公司 2007 年
非公开发行 A 股项目、国金证券借壳成都建投上市项目、东方电气股份有限公司
2008 年公开增发 A 股项目、东方电气股份有限公司 2009 年非公开发行 A 股项
目、四川大通燃气开发股份有限公司 2013 年非公开发行 A 股股票项目、国金证
券股份有限公司 2014 年公开发行可转换公司债券项目、东方电气股份有限公司
2014 年公开发行 A 股可转换公司债券项目、国金证券股份有限公司 2015 年非公
开发行 A 股股票项目、成都卫士通信息产业股份有限公司 2017 年非公开发行 A
股股票项目。
刘荣律师毕业于中国政法大学和四川大学法学院，获法学学士和法学硕士学
位。执业证号：15101199810641216。
3-3-2-11
地址：四川省成都市红星路 3 段 1 号国际金融中心 1 座 1603-6 室
电话：(028) 86203818
传真：(028) 86203819
电子邮箱：liurong@cn.kwm.com
（四） 张树律师
张树律师为金杜证券业务部资深律师，主要从事公司证券、金融、并购等领
域的法律业务。
张树律师参与了多家企业的股份制改造、股票发行与上市、重大资产重组、
上市公司控制权转让等证券法律业务。
张树律师毕业于澳门科技大学，获法学学士和法学硕士学位。执业证号：
15101201410446572。
地址：四川省成都市红星路 3 段 1 号国际金融中心 1 座 1603-6 室
电话：(028) 86203818
传真：(028) 86203819
电子邮箱：zhangshu@cn.kwm.com
二、本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工
作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次
发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》。本所制作本律师工作报告和
《法律意见书》的工作过程包括：
（一） 了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
3-3-2-12
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合
发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，
并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的
历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联
交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事、监事和
高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务、环
保等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具《法律意见
书》和本律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。
本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出
的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二） 落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资
料，在发行人保证提供了本所为出具《法律意见书》和本律师工作报告所要求发
行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的
文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏
之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独
立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审
查、实地调查、查询或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力
进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组
不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多
次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判
断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体
方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义
3-3-2-13
务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具
法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律
意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前
述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得前述机构确认
的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材
料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，
本所追加了必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束
后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落
实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面
谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具《法律意见书》和本律师工作
报告过程中形成的工作记录，并将在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成
工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具《法律意见书》的基础材
料。
（三） 协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时
向发行人提出了相应的规范建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所
还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》
《证券法》等相关法律法规及公司治理相关的培训，协助发行人依法规范运作。
（四） 参与发行人本次发行上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相
关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为
协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和在创业板上市的条件，
本所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了公司章程、股东大会议
3-3-2-14
事规则等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说
明书》与法律相关的有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（五） 内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等进行了认
真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和《法律
意见书》。
（六） 出具律师工作报告和《法律意见书》
截至本律师工作报告出具之日，本所已就发行人本次发行上市工作投入工作
时间累计约 2,695 个小时。基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办
法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题
进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并据此出具法律意见，确保《法律
意见书》内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
3-3-2-15
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 董事会、股东大会审议通过本次发行上市的相关议案
2019 年 1 月 8 日，发行人第一届董事会第二十次会议审议通过《关于公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市具体事宜的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投
资项目方案及可行性的议案》等与本次发行上市有关的议案。
2019 年 1 月 23 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，该次会议审议
并通过了已由董事会审议通过的前述议案。
2020 年 6 月 16 日，发行人第二届董事会第十次会议审议通过《关于同意公
司根据创业板试点注册制的相关规定向深圳证券交易所提交首次公开发行股票相
关申请文件的议案》《关于根据创业板试点注册制有关规定调整发行方案内容的
议案》和《关于根据创业板试点注册制有关规定调整公司首次公开发行人民币普
通股股票募集资金用途的议案》，同意根据深交所试点注册制的相关规定对发行
方案和募集资金使用用途方案进行调整，本次调整不涉及发行股份数、上市地
点、募集资金具体用途等实质性修改。
根据发行人董事会和股东大会通知、会议材料、会议记录及决议并经本所律
师核查，金杜认为，发行人第一届董事会第二十次会议、第二届董事会第十次会
议、2019 年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，召集
人的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。本所认
为，发行人董事会、股东大会就批准本次发行上市所作决议合法有效。
（二） 本次发行上市方案、董事会授权事项和募集资金投资项目的具体内
3-3-2-16
容
1. 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》和发行人第二届董事会
第十次会议审议通过的《关于根据创业板试点注册制有关规定调整发行方案内容
的议案》，发行人本次发行上市的具体方案如下：
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）股票；
（2）发行上市地点：深交所创业板；
（3）发行股票面值：每股面值为人民币 1 元；
（4）发行数量：本次发行股票的数量不超过 5,256 万股，最终发行数量由股
东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经深交所审核同意和中国证
监会同意注册后确定；
（5）发行对象：符合资格的询价对象和已经在深交所开立证券账户的投资
者（法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深交所等监管部门另有规定
的，按其规定处理；
（6）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式或深交所、中国证监会认可的其他发行方式；
（7）发行价格的定价方式：通过向询价对象询价方式确定发行价格，或通
过本公司与主承销商自主协商直接确定发行价格，或以深交所、中国证监会认可
的其他方式确定发行价格；
（8）本方案有效期限为二十四个月，自股东大会通过之日起计算。
2. 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
3-3-2-17
授权董事会全权办理本次首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市具体事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会依照法律、法规及规范性文件
的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市有关的事宜，授权内容及范围
具体包括：
（1）授权董事会根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东
大会审议通过的发行上市方案内，具体决定股票发行数量、发行对象、发行方
式、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
（2）授权董事会在股东大会审议通过的募集资金投资项目的投资总额范围
内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整，决定
项目的具体实施方案；
（3）授权董事会办理公司股票在深交所上市交易事宜；
（4）授权董事会根据本次发行上市的实际情况对公司章程的有关条款及内
部管理制度的相关条款（如需要）进行修改并办理相应的工商变更登记手续；
（5）授权董事会签署本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文
件；
（6）授权董事会制作本次发行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关
的其他一切事宜；
（7）上述授权有效期限为二十四个月，自股东大会通过之日起计算。
3. 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目方案及可行性的议案》和发行人第
二届董事会第十次会议审议通过的《关于根据创业板试点注册制有关规定调整公
司首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途的议案》，发行人本次公开发行
3-3-2-18
股票所募集的资金将用于以下项目：（1）航空复合材料零部件生产线扩展及技改
项目，募集资金投资金额为 28,000 万元；（2）航空金属零部件数控加工中心扩能
建设项目，募集资金投资金额为 10,000 万元；（3）航空工装生产线技改升级项
目，募集资金投资金额为 3,500 万元；（4）研发中心升级建设项目，募集资金投
资金额为 6,600 万元；（5）补充流动资金，募集资金投资金额为 24,000 万元。上
述项目募集资金投资金额合计 72,100 万元。
（三） 发行人本次发行上市已取得国防科工局的审查同意
2019 年 1 月 24 日，国防科工局出具《国防科工局关于广联航空工业股份有
限公司首次公开发行股票并上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2019]86
号），同意广联航空首次公开发行股票并上市，该意见的有效期为 24 个月。
（四） 发行人本次发行尚待获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行
注册程序；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核
同意。
综上，金杜认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人本次发行上市已获
得发行人内部的批准和授权以及国防科工局的批复同意；发行人本次发行尚待获
得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人
股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
如本律师工作报告第四章“发行人的设立”和第七章“发行人的股本及演
变”所述，发行人前身广联有限成立于 2011 年 2 月 25 日，发行人系由广联有限
以经审计的账面净资产值为基础整体变更为股份有限公司，并于 2016 年 3 月 18
日完成工商变更登记。发行人目前持有哈尔滨市市监局开发区分局于 2018 年 12
月 3 日核发的统一社会信用代码为 91230199565431270F 的营业执照。经本所律
师核查发行人的工商档案及《公司章程》，发行人为依法设立且持续经营三年以
3-3-2-19
上的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需
要终止的情形。
基于上述，金杜认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人现行有效的《公司章程》等内部治理文件、发行人的内部结
构图及历次股东大会、董事会、监事会会议文件和发行人的说明与承诺，发行人
已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设立了股东大会、
董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工监事；聘任了总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了生产部、市场开发部、
经营管理部、项目部、财务部、技术部、质量部、设备运营部、人事行政部、综
合部、档案室、保密办等职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的净利润
（ 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算依 据 ） 分 别 为 12,070,115.48 元 、
50,352,901.83 元和 60,924,130.44 元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师访谈发行人的财
务总监、发行人本次发行上市的申报会计师天职会计师，发行人最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项
的规定。
4. 根据《审计报告》、发行人及其子公司的工商、税务、质量监督、安全
监督、社会保险和住房公积金等主管部门出具的合规证明、发行人及其控股股
3-3-2-20
东、实际控制人出具的说明与承诺、发行人控股股东和实际控制人住所地公安机
关出具的无犯罪证明，并经本所律师查询发行人及其子公司相关主管部门网站、
信 用 中 国 网 站 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/ ）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民
法 院 公 告 网 （ http://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/），发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1. 如本律师工作报告第二章“发行人本次发行上市的主体资格”和前述
“（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”中第 1 点所述，
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，发行人具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办
法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师访谈发行人的财
务总监，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由天职会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合
《创业板首发管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据《内控报告》和发行人的说明与承诺，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由天职会计师出具了无保留结论的《内控报告》，符合《创业板首发管理办法》
第十一条第二款的规定。
3-3-2-21
4. 如本律师工作报告第五章“发行人的独立性”所述，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易，符合《创业板首发管理办法》第十二条第一款的规定。
5. 如本律师工作报告第八章“发行人的业务”和第十五章“发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”所述及发行人的说明与承诺，发行人主营业务、
控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生
重大不利变化。如本律师工作报告第四章“发行人的设立”、第六章“发起人和
股东”所述，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份
权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条第二款的规定。
6. 如本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”、第十一章“发行人的
重大债权债务”和第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在涉及
主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉
讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项，符合《创业板首发管理办法》第十二条第三款的规定。
7. 根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》《审计报告》及发行人的
说明与承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/），发行人的经营范围为“飞机部段、飞机零部件、飞机
内饰、飞机机载设备和地随设备、燃气轮机零部件、工业机器人、自动化装备、
自动化系统和自动化生产线的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；工艺装
备和复合材料制品的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；飞机和飞机发动
机的制造、维修、加装、改装、销售及相关技术服务（取得相关许可或资质后方
可经营）；自有房屋租赁；计算机软件开发及相关技术服务。民用航空器制造及
维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；发行人
的主营业务是航空工装、航空零部件、无人机及航空辅助工具业务。发行人生产
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经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发管理办
法》第十三条第一款的规定。
8. 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、发行人控股
股东、实际控制人住所地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询国
家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn/），最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制
人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板
首发管理办法》第十三条第二款的规定。
9. 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查表以及该等人员住所
地公安机关出具的无犯罪证明，并经本所律师查询中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、中国证监会证券期货市场失信记录 查询平台网站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发管理办法》第十三条第
三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的相关条件
1. 如本律师工作报告第三章“本次发行上市的实质条件”之“（二）发行
人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件”所述，发行人符
合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条
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第（一）项的规定。
2. 根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》《审计报告》《招股说明
书》及发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行前的股本总额
为 15,768 万元，发行人拟向社会公众公开发行不超过 5,256 万股股票，本次发行
上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第
（二）项之规定。
3. 根据《招股说明书》及发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，本次
拟公开发行的股份不低于本次发行后发行人股份总数的 25%，符合《创业板股票
上市规则》第 2.1.1 条第（三）项之规定。
4. 根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的说明与承诺，发行人 2018
年度和 2019 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别
为 50,352,901.83 元和 60,924,130.44 元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利
润不低于 5,000 万元，发行人的市值及财务指标符合《创业板股票上市规则》规
定的标准，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的市值和财
务指标标准及第 2.1.1 条第（四）项之规定。
综上，金杜认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一） 发行人设立的程序
2016 年 1 月 22 日，哈尔滨市市监局核发《企业名称变更核准通知书》
（（国）名称变核内字[2016]第 310 号），核准广联有限的企业名称变更为“广
联航空工业股份有限公司”。
2016 年 2 月 22 日，天职会计师出具《20151231 审计报告》，说明：截至
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2015 年 12 月 31 日，广联有限经审计的净资产为 184,820,222.8 元。
同日，国融评估出具《20151231 评估报告》，说明：广联有限截至 2015 年
12 月 31 日经评估的净资产为 202,295,487.16 元。
2016 年 2 月 23 日，广联有限召开股东会并通过决议，同意广联有限整体变
更设立股份有限公司，股份公司的名称为“广联航空工业股份有限公司”。同
日，全体发起人签署了《发起人协议》，各发起人一致同意以广联有限截至 2015
年 12 月 31 日经审计账面净资产值折合股份有限公司总股本 12,540 万股，每股面
值 1 元，全部为发起人股，其余部分计入资本公积。
2016 年 3 月 9 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了变更
设立股份有限公司的相关议案，选举产生了发行人第一届董事会成员、第一届监
事会成员，并于当日召开了第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议
和第一届职工代表大会第一次会议。同日，全体发起人签署《广联航空工业股份
有限公司章程》；天职会计师出具了《改制验资报告》，说明：截至 2015 年 12
月 31 日，广联航空已收到各发起人股东以其拥有的广联航空的净资产折合的股
本 125,400,000 元，净资产超过股本部分 59,420,222.8 元计入资本公积。
2016 年 3 月 18 日，哈尔滨市市监局开发区分局向发行人核发统一社会信用
代码为 91230199565431270F 的营业执照，发行人设立时的基本情况如下：
名称 广联航空工业股份有限公司
住所 哈尔滨哈南工业新城核心区哈南三路三号
公司类型 股份有限公司（非上市）
法定代表人 王增夺
注册资本 12,540 万元
成立日期 2011 年 2 月 25 日
营业期限 长期
飞机部段、飞机零部件、飞机内饰和地随设备的开发、生产、销
经营范围 售、维修及技术相关服务；工艺装备和复合材料制品的开发、生
产、销售、维修及相关技术服务。民用航空器维修及销售。（依
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法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人设立时的股权结构详见本律师工作报告第七章“发行人的股本及演
变”第（一）部分“发行人设立时股权设置、股本结构”。
金杜认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合设立时相关法
律、法规及规范性文件的规定。
2018 年 6 月 23 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于会计
差错更正的议案》，全体股东同意对卡普勒广联的投资收益和应收账款的坏账计
提政策等事项进行追溯调整；调整后，广联有限截至 2015 年 12 月 31 日经审计的
净资产由 184,820,222.8 元减少为 180,789,429.16 元，因此广联有限整体变更为股
份有限公司时计入资本公积的金额由 59,420,222.8 元减少为 55,389,429.16 元，注
册资本保持不变。独立董事已就前述议案发表了独立意见，确认“本次公司前期
会计差错更正事项符合《企业会计准则》等相关规定，差错更正的决议程序符合
相关规定，更正后的财务报表更加客观公允地反映了公司的财务状况，符合公司
和全体股东的利益”。
2019 年 5 月 13 日，天职会计师出具《广联航空工业股份有限公司申报财务
报表与原始财务报表的差异比较表的专项说明》（天职业字[2019]27062 号），就
前述变更引起的发行人设立时转增资本公积金额的变化情况进行了说明。
综上，尽管由于会计差错的追溯调整导致广联有限截至股改基准日的净资产
数减少，但鉴于（1）调整后的广联有限截至股改基准日的净资产数仍高于其折
合的股份公司的股本数额，该等调整不会影响发行人设立时注册资本的充足性和
真实性，（2）发行人的全体股东已对前述调整情况进行确认，并由独立董事发
表了独立意见，金杜认为，该等调整事宜不会对发行人注册资本的充足性和真实
性产生影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二） 改制重组过程中的相关合同
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发行人是由广联有限整体变更设立的股份有限公司。在股份公司设立过程
中，全体发起人签署了《发起人协议》，该协议就拟设立股份公司的名称、住
所、经营宗旨、经营范围、注册资本、折股方式、发起人认购股份及持股比例、
发起人的权利和义务以及发起人的声明和保证等内容作出了明确约定。
金杜认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 审计报告、资产评估及验资等事项
如本律师工作报告第四章“发行人的设立”第（一）部分“发行人设立的程
序”所述，发行人设立过程中聘请天职会计师出具了《20151231 审计报告》和
《改制验资报告》，聘请国融评估出具了《20151231 评估报告》。
经核查，金杜认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均
已履行了必要程序，符合设立时相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四） 发行人的创立大会
如本律师工作报告第四章“发行人的设立”第（一）部分“发行人设立的程
序”所述，发行人于 2016 年 3 月 9 日召开了创立大会。
经核查，金杜认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合设立时相关法
律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》及其说明与承诺并经本所律
师核查，发行人主要从事航空工装、航空零部件、无人机及航空辅助工具业务。
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如本律师工作报告第八章“发行人的业务”所述，发行人及其子公司已获得为进
行其营业执照上核定的经营范围内开展业务所需获得的批准、许可、同意或证
书。发行人依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而
使发行人经营的完整性、独立性受到不利影响。金杜认为，截至本律师工作报告
出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二） 发行人的资产完整
根据《审计报告》、发行人相关财产的权属证书及其说明与承诺并经本所律
师核查，发行人具备与其生产经营有关的生产系统和配套设施，除本律师工作报
告第十章“发行人的主要财产”所述之相关权属瑕疵情形外，发行人合法拥有与
其生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及注册商标等财产的所有权或使用
权，具备与其经营有关的业务体系及相关资产。金杜认为，截至本律师工作报告
出具之日，发行人的资产完整。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、发行人的说明与承诺
并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的总经理、副总经
理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。金杜认为，截至本律师工作报告出
具之日，发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控报告》、发行人提供的财务管理制度及其说明与承
诺并经本所律师核查，发行人设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对其下属公司的财务
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管理制度。发行人依法办理税务登记，在银行开立了独立账户，不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。金杜认为，截至本律
师工作报告出具之日，发行人的财务独立。
（五） 发行人的机构独立
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》及历次股东大会、董事会和监事会决议、发行人的内部组织结构图、发行
人的说明并经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会（下设战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会）、监事会；选举了公司董事
（含独立董事）、监事（职工监事由职工代表大会选举产生），聘任了总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设置了生产部、市场开发部、
经营管理部、项目部、财务部、技术部、质量部、设备运营部、人事行政部、综
合部、档案室、保密办等业务职能部门。发行人独立行使经营管理职权，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。金杜认为，截
至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立。
（六） 发行人的业务独立
根据《审计报告》、发行人的营业执照、经营资质、发行人的说明与承诺并
经本所律师核查，发行人独立从事其营业执照所核定的经营范围内的业务，发行
人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。金杜认
为，截至本律师工作报告出具之日，发行人业务独立。
综上，金杜认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构和业务独立。
六、发起人和股东
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（一） 发起人的资格
根据《发起人协议》，发行人共有 42 名发起人，包括 38 名自然人发起人、1
名公司法人发起人和 3 名有限合伙企业发起人。截至本律师工作报告出具之日，
各发起人的基本情况如下：
1. 自然人发起人
发行人 38 名自然人发起人的基本情况如下：
序号 发起人 身份证号 住所
1 王增夺 2301051963******16 哈尔滨市道里区东风街******
2 陆松枝 2303021965******15 黑龙江省鸡西市鸡冠区******
3 于刚 2301081966******10 哈尔滨市平房区青年街******
哈尔滨市南岗区学府四道街学府花
4 王思拓 2301021997******16
园******
广东省珠海市金湾区红旗镇春晓路
5 朱洪敏 2301081965******30
******
6 胡泉 4308021971******1X 哈尔滨市平房区谷丰西街******
7 王珏 2106041990******24 沈阳市和平区南三好街******
8 王岩 2302021966******26 哈尔滨市动力区民生路******
9 李念奎 2301081963******18 哈尔滨市平房区新疆大街******
10 朱奇 2302031963******3X 哈尔滨市道里区建国街******
11 吴铁华 2202111968******38 吉林省吉林市丰满区恒山路******
12 王希江 2301071963******99 哈尔滨市南岗区南通大街******
13 黄穗奇 4401031964******19 广州市东山区大沙头三马路******
黑龙江省杜尔伯特蒙古族自治县泰
14 张严之 2302261979******23 康镇阿尔善路图布泌街开发巷
******
15 毕恒恬 5107031990******14 四川省绵阳市涪城区富乐路******
16 宋保平 2301051961******17 哈尔滨市香坊区中山路******
17 刘丽宏 2301081968******6X 哈尔滨市平房区青年街******
18 潘兴 2301081976******12 哈尔滨市平房区新疆大街******
19 刘俐雅 3101101981******64 上海市杨浦区临青路******
3-3-2-30
序号 发起人 身份证号 住所
黑龙江省巴彦县龙庙镇向阳村
20 王秀梅 2321261970******28
******
21 王禹宏 2301031966******77 哈尔滨市平房区青年街******
22 赫一锾 2301031988******4X 哈尔滨市南岗区护军街******
23 姜晓斌 2301081966******57 哈尔滨市平房区新技街******
哈尔滨市南岗区学府路 293 号
24 杨怀忠 2303031981******14
******
黑龙江省勃利县双河镇东方红村
25 刘彦松 2309211979******1X
******
26 张成伍 2305211968******16 哈尔滨市南岗区保健路******
黑龙江省勃利县双河镇东方红村
27 耿绍坤 2309211985******35
******
黑龙江省伊春市伊春区前进街新卫
28 迟孟琦 2307021992******25
委******
29 于超 2301081987******30 哈尔滨市平房区建安南街******
30 王华昀 2301021962******2X 哈尔滨市道里区红专街******
31 赵韵 2301081955******28 哈尔滨市平房区新月街******
吉林省舒兰市亮甲山乡杨房村
32 杨绍军 2202831979******10
******
黑龙江省嫩江县嫩江农垦社区
33 许兆军 2311211986******14
******
哈尔滨市平房区友协东三道街
34 金晓川 2301081963******14
******
35 常政伟 2303041989******34 哈尔滨市南岗区湘江路******
哈尔滨市平房区友协西头道街
36 武宪刚 2301081971******18
******
37 邢晓星 2301081966******55 哈尔滨市平房区通建街******
哈尔滨市平房区平新镇平乐村正黄
38 鞠帮乐 2301081982******14
三屯******
2. 公司法人发起人
发行人的公司法人发起人为东证融通，东证融通现持有北京市工商局西城分
局于 2017 年 11 月 1 日核发的统一社会信用代码为 9111010256579440XR 的营业
3-3-2-31
执照，基本情况如下：
名称 东证融通投资管理有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市西城区锦什坊街 28 号楼 7 层
法定代表人 刘永
注册资本 60,000 万元
成立日期 2010 年 11 月 26 日
营业期限 2010 年 11 月 26 日至 2060 年 11 月 25 日
投资管理；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评
估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审
计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
经营范围
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
根据东证融通现行有效的公司章程，东证融通的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
东北证券股份有限公司 60,000 货币 100%
合计 60,000 — 100%
3. 合伙企业发起人
（1）维俣投资
维俣投资已于 2018 年 6 月将其持有的广联航空的全部股份转让给赵韵、杨怀
忠等人，该等转让的具体情况详见本律师工作报告第七章“发行人的股本及演
变”第（二）部分“发行人及其前身广联有限的设立、历次股权变动及其他重大
事项的变化”之“28. 2018 年 6 月至 2018 年 10 月间的股份转让”。根据维俣投
3-3-2-32
资提供的工商档案，维俣投资已于 2019 年 1 月 15 日注销，根据维俣投资注销前
持有的哈尔滨市南岗区市监局于 2018 年 1 月 12 日核发的统一社会信用代码为
9123010330106266X5 的营业执照，维俣投资到期注销前的基本情况如下：
名称 哈尔滨维俣投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 哈尔滨市南岗区一曼街副 2 号泰山电子城 1 栋 7 层 758 号
执行事务合伙人 孙伟
成立日期 2015 年 6 月 24 日
合伙期限 2015 年 6 月 24 日至 2019 年 6 月 17 日
投资管理（不含金融业）、受托管理股权投资基金（非证券
类）、从事非金融性投资、投资咨询（不含期货、证券）、
经营范围
资产管理（不含金融业）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
根据维俣投资注销前的合伙协议，维俣投资注销前的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 合伙人类别 出资比例
1 孙伟 2,900 普通合伙人 96.67%
2 孙明 100 有限合伙人 3.33%
合计 3,000 — 100%
（2）广俣投资
广俣投资现持有哈尔滨市市监局开发区分局于 2017 年 6 月 27 日核发的统一
信用代码为 91230199301022043K 号的营业执照，基本信息如下：
名称 哈尔滨广俣投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 哈尔滨哈南工业新城启动区哈南三路 3 号
执行事务合伙人 赵松男 杨守吉
成立日期 2015 年 7 月 15 日
合伙期限 2015 年 7 月 15 日至 2035 年 7 月 14 日
经营范围 接受委托从事企业投资管理；以自有资产对工业、农业、服
3-3-2-33
务业进行投资；投资信息咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
根据广俣投资现行有效的合伙协议，广俣投资的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（元） 合伙人类别 出资比例
1 赵松男 60,000 普通合伙人 7.19%
2 杨守吉 20,000 普通合伙人 2.4%
3 张玉更 60,000 有限合伙人 7.19%
4 刘秀华 40,000 有限合伙人 4.8%
5 陈健 40,000 有限合伙人 4.8%
6 寇冠 40,000 有限合伙人 4.8%
7 张晶 40,000 有限合伙人 4.8%
8 高洪君 20,000 有限合伙人 2.4%
9 吴刚 20,000 有限合伙人 2.4%
10 李健 20,000 有限合伙人 2.4%
11 朱艳峰 20,000 有限合伙人 2.4%
12 马颜滨 20,000 有限合伙人 2.4%
13 张军 20,000 有限合伙人 2.4%
14 曲建柱 20,000 有限合伙人 2.4%
15 王东鲜 20,000 有限合伙人 2.4%
16 朱丽佳 20,000 有限合伙人 2.4%
17 李冬雪 20,000 有限合伙人 2.4%
18 吕志成 20,000 有限合伙人 2.4%
19 耿亮亮 20,000 有限合伙人 2.4%
20 李玥 20,000 有限合伙人 2.4%
21 陈福金 16,000 有限合伙人 1.92%
22 郭悦 16,000 有限合伙人 1.92%
23 孟凡民 16,000 有限合伙人 1.92%
24 黄保军 16,000 有限合伙人 1.92%
25 原林 10,000 有限合伙人 1.2%
26 孟凡龙 10,000 有限合伙人 1.2%
27 郭玉强 10,000 有限合伙人 1.2%
28 高振国 10,000 有限合伙人 1.2%
29 王九福 10,000 有限合伙人 1.2%
30 张志浩 10,000 有限合伙人 1.2%
3-3-2-34
序号 合伙人姓名 出资额（元） 合伙人类别 出资比例
31 孙晓玲 10,000 有限合伙人 1.2%
32 佟旭佳 10,000 有限合伙人 1.2%
33 宁井超 10,000 有限合伙人 1.2%
34 陈汉华 10,000 有限合伙人 1.2%
35 王权 10,000 有限合伙人 1.2%
36 宋泽 10,000 有限合伙人 1.2%
37 李艳慧 10,000 有限合伙人 1.2%
38 孙忠华 10,000 有限合伙人 1.2%
39 石晋学 10,000 有限合伙人 1.2%
40 张明洋 10,000 有限合伙人 1.2%
41 周春荣 10,000 有限合伙人 1.2%
42 刘澄 10,000 有限合伙人 1.2%
43 付连平 10,000 有限合伙人 1.2%
44 马万春 10,000 有限合伙人 1.2%
45 魏晓育 10,000 有限合伙人 1.2%
合计 834,000 — 100%
（3）融创天成
融创天成现持有北京市西城区市监局于 2019 年 9 月 5 日核发的统一社会信用
代码为 9111010235831264XC 的营业执照，基本情况如下：
名称 北京融创天成投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市西城区锦什坊街 28 号楼 7 层 701
执行事务合伙人 刘永
成立日期 2015 年 9 月 16 日
合伙期限 2015 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 15 日
项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审
计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审
批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报
经营范围
告、评估报告等文字材料）；企业管理。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
3-3-2-35
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据融创天成现行有效的合伙协议，融创天成的出资如下：
序号 合伙人姓名 出资额（元） 合伙人类别 出资比例
1 刘永 1,053,017.8 普通合伙人 22.03%
2 孙家锐 443,206.32 有限合伙人 9.27%
3 靳一凡 434,985.08 有限合伙人 9.1%
4 王嘉 412,943.88 有限合伙人 8.64%
5 魏立松 372,107.8 有限合伙人 7.78%
6 佟雪 349,169.88 有限合伙人 7.3%
7 赵宇 298,061.76 有限合伙人 6.23%
8 陈新 258,120.6 有限合伙人 5.4%
9 陈慧卿 258,120.6 有限合伙人 5.4%
10 张婧 179,465.38 有限合伙人 3.75%
11 赵志东 176,787 有限合伙人 3.7%
12 钟琦 170,656.6 有限合伙人 3.57%
13 刘博 139,689.92 有限合伙人 2.92%
14 杨雪 95,000 有限合伙人 1.99%
15 张传波 93,176.5 有限合伙人 1.95%
16 张少骞 46,490.88 有限合伙人 0.97%
合计 4,781,000 — 100%
经核查，金杜认为，在发行人设立时，上述各自然人发起人具有完全的民事
权利能力和民事行为能力，各公司法人发起人和合伙企业发起人依法存续，均具
备法律、法规和规范性文件规定担任发起人并进行出资的资格。
（二） 发起人的人数、住所、出资比例
如本律师工作报告第六章“发起人和股东”第（一）部分“发起人的资格”
所述，发行人共有 42 名发起人，全部在中国境内有住所。
3-3-2-36
根据《改制验资报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，广联航空已收到各发起人
股东以其拥有的广联有限的净资产折合的股本人民币 125,400,000 元。各发起人
的出资比例详见本律师工作报告第四章“发行人的设立”第（一）部分“发行人
设立的程序”。
经核查，金杜认为，发行人设立时的发起人人数、住所、出资比例符合有关
法律、法规和规范性文件之规定。
（三） 发起人的出资
根据《改制验资报告》、发行人的说明并经本所律师核查，各发起人均已足
额缴纳出资。金杜认为，各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起
人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
根据发行人的说明，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公
司，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业
中的权益折价入股的情形。
根据发行人的说明，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公
司，各发起人以其对广联有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发
行人的股份，广联有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发
起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
（四） 发行人现有股东的资格
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 62 名股东，包括 51 名自然人股
东、2 名公司法人股东和 9 名有限合伙企业股东，发行人的股权结构详见本律师
工作报告第七章“发行人的股本及演变”第（二）部分“发行人及其前身广联有
限的设立、历次股权变动及其他重大事项的变化”之“29. 2018 年 12 月，第八次
增资（增加注册资本至 15,768 万元）、变更经营范围”。
3-3-2-37
发行人设立后，原发起人股东中陆松枝、王岩和维俣投资退出，发行人新增
23 名股东，包括 15 名自然人股东、1 名公司法人股东和 7 名有限合伙企业股东。
原发起人股东的基本情况详见本律师工作报告第六章“发起人和股东”第（一）
部分“发起人的资格”，该等新增股东的基本情况如下：
1. 自然人股东
序号 姓名 身份证号 住址
1 陆岩 2303021990******5X 黑龙江省鸡西市鸡冠区培新委******
2 孙伟 2301031964******3X 哈尔滨市南岗区南通大街******
3 张涤非 2302021966******11 哈尔滨市动力区民生路******
哈尔滨市香坊区旭升街 66 号电塔家园
4 吴霜 2301071974******28
A 栋******
5 付俊成 2301081983******17 哈尔滨市平房区兴建街******
6 张显道 2301031972******12 哈尔滨市道里区建议街******
哈尔滨市平房区洪镜街建文小区
7 王磊 2301081971******1X
******
8 荣鸿罡 2301031982******38 哈尔滨市道里区建国北六道街******
9 付淑华 2301031936******20 哈尔滨市南岗区龙江街******
10 蒋斌博 6531011983******16 北京市西城区裕中西里******
11 谷晓春 2201041966******47 长春市朝阳区清河街******
12 任松轩 2323251979******16 黑龙江省兰西县兰西镇科研村******
13 徐善勇 2310261971******36 哈尔滨市香坊区中山路******
新疆富蕴县库额尔齐斯镇文化东路
14 陆林庆 6543221976******16
******
15 孙书园 3702261977******11 山东省平度市旧店镇路上村******
2. 公司法人股东
发行人新增的 1 名公司法人股东为长春华邑，长春华邑现持有长春市工商局
宽城分局于 2020 年 4 月 22 日核发的统一社会信用代码为 912201033099004530 的
营业执照，基本情况如下：
名称 长春华邑汇融投资管理有限公司
3-3-2-38
类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 长春市宽城区柳林路 13 号办公用房 243 室
法定代表人 王韶颖
注册资本 700 万元
成立日期 2014 年 6 月 9 日
营业期限 长期
企业管理；利用自有资金对中小企业投资；投资信息咨询（不含金
经营范围
融、证券、期货、创业投资、风险投资信息）
根据长春华邑现行有效的公司章程，长春华邑的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
王韶颖 700 货币 100%
合计 700 — 100%
3. 有限合伙企业股东
（1）水平科技
水平科技现持有牡丹江市市监局于 2019 年 12 月 30 日核发的统一社会信用代
码为 91231000MA1967GK46 的营业执照，基本情况如下：
名称 牡丹江水平科技投资基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 黑龙江省牡丹江市东安区东六条路 186 号
执行事务合伙人 姚世忠
成立日期 2016 年 12 月 27 日
合伙期限 2016 年 12 月 27 日至 2023 年 12 月 26 日
股权投资、投资咨询及管理服务业务。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据水平科技现行有效的合伙协议，水平科技的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 合伙人类别 出资比例
3-3-2-39
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 合伙人类别 出资比例
北京水平投资管理有
1 100 普通合伙人 2.35%
限公司
2 赵鹏 1,400 有限合伙人 32.94%
黑龙江省科力高科技
3 850 有限合伙人 20%
产业投资有限公司
4 关建军 600 有限合伙人 14.12%
5 王玉杰 600 有限合伙人 14.12%
黑龙江科力天使创业
6 400 有限合伙人 9.41%
投资有限公司
7 国都启辰 300 有限合伙人 7.06%
合计 4,250 — 100%
（2）宁波华控
宁波华控现持有宁波市北仑区市监局于 2018 年 12 月 13 日核发的统一社会信
用代码为 91330206MA28423712 的营业执照，基本情况如下：
华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业（有
名称
限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0367
执行事务合伙人 霍尔果斯华控创业投资有限公司（委派代表：张扬）
成立日期 2017 年 1 月 20 日
合伙期限 2017 年 1 月 20 日至 2024 年 1 月 19 日
私募股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
经营范围
（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
根据宁波华控现行有效的合伙协议，宁波华控的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 合伙人类别 出资比例
宁波梅山保税港区华毅尚
1 660 普通合伙人 0.53%
德股权投资合伙企业（有
3-3-2-40
序号 合伙人名称 出资额（万元） 合伙人类别 出资比例
限合伙）
霍尔果斯华控创业投资有
2 100 普通合伙人 0.08%
限公司
华控创新（宁波梅山保税
3 港区）防务股权投资基金 50,100 有限合伙人 40.08%
合伙企业（有限合伙）
尚浦产投发展（横琴）有
4 25,000 有限合伙人 20%
限公司
浙江浙商产融资产管理有
5 20,000 有限合伙人 16%
限公司
嘉兴华控卓宇股权投资合
6 17,200 有限合伙人 13.76%
伙企业（有限合伙）
上海国鑫投资发展有限公
7 10,000 有限合伙人 8%
司
宁波梅山保税港区清联股
8 权投资基金合伙企业（有 1,940 有限合伙人 1.55%
限合伙）
合计 125,000 — 100.00%
（3）湖北华控
湖北华控现持有咸宁市工商局于 2018 年 12 月 20 日核发的统一社会信用代码
为 91421200MA48XQYD53 的营业执照，基本情况如下：
名称 华控湖北科工产业投资基金（有限合伙）
类型 合伙企业
主要经营场所 咸宁市咸安区贺胜桥镇贺胜金融小镇叶挺大道特 1 号
执行事务合伙人 霍尔果斯华控创业投资有限公司（委派代表：张扬）
成立日期 2017 年 3 月 27 日
合伙期限 2017 年 3 月 27 日至 2024 年 3 月 27 日
私募股权投资。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存
经营范围 款，发放贷款等金融业务）（涉及许可经营项目，应取得相
关部门许可后方可经营）
3-3-2-41
根据湖北华控现行有效的合伙协议，湖北华控的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 合伙人类别 出资比例
宁波梅山保税港区华毅尚
1 德股权投资合伙企业（有 1,140 普通合伙人 1.14%
限合伙）
霍尔果斯华控创业投资有
2 100 普通合伙人 0.1%
限公司
湖北华控股权投资有限公
3 100 普通合伙人 0.1%
司
华控成长（宁波梅山保税
4 港区）防务股权投资基金 30,600 有限合伙人 30.6%
合伙企业（有限合伙）
深圳前海淮泊方舟投资合
5 30,000 有限合伙人 30%
伙企业（有限合伙）
福建省黑翼投资合伙企业
6 10,000 有限合伙人 10%
（有限合伙）
湖北咸宁清海长江新兴产
7 10,000 有限合伙人 10%
业基金（有限合伙）
苏州元聚华控防务二期投
8 10,000 有限合伙人 10%
资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区清联股
9 权投资基金合伙企业（有 8,060 有限合伙人 8.06%
限合伙）
合计 100,000 — 100%
（4）启元动力谷
启元动力谷现持有株洲市工商局于 2018 年 11 月 9 日核发的统一社会信用代
码为 91430200MA4PDQT971 的营业执照，基本情况如下：
3-3-2-42
名称 株洲启元动力谷私募股权基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
湖南省株洲市天元区株洲大道 898 号高科总部壹号 A 座 1601-
主要经营场所
01 号
执行事务合伙人 北京翱锐资产管理有限公司（委派代表：马思煜）
成立日期 2018 年 3 月 5 日
合伙期限 长期
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收
公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
根据启元动力谷现行有效的合伙协议，启元动力谷的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 合伙人类别 出资比例
北京翱锐资产管理有限公
1 100 普通合伙人 0.98%
司
北京同泰盛源投资管理有
2 100 普通合伙人 0.98%
限公司
北京运通国融投资集团有
3 7,000 有限合伙人 68.63%
限公司
4 株洲高科集团有限公司 2,000 有限合伙人 19.61%
株洲时代创新投资企业
5 1,000 有限合伙人 9.8%
（有限合伙）
合计 10,200 — 100.00%
（5）宁波青岱
宁波青岱现持有宁波市北仑区市监局于 2019 年 5 月 9 日核发的统一社会信用
代码为 91330206MA2CHWFX7A 的营业执照，基本情况如下：
名称 宁波青岱股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区
主要经营场所
G0271
3-3-2-43
执行事务合伙人 浙江青岱投资管理有限公司（委派代表：蒋斌博）
成立日期 2018 年 7 月 20 日
合伙期限 2018 年 7 月 20 日至长期
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
经营范围
资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
根据宁波青岱现行有效的合伙协议，宁波青岱的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 合伙人类别 出资比例
浙江青岱投资管理有
1 800 普通合伙人 2.6%
限公司
2 成湘均 15,000 有限合伙人 48.7%
3 张凌云 15,000 有限合伙人 48.7%
合计 30,800 — 100%
（6）国都启辰
国都启辰现持有宁波市北仑区市监局于 2018 年 12 月 14 日核发的统一社会信
用代码为 91330206MA29087T2E 的营业执照，基本情况如下：
名称 宁波梅山保税港区国都启辰投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0978
执行事务合伙人 武伟
成立日期 2017 年 4 月 20 日
合伙期限 2017 年 4 月 20 日至 2037 年 4 月 19 日
实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
经营范围
（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
根据国都启辰现行有效的合伙协议，国都启辰的出资结构如下：
3-3-2-44
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 合伙人类别 出资比例
1 武伟 1 普通合伙人 0.03%
2 林宁 2,999 有限合伙人 99.97%
合计 3,000 — 10100.00%
（7）沄度投资
沄度投资现持有宁波市北仑区市监局于 2018 年 12 月 21 日核发的统一社会信
用代码为 91330206MA2CH19A6E 的营业执照，基本情况如下：
名称 宁波梅山保税港区沄度投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0255
执行事务合伙人 西藏米度资产管理有限公司（委派代表：张砚）
成立日期 2018 年 5 月 30 日
合伙期限 2018 年 5 月 30 日至长期
实业投资，项目投资，资产管理，投资管理，投资咨询。
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据沄度投资现行有效的合伙协议，沄度投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 合伙人类别 出资比例
西藏米度资产管理有限
1 7.5 普通合伙人 1%
公司
西藏麒伟企业管理有限
2 742.5 有限合伙人 99%
公司
合计 750 — 100%
经核查，金杜认为，上述各自然人股东具有完全的民事权利能力和民事行为
能力，各公司法人股东和合伙企业股东依法存续，均具备法律、法规和规范性文
件规定担任股东并进行出资的资格。
3-3-2-45
（五） 发行人的控股股东和实际控制人
根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东“是指其出资额占有限责
任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分
之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出
资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大
影响的股东”。
1.股权层面——王增夺近两年始终为发行人第一大股东，且发行人的股权结
构相对分散，王增夺始终保持相对控股
根据发行人近两年的公司章程、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发
行人近两年年末及截至本律师工作报告出具之日前五大股东的持股比例变动情况
如下：
本律师工作报告出具之日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
股东姓名/ 股东姓名/ 股东姓名/
持股比例 持股比例 持股比例
名称 名称 名称
王增夺 41.79% 王增夺 41.79% 王增夺 41.79%
陆岩 7.48% 陆岩 7.48% 陆岩 7.48%
宁波华控 5.16% 宁波华控 5.16% 宁波华控 5.16%
于刚 4.88% 于刚 4.88% 于刚 4.88%
东证融通 3.32% 东证融通 3.32% 东证融通 3.32%
王增夺近两年始终是发行人的第一大股东，且近两年第二至第五名股东的合
计持股比例始终低于王增夺，王增夺在报告期内始终保持相对控股。
2.董事会层面——王增夺能够对发行人董事会决议产生重大影响
根据发行人历年的股东大会、董事会会议记录和决议和发行人的说明并经本
所律师核查，王增夺自广联有限设立之日起始终担任执行董事/董事长，能够对公
司董事会决议产生重大影响。
3-3-2-46
3.经营层面——王增夺是公司的创始人，对发行人的生产经营起核心作用
根据发行人的说明并经本所律师核查发行人的工商档案，王增夺为发行人的
创始人，自广联有限设立以来一直担任执行董事/董事长，并且截至本律师工作报
告出具之日，王增夺担任公司的总经理，其制定公司战略，主导公司决策、人事
安排，对发行人的经营方针、决策和业务运营起核心作用。
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15
号）第二条规定，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够
实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因
此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案
的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管
理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。综合上述分析与说明，
金杜认为：
王增夺为发行人第一大股东，报告期内始终保持相对控股，其能够对发行人
董事会决议产生重大影响，并且是发行人的创始人，对发行人的生产经营起核心
作用；因此，王增夺是发行人的控股股东、实际控制人，发行人近两年内的控股
股东、实际控制人没有发生变更。
（六） 发行人现有股东的私募基金备案程序
根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》，私募投资基金是指在
中国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；非公开募集资金，
以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合
伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用《私募基金暂行办法》。私
募投资基金管理人应当向证券投资基金协会履行基金管理人登记程序，并在私募
投资基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行备案。
3-3-2-47
经本所律师核查，公司现有 11 名机构股东，该等机构股东的私募投资基金
备案程序的履行情况如下：
1.私募投资基金股东
根据发行人的说明并经本所律师核查，水平科技、宁波华控、湖北华控、启
元动力谷、宁波青岱和沄度投资属于《私募基金暂行办法》和《私募基金备案办
法》规定的私募投资基金。经本所律师于证券投资基金协会网站进行检索，该等
股东的私募基金备案情况如下：
①水平科技已于 2017 年 2 月 28 日办理了私募投资基金备案，基金编号为
SS1579；
②宁波华控已于 2017 年 8 月 22 日办理了私募投资基金备案，基金编号为
SW6905；
③湖北华控已于 2018 年 5 月 11 日办理了私募投资基金备案，基金编号为
SY2269；
④启元动力谷已于 2018 年 5 月 22 日办理了私募投资基金备案，基金编号为
SCH779；
⑤宁波青岱已于 2018 年 10 月 19 日办理了私募投资基金备案，基金编号为
SEJ311。
⑥沄度投资已于 2019 年 9 月 27 日办理了私募投资基金备案，基金编号为
SGP209。
综上，金杜认为，水平科技、宁波华控、湖北华控、启元动力谷、宁波青岱
和沄度投资已按照《私募基金暂行办法》和《私募基金备案办法》履行了私募投
资基金备案程序。
3-3-2-48
2.非私募投资基金股东
（1）东证融通
根据东证融通的说明与承诺并经本所律师核查，东证融通是东北证券股份有
限公司的全资私募基金子公司，其对广联航空的投资为自有资金投资，不属于通
过非公开募集资金设立的公司；金杜认为，东证融通不属于《私募基金暂行办
法》和《私募基金备案办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募基金暂行办
法》和《私募基金备案办法》履行私募投资基金备案程序。
根据东证融通的说明与承诺并经本所律师查询证券投资基金协会网站，东证
融通系私募基金管理人，其已于 2014 年 9 月 9 日完成私募投资基金管理人备案登
记，登记编号为 P1004577。
（2）广俣投资
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，广俣投资为广联航空的员工持
股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，且未投资于除广联
航空以外的任何其他企业，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活
动，也未管理任何私募投资基金，不属于《私募基金暂行办法》和《私募基金备
案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募基金暂行办
法》和《私募基金备案办法》履行登记或备案程序。
（3）融创天成、国都启辰、长春华邑
根据融创天成、国都启辰和长春华邑的说明与承诺并经本所律师核查，融创
天成、国都启辰和长春华邑的对外投资均为自有资金投资，未以任何形式向特定
投资者募集资金，也未管理任何私募投资基金，不属于《私募基金暂行办法》和
《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募
基金暂行办法》和《私募基金备案办法》履行登记或备案程序。
3-3-2-49
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时股权设置、股本结构
发行人设立时的股权设置、股本结构如下表所示：
序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 持股比例 股权性质
1 王增夺 6,300 50.24% 境内自然人股
2 陆松枝 1,000 7.97% 境内自然人股
3 于刚 820 6.54% 境内自然人股
4 维俣投资 750 5.98% 合伙企业持股
5 王思拓 620 4.94% 境内自然人股
6 东证融通 524 4.18% 境内法人股
7 朱洪敏 500 3.99% 境内自然人股
8 胡泉 355 2.83% 境内自然人股
9 王珏 280 2.23% 境内自然人股
10 王岩 227.3 1.81% 境内自然人股
11 李念奎 190 1.52% 境内自然人股
12 朱奇 100 0.8% 境内自然人股
13 吴铁华 100 0.8% 境内自然人股
14 王希江 100 0.8% 境内自然人股
15 黄穗奇 100 0.8% 境内自然人股
16 张严之 81 0.65% 境内自然人股
17 毕恒恬 60 0.48% 境内自然人股
18 宋保平 55 0.44% 境内自然人股
19 刘丽宏 50 0.4% 境内自然人股
20 潘兴 42 0.33% 境内自然人股
21 广俣投资 41.7 0.33% 合伙企业持股
22 刘俐雅 30 0.24% 境内自然人股
23 王秀梅 20 0.16% 境内自然人股
24 王禹宏 20 0.16% 境内自然人股
25 赫一锾 20 0.16% 境内自然人股
26 姜晓斌 20 0.16% 境内自然人股
27 融创天成 16 0.13% 合伙企业持股
28 杨怀忠 15 0.12% 境内自然人股
3-3-2-50
序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 持股比例 股权性质
29 刘彦松 15 0.12% 境内自然人股
30 张成伍 15 0.12% 境内自然人股
31 耿绍坤 12.5 0.1% 境内自然人股
32 迟孟琦 10 0.08% 境内自然人股
33 于超 10 0.08% 境内自然人股
34 王华昀 10 0.08% 境内自然人股
35 赵韵 8 0.06% 境内自然人股
36 杨绍军 5 0.04% 境内自然人股
37 许兆军 5 0.04% 境内自然人股
38 金晓川 4 0.03% 境内自然人股
39 常政伟 2.5 0.02% 境内自然人股
40 武宪刚 2 0.02% 境内自然人股
41 邢晓星 2 0.02% 境内自然人股
42 鞠帮乐 1.5 0.01% 境内自然人股
合计 12,540 100% —
经核查，金杜认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界
定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人及其前身广联有限的设立、历次股权变动及其他重大事项的变
化
1. 2011 年 2 月，广联有限设立
2011 年 2 月 24 日，哈尔滨市工商局开发区分局核发《企业名称预先核准通
知书》（（黑哈）登记内名预核字[2011]第 8518 号），预先核准企业名称“哈尔滨
广联航空复合材料工艺装备有限公司”。
同日，王增夺、于刚、胡泉、朱洪敏签署《哈尔滨广联航空复合材料工艺装
备有限公司章程》，约定共同出资设立广联有限，注册资本为 7,000 万元，于设立
时实际缴付 1,400 万元，剩余出资于 2013 年 2 月 23 日前缴足。
3-3-2-51
同日，广联有限召开股东会并审议通过公司章程等与广联有限设立相关的事
宜。
同日，黑龙江天宏会计师事务所有限公司出具《验资报告》（黑天宏会师验
字[2011]第 YF0143 号），说明：经审验，截至 2011 年 2 月 24 日，广联有限
（筹）已收到王增夺、朱洪敏、于刚、胡泉首次缴纳的注册资本（实收资本）合
计 1,400 万元，占注册资本的 20%，其中，王增夺实缴出资额 938 万元，朱洪敏
实缴出资额 252 万元，于刚实缴出资额 140 万元，胡泉实缴出资额 70 万元，出资
形式均为货币。
2011 年 2 月 25 日，哈尔滨市工商局开发区分局向广联有限核发了注册号为
230199100103011 号的企业法人营业执照，证载情况如下：
名称 哈尔滨广联航空复合材料工艺装备有限公司
住所 哈尔滨哈南工业新城启动区
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 王增夺
注册资本 7,000 万元
实收资本 1,400 万元
成立日期 2011 年 2 月 25 日
营业期限 2011 年 2 月 25 日至 2061 年 2 月 24 日
经营范围 一般经营项目：开发、销售；复合材料制品及零件、模具。
广联有限设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 王增夺 4,690 938 货币 67%
2 朱洪敏 1,260 252 货币 18%
3 于刚 700 140 货币 10%
4 胡泉 350 70 货币 5%
合计 7,000 1,400 — 100%
3-3-2-52
2. 2011 年 12 月，变更经营范围
2011 年 12 月 1 日，广联有限签署公司章程修正案，将原公司章程第五条修
改为“经营范围：开发、生产、销售：复合材料制品及零件、模具加工制造”，
其他条款不变。
2011 年 12 月 1 日，哈尔滨市工商局开发区分局向广联有限换发了注册号为
230199100103011 号的企业法人营业执照，经营范围变更为“一般经营项目：开
发、生产及销售：复合材料制品及零件；模具加工制造”。
3. 2012 年 7 月，变更经营范围
2012 年 7 月 10 日，广联有限签署公司章程修正案，将原公司章程第五条修
改为“经营范围：一般经营项目：开发、生产、销售：复合材料制品及零件；模
具加工制造；开发、生产、销售飞机零部件及相关模具设计、加工、制造（法
律、行政法规限制项目除外。法律、行政法规限制项目取得经营许可后方可经
营）”，其他条款不变。
2012 年 7 月 27 日，哈尔滨市工商局开发区分局向广联有限换发了注册号为
230199100103011 号的企业法人营业执照，经营范围变更为“一般经营项目：开
发、生产及销售：复合材料制品及零件；模具加工制造；开发、生产、销售飞机
零部件及相关模具设计、加工、制造（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法
律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）”。
4. 2013 年 5 月，第一次股权转让（朱洪敏将其持有的广联有限 1,260 万元的
出资转让给王增夺，于刚将其持有的广联有限 140 万元的出资转让给沈君，王增
夺分别将其持有的广联有限 350 万元、210 万元和 70 万元的出资转让给张涤非、
王珏和付俊成）
2013 年 5 月 10 日，广联有限召开股东会并通过决议，同意：（1）朱洪敏将
3-3-2-53
其持有的广联有限 1,260 万元出资转让给王增夺，其中，未实缴的 1,008 万元出资
由王增夺缴纳；（2）于刚将其持有的广联有限 140 万元的出资转让给沈君，未实
缴的 140 万元出资由沈君缴纳；（3）王增夺将其持有的广联有限 350 万元的出资
转让给张涤非，未实缴的 350 万元出资由张涤非缴纳；（4）王增夺将其持有的广
联有限 210 万元的出资转让给王珏，未实缴的 210 万元出资由王珏缴纳；（5）王
增夺将其持有的广联有限 70 万元的出资转让给付俊成，未实缴的 70 万元出资由
付俊成缴纳；（6）通过公司章程修正案。
2013 年 5 月 17 日，朱洪敏与王增夺、于刚与沈君、王增夺分别与张涤非、
王珏和付俊成签订了《股权转让协议书》，约定：（1）朱洪敏将其持有的广联有
限 1,260 万元的出资以 252 万元的价格转让给王增夺、未实缴的出资由王增夺缴
纳，（2）于刚将其持有的广联有限 140 万元的出资转让给沈君、未实缴的出资由
沈君缴纳，（3）王增夺分别将其持有的广联有限 350 万元、210 万元和 70 万元的
出资转让给张涤非、王珏和付俊成、未实缴的出资由张涤非、王珏和付俊成缴
纳。
根据发行人的说明并经本所律师核查，由于所转让的出资尚未实缴，于刚转
让出资给沈君以及王增夺转让出资给张涤非、王珏和付俊成的对价为 0 元，由受
让方承担实缴出资的义务。
2013 年 5 月，发行人于哈尔滨市工商局开发区分局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，广联有限的股权结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 王增夺 5,320 1,190 货币 76%
2 于刚 560 140 货币 8%
3 胡泉 350 70 货币 5%
4 张涤非 350 0 — 5%
5 王珏 210 0 — 3%
3-3-2-54
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
6 沈君 140 0 — 2%
7 付俊成 70 0 — 1%
合计 7,000 1,400 — 100%
5. 2013 年 6 月，实缴出资
2013 年 5 月 23 日，黑龙江亿鑫达评估有限公司出具《哈尔滨广联有限复合
材料工艺装备有限公司确定资产价值项目资产评估报告书》（黑亿评报字[2013]第
063 号），评估对象和范围是固定资产-机器设备、无形资产-土地使用权，评估基
准日是 2013 年 5 月 22 日，评估结论是：在评估基准日 2013 年 5 月 22 日，广联
有限确认价值的资产评估价值为 4,957.86 万元。
2013 年 6 月 8 日，广联有限召开股东会并通过决议，同意：（1）确认股东王
增夺、于刚、胡泉、张涤非、沈君、王珏、付俊成的第二次出资已到位，其中王
增夺以货币出资 700 万元，以实物出资 3,430 万元，于刚以实物出资 420 万元，
胡泉出资 280 万元，张涤非以实物出资 350 万元，沈君以实物出资 140 万元，王
珏以实物出资 210 万元，付俊成以实物出资 70 万元1；（2）通过公司章程修正
案。
同日，黑龙江金誉达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（黑金会验字
[2013]B034 号），说明：经审验，截至 2013 年 5 月 27 日，广联有限已收到王增
夺、于刚、张涤非、胡泉、沈君、王珏、付俊成第二期缴纳的注册资本 5,600 万
元；其中，以货币出资 700 万元，“股东投资款（实物）”转增 4,900 万元；连同
第一期缴纳的出资 1,400 万元，广联有限共收到注册资本 7,000 万元。
2013 年 6 月 9 日，哈尔滨市工商局开发区分局向广联有限换发注册号为
1
根据发行人的说明，广联有限 2013 年 6 月 8 日的股东会决议中记载的“股东胡泉第二次出资 350 万元，
股东张涤非第二次出资 280 万元”为笔误，应为“股东胡泉第二次出资 280 万元，股东张涤非第二次出资
350 万元”。
3-3-2-55
230199100103011 号的企业法营业执照，实收资本变更为 7,000 万元。
本次实缴出资后，广联有限工商登记的股权结构变更为：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资方式 出资比例
号 （万元） （万元）
1,890 货币
1 王增夺 5,320 76%
3,430 实物
140 货币
2 于刚 560 8%
420 实物
70 货币
3 胡泉 350 5%
280 实物
4 张涤非 350 350 实物 5%
5 王珏 210 210 实物 3%
6 沈君 140 140 实物 2%
7 付俊成 70 70 实物 1%
合计 7,000 7,000 — 100%
根据发行人的说明并经本所律师核查相关发票，《验资报告》（黑金会验字
（2013）B034 号）关于广联有限第二期出资形式的描述与实际情况不符，具体情
况和原因为：自 2011 年 5 月至 2013 年初，由于广联有限正在建设新厂房，有较
为急迫的资金需求，因此广联有限当时的股东将现金打入广联有限的账户，但广
联有限未及时办理验资手续，并使用上述资金购买了经营所需的土地使用权和机
器设备等；黑龙江金誉达会计师事务所有限公司于 2013 年 5 月至 6 月期间为公司
办理股东出资手续时，误将其中该等股东的现金出资作为实物出资进行了审验。
2015 年 12 月 25 日，天职会计师就本次实缴出资出具《验资复核报告》（天
职业字[2015]15679 号），确认王增夺、于刚、张涤非、胡泉、沈君、王珏、付俊
成第二期出资 5,600 万元，占注册资本的 80%，全部为货币出资。
2016 年 1 月 16 日，广联有限召开股东会，当时的全体股东出席股东会并确
认广联有限于 2013 年 6 月完成实缴出资后的实际股权结构应为：
3-3-2-56
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 王增夺 5,320 5,320 货币 76%
2 于刚 560 560 货币 8%
3 张涤非 350 350 货币 5%
4 胡泉 350 350 货币 5%
5 王珏 210 210 货币 3%
6 沈君 140 140 货币 2%
7 付俊成 70 70 货币 1%
合计 7,000 7,000 — 100%
就广联有限历史上存在的验资和工商登记记载的出资方式与广联有限实际出
资方式不一致的情形，鉴于广联有限的股东已经足额缴纳了出资，广联有限已召
开股东会对当时的实际出资情况进行了确认，并由天职会计师出具《验资复核报
告》对当时的验资情况进行复核，该等情形不会对发行人注册资本的充足性和真
实性产生影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
此外，广联有限设立时有效的《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）第
二十六条规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认
缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不
得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴
足……”；第二百条的规定，“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期
交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出
资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款”。根据前述规定，广联有限当时的
股东未能在广联有限设立之日起两年内缴足注册资本，存在逾期出资的情形，因
此存在被工商主管机关责令改正，并处以罚款的风险。但鉴于广联有限的股东已
于 2013 年 6 月 8 日足额缴纳了注册资本，哈尔滨市市监局开发区分局分别于
2016 年 3 月 25 日、2019 年 4 月 18 日、2019 年 8 月 30 日和 2020 年 1 月 13 日出
具《证明》，证明广联航空/广联有限自 2013 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 13 日，未
受到该局处罚，金杜认为，广联有限历史上存在逾期出资的情形不会对发行人注
册资本的充足性和真实性产生影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
3-3-2-57
6. 2013 年 7 月，第一次增资（增加注册资本至 9,000 万元）
2013 年 7 月 6 日，广联有限召开股东会并通过决议：（1）同意广联有限的注
册资本及实收资本由 7,000 万元增至 9,000 万元，其中王增夺的出资额变更为
6,840 万元，于刚的出资额变更为 720 万元，胡泉的出资额变更为 450 万元，张涤
非的出资额变更为 450 万元，王珏的出资额变更为 270 万元，沈君的出资额变更
为 180 万元，付俊成的出资额变更为 90 万元；（2）通过公司章程修正案。
2013 年 7 月 9 日，黑龙江金誉达会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（黑金会验字（2013）B053 号），说明：截至 2013 年 7 月 9 日，广联有限已收到
王增夺、于刚、张涤非、胡泉、沈君、王珏和付俊成缴纳的新增注册资本（实收
资本）合计 2,000 万元，其中王增夺新增出资额 1,520 万元，于刚新增出资额 160
万元，张涤非新增出资额 100 万元，胡泉新增出资额 100 万元，沈君新增出资额
40 万元，王珏新增出资额 60 万元，付俊成新增出资额 20 万元，均为货币出资。
2013 年 7 月 10 日，哈尔滨市工商局开发区分局向广联有限换发了注册号为
230199100103011 号的企业法人营业执照，注册资本和实收资本变更为 9,000 万
元。
本次增资完成后，广联有限的股权结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 王增夺 6,840 6,840 货币 76%
2 于刚 720 720 货币 8%
3 胡泉 450 450 货币 5%
4 张涤非 450 450 货币 5%
5 王珏 270 270 货币 3%
6 沈君 180 180 货币 2%
7 付俊成 90 90 货币 1%
合计 9,000 9,000 — 100%
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7. 2013 年 8 月，第二次增资（增加注册资本至 10,000 万元）
2013 年 7 月 28 日，广联有限召开股东会并通过决议：（1）同意广联有限的
注册资本及实收资本由 9,000 万元增至 10,000 万元，其中王增夺出资额变更为
7,600 万元，于刚出资额变更为 800 万元，胡泉出资额变更为 500 万元，张涤非出
资额变更为 500 万元，王珏出资额变更为 300 万元，沈君出资额变更为 200 万
元，付俊成出资额变更为 100 万元；（2）通过公司章程修正案。
2013 年 8 月 5 日，黑龙江金誉达会计事务所有限公司出具《验资报告》（黑
金会验字（2013）B062 号），说明：截至 2013 年 8 月 5 日，广联有限已收到王增
夺、于刚、张涤非、胡泉、沈君、王珏和付俊成缴纳的新增注册资本（实收资
本）合计 1,000 万元，其中王增夺新增出资额 760 万元，于刚新增出资额 80 万
元，张涤非新增出资额 50 万元，胡泉新增出资额 50 万元，王珏新增出资额 30 万
元，沈君新增出资额 20 万元，付俊成新增出资额 10 万元，均为货币出资。
2013 年 8 月 6 日，哈尔滨市工商局开发区分局向广联有限换发了注册号为
230199100103011 号的企业法人营业执照，注册资本及实收资本变更为 10,000 万
元。
本次增资完成后，广联有限的股权结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 王增夺 7,600 7,600 货币 76%
2 于刚 800 800 货币 8%
3 胡泉 500 500 货币 5%
4 张涤非 500 500 货币 5%
5 王珏 300 300 货币 3%
6 沈君 200 200 货币 2%
7 付俊成 100 100 货币 1%
合计 10,000 10,000 — 100%
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8. 2014 年 5 月，第二次股权转让（沈君、王珏和张涤非分别将其持有的广
联有限 200 万元、20 万元和 200 万元的出资转让给王增夺，张涤非将其持有的广
联有限 100 万元的出资转让给朱奇）
2014 年 4 月 25 日，广联有限召开股东会并通过决议，同意沈君、王珏和张
涤非分别将其持有的广联有限 200 万元、20 万元和 200 万元的出资转让给王增
夺，张涤非将其持有的广联有限 100 万元的出资转让给朱奇。
2014 年 5 月 16 日，沈君、王珏、张涤非分别与王增夺签订《股权转让协议
书》，约定沈君、王珏和张涤非分别将其持有的广联有限 200 万元、20 万元和 200
万元的出资以 200 万元、20 万元和 200 万元的价格转让给王增夺。
同日，张涤非与朱奇签订《股权转让协议书》，约定张涤非将其持有的广联
有限 100 万元的出资以 100 万元的价格转让给朱奇。
2014 年 5 月 16 日，哈尔滨市工商局开发区分局向广联有限换发了注册号为
230199100103011 的营业执照。
本次股权转让完成后，广联有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 王增夺 8,020 货币 80.2%
2 于刚 800 货币 8%
3 胡泉 500 货币 5%
4 王珏 280 货币 2.8%
5 张涤非 200 货币 2%
6 付俊成 100 货币 1%
7 朱奇 100 货币 1%
合计 10,000 — 100%
9. 2014 年 7 月，第三次股权转让（张涤非将其持有的广联有限 200 万元的
出资转让给温万庆）
3-3-2-60
2014 年 6 月 25 日，广联有限召开股东会并通过决议，同意张涤非将其持有
的广联有限 200 万元的出资转让给温万庆。
同日，张涤非与温万庆签署《股权转让协议书》，约定张涤非将其持有广联
有限 200 万元的出资以 200 万元的价格转让给温万庆。
2014 年 7 月 9 日，哈尔滨市工商局开发区分局向广联有限换发了注册号为
230199100103011 的营业执照。
本次股权转让完成后，广联有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 王增夺 8,020 货币 80.2%
2 于刚 800 货币 8%
3 胡泉 500 货币 5%
4 王珏 280 货币 2.8%
5 温万庆 200 货币 2%
6 付俊成 100 货币 1%
7 朱奇 100 货币 1%
合计 10,000 — 100%
10. 2014 年 7 月，第四次股权转让（温万庆将其持有的广联有限 200 万元的
出资转让给王岩）
2014 年 7 月 12 日，广联有限召开股东会并通过决议，同意温万庆将其所持
广联有限 200 万元的出资转让给王岩。
同日，温万庆与王岩签订《股权转让协议书》，约定温万庆将其所持广联有
限 200 万元的出资以 200 万元的价格转让给王岩。
2014 年 7 月 15 日，哈尔滨市工商局开发区分局向广联有限换发了注册号为
230199100103011 的营业执照。
3-3-2-61
本次股权转让完成后，广联有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 王增夺 8,020 货币 80.2%
2 于刚 800 货币 8%
3 胡泉 500 货币 5%
4 王珏 280 货币 2.8%
5 王岩 200 货币 2%
6 付俊成 100 货币 1%
7 朱奇 100 货币 1%
合计 10,000 — 100%
11. 2015 年 6 月，第五次股权转让（付俊成将其所持广联有限 100 万元的出
资转让给李海兵）
2015 年 5 月 30 日，广联有限召开股东会并通过决议，同意付俊成将其所持
广联有限 100 万元的出资转让给李海兵，并通过公司章程修正案。
同日，付俊成与李海兵签订《股权转让协议书》，约定付俊成将其所持广联
有限 100 万元的出资以 100 万元的价格转让给李海兵。根据本所律师访谈付俊
成，本次股权转让的价格实际为 2 元/股。
2015 年 6 月 16 日，哈尔滨市工商局开发区分局向广联有限换发了注册号为
230199100103011 的营业执照。
本次股权转让完成后，广联有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 王增夺 8,020 货币 80.2%
2 于刚 800 货币 8%
3 胡泉 500 货币 5%
4 王珏 280 货币 2.8%
5 王岩 200 货币 2%
3-3-2-62
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
6 李海兵 100 货币 1%
7 朱奇 100 货币 1%
合计 10,000 — 100%
12. 2015 年 7 月，第三次增资（增加注册资本至 12,000 万元）
2015 年 7 月 28 日，广联有限召开股东会并通过决议，同意广联有限的注册
资本由 10,000 万元增至 12,000 万元，并通过公司章程修正案，新增注册资本的情
况如下：
股东姓 原出资额 新增出资额 股东姓 原出资额 新增出资额
名/名称 （万元） （万元） 名/名称 （万元） （万元）
王岩 200 27.3 耿绍坤 — 12.5
胡泉 500 15 王华昀 — 10
孙旭 — 750 迟孟琦 — 10
朱洪敏 — 500 于超 — 10
李念奎 — 190 赵韵 — 8
曹生友 — 181 许兆军 — 5
毕恒恬 — 60 周波 — 5
刘丽宏 — 50 杨绍军 — 5
潘兴 — 42 金晓川 — 4
广俣投
— 41.7 常政伟 — 2.5
资
王秀梅 — 20 武宪刚 — 2
杨怀忠 — 15.5 邢晓星 — 2
张成伍 — 15 鞠帮乐 — 1.5
刘彦松 — 15 合计 2,000
2015 年 7 月 29 日，黑龙江金誉达会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（黑金会验字（2015）B012 号），说明：截至 2015 年 7 月 28 日，广联有限已收
到新增出资 4,000 万元，其中 2,000 万元计入注册资本，2,000 万元计入资本公
积，各认缴股东出资方式均为货币资金。
3-3-2-63
2015 年 7 月 31 日，哈尔滨市市监局开发区分局向广联有限换发了注册号为
230199100103011 号的营业执照，注册资本变更为 12,000 万元。
本次增资完成后，广联有限的股权结构变更为：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名/名称 出资方式 出资比例
号 （万元） （万元）
1 王增夺 8,020 8,020 货币 66.83%
2 于刚 800 800 货币 6.67%
3 孙旭 750 750 货币 6.25%
4 胡泉 515 515 货币 4.29%
5 朱洪敏 500 500 货币 4.17%
6 王珏 280 280 货币 2.33%
7 王岩 227.3 227.3 货币 1.89%
8 李念奎 190 190 货币 1.58%
9 曹生友 181 181 货币 1.51%
10 朱奇 100 100 货币 0.83%
11 李海兵 100 100 货币 0.83%
12 毕恒恬 60 60 货币 0.5%
13 刘丽宏 50 50 货币 0.42%
14 潘兴 42 42 货币 0.35%
15 广俣投资 41.7 41.7 货币 0.35%
16 王秀梅 20 20 货币 0.17%
17 杨怀忠 15.5 15.5 货币 0.13%
18 刘彦松 15 15 货币 0.13%
19 张成伍 15 15 货币 0.13%
20 耿绍坤 12.5 12.5 货币 0.1%
21 迟孟琦 10 10 货币 0.08%
22 于超 10 10 货币 0.08%
23 王华昀 10 10 货币 0.08%
24 赵韵 8 8 货币 0.07%
25 周波 5 5 货币 0.04%
26 杨绍军 5 5 货币 0.04%
27 许兆军 5 5 货币 0.04%
28 金晓川 4 4 货币 0.03%
3-3-2-64
序 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名/名称 出资方式 出资比例
号 （万元） （万元）
29 常政伟 2.5 2.5 货币 0.02%
30 武宪刚 2 2 货币 0.02%
31 邢晓星 2 2 货币 0.02%
32 鞠帮乐 1.5 1.5 货币 0.01%
合计 12,000 12,000 — 100%
13. 2015 年 9 月，第六次股权转让（李海兵将其所持有的广联有限 100 万元
的出资转让给于刚）
2015 年 8 月 31 日，广联有限召开股东会并通过决议，同意李海兵将其持有
的广联有限 100 万元的出资转让给于刚，并通过章程修正案。
2015 年 9 月 1 日，李海兵与于刚签订《股权转让协议书》，约定李海兵将其
所持有的广联有限 100 万元的出资以 100 万元的价格转让给于刚。根据本所律师
访谈于刚，本次股权转让的价格实际为 2 元/股。
2015 年 9 月，广联有限于哈尔滨市工商局开发区分局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，广联有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 王增夺 8,020 货币 66.83%
2 于刚 900 货币 7.5%
3 孙旭 750 货币 6.25%
4 胡泉 515 货币 4.29%
5 朱洪敏 500 货币 4.17%
6 王珏 280 货币 2.33%
7 王岩 227.3 货币 1.89%
8 李念奎 190 货币 1.58%
9 曹生友 181 货币 1.51%
10 朱奇 100 货币 0.83%
11 毕恒恬 60 货币 0.5%
3-3-2-65
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
12 刘丽宏 50 货币 0.42%
13 潘兴 42 货币 0.35%
14 广俣投资 41.7 货币 0.35%
15 王秀梅 20 货币 0.17%
16 杨怀忠 15.5 货币 0.13%
17 刘彦松 15 货币 0.13%
18 张成伍 15 货币 0.13%
19 耿绍坤 12.5 货币 0.1%
20 迟孟琦 10 货币 0.08%
21 于超 10 货币 0.08%
22 王华昀 10 货币 0.08%
23 赵韵 8 货币 0.07%
24 周波 5 货币 0.04%
25 杨绍军 5 货币 0.04%
26 许兆军 5 货币 0.04%
27 金晓川 4 货币 0.03%
28 常政伟 2.5 货币 0.02%
29 武宪刚 2 货币 0.02%
30 邢晓星 2 货币 0.02%
31 鞠帮乐 1.5 货币 0.01%
合计 12,000 — 100%
14. 2015 年 11 月，第七次股权转让（王增夺分别将其所持有的广联有限
1,000 万元、1,300 万元、620 万元和 100 万元的出资转让给陆松枝、王梦勋、王
思拓和王希江，于刚将其所持有的广联有限 100 万元的出资额转让给吴铁华，孙
旭将其所持广联有限 750 万元的出资额转让给维俣投资）
2015 年 11 月 11 日，广联有限召开股东会并通过决议，同意：（1）王增夺分
别将其所持有的广联有限 1,000 万元、1,300 万元、620 万元和 100 万元的出资转
让给陆松枝、王梦勋、王思拓和王希江，于刚将其所持有的广联有限 100 万元的
出资转让给吴铁华，孙旭将其所持广联有限 750 万元的出资转让给维俣投资；
（2）通过公司章程修正案。
3-3-2-66
同日，王增夺分别与陆松枝、王梦勋、王思拓、王希江签订《股权转让协议
书》，约定分别将其所持有的广联有限 1,000 万元、1,300 万元、620 万元和 100 万
元的出资转让给陆松枝、王梦勋、王思拓和王希江；于刚与吴铁华签订《股权转
让协议书》，约定于刚将其所持有的广联有限 100 万元的出资转让给吴铁华；孙
旭与维俣投资签订《股权转让协议书》，约定孙旭将其所持广联有限 750 万元的
出资转让给维俣投资。根据本所律师访谈相关股东，本次股权转让的价格为 2 元/
单位注册资本，其中王增夺是王梦勋的父亲、王思拓的叔叔，其三人之间的股权
转让实际系王增夺将其所持有的广联有限的出资赠与王梦勋以及王思拓，因此未
收取对价。
2015 年 11 月 16 日，哈尔滨市工商局开发区分局向广联有限换发了统一社会
信用代码为 91230199565431270F 的营业执照。
本次股权转让完成后，广联有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 王增夺 5,000 货币 41.67%
2 王梦勋 1,300 货币 10.83%
3 陆松枝 1,000 货币 8.33%
4 于刚 800 货币 6.67%
5 维俣投资 750 货币 6.25%
6 王思拓 620 货币 5.17%
7 胡泉 515 货币 4.29%
8 朱洪敏 500 货币 4.17%
9 王珏 280 货币 2.33%
10 王岩 227.3 货币 1.89%
11 李念奎 190 货币 1.58%
12 曹生友 181 货币 1.51%
13 朱奇 100 货币 0.83%
14 吴铁华 100 货币 0.83%
15 王希江 100 货币 0.83%
16 毕恒恬 60 货币 0.5%
17 刘丽宏 50 货币 0.42%
3-3-2-67
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
18 潘兴 42 货币 0.35%
19 广俣投资 41.7 货币 0.35%
20 王秀梅 20 货币 0.17%
21 杨怀忠 15.5 货币 0.13%
22 刘彦松 15 货币 0.13%
23 张成伍 15 货币 0.13%
24 耿绍坤 12.5 货币 0.1%
25 迟孟琦 10 货币 0.08%
26 于超 10 货币 0.08%
27 王华昀 10 货币 0.08%
28 赵韵 8 货币 0.07%
29 周波 5 货币 0.04%
30 杨绍军 5 货币 0.04%
31 许兆军 5 货币 0.04%
32 金晓川 4 货币 0.03%
33 常政伟 2.5 货币 0.02%
34 武宪刚 2 货币 0.02%
35 邢晓星 2 货币 0.02%
36 鞠帮乐 1.5 货币 0.01%
合计 12,000 — 100%
15. 2015 年 11 月，第八次股权转让（曹生友分别将其持有的广联有限 100
万元和 81 万元的出资转让给黄穗奇和张严之）
2015 年 11 月 30 日，广联有限召开股东会并通过决议，同意：（1）曹生友分
别将其持有的广联有限 100 万元和 81 万元的出资转让给黄穗奇和张严之；（2）通
过公司章程修正案。
同日，曹生友分别与黄穗奇、张严之签订《股权转让协议书》，约定曹生友
分别将其持有的广联有限 100 万元和 81 万元的出资以 200 万元和 162 万元的价格
转让给黄穗奇和张严之。
2015 年 11 月，广联有限于哈尔滨市工商局开发区分局办理了工商变更登
3-3-2-68
记。
本次股权转让完成后，广联有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 王增夺 5,000 货币 41.67%
2 王梦勋 1,300 货币 10.83%
3 陆松枝 1,000 货币 8.33%
4 于刚 800 货币 6.67%
5 维俣投资 750 货币 6.25%
6 王思拓 620 货币 5.17%
7 胡泉 515 货币 4.29%
8 朱洪敏 500 货币 4.17%
9 王珏 280 货币 2.33%
10 王岩 227.3 货币 1.89%
11 李念奎 190 货币 1.58%
12 黄穗奇 100 货币 0.83%
13 朱奇 100 货币 0.83%
14 吴铁华 100 货币 0.83%
15 王希江 100 货币 0.83%
16 张严之 81 货币 0.68%
17 毕恒恬 60 货币 0.5%
18 刘丽宏 50 货币 0.42%
19 潘兴 42 货币 0.35%
20 广俣投资 41.7 货币 0.35%
21 王秀梅 20 货币 0.17%
22 杨怀忠 15.5 货币 0.13%
23 刘彦松 15 货币 0.13%
24 张成伍 15 货币 0.13%
25 耿绍坤 12.5 货币 0.1%
26 迟孟琦 10 货币 0.08%
27 于超 10 货币 0.08%
28 王华昀 10 货币 0.08%
29 赵韵 8 货币 0.07%
30 周波 5 货币 0.04%
3-3-2-69
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
31 杨绍军 5 货币 0.04%
32 许兆军 5 货币 0.04%
33 金晓川 4 货币 0.03%
34 常政伟 2.5 货币 0.02%
35 武宪刚 2 货币 0.02%
36 邢晓星 2 货币 0.02%
37 鞠帮乐 1.5 货币 0.01%
合计 12,000 — 100%
16. 2015 年 12 月，第九次股权转让（胡泉分别将其持有的广联有限 80 万
元、55 万元和 30 万元的出资转让给于刚、宋保平和刘俐雅，周波将其持有的广
联有限 5 万元的出资转让给胡泉）
2015 年 12 月 8 日，广联有限召开股东会并通过决议，同意：（1）胡泉分别
将其持有的广联有限 80 万元、55 万元和 30 万元的出资转让给于刚、宋保平和刘
俐雅，周波将其持有的广联有限 5 万元的出资转让给胡泉；（2）通过章程修正
案。
2015 年 12 月 9 日，胡泉分别与于刚、宋保平、刘俐雅签订《股权转让协议
书》，约定胡泉分别将其所持有的广联有限 80 万元、55 万元和 30 万元的出资以
160 万元、110 万元和 60 万元的价格转让给于刚、宋保平、刘俐雅。
同日，周波与胡泉签订《股权转让协议书》，约定周波将其所持有的广联有
限 5 万元的出资以 10 万元的价格转让给胡泉。
2015 年 12 月，广联有限于哈尔滨市工商局开发区分局办理了工商变更登
记。
本次股权转让完成后，广联有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
3-3-2-70
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 王增夺 5,000 货币 41.67%
2 王梦勋 1,300 货币 10.83%
3 陆松枝 1,000 货币 8.33%
4 于刚 880 货币 7.33%
5 维俣投资 750 货币 6.25%
6 王思拓 620 货币 5.17%
7 朱洪敏 500 货币 4.17%
8 胡泉 355 货币 2.96%
9 王珏 280 货币 2.33%
10 王岩 227.3 货币 1.89%
11 李念奎 190 货币 1.58%
12 黄穗奇 100 货币 0.83%
13 朱奇 100 货币 0.83%
14 吴铁华 100 货币 0.83%
15 王希江 100 货币 0.83%
16 张严之 81 货币 0.68%
17 毕恒恬 60 货币 0.5%
18 宋保平 55 货币 0.46%
19 刘丽宏 50 货币 0.42%
20 潘兴 42 货币 0.35%
21 广俣投资 41.7 货币 0.35%
22 刘俐雅 30 货币 0.25%
23 王秀梅 20 货币 0.17%
24 杨怀忠 15.50 货币 0.13%
25 刘彦松 15 货币 0.13%
26 张成伍 15 货币 0.13%
27 耿绍坤 12.5 货币 0.1%
28 迟孟琦 10 货币 0.08%
29 于超 10 货币 0.08%
30 王华昀 10 货币 0.08%
31 赵韵 8 货币 0.07%
32 杨绍军 5 货币 0.04%
33 许兆军 5 货币 0.04%
34 金晓川 4 货币 0.03%
35 常政伟 2.5 货币 0.02%
3-3-2-71
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
36 武宪刚 2 货币 0.02%
37 邢晓星 2 货币 0.02%
38 鞠帮乐 1.5 货币 0.01%
合计 12,000 — 100%
17. 2015 年 12 月，第四次增资（增加注册资本至 12,540 万元）
2015 年 4 月 26 日，广联有限与东证融通签订《可转债投资协议》，约定由东
证融通向广联有限提供可转债 2,000 万元，期限为 12 个月；可转债权期间内，经
双方协商，可按照协议约定将可转债权转换为东证融通对广联有限的股权投资。
2015 年 12 月 22 日，广联有限、东证融通、王增夺签订《增资协议》，约定
东证融通将持有广联有限的 1,965 万元可转债权转换为对广联有限的股权投资，
其中 524 万元计入公司实收资本，1,441 万元计入资本公积。
同日，广联有限、融创天成、王增夺签订《增资协议》，约定融创天成以 60
万元现金以增资方式向广联有限投资，其中 16 万元计入公司实收资本，44 万元
计入资本公积。
2015 年 12 月 23 日，广联有限召开股东会并通过决议，同意：（1）广联有限
的注册资本由 12,000 万元增至 12,540 万元，其中东证融通认缴新增出资额 524 万
元，融创天成认缴新增出资额 16 万元；（2）通过公司章程修正案。
同日，黑龙江金誉达会计事务所有限公司出具《验资报告》（黑金会验字
（2015）B061 号），说明：截至 2015 年 12 月 23 日，广联有限已收到东证融通、
融创天成新增出资 2,025 万元，其中，540 万元计入注册资本，1,485 万元计入资
本公积；东证融通实际新增出资 1,965 万元，其中 524 万元计入注册资本，1,441
万元计入资本公积；融创天成实际新增出资 60 万元，其中 16 万元计入注册资
本，44 万元计入资本公积；东证融通的出资方式为可转债权出资，融创天成的出
资方式为货币出资。
3-3-2-72
2015 年 12 月 24 日，哈尔滨市市监局开发区分局向广联有限换发了统一社会
信用代码为 91230199565431270F 的营业执照，注册资本变更为 12,540 万元。
本次增资完成后，广联有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 王增夺 5,000 货币 39.87%
2 王梦勋 1,300 货币 10.37%
3 陆松枝 1,000 货币 7.97%
4 于刚 880 货币 7.02%
5 维俣投资 750 货币 5.98%
6 王思拓 620 货币 4.94%
7 东证融通 524 货币 4.18%
8 朱洪敏 500 货币 3.99%
9 胡泉 355 货币 2.83%
10 王珏 280 货币 2.23%
11 王岩 227.3 货币 1.81%
12 李念奎 190 货币 1.52%
13 黄穗奇 100 货币 0.8%
14 朱奇 100 货币 0.8%
15 吴铁华 100 货币 0.8%
16 王希江 100 货币 0.8%
17 张严之 81 货币 0.65%
18 毕恒恬 60 货币 0.48%
19 宋保平 55 货币 0.44%
20 刘丽宏 50 货币 0.4%
21 潘兴 42 货币 0.33%
22 广俣投资 41.7 货币 0.33%
23 刘俐雅 30 货币 0.24%
24 王秀梅 20 货币 0.16%
25 融创天成 16 货币 0.13%
26 杨怀忠 15.5 货币 0.12%
27 刘彦松 15 货币 0.12%
28 张成伍 15 货币 0.12%
29 耿绍坤 12.5 货币 0.1%
3-3-2-73
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
30 迟孟琦 10 货币 0.08%
31 于超 10 货币 0.08%
32 王华昀 10 货币 0.08%
33 赵韵 8 货币 0.06%
34 杨绍军 5 货币 0.04%
35 许兆军 5 货币 0.04%
36 金晓川 4 货币 0.03%
37 常政伟 2.5 货币 0.02%
38 武宪刚 2 货币 0.02%
39 邢晓星 2 货币 0.02%
40 鞠帮乐 1.5 货币 0.01%
合计 12,540 — 100%
2018 年 2 月 10 日，国融兴华出具《东证融通投资管理有限公司对广联航空
工业股份有限公司进行部分债权转股权所涉及的广联航空工业股份有限公司部分
负债价值追溯性评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2018]020032 号），确认东
证融通对广联有限进行部分债权转股权所涉及的 1,965 万元负债的评估价值为
1,965 万元。
18. 2016 年 2 月，第十次股权转让（王梦勋将其持有的广联有限 1,300 万元
的出资转让给王增夺，于刚分别将其持有的广联有限 20 万元、20 万元和 20 万元
的出资转让给王禹宏、赫一锾和姜晓斌）
2016 年 2 月 13 日，广联有限召开股东会并通过决议，同意：（1）王梦勋将
其持有的广联有限 1,300 万元的出资转让给王增夺，于刚分别将其持有的广联有
限 20 万元、20 万元和 20 万元的出资转让给王禹宏、赫一锾和姜晓斌；（2）通过
章程修正案。
2016 年 2 月 14 日，王梦勋与王增夺签订《股权转让协议书》，约定王梦勋将
其持有的广联有限 1,300 万元的出资以 1,300 万元的价格转让给王增夺。同日，于
刚分别与王禹宏、赫一锾和姜晓斌签订《股权转让协议书》，约定于刚分别将其
3-3-2-74
持有的广联有限 20 万元、20 万元和 20 万元的出资以 40 万元、40 万元和 40 万元
的价格转让给王禹宏、赫一锾和姜晓斌。根据本所律师访谈王梦勋与王增夺，由
于王梦勋工作原因，其没有时间和精力参与广联有限的经营和管理，故将其持有
的广联有限的出资转回给其父亲王增夺，本次股权转让未收取对价。
2016 年 2 月，发行人在哈尔滨市市监局开发区分局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，广联有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 王增夺 6,300 货币 50.24%
2 陆松枝 1,000 货币 7.97%
3 于刚 820 货币 6.54%
4 维俣投资 750 货币 5.98%
5 王思拓 620 货币 4.94%
6 东证融通 524 货币 4.18%
7 朱洪敏 500 货币 3.99%
8 胡泉 355 货币 2.83%
9 王珏 280 货币 2.23%
10 王岩 227.3 货币 1.81%
11 李念奎 190 货币 1.52%
12 朱奇 100 货币 0.8%
13 吴铁华 100 货币 0.8%
14 王希江 100 货币 0.8%
15 黄穗奇 100 货币 0.8%
16 张严之 81 货币 0.65%
17 毕恒恬 60 货币 0.48%
18 宋保平 55 货币 0.44%
19 刘丽宏 50 货币 0.4%
20 潘兴 42 货币 0.33%
21 广俣投资 41.7 货币 0.33%
22 刘俐雅 30 货币 0.24%
23 王秀梅 20 货币 0.16%
24 王禹宏 20 货币 0.16%
3-3-2-75
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
25 赫一锾 20 货币 0.16%
26 姜晓斌 20 货币 0.16%
27 融创天成 16 货币 0.13%
28 杨怀忠 15.5 货币 0.12%
29 刘彦松 15 货币 0.12%
30 张成伍 15 货币 0.12%
31 耿绍坤 12.5 货币 0.1%
32 迟孟琦 10 货币 0.08%
33 于超 10 货币 0.08%
34 王华昀 10 货币 0.08%
35 赵韵 8 货币 0.06%
36 杨绍军 5 货币 0.04%
37 许兆军 5 货币 0.04%
38 金晓川 4 货币 0.03%
39 常政伟 2.5 货币 0.02%
40 武宪刚 2 货币 0.02%
41 邢晓星 2 货币 0.02%
42 鞠帮乐 1.5 货币 0.01%
合计 12,540 — 100%
19. 2016 年 3 月，整体变更为股份有限公司
广联有限整体变更为股份有限公司的具体情况详见本律师工作报告第四章
“发行人的设立”第（一）部分“发行人设立的程序”。
20. 2016 年 4 月，股票在全国股转系统挂牌并公开转让
2016 年 4 月 6 日，广联航空召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关
于公司股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事
宜的议案》等与公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让有关的议案。
3-3-2-76
2016 年 4 月 21 日，国防科工局出具《关于广联航空工业股份有限公司改制
并在全国中小企业股份转让系统挂牌涉及军工事项审查的意见》（科工计
[2016]386 号），原则同意广联航空在全国股转系统挂牌交易。
2016 年 9 月 28 日，全国股转系统出具《关于同意广联航空工业股份有限公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]7182 号），同
意广联航空股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。2016 年 10 月 25
日，广联航空在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为“广联航空”，证券代
码为“839402”，转让方式为协议转让。
21. 2016 年 6 月，变更经营范围
2016 年 6 月 6 日，广联航空召开 2016 年第二次临时股东大会，审议并通过
《关于变更现行的<广联航空工业股份有限公司章程>的议案》，同意将经营范围
修改为“飞机部段、飞机零部件、飞机内饰和地随设备的开发、生产、销售、维
修及相关技术服务；工艺装备和复合材料制品的开发、生产、销售、维修及相关
技术服务；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”，章程其他条款不变。
2016 年 6 月 15 日，哈尔滨市市监局开发区分局向广联航空换发了统一社会
信用代码为 91230199565431270F 的营业执照，经营范围变更为“飞机部段、飞
机零部件、飞机内饰和地随设备的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；工
艺装备和复合材料制品的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；自有房屋租
赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
22. 2016 年 12 月，第五次增资（增加注册资本至 13,000 万元）
2016 年 11 月 12 日，广联航空分别与王增夺、李念奎、陆松枝、王希江及赵
韵签署附生效条件的《广联航空工业股份有限公司之股份认购协议》，王增夺、
李念奎、陆松枝、王希江和赵韵拟以每股 5 元的价格分别认购广联航空定向发行
3-3-2-77
的 265 万股、100 万股、80 万股、10 万股和 5 万股股票。
2016 年 11 月 30 日，广联航空召开 2016 年第四次临时股东大会，审议并通
过《关于<广联航空工业股份有限公司股票发行方案>的议案》，同意向王增夺、
李念奎、陆松枝、王希江及赵韵共 5 名合格投资者定向发行不超过 4,600,000 股股
票 （ 含 4,600,000 股 ） ， 发行 价 格 为 每股 5 元 ， 预 计募 集 资 金 总额 不 超 过
23,000,000 元（含 23,000,000 元），并同意相应修改公司章程。
除本次定向发行的发行对象外，本次定向增发前广联航空的在册股东均出具
《关于放弃股份优先认购权的承诺函》，同意放弃优先认购权。
2016 年 12 月 8 日，天职会计师出具《验资报告》（天职业字[2016]17200
号），说明：截至 2016 年 12 月 6 日，广联航空收到王增夺、李念奎、陆松枝、
王希江及赵韵缴纳的新增资本 23,000,000 元，均以货币出资，其中计入注册资本
4,600,000 元，计入资本公积 18,400,000 元。
2016 年 12 月 26 日，全国股转系统向中登公司北京分公司出具《关于广联航
空工业股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]9600 号），说
明：其已对广联航空本次股票发行的备案申请予以确认。
2016 年 12 月 30 日，哈尔滨市市监局开发区分局向广联航空换发了统一社会
信 用 代 码 为 91230199565431270F 的 营 业 执 照 ， 广 联 航 空 的 注 册 资 本 变 更 为
13,000 万元。
本次增资完成后，广联航空的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例
1 王增夺 6,565 50.5%
2 陆松枝 1,080 8.31%
3 于刚 820 6.31%
4 维俣投资 750 5.77%
3-3-2-78
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例
5 王思拓 620 4.77%
6 东证融通 524 4.03%
7 朱洪敏 500 3.85%
8 胡泉 355 2.73%
9 李念奎 290 2.23%
10 王珏 280 2.15%
11 王岩 227.3 1.75%
12 王希江 110 0.85%
13 朱奇 100 0.77%
14 吴铁华 100 0.77%
15 黄穗奇 100 0.77%
16 张严之 81 0.62%
17 毕恒恬 60 0.46%
18 宋保平 55 0.42%
19 刘丽宏 50 0.38%
20 潘兴 42 0.32%
21 广俣投资 41.7 0.32%
22 刘俐雅 30 0.23%
23 王秀梅 20 0.15%
24 王禹宏 20 0.15%
25 赫一锾 20 0.15%
26 姜晓斌 20 0.15%
27 融创天成 16 0.12%
28 杨怀忠 15.5 0.12%
29 刘彦松 15 0.12%
30 张成伍 15 0.12%
31 赵韵 13 0.1%
32 耿绍坤 12.5 0.1%
33 迟孟琦 10 0.08%
34 于超 10 0.08%
35 王华昀 10 0.08%
36 杨绍军 5 0.04%
37 许兆军 5 0.04%
38 金晓川 4 0.03%
39 常政伟 2.5 0.02%
3-3-2-79
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例
40 武宪刚 2 0.02%
41 邢晓星 2 0.02%
42 鞠帮乐 1.5 0.01%
合计 13,000 100%
23. 2017 年 3 月，第六次增资（增加注册资本至 13,650 万元）
2017 年 2 月 7 日，广联航空召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于<广联航空工业股份有限公司股票发行方案>的议案》，同意公司于全国股
转系统进行不确定对象的股票发行，拟发行股票数不超过 10,000,000 股（含
10,000,000 股），发行价格为每股 7 元，募集资金总额为不超过 70,000,000 元
（含 70,000,000 元），发行对象为不超过 35 名符合《非上市公众公司监督管理办
法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定条
件的合格投资者，公司董事王增夺、陆松枝拟参与本次股票发行；审议并通过
《关于修订<广联航空工业股份有限公司章程>的议案》，修改公司章程中涉及注
册资本及股份数额的条款等；审议并通过《关于提请股东大会授权公司董事会全
权办理公司本次股票发行相关事项的议案》。
2017 年 2 月 27 日，广联航空分别与王增夺、李念奎、陆松枝、迟孟琦、吴
霜、水平科技、长春华邑签署《广联航空工业股份有限公司之股份认购协议》，
王增夺、李念奎、陆松枝、迟孟琦、吴霜、水平科技、长春华邑以每股 7 元的价
格分别认购广联航空非公开发行的 24 万股、100 万股、100 万股、10 万股、200
万股、145 万股和 71 万股股票。
2017 年 3 月 8 日，天职会计师出具《验资报告》（天职业字[2017]7219
号），说明：截至 2017 年 3 月 6 日，广联航空收到王增夺、李念奎、陆松枝、迟
孟琦、吴霜、水平科技、长春华邑缴纳的认购款 4,550 万元，均以货币出资，扣
除本次发行费用 36 万元，募集资金净额为 4,514 万元，其中增加注册资本 650 万
元，增加资本公积 3,864 万元。本次发行完毕后，广联航空累计注册资本为
13,650 万元，实收股本为 13,650 万元。
3-3-2-80
2017 年 2 月 7 日，广联航空召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
修订<广联航空工业股份有限公司章程>的议案》，将章程第十八条修改为“公司
根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：（一）非公开发行股份；（二）向现有股东派送红
股；（三）以公积金转增股本；（四）法律、行政法规规定的其他方式。公司发
行股份时，现有股东不享有优先认购权”。因此，本次定向增发前广联航空的在
册股东不享有优先认购权。
2017 年 3 月 22 日，全国股转系统向中登公司北京分公司出具《关于广联航
空工业股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]1598 号），说
明：其已对广联航空本次股票发行的备案申请予以确认。
2017 年 3 月 28 日，哈尔滨市市监局开发区分局向广联航空换发了统一社会
信 用 代 码 为 91230199565431270F 的 营 业 执 照 ， 广 联 航 空 的 注 册 资 本 变 更 为
13,650 万元。
本次增资完成后，广联航空的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例
1 王增夺 6,589 48.27%
2 陆松枝 1,180 8.64%
3 于刚 820 6.01%
4 维俣投资 750 5.49%
5 王思拓 620 4.54%
6 东证融通 524 3.84%
7 朱洪敏 500 3.66%
8 李念奎 390 2.86%
9 胡泉 355 2.6%
10 王珏 280 2.05%
11 王岩 227.3 1.67%
12 吴霜 200 1.47%
13 水平科技 145 1.06%
3-3-2-81
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例
14 王希江 110 0.81%
15 朱奇 100 0.73%
16 吴铁华 100 0.73%
17 黄穗奇 100 0.73%
18 张严之 81 0.59%
19 长春华邑 71 0.52%
20 毕恒恬 60 0.44%
21 宋保平 55 0.4%
22 刘丽宏 50 0.37%
23 潘兴 42 0.31%
24 广俣投资 41.7 0.31%
25 刘俐雅 30 0.22%
26 王秀梅 20 0.15%
27 王禹宏 20 0.15%
28 赫一锾 20 0.15%
29 姜晓斌 20 0.15%
30 迟孟琦 20 0.15%
31 融创天成 16 0.12%
32 杨怀忠 15.5 0.11%
33 刘彦松 15 0.11%
34 张成伍 15 0.11%
35 赵韵 13 0.1%
36 耿绍坤 12.5 0.09%
37 于超 10 0.07%
38 王华昀 10 0.07%
39 杨绍军 5 0.04%
40 许兆军 5 0.04%
41 金晓川 4 0.03%
42 常政伟 2.5 0.02%
43 武宪刚 2 0.01%
44 邢晓星 2 0.01%
45 鞠帮乐 1.5 0.01%
合计 13,650 100%
24. 2017 年 7 月，股票终止在全国股转系统挂牌
3-3-2-82
2017 年 5 月 9 日，广联航空召开 2017 年第二次临时股东大会， 审 议 通 过
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌相关事宜的议案》等与终止公司股票在全国股转系统挂牌公开转让相关的议
案。
根据广联航空 2017 年第二次临时股东大会的表决票、会议通知，出席该次
股东大会的股东共计 45 人，持有表决权的股份 136,500,000 股，占广联航空股份
总数的 100%，同意股份数 136,500,000 股，占该次股东大会有表决权股份总数的
100%。因此，就发行人申请其股票终止在全国股转系统挂牌的事宜，发行人不存
在异议股东。
2017 年 7 月 4 日，全国股转系统出具《关于同意广联航空工业股份有限公司
终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]3928 号），同意
广联航空股票自 2017 年 7 月 6 日起终止在全国股转系统挂牌。
25. 2017 年 11 月，变更经营范围
2017 年 10 月 9 日，广联航空召开 2017 年第四次临时股东大会，审议并通过
《关于变更公司经营范围的议案》，将经营范围修改为“飞机部段、飞机零部
件、飞机内饰和地随设备的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；工艺装备
和复合材料制品的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；自有房屋租赁；计
算机软件开发及相关技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”，并相应修改了公司章程。
2017 年 11 月 15 日，哈尔滨市市监局开发区分局向广联航空换发了统一社会
信用代码为 91230199565431270F 的营业执照，经营范围变更为“飞机部段、飞
机零部件、飞机内饰和地随设备的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；工
艺装备和复合材料制品的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；自有房屋租
赁；计算机软件开发及相关技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
3-3-2-83
方可开展经营活动）”。
26. 2017 年 11 月至 2018 年 5 月间的股份转让
根据发行人的说明、股份转让协议和转让价款支付凭证，发行人在 2017 年
11 月至 2018 年 5 月期间的股权变动情况如下：
转让股份数 转让价格
转让时间 转让方 受让方
（万股） （万元）
2017 年 11 月 潘兴 王磊 10 70
22 日 胡泉 徐善勇 10 70
2017 年 11 月
于刚 刘丽宏 50 0
28 日2
2018 年 3 月
王岩 张涤非 227.3 0
15 日3
2018 年 4 月 付淑华 40 300
王思拓
17 日 张显道 60 450
张涤非 15 112.5
2018 年 5 月 2 谷晓春
朱奇 11 82.5
日4
陆松枝 陆岩 1,180 0
根据发行人的说明，前述转让完成后，广联航空的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例
1 王增夺 6,589 48.27%
2 陆岩 1,180 8.64%
2
根据本所律师访谈于刚和刘丽宏，于刚和刘丽宏原系夫妻，现已离婚，本次转让系双方对夫妻共有财产进
行分割。
3
根据本所律师访谈王岩和张涤非，王岩和张涤非系夫妻关系，本次转让系夫妻之间协商确定变更持股主
体，因此没有支付对价。
4
根据本所律师访谈陆松枝和陆岩，陆松枝和陆岩系父子，本次转让系父子之间协商确定变更持股主体，因
此没有支付对价。
3-3-2-84
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例
3 于刚 770 5.64%
4 维俣投资 750 5.49%
5 东证融通 524 3.84%
6 王思拓 520 3.81%
7 朱洪敏 500 3.66%
8 李念奎 390 2.86%
9 胡泉 345 2.53%
10 王珏 280 2.05%
11 张涤非 212.3 1.56%
12 吴霜 200 1.47%
13 水平科技 145 1.06%
14 王希江 110 0.81%
15 吴铁华 100 0.73%
16 黄穗奇 100 0.73%
17 刘丽宏 100 0.73%
18 朱奇 89 0.65%
19 张严之 81 0.59%
20 长春华邑 71 0.52%
21 毕恒恬 60 0.44%
22 张显道 60 0.44%
23 宋保平 55 0.4%
24 广俣投资 41.7 0.31%
25 付淑华 40 0.29%
26 潘兴 32 0.23%
27 刘俐雅 30 0.22%
28 谷晓春 26 0.19%
29 王秀梅 20 0.15%
30 王禹宏 20 0.15%
31 赫一锾 20 0.15%
32 姜晓斌 20 0.15%
33 迟孟琦 20 0.15%
34 融创天成 16 0.12%
35 杨怀忠 15.5 0.11%
36 刘彦松 15 0.11%
37 张成伍 15 0.11%
3-3-2-85
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例
38 赵韵 13 0.1%
39 耿绍坤 12.5 0.09%
40 于超 10 0.07%
41 王华昀 10 0.07%
42 徐善勇 10 0.07%
43 王磊 10 0.07%
44 杨绍军 5 0.04%
45 许兆军 5 0.04%
46 金晓川 4 0.03%
47 常政伟 2.5 0.02%
48 武宪刚 2 0.01%
49 邢晓星 2 0.01%
50 鞠帮乐 1.5 0.01%
合计 13,650 100%
27. 2018 年 6 月，第七次增资（增加注册资本至 15,368 万元）、变更经营范
围
2018 年 5 月 17 日，宁波华控、湖北华控、蒋斌博、林宁和荣鸿罡与广联航
空、王增夺及其他股东签署投资协议，约定宁波华控、湖北华控、蒋斌博、林宁
和荣鸿罡分别以 6,097.5 万元、3,907.5 万元、1,500 万元、1,005 万元和 375 万元
的价格认购广联航空 813 万股、521 万股、200 万股、134 万股和 50 万股股份。
2018 年 5 月 24 日，广联航空召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过
《广联航空工业股份有限公司股票发行方案》《关于变更公司经营范围的议案》
和《关于修订<广联航空工业股份有限公司章程>的议案》等议案，同意公司向宁
波华控、湖北华控、蒋斌博、林宁和荣鸿罡定向发行不超过 21,180,000 股股份，
发行价格为每股 7.5 元，其中宁波华控认购 813 万股，湖北华控认购 521 万股，
蒋斌博认购 200 万股，林宁认购 134 万股，荣鸿罡认购 50 万股；同意将公司经营
范围变更为“飞机部段、飞机零部件、飞机内饰、飞机机载设备和地随设备的开
发、生产、销售、维修及相关技术服务；工艺装备和复合材料制品的开发、生
3-3-2-86
产、销售、维修及相关技术服务；飞机制造、维修、加装、改装、销售及相关技
术服务（取得相关许可或资质后方可经营）；自有房屋租赁；计算机软件开发及
相关技术服务。民用航空器制造及维修”；并同意相应修改公司章程。
2018 年 6 月 11 日，天职会计师出具《验资报告》（天职业字[2018]17143
号），说明：截至 2018 年 6 月 8 日，广联航空收到宁波华控、湖北华控、蒋斌
博、林宁和荣鸿罡缴纳的认购资金 12,885 万元，各股东均以货币出资；扣除本次
发行费用 40.9 万元，募集资金净额为 12,844.1 万元，其中，计入注册资本 1,718
万元，计入资本公积 11,128.42 万元。
2018 年 6 月 27 日，哈尔滨市市监局开发区分局向广联航空换发了统一社会
信用代码为 91230199565431270F 的营业执照，注册资本变更为 15,368 万元，经
营范围变更为“飞机部段、飞机零部件、飞机内饰、飞机机载设备和地随设备的
开发、生产、销售、维修及相关技术服务；工艺装备和复合材料制品的开发、生
产、销售、维修及相关技术服务；飞机制造、维修、加装、改装、销售及相关技
术服务（取得相关许可或资质后方可经营）；自有房屋租赁；计算机软件开发及
相关技术服务。民用航空器制造及维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。
本次增资完成后，广联航空的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例
1 王增夺 6,589 42.87%
2 陆岩 1,180 7.68%
3 宁波华控 813 5.29%
4 于刚 770 5.01%
5 维俣投资 750 4.88%
6 东证融通 524 3.41%
7 湖北华控 521 3.39%
8 王思拓 520 3.38%
9 朱洪敏 500 3.25%
3-3-2-87
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例
10 李念奎 390 2.54%
11 胡泉 345 2.24%
12 王珏 280 1.82%
13 张涤非 212.3 1.38%
14 吴霜 200 1.3%
15 蒋斌博 200 1.3%
16 水平科技 145 0.94%
17 林宁 134 0.87%
18 王希江 110 0.72%
19 吴铁华 100 0.65%
20 黄穗奇 100 0.65%
21 刘丽宏 100 0.65%
22 朱奇 89 0.58%
23 张严之 81 0.53%
24 长春华邑 71 0.46%
25 毕恒恬 60 0.39%
26 张显道 60 0.39%
27 宋保平 55 0.36%
28 荣鸿罡 50 0.33%
29 广俣投资 41.7 0.27%
30 付淑华 40 0.26%
31 潘兴 32 0.21%
32 刘俐雅 30 0.2%
33 谷晓春 26 0.17%
34 王秀梅 20 0.13%
35 王禹宏 20 0.13%
36 赫一锾 20 0.13%
37 姜晓斌 20 0.13%
38 迟孟琦 20 0.13%
39 融创天成 16 0.1%
40 杨怀忠 15.5 0.1%
41 刘彦松 15 0.1%
42 张成伍 15 0.1%
43 赵韵 13 0.08%
44 耿绍坤 12.5 0.08%
3-3-2-88
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例
45 于超 10 0.07%
46 王华昀 10 0.07%
47 徐善勇 10 0.07%
48 王磊 10 0.07%
49 杨绍军 5 0.03%
50 许兆军 5 0.03%
51 金晓川 4 0.03%
52 常政伟 2.5 0.02%
53 武宪刚 2 0.01%
54 邢晓星 2 0.01%
55 鞠帮乐 1.5 0.01%
合计 15,368 100%
28. 2018 年 6 月至 2018 年 10 月间的股份转让
根据发行人的说明、股份转让协议和转让价款支付凭证，发行人在 2018 年 6
月至 2018 年 10 月期间的股权变动情况如下：
转让股份数 转让价格
转让时间 转让方 受让方
（万股） （万元）
赵韵 10 75
杨怀忠 15 112.5
任松轩 25 187.5
2018 年 6 月
维俣投资 王磊 50 375
26 日5
付俊成 100 750
沄度投资 100 750
水平科技 130 975
5
根据本所律师访谈孙伟，维俣投资的合伙人为孙伟及其兄弟孙明，其中孙伟出资 96.67%、孙明出资
3.33%，本次转让的原因是由于维俣投资的合伙期限即将届满，因此孙氏兄弟拟收回部分投资收益，故将维
俣投资所持有的广联航空的股份转让给看好公司发展的水平科技、沄度投资、付俊成、王磊、任松轩、杨
怀忠和赵韵，剩余股份转让给维俣投资的实际控制人孙伟。
3-3-2-89
转让股份数 转让价格
转让时间 转让方 受让方
（万股） （万元）
孙伟 320 0
陆林庆 10 75
王思拓
2018 年 10 月 孙书园 10 75
10 日 蒋斌博 宁波青岱 168 1,260
林宁 国都启辰 134 1,005
根据发行人的说明，前述转让完成后，广联航空的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例
1 王增夺 6,589 42.87%
2 陆岩 1,180 7.68%
3 宁波华控 813 5.29%
4 于刚 770 5.01%
5 东证融通 524 3.41%
6 湖北华控 521 3.39%
7 王思拓 500 3.25%
8 朱洪敏 500 3.25%
9 李念奎 390 2.54%
10 胡泉 345 2.24%
11 孙伟 320 2.08%
12 王珏 280 1.82%
13 水平科技 275 1.79%
14 张涤非 212.3 1.38%
15 吴霜 200 1.3%
16 宁波青岱 168 1.09%
17 国都启辰 134 0.87%
18 王希江 110 0.72%
19 吴铁华 100 0.65%
20 黄穗奇 100 0.65%
21 刘丽宏 100 0.65%
22 沄度投资 100 0.65%
23 付俊成 100 0.65%
3-3-2-90
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例
24 朱奇 89 0.58%
25 张严之 81 0.53%
26 长春华邑 71 0.46%
27 毕恒恬 60 0.39%
28 张显道 60 0.39%
29 王磊 60 0.39%
30 宋保平 55 0.36%
31 荣鸿罡 50 0.33%
32 广俣投资 41.7 0.27%
33 付淑华 40 0.26%
34 蒋斌博 32 0.21%
35 潘兴 32 0.21%
36 杨怀忠 30.5 0.2%
37 刘俐雅 30 0.2%
38 谷晓春 26 0.17%
39 任松轩 25 0.16%
40 赵韵 23 0.15%
41 王秀梅 20 0.13%
42 王禹宏 20 0.13%
43 赫一锾 20 0.13%
44 姜晓斌 20 0.13%
45 迟孟琦 20 0.13%
46 融创天成 16 0.1%
47 刘彦松 15 0.1%
48 张成伍 15 0.1%
49 耿绍坤 12.5 0.08%
50 于超 10 0.07%
51 王华昀 10 0.07%
52 徐善勇 10 0.07%
53 陆林庆 10 0.07%
54 孙书园 10 0.07%
55 杨绍军 5 0.03%
56 许兆军 5 0.03%
57 金晓川 4 0.03%
58 常政伟 2.5 0.02%
3-3-2-91
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例
59 武宪刚 2 0.01%
60 邢晓星 2 0.01%
61 鞠帮乐 1.5 0.01%
合计 15,368 100%
29. 2018 年 12 月，第八次增资（增加注册资本至 15,768 万元）、变更经营范
围
2018 年 11 月 25 日，广联航空召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并通
过《广联航空工业股份有限公司股票发行方案》《关于修订<广联航空工业股份
有限公司章程>的议案》等议案，同意公司向启元动力谷定向发行不超过
4,000,000 股股份，发行价格为每股 7.5 元；同意将公司经营范围变更为“飞机部
段、飞机零部件、飞机内饰、飞机机载设备和地随设备、燃气轮机零部件、工业
机器人、自动化装备、自动化系统和自动化生产线的开发、生产、销售、维修及
相关技术服务；工艺装备和复合材料制品的开发、生产、销售、维修及相关技术
服务；飞机和飞机发动机制造、维修、加装、改装、销售及相关技术服务（取得
相关许可或资质后方可经营）；自有房屋租赁；计算机软件开发及相关技术服
务。民用航空器制造及维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”；并同意相应修改公司章程。
2018 年 12 月 3 日，哈尔滨市市监局开发区分局向广联航空换发了统一社会
信用代码为 91230199565431270F 的营业执照，注册资本变更为 15,768 万元，经
营范围变更为“飞机部段、飞机零部件、飞机内饰、飞机机载设备和地随设备、
燃气轮机零部件、工业机器人、自动化装备、自动化系统和自动化生产线的开
发、生产、销售、维修及相关技术服务；工艺装备和复合材料制品的开发、生
产、销售、维修及相关技术服务；飞机和飞机发动机制造、维修、加装、改装、
销售及相关技术服务（取得相关许可或资质后方可经营）；自有房屋租赁；计算
机软件开发及相关技术服务。民用航空器制造及维修（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”。
3-3-2-92
2018 年 12 月 6 日，天职会计师出具《验资报告》（天职业字[2018]22769
号），说明：截至 2018 年 11 月 27 日，广联航空收到启元动力谷缴纳的认购资金
3,000 万元，其中 400 万元计入注册资本，剩余 2,600 万元计入资本公积。
本次增资完成后，广联航空的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例
1 王增夺 6,589 41.79%
2 陆岩 1,180 7.48%
3 宁波华控 813 5.16%
4 于刚 770 4.88%
5 东证融通 524 3.32%
6 湖北华控 521 3.3%
7 王思拓 500 3.17%
8 朱洪敏 500 3.17%
9 启元动力谷 400 2.54%
10 李念奎 390 2.47%
11 胡泉 345 2.19%
12 孙伟 320 2.03%
13 王珏 280 1.78%
14 水平科技 275 1.74%
15 张涤非 212.3 1.35%
16 吴霜 200 1.27%
17 宁波青岱 168 1.07%
18 国都启辰 134 0.85%
19 王希江 110 0.7%
20 吴铁华 100 0.63%
21 黄穗奇 100 0.63%
22 刘丽宏 100 0.63%
23 沄度投资 100 0.63%
24 付俊成 100 0.63%
25 朱奇 89 0.56%
26 张严之 81 0.51%
27 长春华邑 71 0.45%
28 毕恒恬 60 0.38%
3-3-2-93
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例
29 张显道 60 0.38%
30 王磊 60 0.38%
31 宋保平 55 0.35%
32 荣鸿罡 50 0.32%
33 广俣投资 41.7 0.26%
34 付淑华 40 0.25%
35 蒋斌博 32 0.2%
36 潘兴 32 0.2%
37 杨怀忠 30.5 0.19%
38 刘俐雅 30 0.19%
39 谷晓春 26 0.16%
40 任松轩 25 0.16%
41 赵韵 23 0.15%
42 王秀梅 20 0.13%
43 王禹宏 20 0.13%
44 赫一锾 20 0.13%
45 姜晓斌 20 0.13%
46 迟孟琦 20 0.13%
47 融创天成 16 0.1%
48 刘彦松 15 0.1%
49 张成伍 15 0.1%
50 耿绍坤 12.5 0.08%
51 于超 10 0.06%
52 王华昀 10 0.06%
53 徐善勇 10 0.06%
54 陆林庆 10 0.06%
55 孙书园 10 0.06%
56 杨绍军 5 0.03%
57 许兆军 5 0.03%
58 金晓川 4 0.03%
59 常政伟 2.5 0.02%
60 武宪刚 2 0.01%
61 邢晓星 2 0.01%
62 鞠帮乐 1.5 0.01%
合计 15,768 100%
3-3-2-94
综上，金杜认为，除本律师工作报告已经说明的情形外，发行人及其前身广
联有限在存续期间的历次变更已经通过登记机关核准，履行了必要的法律手续，
发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股份质押情况
根据发行人的工商登记资料、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至
本律师工作报告出具之日，发行人的现有股东所持股份未设置质押。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的营业执照，发行人的经营范围为“飞机部段、飞机零
部件、飞机内饰、飞机机载设备和地随设备、燃气轮机零部件、工业机器人、自
动化装备、自动化系统和自动化生产线的开发、生产、销售、维修及相关技术服
务；工艺装备和复合材料制品的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；飞机
和飞机发动机的制造、维修、加装、改装、销售及相关技术服务（取得相关许可
或资质后方可经营）；自有房屋租赁；计算机软件开发及相关技术服务。民用航
空器制造及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。
发行人子公司的经营范围详见本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”
第（五）部分“对外投资”所述。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司持有以
下业务经营资质证书：
序号 证书持有人 证书名称 证书编号 发证机构 有效期
3-3-2-95
序号 证书持有人 证书名称 证书编号 发证机构 有效期
黑龙江省国家保密
武器装备科研 2018 年 8 月 23
局/黑龙江省国防
1 生产单位三级 — 日至 2023 年 8
科学技术工业办公
发行人 保密资格证书 月 22 日
室
装备承制单位 中央军委装备发展 2018 年 1 月至
2 —
注册证书 部 2023 年 1 月
黑交运管许
2017 年 2 月 4
道路运输经营 可哈字 哈尔滨市双城区道
3 正朗航空 日至 2021 年 2
许可证 2301820292 路运输管理站
月3日
38 号
发行人原持有的武器装备科研生产许可证已于 2018 年 12 月 28 日到期。根据
本所律师访谈黑龙江省国防科学技术工业办公室和发行人的说明，国防科工局和
中央军委装备发展部联合印发的 2018 年版《武器装备科研生产许可目录》对武
器装备科研生产许可的管理范围进行了调整，生产和销售许可目录范围之外的军
品不需要取得《武器装备科研生产许可证》，发行人生产产品在前述许可目录规
定的军品范围之外，因此无需取得续期后的武器装备科研生产许可证。
根据发行人提供的资料及其说明并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其
子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、法规的规定，已经获得其经营所需
的相关业务许可或资质。
（二）境外业务
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家或地区进行任何经营活动。
（三）重大业务变更
根据发行人历次变更的企业法人营业执照/营业执照、发行人的说明与承诺并
经本所律师核查，发行人近两年未发生过重大业务变更。
3-3-2-96
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人的主营
业务为：航空工装、航空零部件、无人机及航空辅助工具业务。根据《审计报
告 》 ， 发 行 人 2017 年 度 、 2018 年 度 和 2019 年 度 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为
103,630,701.40 元、203,714,068.28 元和 265,714,799.89 元，分别占同期发行人营
业收入的 97.26%、98.7%和 98.97%，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人的主要
财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，发行人依法存续，不存在影响
其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.关联方
根据《公司法》《编报规则第 12 号》和《创业板股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件的相关规定并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人关联方如下：
（1） 控股股东、实际控制人
如本律师工作报告第六章“发起人和股东”第（七）部分“发行人的控股股
东和实际控制人”所述，王增夺为发行人的控股股东、实际控制人。据此，王增
夺为发行人的关联方。
控股股东、实际控制人直接或间接控制，或者担任董事（独立董事除外）、
3-3-2-97
高级管理人员的其他企业也是发行人的关联方。
（2） 持有发行人 5%以上股份的股东
根 据 《 编 报 规 则 第 12 号 》 第 三 十 八 条 的 规 定 ， 由 于 陆 岩 持 有 发 行 人
11,800,000 股股份、占总股本的 7.48%，宁波华控持有发行人 8,130,000 股股份、
占总股本的 5.16%，陆岩和宁波华控作为除控股股东王增夺之外持有发行人 5%以
上股份的股东，是发行人的关联方。
持有发行人 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员为发行人的关联
方。
此外，上述自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级
管理人员的其他企业也是发行人的关联方。
（3） 发行人的子公司以及联营、合营企业
如本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”第（五）部分“对外投资”
所述，发行人目前有 5 家全资子公司：珠海广联、南昌广联、正朗航空、卡普勒
广联和西安广联，是发行人的关联方。
此外，哈工大广联报告期内曾是发行人的控股子公司，是发行人的关联方，
哈工大广联现已注销。
（4） 发行人的董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，及
该等人员直接或者间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的
其他企业
发行人的董事、监事、高级管理人员情况参见本律师工作报告第十五章“发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
3-3-2-98
发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联
方。
此外，上述人员直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管
理人员的其他企业也是发行人的关联方。
（5） 其他关联方
1）报告期初，维俣投资持有公司 5.98%的股份。维俣投资于 2019 年 1 月 15
日注销，注销前孙伟持有 96.67%出资额且担任普通合伙人。因此将孙伟比照为关
联方进行披露。
2）报告期初以来注销的主要关联方
关联方名称 关联关系 注销时间
沈阳深科软件有限 公司实际控制人、控股股东、董事长兼总 2017 年 2 月
公司 经理王增夺，曾任执行董事且持股 100% 6日
哈尔滨广联精密机 公司实际控制人、控股股东、董事长兼总 2018 年 8 月
械制造有限公司 经理王增夺，曾持股 72.21% 2日
公司实际控制人、控股股东、董事长兼总 2019 年 1 月
广联模具
经理王增夺，曾间接持股 70.02% 15 日
北京雅信智达文化 2018 年 6 月
公司股东孙伟，曾持股 60%
发展有限公司 26 日
2019 年 1 月
维俣投资 报告期内，曾为公司持股 5%以上股东
15 日
2.关联交易
根据《审计报告》和发行人的说明，发行人报告期内的关联交易情况如下：
（1） 采购商品、接受劳务
3-3-2-99
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
哈尔滨同欣诚信
采购商品 — 9,903.77 5,453.00
电子有限公司6
黑龙江省环能国
采购商品 37,790.62 146,178.20 —
际贸易有限公司7
正朗航空 采购商品 — 1,189,611.78 2,069,046.12
（2） 出售商品、提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
正朗航空 出售商品 — 536,665.84 246,887.18
（3） 关联租赁
单位：元
确认的租赁费
出租方 承租方 租赁种类
2019 年度 2018 年度 2017 年度
卡普勒广
发行人 电费 97,099.81 151,509.19 73,175.38
联
卡普勒 房屋、建
发行人 — 1,054,971.43 1,270,628.58
广联 筑物
卡普勒 水电费、
发行人 — 346,426.73 381,387.23
广联 取暖费
（4） 关联担保
单位：元
是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
届满
王增夺、孟凡晓、 2019 年 4 月 2022 年 4 月
12,000,000.00 否
于刚、胡泉 19 日 18 日
6
哈尔滨同欣诚信电子有限公司系发行人监事王希江控制并担任执行董事的企业。
7
黑龙江省环能国际贸易有限公司系发行人董事、副总经理于刚控制并担任执行董事的企业。
3-3-2-100
是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
届满
2019 年 2 月 2022 年 2 月
王增夺 18,000,000.00 否
22 日 21 日
2018 年 11 月 2021 年 11 月
王增夺 29,000,000.00 否
21 日 20 日
王增夺、孟凡晓 2018 年 11 月 2021 年 11 月
11,000,000.00 否
8
、孙伟 13 日 12 日
2018 年 4 月 2024 年 4 月
王增夺、孟凡晓 3,900,000.00 否
26 日 20 日
2018 年 4 月 2024 年 4 月
王增夺、孟凡晓 11,700,000.00 否
26 日 20 日
王增夺、孟凡晓、
2018 年 3 月 2022 年 4 月
吴铁华、王梦勋、 10,000,000.00 否
31 日 20 日
毕恒恬
2017 年 8 月 2020 年 7 月
王增夺 47,000,000.00 否
30 日 3日
王增夺、孟凡晓、 2017 年 6 月 2020 年 6 月
11,000,000.00 否
孙伟 5日 4日
2017 年 4 月 2021 年 4 月
王增夺、孟凡晓 609,000.00 否
24 日 22 日
2017 年 3 月 2022 年 2 月
王增夺、孟凡晓 3,040,000.00 否
13 日 21 日
2016 年 12 月 2020 年 12 月
王增夺、孟凡晓 570,000.00 否
29 日 20 日
2016 年 10 月 2019 年 8 月
王增夺 9,000,000.00 是
28 日 16 日
2016 年 10 月 2021 年 10 月
王增夺、孟凡晓 7,000,000.00 否
27 日 20 日
2016 年 10 月 2021 月 10 月
王增夺、孟凡晓 2,730,000.00 否
25 日 21 日
2016 年 9 月 2019 年 6 月
王增夺 31,000,000.00 是
29 日 12 日
8
孟凡晓系发行人控股股东及实际控制人王增夺的夫人。
3-3-2-101
是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
届满
王增夺、孟凡晓、 2016 年 9 月 2019 年 5 月
11,000,000.00 是
孙伟 13 日 3日
2016 年 8 月 2021 年 8 月
王增夺、孟凡晓 2,730,000.00 否
31 日 21 日
2016 年 8 月 2021 年 8 月
王增夺、孟凡晓 570,000.00 否
23 日 21 日
2016 年 7 月 2021 年 6 月
王增夺、孟凡晓 7,000,000.00 否
12 日 21 日
2016 年 6 月 2021 年 10 月
王增夺、孟凡晓 3,535,000.00 否
21 日 20 日
2016 年 3 月 2019 年 10 月
王增夺、孟凡晓 6,000,000.00 是
29 日 9日
2016 年 2 月 2019 年 1 月
王增夺、孟凡晓 9,400,000.00 是
18 日 20 日
2016 年 1 月 2018 年 7 月
王增夺、孟凡晓 15,000,000.00 是
4日 7日
王增夺、孟凡晓、 2015 年 12 月 2018 年 9 月
12,000,000.00 是
于刚、朱洪敏 17 日 14 日
2015 年 12 月 2022 年 12 月
广联模具 12,000,000.00 否
17 日 6日
王增夺、孟凡晓、 2015 年 8 月 2018 年 8 月
11,000,000.00 是
孙伟 25 日 19 日
2015 年 8 月 2020 年 7 月
王增夺、孟凡晓 1,960,000.00 否
11 日 20 日
2019 年 8 月 2020 年 8 月
王增夺、孟凡晓 15,000,000.00 否
27 日 26 日
（5） 关联方资金拆借
单位：元
关联交
关联方 金额 起始日 偿还日 备注
易类型
3-3-2-102
关联交
关联方 金额 起始日 偿还日 备注
易类型
哈尔滨同欣 年利率 4.35%，
资金拆 2018 年 1 2018 年 2
诚信电子有 2,500,000 利息金额
入 月 19 日 月 27 日
限公司 11,781.25 元
新疆恒久通 年利率 12%，利
资金拆 2017 年 8 2017 年 9
用航空发展 15,000,000 息金额 150,000
入 月 16 日 月6日
有限公司9 元
（6） 关联方资产转让、债务重组
单位：元
关联方 交易内容 交易类型 2019 年度 2018 年度 2017 年度
千顺物流 10
采购设备 资产转让 — 13,760,886 957,264.96
采购房产
广联模具 资产转让 — 20,849,208.35 —
土地
哈尔滨同欣
诚信电子有 采购设备 资产转让 — 8,119.66 31,538.46
限公司
1）发行人向千顺物流采购设备
由于业务需要，发行人于 2017 年以 957,264.96 元的价格向千顺物流采购了一
台机器设备。根据国融兴华出具的评估报告，该设备的评估价值为 97.38 万元。
2018 年，发行人再次以 13,760,886 元的价格向千顺物流采购了部分机器设
备。根据根据国融兴华出具的评估报告，该等设备的评估价值为 1,376.09 万元。
2）发行人向广联模具采购房产和土地
2018 年，发行人以 20,849,208.35 元的价格向广联模具采购广联模具的房产土
9
新疆恒久通用航空发展有限公司系发行人控股股东及实际控制人王增夺、持股 5%以上的股东陆岩、发行人
的董事、副总经理朱洪敏共同持股，并由陆岩担任董事长的企业。
10
千顺物流系发行人控股股东及实际控制人王增夺控制的企业。
3-3-2-103
地等资产。根据根据国融兴华出具的评估报告，该等资产的评估价值为 2,084.96
万元。
（7） 关键管理人员薪酬
报告期内，关键管理人员 2019 年从发行人领取薪酬共计 2,580,180.12 元，
2018 年从发行人领取薪酬共计 2,666,012 元，2017 年从发行人领取薪酬共计
2,003,710.95 元。
3.关联交易公允性
根据发行人的说明与承诺，除本律师工作报告另有说明的情形外，上述关联
交易存在市场指导价格的，按市场价格交易；无可供参考的市场价格的，交易双
方按照实际成本协议确定。
就上述关联交易，发行人独立董事发表独立意见，认为：该等关联交易是保
证公司正常生产经营所必须的，有利于提高资源使用效率及公司长远发展；公司
报告期内发生的各项关联交易均根据自愿、平等、公平、合理的原则进行，该等
关联交易事项符合公司的实际经营需要，未损害公司及中小股东利益。关联董事
予以回避，公司的关联交易事项履行了相关的公司内部批准程序，符合《公司
法》和当时有效的公司章程的有关规定。
为减少和规范与发行人的关联交易，发行人控股股东及实际控制人王增夺和
持股 5%以上的主要股东陆岩、宁波华控出具了规范和减少关联交易的承诺，主
要内容如下：
本人/本企业和本人/本企业的关联方（含义同《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》）将采取切实有效的措施尽量规范和减少与广联航空及其下属子公司
之间的关联交易；
3-3-2-104
本人/本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程等有关规定行使
股东权利，在股东大会对有关涉及本人的关联交易事项进行表决时严格履行回避
表决程序；
不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占广联航
空及其下属子公司的资金、资产及其他资源；
广联航空在关联交易事项上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交
易发生；
对于与广联航空及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵
守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或
协议形式明确约定，并严格遵守《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章
程、股东大会议事规则、关联交易管理办法等相关规定，履行各项审批程序和信
息披露义务，切实保护广联航空及其他股东的合法利益；
本人/本企业保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害广联航空及其他股东的
合法权益，如违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得
到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向广联航空及其他股东提出补
充或替代承诺，以保护广联航空及其他股东的权益；（3）将上述补充承诺或替
代承诺提交股东大会审议；（4）给其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的
其他措施。
金杜认为，发行人的关联交易是基于诚实公允及商业原则进行的，不存在损
害发行人及股东利益的情况。
4.关联交易决策制度
《公司章程》规定了关联股东在股东大会审议关联交易时的回避制度，并明
3-3-2-105
确了股东大会和董事会在关联交易方面的决策权限。
除《公司章程》以外，发行人制定了《关联交易管理办法》和《规范与关联
方资金往来的管理办法》，《关联交易管理办法》规定了关联方和关联关系的认
定，关联交易的认定，关联交易应当遵循的基本原则，关联交易的决策和披露等
内容；《规范与关联方资金往来的管理办法》规定了发行人任何部门或人员不得
以禁止的方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联
方使用。
除此之外，发行人的《股东大会议事规则》中明确规定，“股东大会审议有
关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回
避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由
其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》之规定通过相应的决
议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录”；
《董事会议事规则》第二十八条规定了董事参加董事会审议关联交易时的回避制
度，明确了关联董事在审议关联交易时的义务。
经核查，金杜认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度中明确了关联交
易公允决策的程序。
（二）同业竞争
1.同业竞争
根据《审计报告》、发行人现行有效的营业执照、发行人控股股东及实际控
制人王增夺提供的调查表、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人与控
股股东及实际控制人王增夺之间均不存在同业竞争。
2.关于避免同业竞争的承诺
3-3-2-106
为避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人王增夺承诺：
“本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或
协助经营或参与与公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公
司及其子公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间
接）。
本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司
及其子公司业务相竞争的任何活动。
如拟出售本人与公司及其子公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权
益，公司均有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，
且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司
及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
自本函签署之日起，若公司及其子公司未来开拓新的业务领域而导致本人及
本人所控制的其他公司及企业所从事的业务与公司及其子公司构成竞争，本人将
终止从事该业务，或由公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵
循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。
本人将不会利用公司实际控制人的身份进行损害公司及其子公司或其它股东
利益的经营活动。
如实际执行过程中，本人违反首次公开发行时已作出的承诺，将采取以下措
施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
（2）向广联航空及其投资者提出补充或替代承诺，以保护广联航空及其投资者
的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造
成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
3-3-2-107
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
本承诺函在本人作为公司实际控制人期间有效”。
（三）发行人关于关联交易和同业竞争事项的披露
发行人上述关联交易情况及同业竞争事项已在《招股说明书》中予以充分披
露。金杜认为，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）自有土地使用权和自有房产
1.自有土地使用权
根据发行人提供的国有土地使用证、不动产权证书并经本所律师核查，截至
本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已取得了 3 处自有土地的国有土地
使用证/不动产权证书，具体情况如下：
序 权利 国有土地使用证号/ 土地 面积 使用 用 他项
坐落
号 人 不动产权证书号 性质 （m2） 权限 途 权利
2061
哈尔滨市哈南
发行 哈国用（2016）第 年4 工
1 出让 26,133.6 工业新城核心 抵押
人 01000031 号 月 26 业
区哈南三路 3 号
日止
黑（2019）哈尔滨
双城不动产权第
0000143、黑 2056
哈尔滨市双城
发行 （2019）哈尔滨双 年 12 工
2 出让 11,970.19 区周家镇东新 抵押
人 城不动产权第 月 30 业
村
0000144、黑 日止
（2019）哈尔滨双
城不动产权第
3-3-2-108
序 权利 国有土地使用证号/ 土地 面积 使用 用 他项
坐落
号 人 不动产权证书号 性质 （m2） 权限 途 权利
0000145 号11
珠海市金湾区 2064
粤（2019）珠海市
珠海 三灶镇金海中 年6 工
3 不动产权第 出让 32,000.4 无
广联 路南侧、中航 月 30 业
0028774 号
通飞西侧 日止
此外，发行人的全资子公司西安广联已于 2020 年 5 月 29 日和西安市自然资
源和规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（HK00548），拟购买位于
西安市阎良区航空基地的土地使用权，并已支付了 8,400,000 元定金。西安广联
拟购买的土地使用权的基本情况如下：
位置 西安市阎良区航空基地
宗地编号 HK2-1-59
面积 35,377.41 平方米
土地性质 出让
年限 50 年
用途 工业用地
16,800,000 元（已预先支付 8,400,000 元定金，全部出让款项
价格
应在出让合同签署后 60 日内付清）
2020 年 4 月 28 日，西安市自然资源和规划局、西安市公共
资源交易中心发布《西安市国有建设用地使用权网上挂牌出
让公告》（西土出告字[2020]32 号），于 2020 年 5 月 18 日
至 5 月 29 日以网上挂牌方式出让地籍编号为 HK2-1-59 的土
土地招拍挂程序 地的国有建设用地使用权；
2020 年 5 月 29 日，西安广联竞得该宗土地的国有建设用地
使用权，并相应取得《国有建设用地使用权挂牌出让结果通
知书》《HK2-1-59 号国有建设用地使用权网上挂牌出让成交
确认书》
11
编号为黑（2019）哈尔滨双城不动产权第 0000143 号、黑（2019）哈尔滨双城不动产权第 0000144 号和黑
（2019）哈尔滨双城不动产权第 0000145 号的不动产权证书系对应发行人的同一宗自有土地。
3-3-2-109
2.自有房产
根据发行人提供的房屋所有权证、不动产权证书并经本所律师核查，截至本
律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有以下 8 处自有房产：
序 权利 房屋所有权证号/不动产 建筑面积 规划 他项
坐落位置
号 人 权证书号 （m2） 用途 权利
哈尔滨市哈南工业新 工业
发行 哈房权证开字第
1 城核心区哈南三路 3 15,494.87 仓储 抵押
人 201609545 号
号 用房
发行 黑（2019）哈尔滨双城不 哈尔滨市双城区周家
2 4,823.64 工业 抵押
人 动产权第 0000145 号 镇东新村
发行 黑（2019）哈尔滨双城不 哈尔滨市双城区周家
3 1,071 办公 抵押
人 动产权第 0000144 号 镇东新村
发行 黑（2019）哈尔滨双城不 哈尔滨市双城区周家
4 2,445.12 工业 抵押
人 动产权第 0000143 号 镇东新村
珠海 粤（2019）珠海市不动产 珠海市金湾区航空二
5 3,451.63 工业 无
广联 权第 0028779 号 路 8 号研发厂房
珠海 粤（2019）珠海市不动产 珠海市金湾区航空二
6 2,749.79 工业 无
广联 权第 0028777 号 路 8 号测试、办公楼
珠海 粤（2019）珠海市不动产 珠海市金湾区航空二
7 2,156.64 工业 无
广联 权第 0028780 号 路 8 号宿舍楼
珠海 粤（2019）珠海市不动产 珠海市金湾区航空二
8 12,208.07 工业 无
广联 权第 0028778 号 路 8 号生产厂房
根据发行人提供的编号为哈经开高抵第 201716 号的《最高额抵押合同》，
发行人拥有的土地使用证号为哈国用（2016）第 01000031 号的土地使用权、房
屋所有权证号为哈房权证开字第 201609545 号的自有房产已被抵押给哈尔滨开发
区中小企业创业投资担保有限公司，主债权确定期间为 2017 年 8 月 24 日至 2020
年 8 月 24 日，抵押范围为 4,700 万元的债务。
根据发行人提供的编号为 23017127100419040001 的《小企业最高额抵押合
同》，发行人拥有的不动产权证号为黑（2019）哈尔滨双城不动产权第 0000145
号、黑（2019）哈尔滨双城不动产权第 0000144 号、黑（2019）哈尔滨双城不动
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产权第 0000143 号的自有房产已被抵押给中国邮政储蓄银行股份有限公司黑龙江
省分行直属支行，主债权确定期间为 2019 年 4 月 19 日至 2023 年 4 月 18 日，抵
押范围为 1,200 万元的债务。
（二）租赁房屋
根据发行人提供的房屋租赁协议和出租方的不动产权证书并经本所律师核
查，截至本律师工作报告出具之日，发行人租赁使用 3 处房屋，具体情况如下：
不动产权证 租赁面积 租赁
承租方 出租方 坐落 租赁期限
书号 （m2） 备案
哈尔滨市平房区哈
哈尔滨瀚 黑（2017） 2017 年 8
南第八大道 3 号哈
科园环保 哈尔滨市不 月 15 日至 未备
发行人 尔滨瀚科园环保科 6,982.52
科技有限 动产权第 2027 年 8 案
技有限公司内厂房
公司 0162368 号 月 14 日
一栋
2019 年 9
西安航空 西安航空基地蓝天
西安广 尚未取得权 月 2 日至 未备
科技创新 路 5 号科创大厦 15
联 属证书 2020 年 9 案
服务中心 607-205
月1日
2020 年 4
江西蓝光 江西南昌市高新区
南昌广 尚未取得权 月 18 日至 未备
智能技术 艾溪湖一路 989 号 9,087
联 属证书 2022 年 4 案
有限公司 的西侧两跨厂房
月 17 日
西安广联、南昌广联承租的上述房屋未取得权属证书，根据发行人的说明并
经本所律师核查，该无证租赁房屋主要用于办公和生产经营，西安广联、南昌广
联在过往经营过程中从未被任何方要求搬离该租赁房屋，并且西安广联、南昌广
联在当地类似地段寻找新的租赁房屋不存在实质性障碍，因此西安广联、南昌广
联租赁使用该无证租赁房屋不会对西安广联、南昌广联的持续经营产生重大不利
影响。
发行人、西安广联和南昌广联承租的上述房屋未办理房产租赁备案登记。
3-3-2-111
《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）第十
四条规定，“房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所
在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备
案”；第二十三条规定，“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直
辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正
的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚
款”。根据前述规定，发行人、西安广联和南昌广联未办理房屋租赁备案登记的
租赁物业存在被当地主管部门责令限期改正，以及如未能按要求改正而受到罚款
的风险。鉴于潜在处罚的金额较小，金杜认为，该等处罚不会对发行人的本次发
行上市产生重大影响。此外，根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具之
日，发行人、西安广联和南昌广联未曾收到当地主管部门责令限期改正的通知，
亦未受到当地主管部门的行政处罚。
此外，根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法
律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）：“出租人就同一房屋订立数份租赁合
同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序
确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记
备案手续的；（三）合同成立在先的”的规定，金杜认为，发行人、西安广联和
南昌广联继续使用其已经实际合法占有但未办理租赁备案登记的承租房屋不存在
重大法律风险，且根据发行人的说明，发行人、西安广联和南昌广联在当地类似
地段寻找新的租赁场所亦无实质性障碍。
就上述租赁房屋尚未取得权属证书和未办理房产租赁备案登记的情况，实际
控制人王增夺已出具承诺，如果发行人因该租赁房产存在的瑕疵而不能正常使用
相应房屋、并因此遭受损失的，同意全额补偿发行人受到的该等损失；如届时因
未办理房屋租赁备案登记而被当地主管部门处以罚款，将承担相应的赔偿或补偿
责任以保护发行人及其子公司、投资者的利益不因此遭受损失。
综上，金杜认为，西安广联、南昌广联承租的租赁房屋未取得权属证书，发
3-3-2-112
行人、西安广联和南昌广联存在租赁房屋未办理房产租赁备案登记的情况不会对
发行人、西安广联和南昌广联的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上
市的实质性法律障碍。
（三）知识产权
1. 商标
根据发行人提供的商标注册证并经本所律师前往国家知识产权局商标局查询
发行人拥有的相关商标，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共拥
有 12 项注册商标：
序号 商标注册证号 商标 类别号 注册人 注册有效期限
自 2016 年 9 月 7 日至
1 17377701 12 广联航空
2026 年 9 月 6 日
自 2016 年 9 月 7 日至
2 17377757 37 广联航空
2026 年 9 月 6 日
自 2016 年 9 月 7 日至
3 17378598 39 广联航空
2026 年 9 月 6 日
自 2017 年 6 月 7 日至
4 19719930 12 广联航空
2027 年 6 月 6 日
自 2017 年 6 月 7 日至
5 19720648 37 广联航空
2027 年 6 月 6 日
自 2017 年 6 月 7 日至
6 19720717 39 广联航空
2027 年 6 月 6 日
自 2020 年 1 月 14 日至
7 37747591 37 广联航空
2030 年 1 月 13 日
自 2020 年 1 月 14 日至
8 37747634 39 广联航空
2030 年 1 月 13 日
3-3-2-113
序号 商标注册证号 商标 类别号 注册人 注册有效期限
自 2020 年 1 月 21 日至
9 37763480 12 广联航空
2030 年 1 月 20 日
自 2020 年 1 月 21 日至
10 37769516 12 广联航空
2030 年 1 月 20 日
自 2020 年 1 月 28 日至
11 37744264 37 广联航空
2030 年 1 月 27 日
自 2020 年 2 月 7 日至
12 37765042 39 广联航空
2030 年 2 月 6 日
2. 专利
根据发行人提供的专利证书并经本所律师前往国家知识产权局查询发行人拥
有的专利，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共拥有 44 项专
利，该等专利的具体情况详见本律师工作报告“附件一：发行人及其子公司拥有
的专利情况”。
3. 域名
根据发行人提供的域名证书并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人及其子公司共拥有 3 项域名：
序 域名持有 网站备案/许可
域名 注册日期 到期日期
号 者/注册人 证号
2015 年 6 2024 年 6 黑 ICP 备
1 广联航空.com
月1日 月1日 18002102 号-1
2015 年 6 2024 年 6 黑 ICP 备
2 发行人 guanglianhangkong.com
月1日 月1日 18002102 号-2
2016 年 4 2024 年 4 黑 ICP 备
3 glavi.cn
月6日 月6日 18002102 号-3
（四）在建工程
3-3-2-114
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查在建工程的相关批准文件，截至
本律师工作报告出具之日，除珠海广联正在建设的通用航空玻纤复合材料机身生
产基地建设项目，发行人及其子公司不存在其他在建工程。通用航空玻纤复合材
料机身生产基地建设项目的基本情况如下：
2014 年 7 月 23 日，珠海市住房和城乡规划建设局向珠海广联颁发建设用地
规划许可证（编号：地字第（金湾）2014-044 号），用地单位为珠海广联，用地
项目性质为工业，用地位置为金湾区三灶镇金海中路南侧、中航通飞西侧，用地
性质为工业用地，用地面积 32,000.4 平方米。
2014 年 12 月 16 日，珠海市金湾区环境保护局出具《关于珠海广联通用航空
设备有限公司项目建设工程环境影响报告表的批复意见》（珠金环建[2014]119
号），同意该项目建设。
就该项目用地，珠海广联已经取得不动产权证号为“粤（2015）珠海市不动
产权第 0004858 号”的不动产权证书。
2017 年 6 月 18 日，珠海市航空产业园管委会建设局颁发《广东省企业投资
项目备案证》（备案项目编号：2017-440404-37-03-801178），申报企业为珠海广
联，项目名称为通用航空玻纤复合材料机身生产基地建设项目，建设地点为珠海
市航空产业基地金海中路南侧、中航通飞西侧（珠海航空产业基地），建设类别
为其他，建设性质为其他，计划开工时间为 2017 年 4 月，计划竣工时间为 2018
年 10 月。
2017 年 7 月 26 日，珠海市住房和城乡规划建设局向珠海广联颁发建设工程
规划许可证（编号：建字第（金湾）2017-069 号），建设单位为珠海广联，建设
项目名称为珠海广联装配厂房工程（装配厂房、门卫室、配电房），建设位置为
金湾区三灶镇金海中路南航空纵二路东侧，建设规模 2,806.55 平方米。
2017 年 12 月 15 日，珠海市金湾区住房和城乡建设局向珠海广联颁发建筑工
3-3-2-115
程施工许可证（编号：440404201712150101 号），建设单位为珠海广联，工程名
称为珠海广联装配厂房工程（装配厂房、门卫室、配电房），建设地址为金湾区
航空二路 8 号，建设规模 2,806.55 平方米。
根据发行人提供的竣工验收报告、《珠海市城建档案移交书》，珠海广联装
配厂房工程（装配厂房、门卫室、配电房）已取得《单位（子单位）竣工验收报
告》，珠海广联已向珠海市金湾区城市建设档案室提交装配厂房工程（装配厂
房、门卫室、配电房）竣工验收文件，目前正在申请办理房屋权属证书。
（五）对外投资
根据发行人的说明、相关对外投资企业的工商档案并经本所律师核查，发行
人现有 5 家全资子公司珠海广联、南昌广联、正朗航空、卡普勒广联和西安广
联。此外，哈工大广联在报告期内为发行人控股子公司，其已于 2019 年 5 月注
销。
截至本律师工作报告出具之日，发行人的对外投资具体情况如下图所示：
广联航空
100% 100% 100% 100% 100%
珠海广联 南昌广联 正朗航空 卡普勒广联 西安广联
1.珠海广联
（1）2013 年 11 月，珠海广联设立
2013 年 11 月 28 日，天津广联航空设备有限公司和朱洪敏签署《珠海广联通
用航空设备有限公司章程》，约定共同出资设立珠海广联，注册资本为 1 亿元，
其中天津广联航空设备有限公司认缴出资 9,500 万元，朱洪敏认缴出资 500 万
3-3-2-116
元，股东出资应于 2015 年 11 月 28 日前缴足。
同日，珠海市工商局金湾分局向珠海广联核发了注册号为 440404000024857
的企业法人营业执照，基本情况如下：
名称 珠海广联通用航空设备有限公司
类型 有限责任公司
住所 珠海市三灶镇海澄乡珠海机场集团公司办公楼第 6 层 612 室
法定代表人 王增夺
成立日期 2013 年 11 月 28 日
根据珠海广联设立时的公司章程，珠海广联设立时的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名/名称 出资比例
号 （万元） （万元）
1 千顺物流 9,500 0 95%
2 朱洪敏 500 0 5%
合计 10,000 0 100%
（2）2015 年 2 月，股权转让
2015 年 1 月 30 日，珠海广联召开股东会并通过决议，同意千顺物流和朱洪
敏将其持有珠海广联的全部出资额转让给广联有限，并相应修改公司章程。
同日，朱洪敏和千顺物流分别与广联有限签订《珠海广联通用航空设备有限
公司股权转让协议》，约定朱洪敏和千顺物流将其持有全部珠海广联的全部出资
转让给广联有限。根据发行人的说明，由于千顺物流和朱洪敏均未实际缴纳珠海
广联的出资，因此本次股权转让的对价为 0 元，由广联有限缴纳珠海广联 10,000
万元的注册资本。
2015 年 2 月 3 日，珠海市工商局金湾分局向珠海广联换发了企业法人营业执
照，企业类型变更为“有限责任公司（法人独资）”。
3-3-2-117
本次股权转让完成后，珠海广联变更为广联有限的全资子公司，珠海广联的
实缴出资额为 0 元。
（3）2015 年 4 月，首次实缴出资
2015 年 4 月 28 日，广联有限作出股东决定，同意珠海广联的实收资本由 0
万元变更为 2,600 万元，并相应修改公司章程。
同日，珠海市斗门丹诚有限责任会计师事务所出具《珠海广联通用航空设备
有限公司 2015 年验资报告》（斗丹会验字[2015]019 号），说明：截至 2015 年 4
月 28 日，珠海广联已收到广联有限以货币出资缴纳的注册资本 2,600 万元。
本次实缴出资后，珠海广联仍然是广联有限的全资子公司，珠海广联的实缴
出资额变更为 2,600 万元。
（4）2015 年 5 月，第二次实缴出资
2015 年 5 月 4 日，珠海市斗门丹诚有限责任会计师事务所出具《珠海广联通
用航空设备有限公司 2015 年验资报告》（斗丹会验字[2015]021 号），说明：截
至 2015 年 5 月 4 日，珠海广联已收到广联有限以货币形式缴纳的第二期出资
2,400 万元，珠海广联的累计实缴注册资本为 5,000 万元。
2015 年 5 月 5 日，广联有限作出股东决定，同意增加实收资本 2,400 万元，
实收资本由 2,600 万元变更为 5,000 万元，并相应修改公司章程。
本次实缴出资后，珠海广联仍然是广联有限的全资子公司，珠海广联的实缴
出资额变更为 5,000 万元。
（5）2015 年 12 月，变更实缴出资时间
2015 年 12 月 15 日，广联有限作出股东决定，同意将珠海广联的出资时间由
3-3-2-118
2015 年 11 月 28 日变更为 2017 年 11 月 28 日，并相应修改公司章程。
2015 年 12 月 23 日，珠海市工商局金湾分局向珠海广联换发了统一社会信用
代码为 9144040008449238XE 的营业执照。
（6）2016 年 11 月，第三次实缴出资
2016 年 11 月 22 日，广联航空向珠海广联实缴出资 5,000 万元。
2016 年 11 月 24 日，珠海公众联合会计师事务所出具《珠海广联通用航空设
备有限公司 2016 年验资报告》（公众验字（2016）第 118 号），说明：截至
2016 年 10 月 17 日，珠海广联已收到广联有限以货币形式缴纳的第三期出资
5,000 万元，珠海广联的累计实缴注册资本为 10,000 万元。
（7）2019 年 1 月，名称变更
2019 年 1 月 7 日，广联航空作出股东决定，同意将珠海广联的名称由“珠海
广联通用航空设备有限公司”变更为“广联航空（珠海）有限公司”，并同意相
应修改公司章程。
2019 年 1 月 17 日，珠海市金湾区工商局向珠海广联换发了统一社会信用代
码为 9144040008449238XE 的营业执照，企业名称变更为“广联航空（珠海）有
限公司”。
珠海广联现持有珠海市金湾区工商局于 2019 年 1 月 17 日核发的统一社会信
用代码为 9144040008449238XE 的营业执照，基本情况如下：
名称 广联航空（珠海）有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 珠海市金湾区航空二路 8 号
法定代表人 朱洪敏
注册资本 10,000 万元
3-3-2-119
成立日期 2013 年 11 月 28 日
根据珠海广联现行有效的公司章程，珠海广联系广联航空的全资子公司。根
据发行人提供的验资报告和出资缴纳凭证，珠海广联已实缴出资完毕。
2.南昌广联
2018 年 5 月 24 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于拟设立全资控股子公司的议案》，同意在南昌设立全资子公司南昌广联，
注册资本为 3,000 万元，全部由广联航空认缴。
南昌广联现持有南昌市行政审批局于 2018 年 6 月 15 日核发的统一社会信用
代码为 91360106MA37YPFG94 的营业执照，基本情况如下：
名称 广联航空（南昌）有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路 18 号创业大厦
住所
311
法定代表人 鞠帮乐
注册资本 3,000 万元
成立日期 2018 年 6 月 15 日
营业期限 2018 年 6 月 15 日至长期
飞机零部件、机械设备、电子设备的开发、生产（仅限分支机构经
营）、销售、维修及相关技术服务；复合材料制品的开发、生产
经营范围 （仅限分支机构经营）、销售、维修及相关技术服务；航空航天器
维修、改装及相关技术服务；计算机软件开发及相关技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据南昌广联现行有效的公司章程，南昌广联系广联航空的全资子公司。根
据发行人提供的验资报告和出资缴纳凭证，南昌广联已足额缴纳其认缴的注册资
本。
3.正朗航空
3-3-2-120
（1）2016 年 3 月，正朗航空设立
2016 年 3 月 2 日，付俊成签署《哈尔滨正朗模具制造有限公司章程》，约定
出资设立正朗航空，注册资本为 400 万元，由付俊成认缴出资 400 万元，于 2017
年 12 月 30 日前缴足。
同 日 ， 哈 尔 滨 市 双 城 区 市 监 局 向 正 朗 航 空 核 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码为
91230113MA18X4LG1X 的营业执照，基本情况如下：
名称 哈尔滨正朗模具制造有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 双城市周家镇东新村-629
法定代表人 付俊成
注册资本 400 万元
成立日期 2016 年 3 月 2 日
营业期限 长期
模具制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
正朗航空设立时是付俊成的一人有限责任公司。
（2）2016 年 11 月，变更企业名称、经营范围
2016 年 11 月 4 日，付俊成作出股东决定，将企业经营范围变更为“航空设
备、零件制造销售；航空复合材料技术开发、咨询、转让、推广服务；工装、模
具、夹具、型架的技术开发、咨询、转让、推广服务；金属零件加工。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，将企业名称变更为
“哈尔滨正朗航空设备制造有限公司”，并同意相应修改公司章程。
2016 年 11 月 9 日，哈尔滨市双城区市监局向正朗航空换发了统一社会信用
代码为 91230113MA18X4LG1X 的营业执照，企业名称变更为“哈尔滨正朗航空
设备制造有限公司”，经营范围变更为“航空设备、零件制造销售；航空用复合
材料技术开发、咨询、转让、推广服务；工装、模具、夹具、型架的技术开发、
3-3-2-121
咨询、转让、推广服务；金属零件加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。
（3）2016 年 12 月，股权转让
2016 年 12 月 14 日，付俊成和吴丽娜签署《股权转让协议》，约定付俊成将
其持有的正朗航空 4 万元的出资以 4 万元的价格转让给吴丽娜。同日，付俊成作
出股东决定，确认前述股权转让。
2016 年 12 月 15 日，哈尔滨市双城区市监局向正朗航空换发了统一社会信用
代码为 91230113MA18X4LG1X 的营业执照，公司类型变更为“有限责任公司
（自然人投资或控股）”。
本次股权转让后，正朗航空的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 付俊成 396 99%
2 吴丽娜 4 1%
合计 400 100%
（4）2017 年 1 月，变更经营范围
2017 年 1 月 4 日，正朗航空召开股东会并通过决议，同意将经营范围变更为
“航空设备、零件制造销售；航空用复合材料技术开发、咨询、转让、推广服
务；工装、模具、夹具、型架的技术开发、咨询、转让、推广服务；金属零件加
工；道路货运经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”，并相应修改公司章程。
2017 年 1 月 6 日，哈尔滨市双城区市监局向正朗航空换发了统一社会信用代
码为 91230113MA18X4LG1X 的营业执照，经营范围变更为“航空设备、零件制
造销售；航空用复合材料技术开发、咨询、转让、推广服务；工装、模具、夹
具、型架的技术开发、咨询、转让、推广服务；金属零件加工；道路货运经营。
3-3-2-122
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（5）2017 年 4 月，增加注册资本、变更经营范围
2017 年 4 月 21 日，正朗航空召开股东会并通过决议，同意增加注册资本 800
万元，由付俊成认缴，新增出资在 2019 年 12 月 30 日缴付，增资后公司注册资本
总额为 1,200 万元，同意将公司经营范围变更为“航空设备、零件制造销售；航
空用复合材料技术开发、咨询、转让、推广服务；工装、模具、夹具、型架的技
术开发、咨询、转让、推广服务；金属零件加工；道路普通货物运输（道路运输
经营许可证有效期至 2021 年 2 月 3 日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”，并同意相应修改公司章程。
2017 年 4 月 24 日，哈尔滨市双城区市监局向正朗航空换发了统一社会信用
代码为 91230113MA18X4LG1X 的营业执照，注册资本变更为 1,200 万元，经营
范围变更为“航空设备、零件制造销售；航空用复合材料技术开发、咨询、转
让、推广服务；工装、模具、夹具、型架的技术开发、咨询、转让、推广服务；
金属零件加工；道路普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至 2021 年 2 月 3
日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
本次增资后，正朗航空的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 付俊成 1,080 90%
2 吴丽娜 120 10%
合计 1,200 100%
（6）2018 年 9 月，股权转让
2018 年 5 月 24 日，广联航空召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于拟收购哈尔滨正朗航空设备制造有限公司全部股权的议案》，同意以自有
资金收购正朗航空全部股权，并完成后续出资。
3-3-2-123
2018 年 8 月 3 日，国融兴华出具《广联航空工业股份有限公司拟收购股权所
涉及的哈尔滨正朗航空设备制造有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（国融兴华评报字[2018]第 020138 号），说明：截至评估基准日 2018 年 6 月 30
日，正朗航空净资产评估价值为 242.6 万元。
2018 年 9 月 21 日，广联航空与付俊成签署《股权转让协议》，约定付俊成
将其认缴的正朗航空 1,080 万元的出资以 2,387,403 元的价格转让给广联航空。同
日，广联航空与吴丽娜签署《股权转让协议》，约定吴丽娜将其认缴的正朗航空
120 万元出资以 38,506 元的价格转让给广联航空。
正朗航空现持有哈尔滨市双城区市监局于 2018 年 9 月 21 日核发的统一社会
信用代码为 91230113MA18X4LG1X 的营业执照，基本情况如下：
名称 哈尔滨正朗航空设备制造有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 双城市周家镇东新村-629
法定代表人 付俊成
注册资本 1,200 万元
成立日期 2016 年 3 月 2 日
营业期限 2016 年 3 月 2 日至无固定期限
航空设备、零件制造销售；航空用复合材料技术开发、咨询、转
让、推广服务；工装、模具、夹具、型架的技术开发、咨询、转
经营范围
让、推广服务；金属零件加工；道路普通货物运输（道路运输经营
许可证有效期至 2021 年 2 月 3 日）。
根据正朗航空现行有效的公司章程，正朗航空系广联航空的全资子公司。根
据发行人提供的验资报告和出资缴纳凭证，正朗航空已足额缴纳其认缴的注册资
本。
4.卡普勒广联
（1）2013 年 4 月，卡普勒广联设立
3-3-2-124
2012 年 4 月，Carbures Asia Ltd.和广联有限签署《哈尔滨卡普勒广联航空复
合材料有限公司章程》，约定共同投资、设立中外合资经营有限公司卡普勒广
联，投资总额为 1,000 万欧元，注册资本为 400 万欧元；其中 Carbures Asia Ltd.
认缴出资 250 万欧元，广联有限认缴出资 150 万欧元，自卡普勒广联成立之日起
45 日内，投资双方应按比例缴付卡普勒广联注册资本的 15%，其余部分应由双方
在卡普勒广联成立之日起两年内按比例同步缴足。
2013 年 4 月 12 日，哈尔滨经济技术开发区管理委员会出具《关于哈尔滨卡
普勒广联航空复合材料有限公司合同章程的批复》（哈经开委外资字[2013]16
号），批准合资企业合同、章程生效，同意合资企业投资总额及注册资本、经营
范围、经营期限、法定地址及董事会组成。
2013 年 4 月 16 日，哈尔滨市市监局开发区分局向卡普勒广联核发了注册号
为 230199400004772 的企业法人营业执照，基本情况如下：
名称 哈尔滨卡普勒广联航空复合材料有限公司
类型 有限责任公司（港澳台与境内合资）
住所 哈尔滨哈南工业新城启动区
法定代表人 Carlos Luis Guillen Gestoso
注册资本 400 万欧元
成立日期 2013 年 4 月 16 日
营业期限 2013 年 4 月 16 日至 2043 年 4 月 15 日
一般经营项目：开发、设计、制造复合材料产品，销售自产产品
经营范围
并提供售后服务，复合材料产品的咨询服务。
根据卡普勒广联的公司章程，卡普勒广联设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万欧元） （万欧元）
1 Carbures Asia Ltd. 250 0 62.5%
2 广联有限 150 0 37.5%
合计 400 0 100%
3-3-2-125
（2）2013 年 12 月，首次实缴出资
2013 年 11 月 14 日，黑龙江金誉达会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（黑金会验字[2013]B085 号），说明：经审验，截至 2013 年 11 月 14 日，卡普勒
广联已收到股东缴纳的注册资本 59.8722 万欧元，以货币出资。
2013 年 12 月 5 日，哈尔滨市市监局开发区分局向卡普勒广联换发了注册号
为 230199400004772 的企业法人营业执照，实收资本变更为 59.8722 万欧元。
（3）2014 年 8 月，变更经营范围
2014 年 7 月 24 日，卡普勒广联召开董事会会议并通过决议，同意将经营范
围修改为“开发、设计、制造复合材料产品，销售自产产品并提供售后服务，复
合材料产品的咨询服务；开发、制造民用飞机零部件、民用直升机零部件及售后
服务”，并同意相应修改公司章程。
2014 年 8 月 21 日，哈尔滨经济技术开发区管理委员会出具《关于哈尔滨卡
普勒广联航空复合材料有限公司修改合同章程的批复》（哈经开委外资字
[2014]48 号），同意卡普勒广联修改经营范围，并批准章程修正案生效。同日，
哈尔滨人民政府向卡普勒广联换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》。
2014 年 8 月 22 日，哈尔滨市市监局开发区分局向卡普勒广联换发了注册号
为 230199400004772 的企业法人营业执照，经营范围变更为“开发、设计、制造
复合材料产品，销售自产产品并提供售后服务，复合材料产品的咨询服务；开
发、制造民用飞机零部件、民用直升机零部件及售后服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（4）2017 年 1 月，变更股东名称和出资时间
2016 年 11 月 23 日，卡普勒广联召开董事会会议并通过决议，同意股东名称
3-3-2-126
由“哈尔滨广联航空复合材料工艺装备有限公司”变更为“广联航空工业股份有
限公司”，同意将股东的认缴出资时间变更为 2018 年 4 月 15 日。
2017 年 1 月 23 日，哈尔滨市市监局开发区分局出具《外商投资企业变更登
记通知书》（（开发分局）外资变准字[2017]年第 8 号），准予对股东名册进行
变更登记。
同日，哈尔滨市市监局开发区分局向卡普勒广联换发了统一社会信用代码为
9123019906367044X9 的营业执照。
（5）2019 年 5 月，股权转让
2019 年 3 月 25 日，广联航空召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关
于拟收购哈尔滨卡普勒广联航空复合材料有限公司的议案》，同意以自有资金收
购卡普勒广联全部股权。
国融兴华就本次收购事宜出具《资产评估报告》，对卡普勒广联截至 2018
年 12 月 31 日的 100%股东权益进行评估，以资产基础法确定的卡普勒广联 100%
股东权益评估价值为 1,231.33 万元，对应本次收购的 62.5%股权价值为 769.58 万
元，在评估基础上公司与 Carbures Asia Ltd.协商确定本次收购的总价格为 766.25
万元。
2019 年 4 月 30 日，广联航空与 Carbures Asia Ltd.签署《Carbures Asia Ltd.与
广联航空工业股份有限公司关于哈尔滨卡普勒广联航空复合材料有限公司之股权
转让协议》，约定 Carbures Asia Ltd.将其持有的卡普勒广联 62.5%的股权以
7,662,477.38 元的价格转让给广联航空。
2019 年 5 月 30 日，哈尔滨市市监局开发区分局向卡普勒广联换发了统一社
会信用代码为 9123019906367044X9 的营业执照。
2019 年 6 月 24 日，卡普勒广联股东广联航空作出股东决定，决定委派杨怀
3-3-2-127
忠为法定代表人。卡普勒广联现持有哈尔滨市市监局开发区分局于 2019 年 6 月
25 日换发的统一社会信用代码为 9123019906367044X9 的营业执照，基本情况如
下：
名称 哈尔滨卡普勒广联航空复合材料有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 哈尔滨哈南工业新城启动区
法定代表人 杨怀忠
注册资本 30,793,600 元
成立日期 2013 年 4 月 16 日
营业期限 2013 年 4 月 16 日至 2043 年 4 月 15 日
开发、设计、制造复合材料产品，销售自产产品并提供售后服务，
复合材料产品的咨询服务；开发、制造民用飞机零部件、民用直升
经营范围
机部件及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
根据卡普勒广联现行有效的公司章程，卡普勒广联系广联航空的全资子公
司。根据发行人提供的验资报告和出资缴纳凭证，卡普勒广联已实缴出资完毕。
5.西安广联
2019 年 8 月 26 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议并通过《关
于拟设立全资子公司的议案》，同意在西安设立全资子公司西安广联，注册资本
为 10,000 万元，全部由广联航空认缴。
西安广联现持有西安市市监局于 2019 年 8 月 30 日核发的统一社会信用代码
为 91610137MA6X3XCD7U 的营业执照，基本情况如下：
名称 广联航空（西安）有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
陕西省西安市国家航空高技术产业基地蓝天路 5 号科创大厦 607-
住所
205
法定代表人 高洪君
3-3-2-128
注册资本 100,000,000 元
成立日期 2019 年 8 月 30 日
营业期限 长期
飞机部段、飞机零部件、飞机内饰、飞机机载设备和地随设备、工
业机器人、自动化装备、自动化系统和自动化生产线、工艺装备和
复合材料制品的开发、生产、销售、维修及技术服务；飞机和飞机
经营范围
发动机的制造、维修、加装、改装、销售及技术服务；计算机软件
技术开发、技术服务；民用航空器的制造、维修。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据西安广联现行有效的公司章程，西安广联系广联航空的全资子公司。
6.哈工大广联（已注销）
（1）2016 年 7 月，设立
2016 年 7 月 4 日，广联航空、王荣国、赫晓东和哈尔滨工业大学资产投资经
营有限责任公司签署《设立哈尔滨工大广联航空结构与材料设计研发中心有限公
司出资协议书》，约定共同出资设立哈工大广联，注册资本为 3,000 万元。其中
广联航空认缴出资 1,800 万元，王荣国认缴出资 480 万元，赫晓东认缴出资 480
万元，哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司认缴出资 240 万元，实缴出资
时间为 2018 年 6 月 30 日。
同日，哈工大广联召开股东会并通过决议：（1）选举于刚、孟凡宇、于向
慧、赫晓东、程东明为董事会成员；（2）选举于超为监事；（3）通过公司章
程。同日，全体股东签署了《哈尔滨工大广联航空结构与材料设计研发中心有限
公司章程》。
2016 年 7 月 14 日，哈尔滨市市监局开发区分局向哈工大广联核发了统一社
会信用代码为 91230199MA18YGGW9D 的营业执照，证载基本情况如下：
名称 哈尔滨工大广联航空结构与材料设计研发中心有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
3-3-2-129
哈尔滨经开区哈平路集中区松花路 9 号中国云谷软件园 6 号楼 5 楼
住所
502 室
法定代表人 于刚
注册资本 3,000 万元
成立日期 2016 年 7 月 14 日
营业期限 长期
航空装备及飞行器发动机、飞行器结构与材料的设计、销售和售后
经营范围 服务；飞行器隐身材料的技术开发和销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
根据哈工大广联的公司章程，哈工大广联的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 广联航空 1,800 60%
2 王荣国 480 16%
3 赫晓东 480 16%
哈尔滨工业大学资产投资
4 240 8%
经营有限责任公司
合计 3,000 100%
（2）2019 年 5 月，注销
根据发行人的说明，哈工大广联自设立以来未实际开展经营活动，其已于
2019 年 3 月 27 日办理简易注销程序，简易注销公告期满后，哈工大广联向哈尔
滨市经济技术开发区市监局提交简易注销申请。
2019 年 5 月 13 日，国家税务总局哈尔滨经济技术开发区税务局出具《清税
证明》（经开税税企清[2019]15260 号），证明哈工大广联所有税务事项均已结
清。
2019 年 5 月 30 日，哈尔滨市市监局开发区分局作出《准予简易注销登记通
知书》（（开发分局）登记销字[2019]第 325 号），准予哈工大广联注销登记。
经本所律师核查，除哈工大广联已经注销外，发行人的上述子公司合法有效
3-3-2-130
存续，均不存在法律法规、规范性文件及各子公司的公司章程规定的需要终止的
情形。
根据发行人提供的相关资料、发行人的说明与承诺，金杜认为，截至本律师
工作报告出具之日，除本律师工作报告另有说明的情形外，发行人的主要财产不
存在重大产权纠纷或潜在的其他重大纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人正在履行或将履
行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同的情
况，详见本律师工作报告“附件二：发行人及其子公司重大合同情况”。
经核查，金杜认为，附件二所列之重大合同的内容和形式合法有效。根据发
行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人的该等重大合同不存在法律纠纷，
发行人履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲
突。
（二）根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，金杜认为，发行人和/
或其子公司是上述合同的主体，有关合同的履行不存在法律障碍。
（三）如本律师工作报告第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技术等
标准”所述，根据环保、质量监督等相关部门出具的证明、发行人的说明与承诺
并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、产品质量等原因产生的重大侵权
之债；此外，根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人也不存在因知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之
债。
（四）根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本
律师工作报告出具之日，除本律师工作报告中另有说明外，发行人与其关联方之
3-3-2-131
间不存在其他重大债权债务关系。
（五）根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人
金额较大的应收款、应付款是因正常的经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告
第九章“关联交易及同业竞争”第（一）部分“关联交易”之“（6）关联方资产
转让、债务重组”所述的发行人向千顺物流采购设备、发行人向广联模具采购房
产及土地使用权和发行人向哈尔滨同欣诚信电子有限公司采购设备，本律师工作
报告第十章“发行人的主要财产”第五部分“对外投资”所述的发行人收购正朗
航空 100%股权和发行人收购卡普勒广联 62.5%股权，以及本律师工作报告第七章
“发行人的股本及演变”第二部分“发行人及其前身广联有限的设立、历次股权
变动及其他重大事项的变化”所述的发行人历次增资扩股外，发行人没有其他合
并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人说明及承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或
安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及近三年的修改
根据发行人提供的历次变更的工商档案、公司章程和股东大会、董事会、监
事会会议文件等相关文件并经本所律师核查，发行人公司章程的制定及近三年的
修改情况如下：
2016 年 3 月 9 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过股份公
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司适用的公司章程。根据发行人提供的工商档案，发行人已就前述章程制定事宜
在工商主管部门备案。
2017 年 2 月 7 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，同意向不确定
对象发行不超过 10,000,000 股股票，并据此修订公司章程。根据发行人提供的工
商档案，发行人已就前述章程修订事宜在工商主管部门备案。
2017 年 10 月 10 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，同意将经营
范围修改为“飞机部段、飞机零部件、飞机内饰和地随设备的开发、生产、销
售、维修及相关技术服务；工艺装备和复合材料制品的开发、生产、销售、维修
及相关技术服务；自有房屋租赁；计算机软件开发及相关技术服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，并据此修订公司章程。根
据发行人提供的工商档案，发行人已就前述章程修订事宜在工商主管部门备案。
2018 年 5 月 24 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，同意：（1）
将注册资本变更为 15,368 万元；（2）经营范围变更为“飞机部段、飞机零部
件、飞机内饰、飞机机载设备和地随设备的开发、生产、销售、维修及相关技术
服务；工艺装备和复合材料制品的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；飞
机制造、维修、加装、改装、销售及相关技术服务（取得相关许可或资质后方可
经营）；自有房屋租赁；计算机软件开发及相关技术服务。民用航空器制造及维
修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，并据此修
订公司章程。根据发行人提供的工商档案，发行人已就前述章程修订事宜在工商
主管部门备案。
2018 年 11 月 25 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会会议，同意
（1）将注册资本变更为 15,768 万元，并对公司股份总数、股东名册进行相应修
改；（2）经营范围变更为“飞机部段、飞机零部件、飞机内饰、飞机机载设备
和地随设备、燃气轮机零部件、工业机器人、自动化装备、自动化系统和自动化
生产线的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；工艺装备和复合材料制品的
开发、生产、销售、维修及相关技术服务；飞机和飞机发动机制造、维修、加
3-3-2-133
装、改装、销售及相关技术服务（取得相关许可或资质后方可经营）；自有房屋
租赁；计算机软件开发及相关技术服务。民用航空器制造及维修（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；（3）修改涉及副总经理人
数的条款，并据此修订公司章程。根据发行人提供的工商档案，发行人已就前述
章程修订事宜在工商主管部门备案。
2019 年 1 月 23 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于修订<广联航空工业股份有限公司章程>的议案》，因发行人拟申请首次公开发
行股票并在创业板上市，根据上市规则修订公司章程。根据发行人提供的工商档
案，发行人已就前述章程修订事宜在工商主管部门备案。
2019 年 1 月 23 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于制定上市后适用的<广联航空工业股份有限公司章程（草案）>的议案》。
金杜认为，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经履行了必要的
法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人《公司章程》的内容
发行人现行《公司章程》共十四章、一百九十七条，经核查，金杜认为，其
内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《上市公司章程》（草案）的制定
为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《章程指引》及其他有关
规定制定了《上市公司章程》（草案），《上市公司章程》（草案）已获发行人
2019 年第一次临时股东大会审议通过，待发行人完成首次公开发行 A 股股票并在
创业板上市之日起生效并实施。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
3-3-2-134
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了
股东大会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会）、监事会，选举了公司董事（含独立董事）、监事（职工监事由职工代表
大会选举产生），聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；监事会由 3 名监事组
成，其中 1 名为职工监事。金杜认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人按照《公司法》《章程指引》以及其他相关规定制
定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，金杜认
为，该等议事规则的制定程序和内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、决议等文
件，发行人股东大会、董事会、监事会召开情况如下：
1.股东大会
序 时间
会议决议事项
号 会议届次
1） 审议通过《关于<广联航空工业股份有限公司股票发
行方案>的议案》；
2） 审议通过《关于修订<广联航空工业股份有限公司章
2017.2.7
程>的议案》；
1 2017 年第一次
3） 审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办
临时股东大会
理公司本次定向发行相关事项的议案》；
4） 审议通过《关于选举胡泉为董事的议案》；
5） 审议通过《关于选举鞠红兵为独立董事的议案》；
3-3-2-135
序 时间
会议决议事项
号 会议届次
6） 审议通过《关于选举刘东进为独立董事的议案》；
7） 审议通过《关于选举高延滨为独立董事的议案》；
8） 审议通过《关于制定<广联航空工业股份有限公司独
立董事工作制度>的议案》；
9） 审议通过《关于预计 2017 年度日常性关联交易的议
案》
1） 审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转
2017.5.9 让系统终止挂牌的议案》；
2 2017 年第二次 2） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理申
临时股东大会 请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相
关事宜的议案》
2017.6.27
审议通过《关于延期召开公司 2016 年年度股东大会的议
3 2017 年第三次
案》
临时股东大会
1） 审议通过《2016 年董事会工作报告》；
2） 审议通过《2016 年监事会工作报告》；
3） 审议通过《2016 年财务决算报告》；
2017.8.10
4） 审议通过《2016 年利润分配预案》；
4 2016 年年度股
5） 审议通过《2017 年财务预算报告》；
东大会
6） 审议通过《关于继续聘请天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》；
7） 审议通过《关于预计本年度日常性关联交易的议案》
1） 审议通过《关于变更公司经营范围的议案》；
2017.10.10
2） 审议通过《关于变更公司董事的议案》；
5 2017 年第四次
3） 审议通过《关于修订<广联航空工业股份有限公司章
临时股东大会
程>的议案》
1） 审议通过《关于拟购买哈尔滨广联模具制造有限公司
的房产、基础设施及土地使用权的议案》；
2） 审议通过《关于拟收购哈尔滨正朗航空设备制造有限
公司全部股权的议案》；
3） 审议通过《关于拟设立全资控股子公司的议案》；
2018.5.24 4） 审议通过《广联航空工业股份有限公司股票发行方
6 2018 年第一次 案》；
5） 审议通过《关于提请批准附交割条件的<广联航空工
临时股东大会 业股份有限公司之投资协议>的议案》；
6） 审议通过《关于变更公司经营范围的议案》；
7） 审议通过《关于修订<广联航空工业股份有限公司章
程>的议案》；
8） 审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办
3-3-2-136
序 时间
会议决议事项
号 会议届次
理公司本次股票发行、购买资产、收购股权、对外投
资等相关事项的议案》；
9） 审议通过《关于公司股东提名方德松为公司监事的议
案》
1） 审议通过《2017 年董事会工作报告》；
2） 审议通过《2017 年监事会工作报告》；
3） 审议通过《2017 年财务决算报告》；
4） 审议通过《2017 年利润分配预案》；
5） 审议通过《2018 年财务预算报告》；
2018.6.23
6） 审议通过《关于继续聘请天职国际会计师事务所（特
7 2017 年年度股
殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》；
东大会会议
7） 审 议 通 过 《 关 于 预 计 本 年 度 日 常 性 关 联 交 易 的 议
案》；
8） 审议通过《关于会计差错更正的议案》；
9） 审议通过《关于设立公司董事会专门委员会及任命专
门委员会成员的议案》
1） 审议通过《广联航空工业股份有限公司股票发行方
案》；
2） 审议通过《关于提请批准附交割条件的<关于广联航
2018.11.25 空工业股份有限公司之投资协议>的议案》；
2018 年第二次 3） 审议通过《关于修订<广联航空工业股份有限公司章
8
临时股东大会 程>的议案》；
会议 4） 审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办
理公司本次股票发行相关事项的议案》；
5） 审议通过《关于补充确认公司关联交易并预计本年度
日常性关联交易的议案》
1） 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市的议案》；
2） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
2019.1.23 次首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业
2019 年第一次 板上市具体事宜的议案》；
9
临时股东大会 3） 审议通过《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）
会议 股票募集资金投资项目方案及可行性的议案》；
4） 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票前滚存利润分配方案的议案》；
5） 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
3-3-2-137
序 时间
会议决议事项
号 会议届次
股）股票并在创业板上市后股利分配政策及三年股东
分红回报规划的议案》；
6） 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；
7） 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市所涉承诺事项的议案》；
8） 审议通过《广联航空工业股份有限公司关于稳定股价
的预案的议案》；
9） 审议通过《关于制定上市后适用的<广联航空工业股
份有限公司章程（草案）>的议案》；
10） 审议通过《关于制定和修改公司相关内控制度的议
案》；
11） 审议通过《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）作为公司本次首次公开发行股票并在创业板
上市的专项审计机构的议案》；
12） 审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
13） 审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；
14） 审议通过《关于修订<广联航空工业股份有限公司章
程>的议案》
1） 审议通过《关于 2018 年董事会工作报告的议案》；
2） 审议通过《关于 2018 年监事会工作报告的议案》；
3） 审议通过《关于 2018 年财务决算报告的议案》；
2019.6.3 4） 审议通过《关于 2018 年利润分配预案的议案》；
10 2018 年年度股 5） 审议通过《关于 2019 年财务预算报告的议案》；
东大会会议 6） 审议通过《关于继续聘请天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》；
7） 审议通过《关于对公司最近三年关联交易予以确认的
议案》
2019.9.12
审议通过《关于确认公司 2019 年 1-6 月关联交易的议
11 2019 年第二次
案》。
临时股东大会
2020.2.25 1） 审议通过《关于确认公司 2019 年 7-12 月关联交易的
12 2020 年第一次 议案》；
临时股东大会 2） 审议通过《关于会计差错更正的议案》。
3-3-2-138
序 时间
会议决议事项
号 会议届次
1） 审议通过《2019 年董事会工作报告》；
2） 审议通过《2019 年监事会工作报告》；
3） 审议通过《2019 年财务决算报告》；
4） 审议通过《2019 年利润分配预案》；
2020.5.20 5） 审议通过《2019 年度内部控制自我评价报告》；
13 2019 年年度股 6） 审议通过《关于继续聘请天职国际会计师事务所（特
东大会 殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案》；
7） 审议通过《关于预计本年度日常性关联交易的议
案》；
8） 审议通过《关于公司及子公司 2020 年度向银行等金
融机构申请综合授信额度的议案》。
2.董事会
序 时间
会议决议事项
号 会议届次
1） 审议通过《关于<广联航空工业股份有限公司股票发
行方案>的议案》；
2） 审议通过《关于修订<广联航空工业股份有限公司章
程>的议案》；
3） 审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权
办理公司本次股票发行相关事项的议案》；
4） 审议通过《关于设立公司募集资金专项账户并签订<
募集资金三方监管协议>的议案》；
2017.1.20
5） 审议通过《关于制定<广联航空工业股份有限公司年
1 第一届董事会第
报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；
九次会议
6） 审议通过《关于提名胡泉为董事候选人的议案》；
7） 审议通过《关于提名鞠红兵为独立董事候选人的议
案》；
8） 审议通过《关于提名刘东进为独立董事候选人的议
案》；
9） 审议通过《关于提名高延滨为独立董事候选人的议
案》；
10） 审议通过《关于制定<广联航空工业股份有限公司独
3-3-2-139
序 时间
会议决议事项
号 会议届次
立董事工作制度>的议案》；
11） 审议通过《关于预计 2017 年度日常性关联交易的议
案》；
12） 审议通过《关于提请召开 2017 年第一次临时股东大
会的议案》。
1） 审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌的议案》；
2017.4.23 2） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理
2 第一届董事会第 申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
十次会议 相关事宜的议案》；
3） 审议通过《关于提议召开 2017 年第二次临时股东大
会的议案》。
1） 审议通过《关于延期召开公司 2016 年年度股东大会
2017.6.9
的议案》；
3 第一届董事会第
2） 审议通过《关于提议召开 2017 年第三次临时股东大
十一次会议
会的议案》。
2017.7.15
4 第一届董事会第 审议通过《关于公司拟出售参股公司全部股权的议案》
十二次会议
1） 审议通过《2016 年总经理工作报告》；
2） 审议通过《2016 年董事会工作报告》；
3） 审议通过《2016 年财务决算报告》；
4） 审议通过《2016 年利润分配预案》；
2017.7.20 5） 审议通过《2017 年财务预算报告》；
5 第一届董事会第 6） 审议通过《关于继续聘请天职国际会计师事务所的
十三次会议 议案》；
7） 审议通过《关于预计 本年度日常性关联交 易的议
案》；
8） 审议通过《关于提请召开 2016 年年度股东大会的议
案》。
1） 审议通过《关于公司申请流动资金贷款的议案》；
2017.7.24 2） 审议通过《关于委托担保公司对流动资金贷款提供
6 第一届董事会第 担保的议案》；
十四次会议 3） 审议通过《关于委托评估公司对流动资金贷款反担
保抵押物进行评估的议案》；
3-3-2-140
序 时间
会议决议事项
号 会议届次
4） 审议通过《关于办理土地使用权及房屋所有权抵押
手续的议案》；
5） 审议通过《关于公司申请固定资产售后回租金融服
务的议案》；
6） 审议通过《关于委托评估公司对售后回租的固定资
产进行评估的议案》。
1） 审议通过《关于变更公司经营范围的议案》；
2） 审议通过《关于变更公司董事的议案》；
2017.9.25
3） 审议通过《关于修订<广联航空工业股份有限公司章
7 第一届董事会第
程>的议案》；
十五次会议
4） 审议通过《关于提议召开 2017 年第四次临时股东大
会的议案》。
1） 审议通过《关于公司拟收购天津三宝机械制造有限
2017.12.18
公司部分机器设备的议案》；
8 第一届董事会第
2） 审议通过《关于委托评估公司对拟收购设备进行评
十六次会议
估的议案》。
1） 审议通过《关于拟购买哈尔滨广联模具制造有限公
司的房产、基础设施及土地使用权的议案》；
2） 审议通过《关于拟收购哈尔滨正朗航空设备制造有
限公司全部股权的议案》；
3） 审议通过《关于拟设立全资控股子公司的议案》；
4） 审议通过《广联航空工业股份有限公司股票发行方
案》；
5） 审议通过《关于提请批准附交割条件的<广联航空工
2018.5.8 业股份有限公司之投资协议>的议案》；
9 第一届董事会第 6） 审议通过《关于设立公司募集资金专项账户并对募
十七次会议 集资金进行验资的议案》；
7） 审议通过《关于变更公司经营范围的议案》；
8） 审议通过《关于修订<广联航空工业股份有限公司章
程>的议案》；
9） 审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权
办理公司本次股票发行、购买资产、收购股权、对外
投资等相关事项的议案》；
10） 审议通过《关于公司股东提名方德松为公司监事的
议案》；
3-3-2-141
序 时间
会议决议事项
号 会议届次
11） 审议通过《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大
会的议案》。
1） 审议通过《2017 年总经理工作报告》；
2） 审议通过《2017 年董事会工作报告》；
3） 审议通过《2017 年财务决算报告》；
4） 审议通过《2017 年利润分配预案》；
5） 审议通过《2018 年财务预算报告》；
6） 审议通过《关于继续聘请天职国际会计师事务所的
2018.6.3
议案》；
10 第一届董事会第
7） 审议通过《关于预计 本年度日常性关联交 易的议
十八次会议
案》；
8） 审议通过《关于会计差错更正的议案》；
9） 审议通过《关于设立公司董事会专门委员会及任命
专门委员会成员的议案》；
10） 审议通过《关于提请召开 2017 年年度股东大会的议
案》。
1） 审议通过《广联航空工业股份有限公司股票发行方
案》；
2） 审议通过《关于提请批准附交割条件的<关于广联航
空工业股份有限公司之投资协议>的议案》；
2018.11.10
3） 审议通过《关于修订<广联航空工业股份有限公司章
11 第一届董事会第
程>的议案》；
十九次会议
4） 审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权
办理公司本次股票发行相关事项的议案》；
5） 审议通过《关于补充确认公司关联交易并预计本年
度日常性关联交易的议案》。
1） 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市的议案》；
2） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理
2019.1.8 本次首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
12 第一届董事会第 业板上市具体事宜的议案》；
二十次会议 3） 审 议 通 过 《 关于 首 次公 开 发 行 人 民币 普 通股 （ A
股）股票募集资金投资项目方案及可行性的议案》；
4） 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票前滚存利润分配方案的议案》；
3-3-2-142
序 时间
会议决议事项
号 会议届次
5） 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市后股利分配政策及三年股东
分红回报规划的议案》；
6） 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；
7） 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市所涉承诺事项的议案》；
8） 审议通过《广联航空工业股份有限公司关于稳定股
价的预案的议案》；
9） 审议通过《关于制定上市后适用的<广联航空工业股
份有限公司章程（草案）>的议案》；
10） 审议通过《关于制定和修改公司相关内控制度的议
案》；
11） 审议通过《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）作为公司本次首次公开发行股票并在创业
板上市的专项审计机构的议案》；
12） 审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
13） 审议通过《关于修订<广联航空工业股份有限公司章
程>的议案》；
14） 审议通过《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大
会的议案》。
1） 审议通过《关于选举广联航空工业股份有限公司第
二届董事会董事长的议案》；
2） 审议通过《关于聘任广联航空工业股份有限公司总
经理的议案》；
2019.1.23
3） 审议通过《关于聘任广联航空工业股份有限公司董
13 第二届董事会第
事会秘书的议案》；
一次会议
4） 审议通过《关于聘任广联航空工业股份有限公司副
总经理、财务总监的议案》；
5） 审议通过《关于选举广联航空工业股份有限公司第
二届董事会各专门委员会成员的议案》。
1） 审议通过《关于拟收购哈尔滨卡普勒广联航空复合
2019.3.25
材料有限公司的议案》；
14 第二届董事会第
2） 审议通过《关于注销子公司哈尔滨工大广联航空结
二次会议
构与材料设计研发中心有限公司的议案》。
3-3-2-143
序 时间
会议决议事项
号 会议届次
1） 审议通过《关于 2018 年总经理工作报告的议案》；
2） 审议通过《关于 2018 年董事会工作报告的议案》；
3） 审议通过《关于 2018 年财务决算报告的议案》；
4） 审议通过《关于 2018 年利润分配预案的议案》；
5） 审议通过《关于 2019 年财务预算报告的议案》；
2019.5.13
6） 审议通过《关于继续 聘请天职国际会计师 事务所
15 第二届董事会第
（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议
三次会议
案》；
7） 审议通过《关于对公司最近三年关联交易予以确认
的议案》；
8） 审议通过《关于提请召开 2018 年年度股东大会的议
案》
1）审议通过《关于公司申请流动资金贷款的议案》；
2）审议通过《关于拟为子公司提供担保的议案》；
2019.8.26 3）审议通过《关于拟设立全资子公司的议案》；
16 第二届董事会第 4）审议通过《关于确认公司 2019 年 1-6 月关联交易的议
四次会议 案》；
5） 审议通过《关于提请召开 2019 年第二次临时股东大
会的议案》。
2019.9.25
审议通过《关于同意批准报出 2019 年 1-6 月财务报表的议
17 第二届董事会第
案》。
五次会议
审议通过《关于确认公司 2019 年 7-12 月关联交易的
1）
2020.2.10 议案》；
18 第二届董事会第 2） 审议通过《关于会计差错更正的议案》；
六次会议 3） 审议通过《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大
会的议案》。
审议通过《关于同意批准报出 2019 年度财务报表的
1）
2020.3.30 议案》；
19 第二届董事会第 2） 审议通过《关于审议公司首次公开发行人民币普通
七次会议 股（A 股）股票并在创业板上市相关证券发行文件的
议案》。
2020.4.30 1） 审议通过《2019 年总经理工作报告》；
20 第二届董事会第 2） 审议通过《2019 年董事会工作报告》；
八次会议 3） 审议通过《2019 年财务决算报告》；
3-3-2-144
序 时间
会议决议事项
号 会议届次
4） 审议通过《2019 年利润分配预案》；
5） 审议通过《2019 年内部控制自我评价报告》；
6） 审议通过《关于继续 聘请天职国际会计师 事务所
（特殊普通合伙）为公司 2020 年审计机构的议案》；
7） 审议通过《关于预计 本年度日常性关联交 易的议
案》；
8） 审议通过《关于公司及子公司 2020 年度向银行等金
融机构申请综合授信额度的议案》；
9） 审 议 通 过 《 关 于 召开 2019 年 年 度 股 东 大 会 的 议
案》。
2020.5.29
审议通过《关于公司拟授权全资子公司购买国有建设用地
21 第二届董事会第
使用权的议案》。
九次会议
1） 审议通过《关于同意公司根据创业板试点注册制的
相关规定向深圳证券交易所提交首次公开发行股票相
关申请文件的议案》；
2） 审议通过《关于根据创业板试点注册制有关规定调
整发行方案内容的议案》；
2020.6.16
3） 审议通过《关于同意批准报出 2020 年 1-3 月财务报
22 第二届董事会第
表的议案》；
十次会议
4） 审议通过《关于审议公司首次公开发行股票并在创
业板上市相关证券发行文件的议案》；
5） 审议通过《关于根据创业板试点注册制有关规定调
整公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途
的议案》。
3.监事会
序 时间
会议决议事项
号 会议届次
1） 审议通过《2016 年监事会工作报告》；
2017.7.20
2） 审议通过《2016 年财务决算报告》；
1 第一届监事会
3） 审议通过《2016 年利润分配预案》；
第四次会议
4） 审议通过《2017 年财务预算报告》；
3-3-2-145
序 时间
会议决议事项
号 会议届次
5） 审议通过《关于继续聘请天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》；
6） 审议通过《关于预计 本年度日常性关联交 易的议
案》。
2017.12.18
审议通过《关于公司拟收购天津三宝机械制造有限公司部
2 第一届监事会
分机器设备的议案》
第五次会议
2018.5.8
3 第一届监事会 审议通过《关于公司股东提名方德松为公司监事的议案》
第六次会议
1） 审议通过《2017 年监事会工作报告》；
2） 审议通过《2017 年财务决算报告》；
3） 审议通过《2017 年利润分配预案》；
2018.6.3 4） 审议通过《2018 年财务预算报告》；
4 第一届监事会 5） 审议通过《关于继续聘请天职国际会计师事务所（特
第七次会议 殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》；
6） 审议通过《关于预计 本年度日常性关联交 易的议
案》；
7） 审议通过《关于会计差错更正的议案》。
2018.11.10
审议通过《关于补充确认公司关联交易并预计本年度日常
5 第一届监事会
性关联交易的议案》
第八次会议
1） 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票前滚存利润分配方案的议案》；
2019.1.8 2） 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
6 第一届监事会 股）股票并在创业板上市后股利分配政策及三年股东
第九次会议 分红回报规划的议案》；
3） 审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》；
4） 审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
2019.1.23
审议通过《关于选举广联航空工业股份有限公司第二届监
7 第二届监事会
事会主席的议案》
第一次会议
2019.3.25
审议通过《关于拟收购哈尔滨卡普勒广联航空复合材料有
8 第二届监事会
限公司的议案》
第二次会议
3-3-2-146
序 时间
会议决议事项
号 会议届次
1） 审议通过《关于 2018 年监事会工作报告的议案》；
2） 审议通过《关于 2018 年财务决算报告的议案》；
3） 审议通过《关于 2018 年利润分配预案的议案》；
2019.5.13
4） 审议通过《关于 2019 年财务预算报告的议案》；
9 第二届监事会
5） 审议通过《关于继续聘请天职国际会计师事务所（特
第三次会议
殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》；
6） 审议通过《关于对公司最近三年关联交易予以确认的
议案》。
2019.8.26
10 第二届监事会 审议通过《关于确认公司 2019 年 1-6 月关联交易的议案》
第四次会议
2019.9.25
审议通过《关于同意批准报出 2019 年 1-6 月财务报表的议
11 第二届监事会
案》
第五次会议
2020.2.10 1） 审议通过《关于确认公司 2019 年 7-12 月关联交易的
12 第二届监事会 议案》；
第六次会议 2） 审议通过《关于会计差错更正的议案》。
1） 审议通过《关于同意批准报出 2019 年度财务报表的
2020.3.30 议案》；
13 第二届监事会 2） 审议通过《关于审议公司首次公开发行人民币普通股
第七次会议 （A 股）股票并在创业板上市相关证券发行文件的议
案》。
1） 审议通过《2019 年度监事会工作报告》；
2） 审议通过《2019 年度财务决算报告》；
3） 审议通过《2019 年度利润分配预案》；
4） 审议通过《2019 年度内部控制自我评价报告》；
2020.4.30 5） 审议通过《关于继续聘请天职国际会计师事务所（特
14 第二届监事会 殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构的议
第八次会议 案》；
6） 审议通过《关于预计 本年度日常性关联交 易的议
案》；
7） 审议通过《关于公司及子公司 2020 年度向银行等金
融机构申请综合授信额度的议案》。
2020.5.29 审议通过《关于公司拟授权全资子公司购买国有建设用地
15
第二届监事会 使用权的议案》
3-3-2-147
序 时间
会议决议事项
号 会议届次
第九次会议
1） 审议通过《关于同意公司根据创业板试点注册制的相
关规定向深圳证券交易所提交首次公开发行股票相关
申请文件的议案》；
2） 审议通过《关于根据创业板试点注册制有关规定调整
发行方案内容的议案》；
2020.6.16
3） 审议通过《关于同意批准报出 2020 年 1-3 月财务报
16 第二届监事会
表的议案》；
第十次会议
4） 审议通过《关于审议公司首次公开发行股票并在创业
板上市相关证券发行文件的议案》；
5） 审议通过《关于根据创业板试点注册制有关规定调整
公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途的
议案》。
金杜认为，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效，股东大会及董事会历次授权或重大决策行为合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况
发行人现任董事 9 名，其中独立董事 3 名；现任监事 3 名，其中职工监事 1
名；高级管理人员共 6 名，分别为总经理 1 名，副总经理 5 名，其中 1 名副总经
理兼任董事会秘书和财务总监。发行人现任董事、监事和高级管理人员的基本情
况以及该等人员在除发行人及其并表范围内的企业外的企业兼职的情况如下：
兼职情况
姓名 职务
兼职单位 兼职职务
王增夺 董事长、总经理 — —
于刚 董事、副总经理 哈尔滨崇格文化传媒有限公 执行董事
3-3-2-148
兼职情况
姓名 职务
兼职单位 兼职职务
司
黑龙江省环能国际贸易有限
执行董事
公司
朱洪敏 董事、副总经理 — —
胡泉 董事、副总经理 — —
魏晓育 董事 — —
投资部高级副总
东证融通
裁
飞拓无限信息技术（北京）
张婧 董事 董事
股份有限公司
英格（阳江）电气股份有限
董事
公司
鞠红兵 独立董事 长春天然气集团有限公司 独立董事
鸿合科技股份有限公司 独立董事
刘东进 独立董事 广东利元亨智能装备股份有
独立董事
限公司
吕淑平 独立董事 — —
杨怀忠 副总经理 — —
副总经理、董事会 吉林市吉晟金融投资控股集
吴铁华 独立董事
秘书、财务总监 团有限公司
哈尔滨同欣诚信电子有限公
王希江 监事会主席 执行董事
司
杨守吉 监事 — —
耿绍坤 职工监事 — —
经核查，金杜认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员近两年变化情况
根据发行人股东大会、董事会、监事会、职工代表会会议决议，发行人近两
年以来董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
3-3-2-149
1.董事会成员的变化
时间 董事会成员
王增夺（董事长）、于刚、朱洪敏、刘永、魏晓育、胡
2018 年 1 月 1 日至
泉、鞠红兵（独立董事）、刘东进（独立董事）和高延
2019 年 1 月 23 日
滨（独立董事）
王增夺（董事长）、于刚、朱洪敏、张婧、魏晓育、胡
2019 年 1 月 23 日至今 泉、鞠红兵（独立董事）、刘东进（独立董事）和吕淑
平（独立董事）
（1）2018 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 23 日，发行人的董事会由王增夺、于
刚、朱洪敏、刘永、魏晓育、胡泉、鞠红兵、刘东进和高延滨组成。
（2）2019 年 1 月 23 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，进行董
事会换届选举，除高延滨和刘永因个人原因不再继续担任发行人独立董事和董
事，改由吕淑平担任独立董事、张婧担任董事外，发行人的其他董事会成员均未
发生变化，继续连任。
2.监事会成员的变化
时间 监事会成员
2018 年 1 月 1 日至
王希江（监事会主席）、于超和耿绍坤
2018 年 5 月 24 日
2018 年 5 月 24 日至
王希江（监事会主席）、方德松和耿绍坤
2019 年 1 月 23 日
2019 年 1 月 23 日至今 王希江（监事会主席）、杨守吉和耿绍坤
（1）2018 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月 24 日，发行人的监事会由王希江、于
超和耿绍坤组成。
（2）2018 年 5 月 24 日，由于于超因个人原因辞去监事职务，发行人召开
2018 年第一次临时股东大会，选举方德松担任监事。
3-3-2-150
（3）2019 年 1 月 23 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，进行监
事会换届选举，除方德松因个人原因不再继续担任发行人监事，改由杨守吉担任
监事外，发行人的其他监事会成员均未发生变化，继续连任。
3.高级管理人员的变化
时间 高级管理人员成员
王增夺（总经理）、于刚（副总经理）、朱洪敏（副总
2018 年 1 月 1 日至 经理）、朱奇（副总经理）、胡泉（副总经理）、杨怀
2019 年 1 月 8 日 忠（副总经理）、吴铁华（副总经理、董事会秘书、财
务总监）
王增夺（总经理）、于刚（副总经理）、朱洪敏（副总
2019 年 1 月 8 日至今 经理）、胡泉（副总经理）、杨怀忠（副总经理）、吴
铁华（副总经理、董事会秘书、财务总监）
（1）2018 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 8 日，发行人的高级管理人员为王增
夺、于刚、朱洪敏、朱奇、胡泉、杨怀忠和吴铁华。
（2）2019 年 1 月 8 日，朱奇因个人原因辞去副总经理职务，发行人的其他
高级管理人员均未发生变化，继续连任。
自 2018 年 1 月 1 日至今，王增夺、于刚、朱洪敏、胡泉、杨怀忠和吴铁华始
终担任公司的董事和/或高级管理人员，并且王增夺始终担任董事长和总经理，该
等人员均系发行人的核心人员，发行人的董事会和高级管理人员近两年始终保持
稳定。
金杜认为，发行人上述人员的变化符合法律、法规、规范性文件及当时公司
章程的有关规定，履行了必要的法律程序。发行人董事和高级管理人员近两年没
有发生重大变化。
（三）发行人独立董事的情况
3-3-2-151
发行人现任董事会成员中有 3 名独立董事，分别为鞠红兵、刘东进和吕淑
平。根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及独立董事填
写的调查表，发行人的独立董事任职资格、职权范围符合法律、法规、规范性文
件及中国证监会的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的税务情况
1. 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人及其子公司适用的主要税种及税率如下：
序号 税种 计税依据 税率
17%、16%、13%、
1 增值税 销售货物或提供应税劳务
6%
从价计征的，按房产原值一次减
2 房产税 除 30%后余值的 1.2%计缴；从租 1.20%/12%
计征的，按租金收入的 12%计缴
6 元/平方米、4 元/
3 土地使用税 土地使用面积 平方米、3 元/平方
米、2 元/平方米
4 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
5 教育费附加 应缴流转税税额 3%
6 地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
25%、15%、10%、
7 企业所得税 应纳税所得额
5%12
8 印花税 购销合同、产权转移书据金额 0.03%、0.05%
上年在职职工工资总额、人数、
9 残疾人保障金 应安排残疾人就业比例及上年实 1.5%
际安排残疾人就业比例
12
珠海广联所得税税率为 25%，广联航空所得税税率为 15%，西安广联、正朗航空、卡普勒广联、南昌广联
所得税税率均为 5%、10%、25%超额累进税率。
3-3-2-152
经核查，金杜认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法
律、法规的规定。
（二）税收优惠
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人及其子
公司报告期内享受的税收优惠如下：
（1）发行人持有黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税
务局、黑龙江省地方税务局于 2016 年 11 月 15 日核发的编号为 GR201623000170
的《高新技术企业证书》，有效期三年，发行人享受按 15%的税率征收企业所得
税。发行人持有黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局、
黑龙江省地方税务局于 2019 年 10 月 14 日核发的编号为 GR201923000095 的《高
新技术企业证书》，有效期三年，发行人享受按 15%的税率征收企业所得税。
（2）西安广联、正朗航空、南昌广联、卡普勒广联为小微企业，根据国家
对小微企业的政策，2019 年根据业务量按照 5%、10%、25%超额累进税率征收
企业所得税，前期按照 10%固定税率征收企业所得税。
（三）财政补贴
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人及其子
公司报告期内享受主要财政补助的具体情况详见本律师工作报告“附件三：发行
人及其子公司政府补贴、奖励情况”。
经核查，金杜认为，发行人近三年以来享受的税收优惠、主要财政补贴等政
策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司近三年依法纳税情况
根据《审计报告》、发行人说明与承诺、发行人及其子公司所在地的税务主
3-3-2-153
管机关出具的证明并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其子公司近三年依法
纳税，不存在被税务行政机关处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
2019 年 4 月 11 日，哈尔滨市平房生态环境局出具《关于广联航空工业股份
有限公司提请核查相关环保事宜的复函》，证明“经核查广联航空及子公司哈工
大广联、卡普勒广联环保手续齐全，环保污染防治设施运行正常，自设立以来，
无重大污染事故发生，没有违法和受环境行政处罚情况。”2019 年 8 月 14 日，
哈尔滨市平房生态环境局出具《关于广联航空工业股份有限公司提请核查相关环
保事宜的复函》，证明“经核查广联航空及子公司哈尔滨卡普勒广联航空复合材
料有限公司环保手续齐全，环保污染防治设施运行正常，自 2019 年 1 月 1 日起至
今，无重大污染事故发生，没有违法和受环境行政处罚情况。”2020 年 1 月 10
日，哈尔滨市平房生态环境局出具《关于广联航空工业股份有限公司提请核查相
关环保事宜的复函》，证明“经核查广联航空及子公司哈尔滨卡普勒广联航空复
合材料有限公司环保手续齐全，环保污染防治设施运行正常，自 2019 年 7 月 1 日
起至今，无重大污染事故发生，没有违法和受环境行政处罚情况。”
2019 年 4 月 8 日，珠海市生态环境局出具《关于广联航空（珠海）有限公司
申请的复函》，证明珠海广联“2016 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 7 日期间，未因
违反环境保护相关法律、行政法规而受到我局行政处罚。”2020 年 1 月 7 日，珠
海市生态环境局出具《珠海市生态环境局关于广联航空（珠海）有限公司申请开
具无环境违法行为证明的复函》，证明珠海广联“自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年
1 月 6 日期间，未因违反环境保护相关法律、行政法规而受到我局行政处罚。”
2019 年 4 月 19 日，哈尔滨市双城生态环境局出具《证明》，证明正朗航空
“自成立起至今，认真贯彻执行国家有关环保的法律、法规，其所从事的生产及
经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，没有发生过任何环境污染
3-3-2-154
事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被我局处罚的情形。”2019 年
9 月 5 日，哈尔滨市双城生态环境局出具《证明》，证明正朗航空“自 2019 年 1
月 1 日起至今，认真贯彻执行国家有关环保的法律、法规，其所从事的生产及经
营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，没有发生过任何环境污染事
故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被我局处罚的情形。”2020 年 1
月 16 日，哈尔滨市双城生态环境局出具《证明》，证明正朗航空“自 2019 年 7
月 1 日起至今，认真贯彻执行国家有关环保的法律、法规，其所从事的生产及经
营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，没有发生过任何环境污染事
故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被我局处罚的情形。”
根据发行人的说明并经本所律师查询南昌市生态环境局网站
（http://www.hbj.nc.gov.cn/），南昌广联自设立以来至今不存在因违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询西安市生态环境局网站
（http://xaepb.xa.gov.cn/），西安广联自设立以来至今不存在因违反环境保护方面
的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，哈工大广联自设立以来至注销
期间未实际开展生产经营活动。根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询哈尔
滨市生态环境局网站（http://www.harbin.gov.cn/col/col4932/index.html），哈工大
广联自设立以来至注销期间不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文
件而受到行政处罚的情形。
根据发行人提供的资料、发行人及其子公司所在地主管环保部门出具的相关
证明、发行人的说明并经本所律师检索主管环保部门网站，发行人及其子公司报
告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的
情况。
（二）产品质量和技术
3-3-2-155
发行人及其子公司持有如下质量管理体系认证证书：
证书持 发证日 有效期
证书名称 证书编号 认证单位
有人 期 至
卓越新时代认证 2020 年
武器装备质量管 2018 年 7
发行人 — （沈阳）有限公 7 月 11
理体系认证证书 月 18 日
司 日
卓越新时代认证 2021 年
质量管理体系认 26418Q31 2018 年 7
发行人 （沈阳）有限公 7 月 17
证证书 049R1M 月 18 日
司 日
Bureau Veritas
发行人/
AS9100D 管理体 Certification 2018 年 6 2021 年
珠海广 272087
系认证证书 North America, 月1日 5 月 31
联
Inc
正朗航 武器装备质量管 北京天一正认证 2020 年 1 2023 年
—
空 理体系认证证书 中心有限公司 月7日 1月6日
Bureau Veritas
卡普勒 AS9100D 管理体 Certification 2018 年 4 2021 年
272075
广联 系认证证书 North America, 月5日 4月4日
Inc
2019 年 4 月 18 日，哈尔滨市市监局开发区分局出具《证明》，证明广联航
空、卡普勒广联“自 2016 年 1 月 1 日起至今能够严格遵守国家质量技术监督管理
法律、法规，不存在任何因违反有关质量技术监督管理方面的法律、法规而受到
我局处罚的情形”。2019 年 8 月 30 日，哈尔滨市市监局开发区分局出具《证
明》，证明广联航空、卡普勒广联“自 2019 年 1 月 1 日起至今能够严格遵守国家
质量技术监督管理法律、法规，不存在任何因违反有关质量技术监督管理方面的
法律、法规而受到我局处罚的情形。”2020 年 1 月 13 日，哈尔滨市市监局开发
区分局出具《证明》，证明广联航空、卡普勒广联“自 2019 年 7 月 1 日至今，经
查询‘黑龙江市场监管综合业务管理系统’，未发现其有受到市场监管相关行政法
规处罚的情形。”
2019 年 4 月 11 日，珠海市金湾区市监局出具《证明》，证明珠海广联“自
3-3-2-156
2016 年 1 月 26 日13至 2019 年 4 月 11 日在原金湾区工商行政管理局与原金湾区质
量监督管理局业务信息系统未发现有违法行为记录”。2020 年 1 月 10 日，珠海
市金湾区市监局出具《证明》，证明珠海广联“自 2019 年 1 月 1 日至今未发现有
违法行为记录。”
2019 年 4 月 18 日，哈尔滨市双城区市监局周家市场监督管理所出具《证
明》，证明正朗航空“自 2016 年 3 月 2 日起至今能够严格遵守国家质量技术监督
管理法律、法规，不存在任何因违反有关质量技术监督管理方面的法律、法规而
受到我局处罚的情形。”2019 年 9 月 5 日，哈尔滨市双城区市监局周家市场监督
管理所出具《证明》，证明正朗航空“自 2019 年 1 月 1 日起至今能够严格遵守国
家质量技术监督管理法律、法规，不存在任何因违反有关质量技术监督管理方面
的法律、法规而受到我局处罚的情形。”2020 年 1 月 16 日，哈尔滨市双城区市
监局出具《证明》，证明正朗航空“自 2019 年 7 月 1 日起至今能够严格遵守国家
质量技术监督管理法律、法规，不存在任何因违反有关质量技术监督管理方面的
法律、法规而受到我局处罚的情形。”
经发行人的说明与承诺并经本所律师查询南昌市市监局网站
（http://sgj.nc.gov.cn/），南昌广联自设立以来至今不存在因违反质量技术监督管
理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询西安市市监局网站
（http://scjg.xa.gov.cn/），西安广联自设立以来至今不存在因违反质量技术监督管
理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，哈工大广联自设立以来至注销
期间未实际开展生产经营活动。根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询哈尔
滨市市监局网站（http://www.harbin.gov.cn/col/col4955/index.html），哈工大广联
13
根据发行人的说明，珠海广联在 2016 年 1 月 26 日前尚未实际开展生产经营活动，原金湾区质量监督管理
局业务信息系统无法查询到珠海广联自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 26 日的相关处罚信息。
3-3-2-157
自设立以来至注销期间不存在因违反质量技术监督管理方面的法律、法规和规范
性文件而受到行政处罚的情况。
根据发行人提供的有关产品质量方面的文件、发行人及其子公司所在地的质
量技术监督管理部门出具的相关证明、发行人的说明并经本所律师检索主管质量
技术监督管理部门网站，发行人及其子公司的产品符合国家有关产品质量和技术
监督标准，近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和
规范性文件而受到处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
如本律师工作报告第一章“本次发行上市的批准和授权”所述，发行人 2019
年第一次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票募集资金投资项目方案及可行性的议案》。2020 年 6 月 16 日，发行人第二届
董事会第十次会议审议通过《关于根据创业板试点注册制有关规定调整发行方案
内容的议案》，根据创业板试点注册制的相关规定对募集资金投资项目方案进行
了非实质性调整。经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目及其获得
有权部门的批准、备案情况如下：
序 募集资金投 计划运用募集 项目
环评批复 项目用地情况
号 资项目 资金（万元） 备案
发行 发行人向哈尔滨瀚科园环保
航空复合材 人已 科技有限公司租赁位于哈尔
哈环经审
料零部件生 出具 滨市平房区哈南第八大道 3
1 28,000 表[2019]11
产线扩展及 《企 号哈尔滨瀚科园环保科技有
号
技改项目 业投 限公司内厂房一栋的房产开
资项 展该募集资金投资项目
3-3-2-158
序 募集资金投 计划运用募集 项目
环评批复 项目用地情况
号 资项目 资金（万元） 备案
航空金属零 目备
哈环经审
部件数控加 案承 哈国用（2016）第 01000031
2 10,000 表[2019]10
工中心扩能 诺 号
号
建设项目 书》
黑（2019）哈尔滨双城不动
产权第 0000145 号、黑
航空工装生 哈环双审
（2019）哈尔滨双城不动产
3 产线技改升 3,500 表[2019]26
权第 0000144 号、黑
级项目 号
（2019）哈尔滨双城不动产
权第 0000143 号
哈环经审
研发中心升 哈国用（2016）第 01000031
4 6,600 表[2019]15
级建设项目 号
号
补充流动资
5 24,000 — — —
金
合计 72,100 — — —
根据《黑龙江省人民政府关于黑龙江省企业投资项目备案实行承诺制的通
知》（黑政规[2017]25 号）的规定，“对《政府核准的投资项目目录（黑龙江省
2017 年本）》以外的企业投资项目，按照项目属地管理原则，备案实行承诺制，
即企业在投资项目开工前出具备案承诺书后，不再履行项目备案手续……备案实
行承诺制的投资项目，由企业通过全省投资项目在线审批监管平台填写备案承诺
书，并对承诺书内容负责……企业可以在项目开工前任何阶段出具承诺书”。航
空复合材料零部件生产线扩展及技改项目、航空金属零部件数控加工中心扩能建
设项目、航空工装生产线技改升级项目和研发中心升级建设项目属于《政府核准
的投资项目目录（黑龙江省 2017 年本）》以外的企业投资项目，发行人通过黑
龙江省投资项目在线审批监管平台填写备案承诺书即可，无需履行项目备案手
续。根据发行人的说明和《企业投资项目备案承诺书》，就前述第 1-4 项募集资
金投资项目，发行人均已填写和出具了《企业投资项目备案承诺书》。
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议和发行人第二届董事会第十次
3-3-2-159
会议决议，若首次公开发行股票募集资金不足，公司将以自有资金、银行贷款或
其他债务融资方式完成项目投资。在首次公开发行股票募集资金到位前，公司如
以自有资金或借款资金提前投入上述项目建设，首次公开发行股票募集资金到位
后，公司将根据中国证监会和深交所的有关规则，以募集资金对前期投入部分进
行置换。授权董事会在股东大会审议通过的募集资金投资项目的投资总额范围内
对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整，决定项
目的具体实施方案。如果发行人本次发行的实际募集资金超过募资资金投资项目
投资额，发行人将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用
计划，超募资金原则上用于发行人的主营业务，并在提交发行人董事会、股东大
会（如需）后进行使用。
（二）根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人募集资金使用项
目不涉及与他人进行合作。
（三）根据发行人提供的资料、发行人的说明和承诺并经本所律师核查，发
行人本次发行上市募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以
及其他法律、法规和规章的规定。
十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》和发行人的说明，发行人的业务发展目标为：“‘瞄准世
界先进水平，成为全球优秀的航空产品供应商’。公司将配合国家航空工业发展战
略，为各飞机主机厂商提供更优质的产品和服务，努力提高航空零部件产品的技
术含量，丰富零部件和部段的产品型号，同时加快无人机研制工作，生产新型
号、大吨位的无人机”。
金杜认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规、规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
3-3-2-160
（一）发行人及其子公司
1.诉讼、仲裁
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
2.行政处罚
根据发行人的说明、发行人及其子公司开具的合规证明并经本所律师访谈发
行人的董事会秘书，自 2017 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日，发行人及其
子公司不存在行政处罚的情形。
3.自律监管措施
2017 年 6 月 26 日，全国股转系统出具《关于对未按期披露 2016 年年度报告
的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统发
[2017]823 号），由于发行人未在 2016 年会计年度结束之日起四个月内编制并披
露年度报告，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试
行）》第十一条的规定，构成信息披露违规；对于发行人的违规行为，时任发行
人董事长王增夺、董事会秘书及信息披露负责人吴铁华未能忠实、勤勉地履行职
责，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 1.5 条的相关规
定；鉴于上述违规事实和情节，全国股转系统根据《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十七条及《全国中小企业股份转让系统业
务规则（试行）》第 1.4 条、第 6.1 条的规定，对发行人、董事长王增夺、董事会
秘书及信息披露义务人吴铁华采取出具警示函的自律监管措施。
根据发行人的说明，发行人未能及时披露年度报告的原因为：发行人当时正
在准备申请首次公开发行股票并在创业板上市，为了保证申报数据的真实、完
整、准确，发行人聘请的审计机构需对申报期间财务数据进行全面审计；由于工
3-3-2-161
作量较大，发行人未能在 2017 年 4 月 30 日前及时完成 2016 年年度报告的审计及
报告编制工作。就未能及时完成年度报告的审计和披露事宜，发行人已于 2017
年 4 月 26 日公告《关于 2016 年年度报告延期披露的风险提示性公告》。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十七条
规定，“挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人
及其他相关信息披露义务人、律师、主办券商和其他证券服务机构违反本细则
的，全国股份转让系统公司依据《业务规则》采取相应监管措施及纪律处分”。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 1.4 条规定，“申请挂
牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券
商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员，投资者应当
遵守法律、行政法规、部门规章、本业务规则及全国股份转让系统公司其他业务
规定”；第 6.1 条规定，“全国股份转让系统公司可以对本业务规则 1.4 条规定的
监管对象采取下列自律监管措施：（一）要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信
息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）和高级管理人员、主办券商、证券
服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；（二）要求申请挂牌
公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；（三）约
见谈话；（四）要求提交书面承诺；（五）出具警示函；（六）责令改正；
（七）暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；（八）
暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；（九）限制证券账户交
易；（十）向中国证监会报告有关违法违规行为；（十一）其他自律监管措施。
监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答问
询，按照全国股份转让系统公司的要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公
告。”
《中华人民共和国行政处罚法（2017 年修订）》第三十九条的规定，“行政
机关依照本法第三十八条的规定给予行政处罚，应当制作行政处罚决定书。行政
处罚决定书应当载明下列事项：……（五）不服行政处罚决定，申请行政复议或
3-3-2-162
者提起行政诉讼的途径和期限……行政处罚决定书必须盖有作出行政处罚决定的
行政机关的印章”。
根据前述规定，（1）行政机关应以行政处罚决定书的形式作出行政处罚，
并应给予当事人申请行政复议或者提起行政诉讼的权利，金杜认为，全国股转系
统对发行人、董事长及董事会秘书采取的自律监管措施是以警示函的形式，未出
具行政处罚决定书，并且未给予发行人申请行政复议或者提起行政诉讼的权利，
因此不属于行政处罚；（2）全国股转系统对发行人、董事长、董事会秘书及信
息披露义务人采取出具警示函属于《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》第 6.1 条规定中情节较为轻微的自律监管措施；（3）发行人已于 2017 年 5
月 22 日向全国股转系统申请终止在全国股转系统挂牌，全国股转系统予以受
理，并于 2017 年 7 月 4 日出具《关于同意广联航空工业股份有限公司终止在全国
中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]3928 号），同意广联航空
股票自 2017 年 7 月 6 日起终止在全国股转系统挂牌，且根据发行人的说明并经本
所律师核查，全国股转系统未对发行人未及时披露年报的事宜提出问询。
综上，金杜认为，全国股转系统对发行人、董事长王增夺和董事会秘书吴铁
华采取出具警示函的自律监管措施不属于行政处罚，上述情形不属于重大违法违
规行为，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、
发行人董事长、总经理
根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股股东和实际控制人、发行
人董事长、总经理的说明与承诺并经本所律师查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等方式进行核查，截至本律师工作报告出具之日，持
有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发行人董事
长、总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、本次发行涉及的相关承诺及约束措施的合法性
3-3-2-163
（一）本次发行涉及的相关责任主体的主要承诺的合法性
经查验，发行人、发行人的相关股东、董事、监事及高级管理人员已签署如
下主要承诺：
序号 文件名称/主要内容 签署主体
公司股份流通限制、自愿锁定 发行人全体股东、持有发行人股份的发
1
的承诺 行人董事、监事和高级管理人员
公开发行前持股 5%以上股东的 发行人控股 股东及实 际控制人 、 持 股
2
持股意向及减持意向的承诺 5%以上的股东
发行人、发 行人控股 股东及实际 控制
3 关于稳定公司股价的承诺 人、董事（不含独立董事）、高级管理
人员
关于招股说明书不存在虚假记
发行人、发 行人控股 股东及实际 控制
4 载、误导性陈述或者重大遗漏
人、董事、监事、高级管理人员
的承诺
关于填补被摊薄即期回报的措 发行人控股股东及实际控制人、董事、
5
施及承诺 高级管理人员
关于履行公开承诺的约束措施 发行人、 发 行 人 控股 股 东及 实 际 控制
6
的承诺 人、董事、高级管理人员
发行人、发 行人控股 股东及实际 控制
7 关于股份购回的承诺 人、董事（不含独立董事）、高级管理
人员
关于欺诈发行上市的股份购回
8 发行人、发行人控股股东及实际控制人
承诺
经查验，上述承诺已由发行人、发行人的相关股东、董事、监事及高级管理
人员盖章或亲自签署，其内容符合法律、行政法规的相关规定；发行人作出相应
承诺已履行必要的决策程序。金杜认为，上述承诺内容合法合规并已履行了相应
的决策程序。
（二）承诺履行的约束措施
3-3-2-164
就上述承诺的履行，发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人全体董
事、监事、高级管理人员已按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》（证监会公告[2013]42 号）的相关要求，签署了关于履行公开承诺的约
束措施的承诺。发行人承诺将严格履行在发行人本次发行上市过程中所做出的全
部公开承诺事项中的各项义务和责任，若非因不可抗力原因未能完全、及时、有
效地履行承诺事项中的各项义务或责任，发行人需提出新的承诺并接受相应的约
束措施。发行人控股股东及实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员
均承诺其作出的或公开披露的承诺事项真实、有效，如发生未实际履行公开承诺
事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途
径披露未履行的具体原因，如因未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资
者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
经查验，发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人全体董事、监事、
高级管理人员已提出其未能履行在本次发行上市中作出的承诺时的相关约束措
施，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告
[2013]42 号）对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的要
求。金杜认为，上述约束措施内容合法合规并已履行了相应的决策程序。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
经审阅发行人《招股说明书》引用《法律意见书》和本律师工作报告相关内
容的部分，金杜认为，发行人《招股说明书》引用的《法律意见书》和本律师工
作报告相关内容与《法律意见书》和本律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人
《招股说明书》中引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容无异议，确
认《招股说明书》不致因引用《法律意见书》和本律师工作报告的内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
3-3-2-165
（一）五险一金问题
1.发行人五险一金缴纳/缴存存在的相关问题
根据发行人提供的调查问卷、社会保险和住房公积金缴纳凭证以及发行人的
说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司存在发行人及其子公司未
为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的问题，该等欠缴主要原因为员工当月新
入职、员工自愿放弃、发行人未为试用期员工缴纳五险一金等。
2.社会保险和住房公积金主管部门的意见
根据哈尔滨市人力资源和社会保障局于 2020 年 1 月 13 日出具的《证明》、
发行人的说明与承诺并经本所律师核查，广联航空自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年
12 月 31 日期间不存在因违反国家及地方劳动与社会保险方面的法律、行政法规
和规章而受到行政处罚的情形。根据哈尔滨住房公积金管理中心平房区办事处于
2020 年 1 月 15 日出具《广联航空工业股份有限公司住房公积金缴存情况证
明》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，广联航空自 2017 年 1 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日期间不存在因违反国家及地方住房公积金方面的法律、行政法
规和规章而受到行政处罚的情形。
根据珠海市金湾区人力资源和社会保障局分别于 2019 年 4 月 4 日、2020 年 1
月 10 日出具《证明》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，珠海广联自
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间不存在因违反国家及地方劳动与社会
保险方面的法律、行政法规和规章而受到行政处罚的情形。根据珠海市住房公积
金管理中心 金湾管理 部于 2019 年 4 月 8 日出具《证明》 （粤珠单 缴证字
DJJW201904001 号） 和于 2020 年 1 月 9 日 出 具《 证 明 》 （ 粤珠 单 缴证 字
DJJW202001002 号）、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，珠海广联自 2017
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日不存在因违反住房公积金管理规定而被处罚的情
形。
3-3-2-166
根据哈尔滨市人力资源和社会保障局于 2019 年 7 月 15 日出具《证明》、发
行人的说明与承诺并经本所律师核查，卡普勒广联自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年
12 月 31 日不存在因违反社会保险和住房公积金管理规定而被处罚的情形。
根据哈尔滨市双城区人力资源和社会保障局分别于 2019 年 5 月 21 日、2019
年 12 月 31 日出具《证明》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，正朗航空
自成立以来不存在因违反国家及地方劳动与社会保险方面的法律、行政法规和规
章而受到行政处罚的情形。根据哈尔滨住房公积金管理中心双城办事处分别于
2019 年 5 月 21 日和 2020 年 1 月 17 日出具《住房公积金建户缴存证明》、发行
人的说明与承诺并经本所律师核查，正朗航空自成立以来不存在因违反住房公积
金管理规定而受到行政处罚的情形。
根据南昌住房公积金管理中心于 2019 年 5 月 29 日出具的《广联航空（南
昌）有限公司住房公积金缴存证明》、发行人的说明和承诺并经本所律师核查，
南昌广联自设立之日起至 2019 年 12 月 31 日不存在因违反社会保险和住房公积金
管理规定而被处罚的情形。
3.发行人控股股东和实际控制人对发行人五险一金缴纳/缴存问题的相关承诺
针对发行人及其子公司存在的五险一金缴纳/缴存问题，发行人的控股股东及
实际控制人王增夺承诺：“公司及其子公司未因社会保险及住房公积金缴纳事宜
与员工发生争议，亦未受到相关主管机关的行政处罚。公司及其子公司将逐步加
强并完善社会保险及住房公积金的缴纳，依法按时缴纳、补缴社会保险及住房公
积金的费用或相关滞纳金（如有），如因社会保险或住房公积金的缴纳问题致使
公司及其子公司承担任何行政处罚或法律责任而给公司及其子公司或投资者造成
任何损失，本人将承担相应的赔偿或补偿责任以保护公司及其子公司、投资者的
利益不因此遭受损失”。
综上，根据发行人及其子公司住所地社保和住房公积金主管机关出具的证
明、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函，金杜认为，发行人及其子公司
3-3-2-167
存在的五险一金缴纳/缴存的相关问题不会对发行人本次发行上市构成实质性法律
障碍。
二十四、关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，金杜认为，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板首发管理
办法》《创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开
发行股票并在创业板上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。金杜对发行人
《招股说明书》中引用本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容无异议，确
认《招股说明书》不致因引用本律师工作报告和《法律意见书》的内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得深交所审核同意并报
经中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人
股票可于深交所创业板上市交易。
本律师工作报告正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
3-3-2-168
（此页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于广联航空工业股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》之签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：_________________
周 宁
_________________
范玲莉
_________________
刘 荣
_________________
张 树
单位负责人：_________________
卢 勇
北京市金杜律师事务所 单位负责人：_________________
王 玲
二〇二〇年 月 日
3-3-2-169
附件一：发行人及其子公司拥有的专利情况
序 专利 专利 权利
专利名称 专利号 发明人/设计人 专利申请日 授权公告日
号 权人 类型 限制
可实现变形补偿的制造
广联 实用 周波、杨守吉、关 2015 年 6 月 2015 年 10 月
1 复合材料产品成型模具 201520413589.8 否
航空 新型 振、胡泉 16 日 7日
用连接件
广联 实用 一种精确定位钻套安装 周波、杨守吉、胡 2015 年 6 月 2015 年 10 月
2 201520427583.6 否
航空 新型 板 泉、陈健 19 日 7日
广联 实用 一种通用可调式钻套安 胡泉、杨守吉、周 2015 年 6 月 2015 年 10 月
3 201520427704.7 否
航空 新型 装模板 波 19 日 7日
广联 实用 一种复合材料成型工装 杨守吉、寇冠、孙 2015 年 7 月 2015 年 10 月
4 201520462225.9 否
航空 新型 刻线检验用靶标球座 兆君、王福壮 1日 7日
广联 实用 通用可调式定位套连接 周波、杨守吉、胡 2015 年 6 月 2015 年 10 月
5 201520427519.8 否
航空 新型 组件 泉、陈健 19 日 21 日
一种复合材料产品大批
广联 实用 周波、杨守吉、关 2015 年 6 月 2015 年 10 月
6 量制造可实现变形补偿 201520413584.5 否
航空 新型 振、胡泉 16 日 21 日
的成型模具
广联 实用 何玉萍、曹生友、 2015 年 6 月 2015 年 11 月
7 一种过渡工装毛坯 201520461776.3 否
航空 新型 于超、杨绍军 27 日 18 日
3-3-2-170
序 专利 专利 权利
专利名称 专利号 发明人/设计人 专利申请日 授权公告日
号 权人 类型 限制
刘风艳、杨守吉、
广联 实用 一种航空复合材料成型 2015 年 7 月 2015 年 12 月
8 201520557045.9 赵松男、李凯、郑 否
航空 新型 模具底座 29 日 9日
菲、李娜
胡泉、董俊福、刘
广联 实用 一种复合材料飞机机身 兴宇、宋扬、肖 2016 年 5 月 2016 年 9 月
9 201620416867.X 否
航空 新型 筒段整体成型模具 军、刘凤艳、杜晋 10 日 28 日
国、潘兴
陈健、安志东、李
广联 实用 一种可快速拆卸的 T 形 娜、郑霏、张明 2016 年 6 月 2016 年 11 月
10 201620534467.9 否
航空 新型 长桁成型装置 洋、赵清、王风 3日 9日
岩、李凯
刘凤艳、杨守吉、
安志东、郑菲、张
广联 实用 一种 H 梁定位、转移装 2016 年 6 月 2016 年 11 月
11 201620676548.2 明洋、陈健、王风 否
航空 新型 置 30 日 16 日
岩、姜伟、赵青、
李娜
广联 一种钻套在成型工装上 周波、杨守吉、胡 2015 年 6 月 2017 年 2 月
12 发明 201510343634.1 否
航空 的定位装置 泉、陈健 19 日 1日
一种可实现便捷调整的
广联 杨守吉、龙浩、李 2015 年 7 月 2017 年 3 月
13 发明 通用随动航空组件安装 201510394931.9 否
航空 娜、寇冠、常政伟 8日 15 日
系统
3-3-2-171
序 专利 专利 权利
专利名称 专利号 发明人/设计人 专利申请日 授权公告日
号 权人 类型 限制
一种金属蒙皮、蜂窝、 李娜、安志东、郑
广联 实用 2016 年 11 月 2017 年 5 月
14 复合材料结构垂尾前缘 201621280410.7 菲、刘凤艳、姜 否
航空 新型 26 日 24 日
成型模具 伟、王风岩、陈健
广联 梯形橡胶板气囊成型方 何玉萍、于超、杨 2015 年 6 月 2017 年 7 月
15 发明 201510335590.8 否
航空 法 绍军 17 日 4日
寇冠、杨绍军、王
广联 实用 飞机管型框类复合材料 思拓、张明洋、赵 2017 年 6 月 2017 年 12 月
16 201720627052.0 否
航空 新型 件成型工装 清、陈延斌、常政 1日 19 日
伟
陈福金、赵茜茜、
广联 实用 飞机零件专用辅助加工 2017 年 6 月 2017 年 12 月
17 201720691104.0 寇冠、杨怀忠、杨 否
航空 新型 夹具 14 日 19 日
守吉、常政伟
胡泉、董俊福、刘
广联 一种复合材料飞机机身 兴宇、宋扬、肖 2016 年 5 月 2017 年 12 月
18 发明 201610304254.1 否
航空 筒段整体成型模具 军、刘凤艳、杜晋 10 日 29 日
国、潘兴
一种可快速拆卸的壁板 王晓涛、姜伟、杜
广联 实用 2018 年 3 月 2018 年 11 月
19 成型模具用的 T 形长桁 201820437788.6 晋国、张明洋、范 否
航空 新型 29 日 23 日
夹具 丽艳、潘兴
3-3-2-172
序 专利 专利 权利
专利名称 专利号 发明人/设计人 专利申请日 授权公告日
号 权人 类型 限制
王利、耿绍坤、陈
福金、吴喜双、马
广联 实用 一种可伸缩的激光跟踪 2018 年 6 月 2018 年 12 月
20 201820869300.7 万春、王小涛、段 否
航空 新型 仪用靶标球夹持装置 6日 18 日
宏宾、张丽丽、赵
茜茜、董薇
广联 实用 一种复合材料管内涨法 李娜、杨守吉、郑 2018 年 6 月 2019 年 1 月
21 201820968644.3 否
航空 新型 成型模具 霏、张明洋 22 日 8日
王增夺、杨守吉、
广联 实用 一种六旋翼无人机机臂 2019 年 1 月 2019 年 10 月
22 201920155887.X 杜晋国、霍峰、吴 否
航空 新型 翻折装置 29 日 25 日
昊
一种利用内涨法成型模
广联 发明 李娜、杨守吉、郑 2018 年 6 月 2020 年 1 月
23 具制备复合材料管的方 201810651424.2 否
航空 专利 霏、张明洋 22 日 21 日
法
广联 实用 太阳能无人机机翼主梁 李娜、张明洋、李 2019 年 7 月 2020 年 5 月
24 201921177870.0 否
航空 新型 整体成型装置 凯、杨智儒 24 日 5日
珠海 实用 一种飞机零件外形检验 朱洪敏、刘志忠、 2016 年 11 月 2017 年 5 月
25 201621290949.0 否
广联 新型 装置 李瑞山 29 日 24 日
珠海 实用 一种用于飞机工装内架 赵松男、魏晓育、 2016 年 11 月 2017 年 5 月
26 201621290952.2 否
广联 新型 固定装置 李瑞山 29 日 31 日
珠海 实用 一种航空复合材料成型 蔺丽、杜晋国、魏 2016 年 11 月 2017 年 5 月
27 201621290265.0 否
广联 新型 模具固定装置 晓育 29 日 31 日
3-3-2-173
序 专利 专利 权利
专利名称 专利号 发明人/设计人 专利申请日 授权公告日
号 权人 类型 限制
珠海 实用 用于复合材料通用组合 刘忠民、魏晓育、 2016 年 11 月 2017 年 5 月
28 201621290947.1 否
广联 新型 夹具 李瑞山 29 日 31 日
珠海 实用 一种飞机装配用操作工 杜晋国、赵松男、 2016 年 11 月 2017 年 5 月
29 201621297524.2 否
广联 新型 作台 魏晓育 30 日 31 日
珠海 实用 杜晋国、魏晓育、 2016 年 11 月 2017 年 5 月
30 一种飞机零件铆接装置 201621297523.8 否
广联 新型 刘忠民 30 日 31 日
珠海 实用 一种飞机零件放置用托 魏晓育、杜晋国、 2016 年 11 月 2017 年 5 月
31 201621290519.9 否
广联 新型 架 朱艳峰 29 日 31 日
珠海 实用 一种飞机壁板的导管连 赵松男、魏晓育、 2016 年 11 月 2017 年 6 月
32 201621290316.X 否
广联 新型 接装置 朱艳峰 29 日 13 日
珠海 实用 一种飞机复合材料零件 朱艳峰、蔺丽、刘 2016 年 11 月 2017 年 6 月
33 201621290531.X 否
广联 新型 的脱模装置 忠民 29 日 13 日
南昌 实用 一种飞机复合材料用夹 吴昊、张明洋、龙 2018 年 12 月 2019 年 7 月
34 201822160851.9 否
广联 新型 具 浩、原林、霍峰 22 日 19 日
郭金亮、李娜、张
南昌 实用 一种用于飞机零部件的 2018 年 12 月 2019 年 7 月
35 201822160914.0 玉更、刘秉鑫、林 否
广联 新型 固定装置 22 日 19 日
琳
霍峰、赵清、郑
南昌 实用 一种飞机零部件加工用 2018 年 12 月 2019 年 8 月
36 201822160845.3 霏、杨守吉、陈福 否
广联 新型 定位装置 22 日 9日
金
3-3-2-174
序 专利 专利 权利
专利名称 专利号 发明人/设计人 专利申请日 授权公告日
号 权人 类型 限制
南昌 实用 一种加工飞机零件槽口 谢忠明、邹鹏、陈 2018 年 12 月 2019 年 8 月
37 201822160918.9 否
广联 新型 的夹具 福金、李凯、寇冠 22 日 9日
南昌 实用 一种飞机零件加工用支 郑霏、张明洋、李 2018 年 12 月 2019 年 8 月
38 201822160852.3 否
广联 新型 撑装置 凯、寇冠、张玉更 22 日 9日
南昌 实用 飞机零部件加工夹紧装 王丹丹、赵清、张 2018 年 12 月 2019 年 8 月
39 201822160856.1 否
广联 新型 置 玉更、常明、林琳 22 日 9日
南昌 实用 一种飞机零件加工用夹 杨洋、龙浩、刘凤 2018 年 12 月 2019 年 8 月
40 201822160830.7 否
广联 新型 具 艳、常明、周丗雷 22 日 9日
杨智儒、王丹丹、
南昌 实用 一种机械焊接用固定装 2018 年 12 月 2019 年 8 月
41 201822160846.8 原林、刘凤艳、范 否
广联 新型 置 22 日 9日
丽艳
邹鹏、王福壮、范
南昌 实用 一种机械维修用通孔装 2018 年 12 月 2019 年 8 月
42 201822160840.0 丽艳、周丗雷、刘 否
广联 新型 置 22 日 9日
秉鑫
正朗 实用 一种飞机蒙皮制造用打 付俊成、吴刚、代 2019 年 9 月 2020 年 5 月
43 201921467632.3 否
航空 新型 磨装置 立东、吴喜文 4日 5日
正朗 实用 一种飞机零件组装拼接 付俊成、吴刚、代 2019 年 9 月 2020 年 5 月
44 201921463667.X 否
航空 新型 固定工装 立东、吴喜文 4日 5日
3-3-2-175
附件二：发行人及其子公司重大合同情况
（一）采购合同
1、重大民品采购合同
截至 2019 年 12 月 31 日，公司及控股子公司正在履行的金额 50 万元以上的用于民品生产的采购合同如下：
序 合同金额
公司名称 合同相对方 合同编号 主要内容 签署日期
号 （万元）
天津埃尔泰克复合 2019 年 1 月 10
1 广联航空 HGL20190110 复合材料 51.07
材料有限公司 日
复合材料（真空袋膜、密封胶条、
天津埃尔泰克复合 2019 年 4 月 2
2 广联航空 HGL20190402 透气毡、无孔隔离膜、脱模布、压 57.41
材料有限公司 日
敏胶带）
2、重大军品采购合同
截至 2019 年 12 月 31 日，公司及控股子公司正在履行的金额 50 万元以上的用于军品生产的采购合同共计 3 份，合同总金额
580.94 万元。
3-3-2-176
（二）销售合同
1、重大民品销售合同
截至 2019 年 12 月 31 日，公司及控股子公司正在履行的金额 150 万元以上的民品销售合同如下：
合同金额
序号 公司名称 合同对方 主要内容 签署日期
（万元）
中国商用飞机有限责任公司 2018 年 12
1 广联航空 复合材料整体加筋壁板舵面典型试验件制造 589.87
北京民用飞机技术研究中心 月6日
中国商用飞机有限责任公司 CR929 飞机热塑性复合材料热压成型工艺研 2019 年 2
2 广联航空 384.41
上海飞机设计研究院 发技术服务 月1日
2019 年 2
3 广联航空 上海飞机制造有限公司 ARJ21-700 飞机地板组件 312.98
月 13 日
中国商用飞机有限责任公司 货舱门典型结构（全尺寸蒙皮）工艺研发试 2018 年 12
4 广联航空 268
上海飞机设计研究院 验件制造 月5日
G919 大型客机项目批产应急门及系统支架零 2019 年 3
5 广联航空 上海飞机制造有限公司 249.15
件外协加工 月 12 日
G919 大型客机项目批产支柱等中机身零件外 2019 年 3
6 广联航空 上海飞机制造有限公司 285.01
协加工 月 21 日
中国商用飞机有限责任公司 CR929 飞机热塑性复合材料力学性能摸底试 2019 年 11
7 广联航空 175
上海飞机设计研究院 验件制造 月 13 日
3-3-2-177
合同金额
序号 公司名称 合同对方 主要内容 签署日期
（万元）
2019 年 12
8 广联航空 上海飞机制造有限公司 宽体项目研制工装 234.82
月 20 日
2、重大军品销售合同
截至 2019 年 12 月 31 日，公司及控股子公司正在履行的金额 150 万元以上的军品销售合同共计 4 份，合同总金额 1,553.36
万元。
（三）重大银行借款合同
截至 2019 年 12 月 31 日，公司及控股子公司正在履行的金额 1,000 万元以上的银行借款合同如下：
序 借款金额
贷款人 借款人 借款日 到期日 担保方式
号 （万元）
上海浦东发展银行股份有限公
1 广联航空 1,800 2019 年 2 月 22 日 2020 年 2 月 21 日 保证
司哈尔滨分行
中国邮政储蓄银行黑龙江省分 抵押、保
2 广联航空 1,200 2019 年 5 月 16 日 2020 年 5 月 14 日
行直属支行 证
3-3-2-178
序 借款金额
贷款人 借款人 借款日 到期日 担保方式
号 （万元）
招商银行股份有限公司哈尔滨
3 广联航空 1,500 2019 年 9 月 12 日 2020 年 9 月 11 日 保证
分行
上海浦东发展银行股份有限公
4 广联航空 2,900 2019 年 9 月 26 日 2020 年 8 月 24 日 保证
司哈尔滨分行
3-3-2-179
附件三：发行人及其子公司政府补贴、奖励情况
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 相关批准文件
哈尔滨市发展和改革委员会《关于转发黑发改投资
[2016]213 号文件的通知》（哈发改投资[2016]94
老工业基地改造专项资 号）、黑龙江省发展和改革委员会《关于下达东北
852,131.91 724,978.04 545,691.45
金 地区等老工业区基地调整改造专项（城区老工业区
搬迁改造）2016 年中央预算内投资计划的通知》
（黑发改投资[2016]213 号）
哈尔滨市科学技术局、哈尔滨市财政局《关于下达
哈尔滨市第一批科技计
70,000.00 70,000.00 70,000.00 2016 年哈尔滨市第一批科技计划项目经费的通知》
划项目经费
（哈科联[2016]2 号）
哈尔滨经济技术开发区财政金融局《关于下达 2017
固定资产投资补贴 180,028.01 180,028.03 155,266.11
年度专项资金的通知》
珠海市航空产业园管理委员会《关于确认政府补助
入园扶持补贴 32,989.68 32,989.69 32,989.69
的复函》
3-3-2-180
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 相关批准文件
珠海市科技和工业信息化局《关于印发<珠海市企
业技术改造扶持方向资金管理实施细则>的通知》
（珠科工信[2018]1111 号）、珠海市金湾区科技和
技术改造专项基金 345,816.47 144,090.20 —
工业信息化局《关于 2018 年度金湾区技术改造专
项资金拟支持项目的公示通告》（珠金科工信
[2018]84 号）
珠海市科技工业和信息化局《关于 2018 年省促进
经济发展专项补贴 36,824.64 18,068.70 — 经济发展专项（企业技术改造用途）资金项目名单
的公示》
黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅《关于印发
研发投入补助资金 300,000.00 — — <黑龙江省科技型企业研发费用投入后补助实施细
则>的通知》（黑科规发[2018]6 号）
哈尔滨市科学技术局《关于下达 2018 年哈尔滨市
第三批市应用技术研究
300,000.00 — — 第三批科技计划项目的通知》（哈科发[2019]4
与开发资金
号）
哈尔滨市财政局《关于下达 2017 年度促进工业加
股权融资补贴款 151,000.00 — — 快发展等三项政策项目资金的通知》（哈财指
（企）[2018]512 号）
哈尔滨市财政局《关于下达新光光电等三家企业上
财政局上市补贴 5,000,000.00 — — 市补助资金的通知》（哈财指（产业）[2019]345
号）
3-3-2-181
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 相关批准文件
珠海市工业和信息化局《关于 2019 年珠海市级技
技术改造与技术创新资
2,499.99 — — 术改造与技术创新资金（支持企业有效投资专题）
金
公示的通告》
哈尔滨市人民政府办公厅《关于印发哈尔滨市 2017
年拆并淘汰燃煤小锅炉推进清洁能源使用财政资金
补助管理办法的通知》（哈政办规[2017]41 号）、
锅炉改造 14,993.58 — —
哈尔滨市工业和信息化委员会《关于加快推进工业
燃煤小锅炉财政补助资金兑现发放工作的紧急通
知》
黑龙江省知识产权局《关于 2018 年度企业专利补
企业专利补助 12,000.00 — —
助的通知》
哈尔滨市平房区财政金融局《关于下达 2017 年度
工业发展专项资金（流 专项资金的通知》、哈尔滨市财政局《关于下达
1,863,000.00 — 1,000,000.00
动资金贷款贴息） 2017 年度促进工业加快发展等三项政策项目资金的
通知》（哈财指（企）[2018]512 号）
《金湾区科技创新券后补助资金管理暂行办法》
（珠金府办[2016]24 号）、《2018 年度金湾区科技
工业企业技术改造补贴 — 255,000.00 —
创新券后补助资金项目公示通知》（珠金科工信
[2018]66 号）
3-3-2-182
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 相关批准文件
珠海市金湾区科技和工业信息化局《关于 2017 年
度<金湾区加快推进科技创新驱动若干政策措施>奖
创新驱动资金 — 22,000.00 —
补资金拟支持项目的公示》（珠金科工信[2018]76
号）
珠海市金湾区人民政府办公室《关于印发<金湾区
台风受损补贴 — 30,800.00 — 扶持建设工程项目台风灾后复产工作方案>的通
知》（珠金府办[2017]20 号）
珠海市人力资源和社会保障局、珠海市财政局《关
稳岗补贴 — 2,087.25 —
于做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》
黑龙江省 2016 年度新 黑龙江省财政厅《关于下达 2016 年度“新三板”
三板挂牌企业补助资金 — — 2,000,000.00 挂牌企业补助资金（第二批）的通知》（黑财指
（第二批） （产业）[2017]120 号）
哈尔滨市人民政府《关于印发哈尔滨市促进民间投
哈尔滨市上市补助费 — — 1,000,000.00 资健康发展的若干措施的通知》（哈政发[2016]24
号）
哈尔滨市科学技术局、哈尔滨市财政局《关于下达
2017 年第二批应用技术
— — 700,000.00 2017 年哈尔滨市第二批科技计划项目经费的通知》
研究与开发资金项目
（哈科联[2017]5 号）
哈尔滨市财政局《关于下达 2016 年“中国制造
中国制造 2025 哈尔滨
— — 420,000.00 2025”哈尔滨行动计划项目资金指标的通知》（哈
行动计划专项资金
财指（企）[2017]236 号）
3-3-2-183
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 相关批准文件
哈尔滨市工业和信息化委员会、哈尔滨市贸易促进
2017 制博会展位费补贴 — — 6,000.00 委员会《关于第 17 届中国哈尔滨国际装备制造业
博览会展位费全额补贴的通知》
哈尔滨市科学技术局、哈尔滨市财政局《关于下达
市第三批科技计划项目
— — 50,000.00 2017 年哈尔滨市第三批科技计划项目经费的通知》
经费
（哈科联[2017]6 号）
哈尔滨经济技术开发区财政金融局《关于下达 2017
房租补贴 — — 82,000.00
年度专项资金的通知》
3-3-2-184
