北京金杜（成都）律师事务所
关于广联航空工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书
致：广联航空工业股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受广联航空工业股
份有限公司（以下简称发行人或公司或广联航空）的委托，担任发行人首次公开
发行 A 股股票（以下简称本次发行）并在深圳证券交易所（以下简称深交所）创
业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业
板首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证
券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称《证券法律业务执业规则》）、《中国证券监督管理委员会关于发布<公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告>的通知》（证监发[2001]37 号）（以下简称《编报规则第 12 号》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
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本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本
次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
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引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合
理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了
查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京金杜（成都）律师事务所关于广联航空工业股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工
作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效
的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关
会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意
见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法
律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并
不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所
不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行
人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的
法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行
引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有
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权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京金杜（成都）律师事务所
公司/广联航空/发
指 广联航空工业股份有限公司
行人
广联有限 指 哈尔滨广联航空复合材料工艺装备有限公司
发行人及其 子公
指 发行人及其合并报表范围内的子公司
司
东证融通 指 东证融通投资管理有限公司
维俣投资 指 哈尔滨维俣投资管理中心（有限合伙）
广俣投资 指 哈尔滨广俣投资管理中心（有限合伙）
融创天成 指 北京融创天成投资管理中心（有限合伙）
长春华邑 指 长春华邑汇融投资管理有限公司
水平科技 指 牡丹江水平科技投资基金（有限合伙）
华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业（有
宁波华控 指 限合伙），2018 年 5 月更名前的名称为“华控（宁波梅山
保税港区）防务股权投资基金合伙企业（有限合伙）”
华控湖北科工产业投资基金（有限合伙），2018 年 12 月更
湖北华控 指
名前的名称为“华控湖北防务产业投资基金（有限合伙）”
启元动力谷 指 株洲启元动力谷私募股权基金合伙企业（有限合伙）
宁波青岱 指 宁波青岱股权投资合伙企业（有限合伙）
国都启辰 指 宁波梅山保税港区国都启辰投资合伙企业（有限合伙）
沄度投资 指 宁波梅山保税港区沄度投资合伙企业（有限合伙）
广联航空（珠海）有限公司，2019 年 1 月更名前的名称为
珠海广联 指
“珠海广联通用航空设备有限公司”
南昌广联 指 广联航空（南昌）有限公司
哈尔滨正朗航空设备制造有限公司，2016 年 11 月更名前
正朗航空 指
的名称为“哈尔滨正朗模具制造有限公司”
哈工大广联 指 哈尔滨工大广联航空结构与材料设计研发中心有限公司
卡普勒广联 指 哈尔滨卡普勒广联航空复合材料有限公司
西安广联 指 广联航空（西安）有限公司
千顺物流 指 天津千顺物流有限公司，2018 年 2 月更名前的名称为“天
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津三宝机械制造有限公司”，2016 年 1 月更名前的名称为
“天津广联航空设备有限公司”，2013 年 6 月更名前的名
称为“哈飞（天津）机电科技有限责任公司”，2011 年 12
月更名前的名称为“天津哈广机械制造有限公司”
广联模具 指 哈尔滨广联模具制造有限公司
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
公司为本次发行上市所编制的《广联航空工业股份有限公
《招股说明书》 指 司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报
稿）》
天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
国融评估 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
天职会计师为广联航空设立于 2016 年 2 月 22 日出具的以
《20151231 审计
指 2015 年 12 月 31 日为基准日的天职业字[2016]4076 号《哈
报告》
尔滨广联航空复合材料工艺装备有限公司审计报告》
国融评估为广联航空设立于 2016 年 2 月 22 日出具的以
《20151231 评估 2015 年 12 月 31 日为基准日的国融兴华评报字[2016]第
指
报告》 010082 号《哈尔滨广联航空复合材料工艺装备有限公司拟
整体变更为股份有限公司项目评估报告》
天职会计师为广联航空设立于 2016 年 3 月 9 日出具的天职
《改制验资报告》 指
业字[2016]7909 号《广联航空工业股份有限公司验资报告》
发行人的全体发起人为广联航空设立于 2016 年 2 月 23 日
《发起人协议》 指 签署的《关于发起设立广联航空工业股份有限公司的发起
人协议》
天职会计师为本次发行上市于 2020 年 3 月 30 日出具的《广
《审计报告》 指 联航空工业股份有限公司审计报告》（天职业字[2020]2407
号）
天职会计师为本次发行上市于 2020 年 3 月 30 日出具的《广
《内控报告》 指 联航空工业股份有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字
[2020]4218 号）。
《北京金杜（成都）律师事务所关于广联航空工业股份有
《律师工作报告》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报
告》
《北京金杜（成都）律师事务所关于广联航空工业股份有
本法律意见书 指
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
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国有土地使用证 指 中华人民共和国国有土地使用证
不动产权证书 指 中华人民共和国不动产权证书
房屋所有权证 指 中华人民共和国房屋所有权证
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十
《公司法》 指 三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<
中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十
《证券法》 指 三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修
订）
《创业板首 发管 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监
指
理办法》 会令第 167 号）
《证券法律 业务 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督
指
管理办法》 管理委员会 中华人民共和国司法部令第 41 号）
《证券法律 业务 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券
指
执业规则》 监督管理委员会 中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
《中国证券监督管理委员会关于发布<公开发行证券公司
《编报规则第 12
指 信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意
号》
见书和律师工作报告>的通知》（证监发[2001]37 号）
《创业板股 票上
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
市规则》
《上市公司章程指引（2019 年修订）》（中国证券监督管理
《章程指引》 指
委员会公告[2019]10 号）
《私募基金 暂行 《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委
指
办法》 员会令第 105 号）
《私募基金 备案 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中
指
办法》 基协发[2014]1 号）
《涉军企事 业单 《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事
指
位暂行办法》 项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）
2019 年 1 月 23 日发行人 2019 年第一次临时股东大会通过
《公司章程》 指 的经修订的、现行有效的《广联航空工业股份有限公司章
程》
2019 年 1 月 23 日发行人 2019 年第一次临时股东大会通过
《上市公司章程》
指 的将在上市后生效的《广联航空工业股份有限公司章程》
（草案）
（草案）
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
证券投资基 金协
指 中国证券投资基金业协会
会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
工商局 指 原工商行政管理局，现已更名为“市场监督管理局”
市监局 指 市场监督管理局
元 指 人民币元
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 董事会、股东大会审议通过本次发行上市的相关议案
2019 年 1 月 8 日，发行人第一届董事会第二十次会议审议通过《关于公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业
板上市具体事宜的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资
金投资项目方案及可行性的议案》等与本次发行上市有关的议案。
2019 年 1 月 23 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，该次会议审议
并通过了已由董事会审议通过的前述议案。
2020 年 6 月 16 日，发行人第二届董事会第十次会议审议通过《关于同意公司
根据创业板试点注册制的相关规定向深圳证券交易所提交首次公开发行股票相关
申请文件的议案》《关于根据创业板试点注册制有关规定调整发行方案内容的议
案》和《关于根据创业板试点注册制有关规定调整公司首次公开发行人民币普通
股股票募集资金用途的议案》，同意根据深交所试点注册制的相关规定对发行方
案和募集资金使用用途方案进行调整，本次调整不涉及发行股份数、上市地点、
募集资金具体用途等实质性修改。
根据发行人董事会和股东大会通知、会议材料、会议记录及决议并经本所律
师核查，金杜认为，发行人第一届董事会第二十次会议、第二届董事会第十次会
议、2019 年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，召集
人的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。本所认
为，发行人董事会、股东大会就批准本次发行上市所作决议合法有效。
（二） 本次发行上市方案、董事会授权事项和募集资金投资项目的具体内容
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1. 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》和发行人第二届董事会
第十次会议审议通过的《关于根据创业板试点注册制有关规定调整发行方案内容
的议案》，发行人本次发行上市的具体方案如下：
（1） 发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）股票；
（2） 发行上市地点：深交所创业板；
（3） 发行股票面值：每股面值为人民币 1 元；
（4） 发行数量：本次发行股票的数量不超过 5,256 万股，最终发行数量由
股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经深交所审核同意和中国
证监会同意注册后确定；
（5） 发行对象：符合资格的询价对象和已经在深交所开立证券账户的投资
者（法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深交所等监管部门另有规定的，
按其规定处理；
（6） 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式或深交所、中国证监会认可的其他发行方式；
（7） 发行价格的定价方式：通过向询价对象询价方式确定发行价格，或通
过本公司与主承销商自主协商直接确定发行价格，或以深交所、中国证监会认可
的其他方式确定发行价格；
（8） 本方案有效期限为二十四个月，自股东大会通过之日起计算。
2. 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市具体事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会依照法律、法规及规范性文件的
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规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市有关的事宜，授权内容及范围具
体包括：
（1） 授权董事会根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东
大会审议通过的发行上市方案内，具体决定股票发行数量、发行对象、发行方式、
发行价格、发行起止日期等具体事宜；
（2） 授权董事会在股东大会审议通过的募集资金投资项目的投资总额范围
内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整，决定
项目的具体实施方案；
（3） 授权董事会办理公司股票在深交所上市交易事宜；
（4） 授权董事会根据本次发行上市的实际情况对公司章程的有关条款及内
部管理制度的相关条款（如需要）进行修改并办理相应的工商变更登记手续；
（5） 授权董事会签署本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文
件；
（6） 授权董事会制作本次发行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关
的其他一切事宜；
（7） 上述授权有效期限为二十四个月，自股东大会通过之日起计算。
3. 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目方案及可行性的议案》和发行人第
二届董事会第十次会议审议通过的《关于根据创业板试点注册制有关规定调整公
司首次公开发行人民币普通股股票募集资金用途的议案》，发行人本次公开发行股
票所募集的资金将用于以下项目：（1）航空复合材料零部件生产线扩展及技改项
目，募集资金投资金额为 28,000 万元；（2）航空金属零部件数控加工中心扩能建
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设项目，募集资金投资金额为 10,000 万元；（3）航空工装生产线技改升级项目，
募集资金投资金额为 3,500 万元；（4）研发中心升级建设项目，募集资金投资金额
为 6,600 万元；（5）补充流动资金，募集资金投资金额为 24,000 万元。上述项目
募集资金投资金额合计 72,100 万元。
（三） 发行人本次发行上市已取得国防科工局的审查同意
2019 年 1 月 24 日，国防科工局出具《国防科工局关于广联航空工业股份有限
公司首次公开发行股票并上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2019]86 号），
同意广联航空首次公开发行股票并上市，该意见的有效期为 24 个月。
（四） 发行人本次发行尚待获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行
注册程序；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核
同意。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得
发行人内部的批准和授权以及国防科工局的批复同意；发行人本次发行尚待获得
深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股
票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
发行人前身广联有限成立于 2011 年 2 月 25 日，发行人系由广联有限以经审
计的账面净资产值为基础整体变更为股份有限公司，并于 2016 年 3 月 18 日完成
工商变更登记。发行人目前持有哈尔滨市市监局开发区分局于 2018 年 12 月 3 日
核发的统一社会信用代码为 91230199565431270F 的营业执照。根据发行人的工商
档案及《公司章程》，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，不
存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形。
基于上述，金杜认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
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三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人现行有效的《公司章程》等内部治理文件、发行人的内部结
构图及历次股东大会、董事会、监事会会议文件和发行人的说明与承诺，发行人
已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设立了股东大会、
董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工监事；聘任了总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了生产部、市场开发部、
经营管理部、项目部、财务部、技术部、质量部、设备运营部、人事行政部、综
合部、档案室、保密办等职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的净利润
（ 以 扣 除非经常 性损益前后孰 低者为计算 依据）分别为 12,070,115.48 元、
50,352,901.83 元和 60,924,130.44 元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师访谈发行人的财
务总监、发行人本次发行上市的申报会计师天职会计师，发行人最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项
的规定。
4. 根据《审计报告》、发行人及其子公司的工商、税务、质量监督、安全
监督、社会保险和住房公积金等主管部门出具的合规证明、发行人及其控股股东、
实际控制人出具的说明与承诺、发行人控股股东和实际控制人住所地公安机关出
具的无犯罪证明，并经本所律师查询发行人及其子公司相关主管部门网站、信用
中 国 网 站 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
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（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民
法 院 公 告 网 （ http://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/），发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1. 如本法律意见书第二章“发行人本次发行上市的主体资格”和前述“（一）
发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”中第 1 点所述，发行人是
依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》第十
条的规定。
2. 根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师访谈发行人的财务
总监，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，并由天职会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业
板首发管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据《内控报告》和发行人的说明与承诺，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由天职会计师出具了无保留结论的《内控报告》，符合《创业板首发管理办法》第
十一条第二款的规定。
4. 如本法律意见书第五章“发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业
务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公
平的关联交易，符合《创业板首发管理办法》第十二条第一款的规定。
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5. 如本法律意见书第八章“发行人的业务”和第十五章“发行人董事、监
事和高级管理人员及其变化”所述及发行人的说明与承诺，发行人主营业务、控
制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重
大不利变化。如本法律意见书第四章“发行人的设立”、第六章“发起人和股东”
所述，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条第二款的规定。
6. 如本法律意见书第十章“发行人的主要财产”、第十一章“发行人的重大
债权债务”和第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在涉及主要
资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲
裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项，符合《创业板首发管理办法》第十二条第三款的规定。
7. 根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》《审计报告》及发行人的
说明与承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/），发行人的经营范围为“飞机部段、飞机零部件、飞机
内饰、飞机机载设备和地随设备、燃气轮机零部件、工业机器人、自动化装备、
自动化系统和自动化生产线的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；工艺装
备和复合材料制品的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；飞机和飞机发动
机的制造、维修、加装、改装、销售及相关技术服务（取得相关许可或资质后方
可经营）；自有房屋租赁；计算机软件开发及相关技术服务。民用航空器制造及维
修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；发行人的主
营业务是航空工装、航空零部件、无人机及航空辅助工具业务。发行人生产经营
符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发管理办法》
第十三条第一款的规定。
8. 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、发行人控股
股东、实际控制人住所地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询国
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家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中
国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn/），最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发
管理办法》第十三条第二款的规定。
9. 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查表以及该等人员住所
地公安机关出具的无犯罪证明，并经本所律师查询中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、中国证监会证券期货市场失信记录 查询平台网站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），发
行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发管理办法》第十三条第三
款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的相关条件
1. 如本法律意见书第三章“本次发行上市的实质条件”之“（二）发行人本
次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件”所述，发行人符合中
国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（一）
项的规定。
2. 根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》《审计报告》《招股说明书》
及发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行前的股本总额为
15,768 万元，发行人拟向社会公众公开发行不超过 5,256 万股股票，本次发行上市
3-3-1-15
后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（二）
项之规定。
3. 根据《招股说明书》及发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，本次拟
公开发行的股份不低于本次发行后发行人股份总数的 25%，符合《创业板股票上
市规则》第 2.1.1 条第（三）项之规定。
4. 根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的说明与承诺，发行人 2018
年度和 2019 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
50,352,901.83 元和 60,924,130.44 元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润
不低于 5,000 万元，发行人的市值及财务指标符合《创业板股票上市规则》规定的
标准，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的市值和财务指标
标准及第 2.1.1 条第（四）项之规定。
综上，金杜认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序
2016 年 1 月 22 日，哈尔滨市市监局核发《企业名称变更核准通知书》（（国）
名称变核内字[2016]第 310 号），核准广联有限的企业名称变更为“广联航空工业
股份有限公司”。
2016 年 2 月 22 日，天职会计师出具《20151231 审计报告》，说明：截至 2015
年 12 月 31 日，广联有限经审计的净资产为 184,820,222.8 元。
同日，国融评估出具《20151231 评估报告》，说明：广联有限截至 2015 年 12
月 31 日经评估的净资产为 202,295,487.16 元。
2016 年 2 月 23 日，广联有限召开股东会并通过决议，同意广联有限整体变更
3-3-1-16
设立股份有限公司，股份公司的名称为“广联航空工业股份有限公司”。同日，全
体发起人签署了《发起人协议》，各发起人一致同意以广联有限截至 2015 年 12 月
31 日经审计账面净资产值折合股份有限公司总股本 12,540 万股，每股面值 1 元，
全部为发起人股，其余部分计入资本公积。
2016 年 3 月 9 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了变更
设立股份有限公司的相关议案，选举产生了发行人第一届董事会成员、第一届监
事会成员，并于当日召开了第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议
和第一届职工代表大会第一次会议。同日，全体发起人签署《广联航空工业股份
有限公司章程》；天职会计师出具了《改制验资报告》，说明：截至 2015 年 12 月
31 日，广联航空已收到各发起人股东以其拥有的广联航空的净资产折合的股本
125,400,000 元，净资产超过股本部分 59,420,222.8 元计入资本公积。
2016 年 3 月 18 日，哈尔滨市市监局开发区分局向发行人核发统一社会信用代
码为 91230199565431270F 的营业执照。
2018 年 6 月 23 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于会计
差错更正的议案》，全体股东同意对卡普勒广联的投资收益和应收账款的坏账计
提政策等事项进行追溯调整；调整后，广联有限截至 2015 年 12 月 31 日经审计的
净资产由 184,820,222.8 元减少为 180,789,429.16 元，因此广联有限整体变更为股
份有限公司时计入资本公积的金额由 59,420,222.8 元减少为 55,389,429.16 元，注
册资本保持不变。独立董事已就前述议案发表了独立意见，确认“本次公司前期
会计差错更正事项符合《企业会计准则》等相关规定，差错更正的决议程序符合
相关规定，更正后的财务报表更加客观公允地反映了公司的财务状况，符合公司
和全体股东的利益”。
2019 年 5 月 13 日，天职会计师出具《广联航空工业股份有限公司申报财务报
表与原始财务报表的差异比较表的专项说明》（天职业字[2019]27062 号），就前
述变更引起的发行人设立时转增资本公积金额的变化情况进行了说明。
3-3-1-17
综上，尽管由于会计差错的追溯调整导致广联有限截至股改基准日的净资产
数减少，但鉴于（1）调整后的广联有限截至股改基准日的净资产数仍高于其折合
的股份公司的股本数额，该等调整不会影响发行人设立时注册资本的充足性和真
实性，（2）发行人的全体股东已对前述调整情况进行确认，并由独立董事发表了
独立意见，金杜认为，该等调整事宜不会对发行人注册资本的充足性和真实性产
生影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。金杜认为，发行人设立的程
序、资格、条件、方式等均符合相关法律、法规的规定，并得到了所必需的有权
部门批准。
（二） 改制重组过程中的相关合同
发行人是由广联有限整体变更设立的股份有限公司。在股份公司设立过程中，
全体发起人签署了《发起人协议》，该协议就拟设立股份公司的名称、住所、经
营宗旨、经营范围、注册资本、折股方式、发起人认购股份及持股比例、发起人
的权利和义务以及发起人的声明和保证等内容作出了明确约定。
金杜认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 审计报告、资产评估及验资等事项
发行人设立过程中聘请天职会计师出具了《20151231 审计报告》和《改制验
资报告》，聘请国融评估出具了《20151231 评估报告》。
金杜认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均已履行了
必要程序，符合设立时相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四） 发行人的创立大会
发行人于 2016 年 3 月 9 日召开了创立大会，具体审议议案情况详见《律师工
3-3-1-18
作报告》第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”第
（三）部分“发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况”的相关内
容。
金杜认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合设立时相关法律、法规及
规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》及其说明与承诺并经本所律
师核查，发行人主要从事航空工装、航空零部件、无人机及航空辅助工具业务。
如本法律意见书第八章“发行人的业务”所述，发行人及其子公司已获得为进行
其营业执照上核定的经营范围内开展业务所需获得的批准、许可、同意或证书。
发行人依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使发
行人经营的完整性、独立性受到不利影响。金杜认为，截至本法律意见书出具之
日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二） 发行人的资产完整
根据《审计报告》、发行人相关财产的权属证书及其说明与承诺并经本所律
师核查，发行人具备与其生产经营有关的生产系统和配套设施，除《律师工作报
告》和本法律意见书第十章“发行人的主要财产”所述之相关权属瑕疵情形外，
发行人合法拥有与其生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及注册商标等财产
的所有权或使用权，具备与其经营有关的业务体系及相关资产。金杜认为，截至
本法律意见书出具之日，发行人的资产完整。
（三） 发行人的人员独立
3-3-1-19
根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、发行人的说明与承诺
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。金杜认为，截至本法律意见书出具之日，
发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
根据《审计报告》、《内控报告》、发行人提供的财务管理制度及其说明与
承诺并经本所律师核查，发行人设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对其下属公司的财务
管理制度。发行人依法办理税务登记，在银行开立了独立账户，不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。金杜认为，截至本法
律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（五） 发行人的机构独立
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》及历次股东大会、董事会和监事会决议、发行人的内部组织结构图、发行
人的说明并经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会（下设战略委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会）、监事会；选举了公司董事（含
独立董事）、监事（职工监事由职工代表大会选举产生），聘任了总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设置了生产部、市场开发部、经
营管理部、项目部、财务部、技术部、质量部、设备运营部、人事行政部、综合
部、档案室、保密办等业务职能部门。发行人独立行使经营管理职权，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。金杜认为，截至
本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
3-3-1-20
（六） 发行人的业务独立
根据《审计报告》、发行人的营业执照、经营资质、发行人的说明与承诺并
经本所律师核查，发行人独立从事其营业执照所核定的经营范围内的业务，发行
人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。金杜认
为，截至本法律意见书出具之日，发行人业务独立。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构和业务独立。
六、 发起人和股东
（一） 发起人的资格
根据《发起人协议》，发行人共有 42 名发起人，包括 38 名自然人发起人、1
名公司法人发起人和 3 名有限合伙企业发起人。
经核查，金杜认为，在发行人设立时，上述各自然人发起人具有完全的民事
权利能力和民事行为能力，各公司法人发起人和合伙企业发起人依法存续，均具
备法律、法规和规范性文件规定担任发起人并进行出资的资格。
（二） 发起人的人数、住所、出资比例
经核查，发行人共有 42 名发起人，住所全部在中国境内，各发起人的出资已
经《改制验资报告》验证。据此，金杜认为，发行人设立时的发起人人数、住所、
出资比例符合有关法律、法规和规范性文件之规定。
（三） 发起人的出资
根据《改制验资报告》、发行人的说明，金杜认为，各发起人均已足额缴纳
3-3-1-21
出资，各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入
发行人不存在法律障碍。根据发行人的说明，发行人的设立属于有限责任公司整
体变更为股份有限公司，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价
入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。根据发行人的说明，发行人的设
立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其对广联有限出资形
成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，广联有限的资产、业务
和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属
证书需要转移的情形。
（四） 发行人现有股东的资格
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 62 名股东，包括 51 名自然人股东、
2 名公司法人股东和 9 名有限合伙企业股东。经核查，金杜认为，前述各自然人股
东具有完全的民事权利能力和民事行为能力，各公司法人股东和合伙企业股东依
法存续，均具备法律、法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的资格。
（五） 发行人的控股股东和实际控制人
根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东“是指其出资额占有限责
任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分
之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出
资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大
影响的股东”。
1. 股权层面——王增夺近两年始终为发行人第一大股东，且发行人的股权结
构相对分散，王增夺始终保持相对控股
根据发行人近两年的公司章程、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发
行人近两年年末及截至本法律意见书出具之日前五大股东的持股比例变动情况如
下：
3-3-1-22
本法律意见书出具之日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
股东姓名/名 股东姓名/ 股东姓名/
持股比例 持股比例 持股比例
称 名称 名称
王增夺 41.79% 王增夺 41.79% 王增夺 41.79%
陆岩 7.48% 陆岩 7.48% 陆岩 7.48%
宁波华控 5.16% 宁波华控 5.16% 宁波华控 5.16%
于刚 4.88% 于刚 4.88% 于刚 4.88%
东证融通 3.32% 东证融通 3.32% 东证融通 3.32%
王增夺近两年始终是发行人的第一大股东，且近两年第二至第五名股东的合
计持股比例始终低于王增夺，王增夺在报告期内始终保持相对控股。
2. 董事会层面——王增夺能够对发行人董事会决议产生重大影响
根据发行人历年的股东大会、董事会会议记录和决议和发行人的说明并经本
所律师核查，王增夺自广联有限设立之日起始终担任执行董事/董事长，能够对公
司董事会决议产生重大影响。
3. 经营层面——王增夺是公司的创始人，对发行人的生产经营起核心作用
根据发行人的说明并经本所律师核查发行人的工商档案，王增夺为发行人的
创始人，自广联有限设立以来一直担任执行董事/董事长，并且截至本法律意见书
出具之日，王增夺担任公司的总经理，其制定公司战略，主导公司决策、人事安
排，对发行人的经营方针、决策和业务运营起核心作用。
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号）第二
条规定，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配
公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定
公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情
况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的
提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。综合上述分析与说明，金杜认为：
3-3-1-23
王增夺为发行人第一大股东，报告期内始终保持相对控股，其能够对发行人
董事会决议产生重大影响，并且是发行人的创始人，对发行人的生产经营起核心
作用；因此，王增夺是发行人的控股股东、实际控制人，发行人近两年内的控股
股东、实际控制人没有发生变更。
（六） 发行人现有股东的私募基金备案程序
根据《私募基金暂行办法》《私募基金备案办法》，私募投资基金是指在中
国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；非公开募集资金，以
进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙
人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用《私募基金暂行办法》。私募
投资基金管理人应当向证券投资基金协会履行基金管理人登记程序，并在私募投
资基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行备案。
经本所律师核查，公司现有 11 名机构股东，该等机构股东的私募投资基金备
案程序的履行情况如下：
1. 私募投资基金股东
根据发行人的说明并经本所律师核查，水平科技、宁波华控、湖北华控、启
元动力谷、宁波青岱和沄度投资属于《私募基金暂行办法》和《私募基金备案办
法》规定的私募投资基金。经本所律师于证券投资基金协会网站进行检索，该等
股东的私募基金备案情况如下：
① 水平科技已于 2017 年 2 月 28 日办理了私募投资基金备案，基金编号为
SS1579；
② 宁波华控已于 2017 年 8 月 22 日办理了私募投资基金备案，基金编号为
SW6905；
3-3-1-24
③ 湖北华控已于 2018 年 5 月 11 日办理了私募投资基金备案，基金编号为
SY2269；
④ 启元动力谷已于 2018 年 5 月 22 日办理了私募投资基金备案，基金编号为
SCH779；
⑤ 宁波青岱已于 2018 年 10 月 19 日办理了私募投资基金备案，基金编号为
SEJ311。
⑥ 沄度投资已于 2019 年 9 月 27 日办理了私募投资基金备案，基金编号为
SGP209。
综上，金杜认为，水平科技、宁波华控、湖北华控、启元动力谷、宁波青岱
和沄度投资已按照《私募基金暂行办法》和《私募基金备案办法》履行了私募投
资基金备案程序。
2. 非私募投资基金股东
（1）东证融通
根据东证融通的说明与承诺并经本所律师核查，东证融通是东北证券股份有
限公司的全资私募基金子公司，其对广联航空的投资为自有资金投资，不属于通
过非公开募集资金设立的公司；金杜认为，东证融通不属于《私募基金暂行办法》
和《私募基金备案办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募基金暂行办法》
和《私募基金备案办法》履行私募投资基金备案程序。
根据东证融通的说明与承诺并经本所律师查询证券投资基金协会网站，东证
融通系私募基金管理人，其已于 2014 年 9 月 9 日完成私募投资基金管理人备案登
记，登记编号为 P1004577。
（2）广俣投资
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根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，广俣投资为广联航空的员工持
股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，且未投资于除广联
航空以外的任何其他企业，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活
动，也未管理任何私募投资基金，不属于《私募基金暂行办法》和《私募基金备
案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募基金暂行办法》
和《私募基金备案办法》履行登记或备案程序。
（3）融创天成、国都启辰、长春华邑
根据融创天成、国都启辰和长春华邑的说明与承诺并经本所律师核查，融创
天成、国都启辰和长春华邑的对外投资均为自有资金投资，未以任何形式向特定
投资者募集资金，也未管理任何私募投资基金，不属于《私募基金暂行办法》和
《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募
基金暂行办法》和《私募基金备案办法》履行登记或备案程序。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人设立时的股权设置、股本结构情况如下表所示：
序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 持股比例 股权性质
1 王增夺 6,300 50.24% 境内自然人股
2 陆松枝 1,000 7.97% 境内自然人股
3 于刚 820 6.54% 境内自然人股
4 维俣投资 750 5.98% 合伙企业持股
5 王思拓 620 4.94% 境内自然人股
6 东证融通 524 4.18% 境内法人股
7 朱洪敏 500 3.99% 境内自然人股
8 胡泉 355 2.83% 境内自然人股
9 王珏 280 2.23% 境内自然人股
10 王岩 227.3 1.81% 境内自然人股
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序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 持股比例 股权性质
11 李念奎 190 1.52% 境内自然人股
12 朱奇 100 0.8% 境内自然人股
13 吴铁华 100 0.8% 境内自然人股
14 王希江 100 0.8% 境内自然人股
15 黄穗奇 100 0.8% 境内自然人股
16 张严之 81 0.65% 境内自然人股
17 毕恒恬 60 0.48% 境内自然人股
18 宋保平 55 0.44% 境内自然人股
19 刘丽宏 50 0.4% 境内自然人股
20 潘兴 42 0.33% 境内自然人股
21 广俣投资 41.7 0.33% 合伙企业持股
22 刘俐雅 30 0.24% 境内自然人股
23 王秀梅 20 0.16% 境内自然人股
24 王禹宏 20 0.16% 境内自然人股
25 赫一锾 20 0.16% 境内自然人股
26 姜晓斌 20 0.16% 境内自然人股
27 融创天成 16 0.13% 合伙企业持股
28 杨怀忠 15 0.12% 境内自然人股
29 刘彦松 15 0.12% 境内自然人股
30 张成伍 15 0.12% 境内自然人股
31 耿绍坤 12.5 0.1% 境内自然人股
32 迟孟琦 10 0.08% 境内自然人股
33 于超 10 0.08% 境内自然人股
34 王华昀 10 0.08% 境内自然人股
35 赵韵 8 0.06% 境内自然人股
36 杨绍军 5 0.04% 境内自然人股
37 许兆军 5 0.04% 境内自然人股
38 金晓川 4 0.03% 境内自然人股
39 常政伟 2.5 0.02% 境内自然人股
40 武宪刚 2 0.02% 境内自然人股
41 邢晓星 2 0.02% 境内自然人股
42 鞠帮乐 1.5 0.01% 境内自然人股
合计 12,540 100% —
经核查，金杜认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界
3-3-1-27
定和确认不存在纠纷及风险。
（二） 发行人及其前身广联有限的设立、历次股权变动及其他重大事项的变
化
2011 年 2 月，广联有限设立并在哈尔滨市工商局开发区分局办理了工商设立
登记。
2011 年 12 月，广联有限将经营范围变更为“一般经营项目：开发、生产及销
售：复合材料制品及零件；模具加工制造”，并相应修改公司章程。据此，广联有
限于哈尔滨市工商局开发区分局办理了工商变更登记。
2012 年 7 月，广联有限将经营范围变更为“一般经营项目：开发、生产及销
售：复合材料制品及零件；模具加工制造；开发、生产、销售飞机零部件及相关
模具设计、加工、制造（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规
限制的项目取得许可后方可经营）”，并相应修改公司章程。据此，广联有限于哈
尔滨市工商局开发区分局办理了工商变更登记。
2013 年 5 月，朱洪敏将其持有的广联有限 1,260 万元的出资转让给王增夺，
于刚将其持有的广联有限 140 万元的出资转让给沈君，王增夺分别将其持有的广
联有限 350 万元、210 万元和 70 万元的出资转让给张涤非、王珏和付俊成。据此，
广联有限于哈尔滨市工商局开发区分局办理了工商变更登记。
2013 年 6 月，广联有限完成了实缴出资。据此，广联有限于哈尔滨市工商局
开发区分局办理了工商变更登记。2015 年 12 月 25 日，天职会计师就本次实缴出
资出具《验资复核报告》（天职业字[2015]15679 号），确认王增夺、于刚、张涤非、
胡泉、沈君、王珏、付俊成第二期出资 5,600 万元，占注册资本的 80%，全部为货
币出资。
2013 年 7 月，广联有限将其注册资本由 7,000 万元增至 9,000 万元，其中王增
3-3-1-28
夺的出资额变更为 6,840 万元，于刚的出资额变更为 720 万元，胡泉的出资额变更
为 450 万元，张涤非的出资额变更为 450 万元，王珏的出资额变更为 270 万元，
沈君的出资额变更为 180 万元，付俊成的出资额变更为 90 万元。据此，广联有限
于哈尔滨市工商局开发区分局办理了工商变更登记。
2013 年 8 月，广联有限将其注册资本由 9,000 万元增至 10,000 万元，其中王
增夺出资额变更为 7,600 万元，于刚出资额变更为 800 万元，胡泉出资额变更为
500 万元，张涤非出资额变更为 500 万元，王珏出资额变更为 300 万元，沈君出资
额变更为 200 万元，付俊成出资额变更为 100 万元。据此，广联有限于哈尔滨市
工商局开发区分局办理了工商变更登记。
2014 年 5 月，沈君、王珏和张涤非分别将其持有的广联有限 200 万元、20 万
元和 200 万元的出资转让给王增夺，张涤非将其持有的广联有限 100 万元的出资
转让给朱奇。据此，广联有限于哈尔滨市工商局开发区分局办理了工商变更登记。
2014 年 7 月，张涤非将其持有的广联有限 200 万元的出资转让给温万庆。据
此，广联有限于哈尔滨市工商局开发区分局办理了工商变更登记。
2014 年 7 月，温万庆将其持有的广联有限 200 万元的出资转让给王岩。据此，
广联有限于哈尔滨市工商局开发区分局办理了工商变更登记。
2015 年 6 月，付俊成将其所持广联有限 100 万元的出资转让给李海兵。据此，
广联有限于哈尔滨市工商局开发区分局办理了工商变更登记。
2015 年 7 月，广联有限将其注册资本由 10,000 万元增至 12,000 万元，由王岩、
胡泉等人认缴了新增的注册资本。据此，广联有限于哈尔滨市市监局开发区分局
办理了工商变更登记。
2015 年 9 月，李海兵将其所持有的广联有限 100 万元的出资转让给于刚。据
此，广联有限于哈尔滨市工商局开发区分局办理了工商变更登记。
3-3-1-29
2015 年 11 月，王增夺分别将其所持有的广联有限 1,000 万元、1,300 万元、
620 万元和 100 万元的出资转让给陆松枝、王梦勋、王思拓和王希江，于刚将其所
持有的广联有限 100 万元的出资额转让给吴铁华，孙旭将其所持广联有限 750 万
元的出资额转让给维俣投资。据此，广联有限于哈尔滨市工商局开发区分局办理
了工商变更登记。
2015 年 11 月，曹生友分别将其持有的广联有限 100 万元和 81 万元的出资转
让给黄穗奇和张严之。据此，广联有限于哈尔滨市工商局开发区分局办理了工商
变更登记。
2015 年 12 月，胡泉分别将其持有的广联有限 80 万元、55 万元和 30 万元的
出资转让给于刚、宋保平和刘俐雅，周波将其持有的广联有限 5 万元的出资转让
给胡泉。据此，广联有限于哈尔滨市工商局开发区分局办理了工商变更登记。
2015 年 12 月，广联有限将其注册资本由 12,000 万元增至 12,540 万元，其中
东证融通认缴新增出资额 524 万元，融创天成认缴新增出资额 16 万元。据此，广
联有限于哈尔滨市市监局开发区分局办理了工商变更登记。
2016 年 2 月，王梦勋将其持有的广联有限 1,300 万元的出资转让给王增夺，
于刚分别将其持有的广联有限 20 万元、20 万元和 20 万元的出资转让给王禹宏、
赫一锾和姜晓斌。据此，广联有限于哈尔滨市市监局开发区分局办理了工商变更
登记。
2016 年 3 月，广联有限整体变更为股份有限公司的具体情况详见本法律意见
书第四章“发行人的设立”第（一）部分“发行人设立的程序”。
2016 年 4 月，广联航空的股票开始在全国股转系统挂牌并公开转让。
2016 年 6 月，广联航空将经营范围修改为“飞机部段、飞机零部件、飞机内
饰和地随设备的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；工艺装备和复合材料
3-3-1-30
制品的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；自有房屋租赁（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。据此，广联有限于哈尔滨市市
监局开发区分局办理了工商变更登记。
2016 年 12 月，广联航空向王增夺、李念奎、陆松枝、王希江和赵韵定向发行
265 万股、100 万股、80 万股、10 万股和 5 万股股票。据此，广联有限于哈尔滨
市市监局开发区分局办理了工商变更登记。
2017 年 3 月，广联航空向王增夺、李念奎、陆松枝、迟孟琦、吴霜、水平科
技、长春华邑定向发行 24 万股、100 万股、100 万股、10 万股、200 万股、145 万
股和 71 万股股票。据此，广联有限于哈尔滨市市监局开发区分局办理了工商变更
登记。
2017 年 7 月，广联航空终止其股票在全国股转系统挂牌并公开转让。
2017 年 11 月，广联航空将经营范围变更为“飞机部段、飞机零部件、飞机内
饰和地随设备的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；工艺装备和复合材料
制品的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；自有房屋租赁；计算机软件开
发及相关技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。据此，广联有限于哈尔滨市市监局开发区分局办理了工商变更登记。
自 2017 年 11 月至 2018 年 5 月，发行人合计发生了 9 次股权转让。
2018 年 6 月，广联航空向宁波华控、湖北华控、蒋斌博、林宁和荣鸿罡定向
发行 813 万股、521 万股、200 万股、134 万股和 50 万股股份，并将经营范围变更
为“飞机部段、飞机零部件、飞机内饰、飞机机载设备和地随设备的开发、生产、
销售、维修及相关技术服务；工艺装备和复合材料制品的开发、生产、销售、维
修及相关技术服务；飞机制造、维修、加装、改装、销售及相关技术服务（取得
相关许可或资质后方可经营）；自有房屋租赁；计算机软件开发及相关技术服务。
民用航空器制造及维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
3-3-1-31
活动）”。据此，广联有限于哈尔滨市市监局开发区分局办理了工商变更登记。
2018 年 6 月至 2018 年 10 月，发行人合计发生了 12 次股权转让。
2018 年 12 月，广联航空向启元动力谷定向发行 4,000,000 股股份。据此，广
联有限于哈尔滨市市监局开发区分局办理了工商变更登记。
综上，金杜认为，除《律师工作报告》和本法律意见书已经说明的情形外，
发行人及其前身广联有限在存续期间的历次变更已经通过登记机关核准，履行了
必要的法律手续，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人的股份质押情况
根据发行人的工商登记资料、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人的现有股东所持股份未设置质押。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的营业执照，发行人的经营范围为“飞机部段、飞机零
部件、飞机内饰、飞机机载设备和地随设备、燃气轮机零部件、工业机器人、自
动化装备、自动化系统和自动化生产线的开发、生产、销售、维修及相关技术服
务；工艺装备和复合材料制品的开发、生产、销售、维修及相关技术服务；飞机
和飞机发动机的制造、维修、加装、改装、销售及相关技术服务（取得相关许可
或资质后方可经营）；自有房屋租赁；计算机软件开发及相关技术服务。民用航
空器制造及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
发行人子公司的经营范围、业务经营资质证书详见《律师工作报告》第十章
“发行人的主要财产”第（五）部分“对外投资”。
3-3-1-32
根据发行人提供的资料及其说明并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其
子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、法规的规定，已经获得其经营所需
的相关业务许可或资质。
（二） 境外业务
根据《审计报告》、发行人说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家或地区进行任何经营活动。
（三） 重大业务变更
根据发行人历次变更的企业法人营业执照/营业执照、发行人的说明与承诺并
经本所律师核查，发行人近两年未发生过重大业务变更。
（四） 发行人的主营业务
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人的主营业
务为：航空工装、航空零部件、无人机及航空辅助工具业务。根据《审计报告》，
发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的主营业务收入分别为 103,630,701.40
元、203,714,068.28 和 265,714,799.89 元，分别占同期发行人营业收入的 97.26%、
98.7%和 98.97%，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人的主要财
务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，发行人依法存续，不存在影响其
持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
3-3-1-33
1. 关联方
根据《公司法》《编报规则第 12 号》和《创业板股票上市规则》等法律、法
规和规范性文件的相关规定并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人关联方如下：
（1） 控股股东、实际控制人
王增夺为发行人的控股股东、实际控制人。据此，王增夺为发行人的关联方。
控股股东、实际控制人直接或间接控制，或者担任董事（独立董事除外）、高
级管理人员的其他企业也是发行人的关联方。
（2） 持有发行人 5%以上股份的股东
根据《编报规则第 12 号》第三十八条的规定，由于陆岩持有发行人 11,800,000
股股份、占总股本的 7.48%，宁波华控持有发行人 8,130,000 股股份、占总股本的
5.16%，陆岩和宁波华控作为除控股股东王增夺之外持有发行人 5%以上股份的股
东，是发行人的关联方。
持有发行人 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员为发行人的关联
方。
此外，上述自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管
理人员的其他企业也是发行人的关联方。
（3） 发行人的子公司以及联营、合营企业
如《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”第（五）部分“对外投资”
所述，发行人目前有 5 家全资子公司：珠海广联、南昌广联、正朗航空、卡普勒
广联和西安广联，是发行人的关联方。
3-3-1-34
此外，哈工大广联报告期内曾是发行人的控股子公司，是发行人的关联方，
哈工大广联现已注销。
（4） 发行人的董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，及
该等人员直接或者间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其
他企业
发行人的董事、监事、高级管理人员情况参见《律师工作报告》第十五章“发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联方。
此外，上述人员直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理
人员的其他企业也是发行人的关联方。
（5） 其他关联方
1）报告期初，维俣投资持有公司 5.98%的股份。维俣投资于 2019 年 1 月 15
日注销，注销前孙伟持有 96.67%出资额且担任普通合伙人。因此将孙伟比照为关
联方进行披露。
2）报告期初以来注销的主要关联方
关联方名称 关联关系 注销时间
沈阳深科软件有限 公司实际控制人、控股股东、董事长兼总经 2017 年 2 月 6
公司 理王增夺，曾任执行董事且持股 100% 日
哈尔滨广联精密机 公司实际控制人、控股股东、董事长兼总经 2018 年 8 月 2
械制造有限公司 理王增夺，曾持股 72.21% 日
公司实际控制人、控股股东、董事长兼总经 2019 年 1 月
广联模具
理王增夺，曾间接持股 70.02% 15 日
北京雅信智达文化 2018 年 6 月
公司股东孙伟，曾持股 60%
发展有限公司 26 日
3-3-1-35
关联方名称 关联关系 注销时间
2019 年 1 月
维俣投资 报告期内，曾为公司持股 5%以上股东
15 日
2. 关联交易
根据《审计报告》和发行人的说明，发行人报告期内的关联交易类型包括：
采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、关联租赁、关联担保、关联方资金
拆借、关联方资产转让、债务重组、关键管理人员薪酬等。
3. 关联交易公允性
根据发行人的说明与承诺，除《律师工作报告》和本法律意见书另有说明的
情形外，上述关联交易存在市场指导价格的，按市场价格交易；无可供参考的市
场价格的，交易双方按照实际成本协议确定。
就上述关联交易，发行人独立董事发表独立意见，认为：该等关联交易是保
证公司正常生产经营所必须的，有利于提高资源使用效率及公司长远发展；公司
报告期内发生的各项关联交易均根据自愿、平等、公平、合理的原则进行，该等
关联交易事项符合公司的实际经营需要，未损害公司及中小股东利益。关联董事
予以回避，公司的关联交易事项履行了相关的公司内部批准程序，符合《公司法》
和当时有效的公司章程的有关规定。
为减少和规范与发行人的关联交易，发行人控股股东及实际控制人王增夺和
持股 5%以上的主要股东陆岩、宁波华控出具了规范和减少关联交易的承诺，主要
内容如下：
本人/本企业和本人/本企业的关联方（含义同《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》）将采取切实有效的措施尽量规范和减少与广联航空及其下属子公司之
间的关联交易；
3-3-1-36
本人/本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程等有关规定行使
股东权利，在股东大会对有关涉及本人的关联交易事项进行表决时严格履行回避
表决程序；
不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占广联航
空及其下属子公司的资金、资产及其他资源；
广联航空在关联交易事项上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交
易发生；
对于与广联航空及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵
守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或
协议形式明确约定，并严格遵守《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章
程、股东大会议事规则、关联交易管理办法等相关规定，履行各项审批程序和信
息披露义务，切实保护广联航空及其他股东的合法利益；
本人/本企业保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害广联航空及其他股东的
合法权益，如违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到
执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向广联航空及其他股东提出补充或
替代承诺，以保护广联航空及其他股东的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺
提交股东大会审议；（4）给其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违
法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
金杜认为，发行人的关联交易是基于诚实公允及商业原则进行的，不存在损
害发行人及股东利益的情况。
4. 关联交易决策制度
经核查，金杜认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度中明确了关联交
易公允决策的程序。
3-3-1-37
（二） 同业竞争
1. 同业竞争
根据《审计报告》、发行人现行有效的营业执照、发行人控股股东及实际控制
人王增夺提供的调查表、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人与控股
股东及实际控制人王增夺之间均不存在同业竞争。
2. 关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人王增夺承诺：
“本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或
协助经营或参与与公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公
司及其子公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间
接）。
本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司
及其子公司业务相竞争的任何活动。
如拟出售本人与公司及其子公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权
益，公司均有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，
且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司
及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
自本函签署之日起，若公司及其子公司未来开拓新的业务领域而导致本人及
本人所控制的其他公司及企业所从事的业务与公司及其子公司构成竞争，本人将
终止从事该业务，或由公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵
循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。
3-3-1-38
本人将不会利用公司实际控制人的身份进行损害公司及其子公司或其它股东
利益的经营活动。
如实际执行过程中，本人违反首次公开发行时已作出的承诺，将采取以下措
施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）
向广联航空及其投资者提出补充或替代承诺，以保护广联航空及其投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失
的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届
时规定可以采取的其他措施。
本承诺函在本人作为公司实际控制人期间有效”。
（三） 发行人关于关联交易和同业竞争事项的披露
发行人上述关联交易情况及同业竞争事项已在《招股说明书》中予以充分披
露。金杜认为，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 自有土地使用权和自有房产
1. 自有土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合计持有 3 宗自有土地、面
积合计 70,104.19m2。
此外，发行人的全资子公司西安广联已于 2020 年 5 月 29 日和西安市自然资
源和规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（HK00548），拟购买位于西
安市阎良区航空基地的土地使用权，并已支付了 8,400,000 元定金。西安广联拟购
买的土地使用权的基本情况如下：
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位置 西安市阎良区航空基地
宗地编号 HK2-1-59
面积 35,377.41 平方米
土地性质 出让
年限 50 年
用途 工业用地
16,800,000 元（已预先支付 8,400,000 元定金，全部出让款项
价格
应在出让合同签署后 60 日内付清）
2020 年 4 月 28 日，西安市自然资源和规划局、西安市公共资
源交易中心发布《西安市国有建设用地使用权网上挂牌出让
公告》（西土出告字[2020]32 号），于 2020 年 5 月 18 日至 5
月 29 日以网上挂牌方式出让地籍编号为 HK2-1-59 的土地的
土地招拍挂程序 国有建设用地使用权；
2020 年 5 月 29 日，西安广联竞得该宗土地的国有建设用地使
用权，并相应取得《国有建设用地使用权挂牌出让结果通知
书》 HK2-1-59 号国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认
书》
2. 自有房产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合计持有 8 处自有房屋、面
积合计 44,400.76m2。
（二） 租赁房屋
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 3 处租赁房产，面积合
计 16,084.52m2。
其中，西安广联、南昌广联承租的房屋未取得权属证书，根据发行人的说明
并经本所律师核查，该无证租赁房屋主要用于办公和生产经营，西安广联、南昌
广联在过往经营过程中从未被任何方要求搬离该租赁房屋，并且西安广联、南昌
广联在当地类似地段寻找新的租赁房屋不存在实质性障碍，因此西安广联、南昌
广联租赁使用该无证租赁房屋不会对西安广联、南昌广联的持续经营产生重大不
3-3-1-40
利影响。
发行人、西安广联和南昌广联承租的房屋未办理房产租赁备案登记。《商品房
屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定，
“房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”；第二十三条规
定，“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府
建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚
款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款”。根据前述规定，发
行人、西安广联和南昌广联未办理房屋租赁备案登记的租赁物业存在被当地主管
部门责令限期改正，以及如未能按要求改正而受到罚款的风险。鉴于潜在处罚的
金额较小，金杜认为，该等处罚不会对发行人的本次发行上市产生重大影响。此
外，根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人、西安广联和南昌
广联未曾收到当地主管部门责令限期改正的通知，亦未受到当地主管部门的行政
处罚。
此外，根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法
律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，
在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定
履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手
续的；（三）合同成立在先的”的规定，金杜认为，发行人、西安广联和南昌广联
继续使用其已经实际合法占有但未办理租赁备案登记的承租房屋不存在重大法律
风险，且根据发行人的说明，发行人、西安广联和南昌广联在当地类似地段寻找
新的租赁场所亦无实质性障碍。
就上述租赁房屋尚未取得权属证书和未办理房产租赁备案登记的情况，实际
控制人王增夺已出具承诺，如果发行人因该租赁房产存在的瑕疵而不能正常使用
相应房屋、并因此遭受损失的，同意全额补偿发行人受到的该等损失；如届时因
未办理房屋租赁备案登记而被当地主管部门处以罚款，将承担相应的赔偿或补偿
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责任以保护发行人及其子公司、投资者的利益不因此遭受损失。
综上，金杜认为，西安广联、南昌广联承租的租赁房屋未取得权属证书，发
行人、西安广联和南昌广联存在租赁房屋未办理房产租赁备案登记的情况不会对
发行人、西安广联和南昌广联的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上
市的实质性法律障碍。
（三） 知识产权
1. 注册商标
根据发行人的说明、相关注册商标的商标注册证并经本所律师前往国家知识
产权局查询发行人拥有的相关注册商标，截至本法律意见书出具之日，发行人及
其子公司拥有 12 项注册商标。
2. 专利
根据发行人的说明、相关专利的专利证书并经本所律师前往国家知识产权局
查询发行人拥有的专利，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 44
项专利。
3. 域名
根据发行人提供的域名证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其子公司拥有 3 项域名。
（四） 在建工程
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共有 1 处在建工程，为珠海
广联正在建设的通用航空玻纤复合材料机身生产基地建设项目，珠海广联已向珠
海市金湾区城市建设档案室提交装配厂房工程（装配厂房、门卫室、配电房）竣
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工验收文件，目前正在申请办理房屋权属证书。
（五） 对外投资
截至本法律意见书出具之日，发行人有 5 家全资子公司，分别为珠海广联、
南昌广联、正朗航空、卡普勒广联和西安广联。此外，哈工大广联在报告期内为
发行人控股子公司，其已于 2019 年 5 月注销。发行人对外投资具体情况请见《律
师工作报告》第十章“发行人的主要财产”第（五）部分“对外投资”。
综上，根据发行人提供的资料、发行人的说明与承诺，金杜认为，截至本法
律意见书出具之日，除本法律意见书和《律师工作报告》另有说明外，发行人的
主要财产不存在重大产权纠纷或潜在的其他重大纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人正在履行或将履行
且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同包括采购
合同、销售合同和银行借款合同、保证合同等。
经核查，金杜认为，上述重大合同的内容和形式合法有效。根据发行人的说
明与承诺并经本所律师核查，发行人的上述重大合同不存在法律纠纷，发行人履
行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。
（二） 根据发行人的说明与承诺并经核查，金杜认为，发行人或其子公司是
上述合同的主体，继续履行该等合同不存在法律障碍。
（三） 根据环保、质量监督等相关部门出具的证明、发行人的说明与承诺并
经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、产品质量等原因产生的重大侵权之
债；此外，根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人也不存在因知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
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（四） 根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，除本法律意见书和《律师工作报告》中另有说明外，发行人
与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
（五） 根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人金
额较大的应收款、应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》
第九章“关联交易及同业竞争”第（一）部分“关联交易”之“（6）关联方资产
转让、债务重组”所述的发行人向天津千顺物流有限公司采购设备、发行人向广
联模具采购房产及土地使用权和发行人向哈尔滨同欣诚信电子有限公司采购设
备，《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”第五部分“对外投资”所述的
发行人收购正朗航空 100%股权和发行人收购卡普勒广联 62.5%股权，以及《律师
工作报告》第七章“发行人的股本及演变”第二部分“发行人及其前身广联有限
的设立、历次股权变动及其他重大事项的变化”所述的发行人历次增资扩股外，
发行人没有其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二） 根据发行人说明及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安
排。
十三、 发行人公司章程的修改
（一） 发行人公司章程的制定及近三年的修改
经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经履行了
必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-1-44
（二） 发行人《公司章程》的内容
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》是根据《公司法》等有关规定以
及结合公司自身的实际情况制定，内容完备，符合现行法律、法规和规范性文件
的规定。
（三） 发行人《上市公司章程》（草案）的制定
为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》、《章程指引》及其他有
关规定制定了《上市公司章程》（草案），《上市公司章程》（草案）已获发行
人 2019 年第一次临时股东大会审议通过，待发行人完成首次公开发行 A 股股票并
在创业板上市之日起生效并实施。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》等规定，设立了股东大
会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会）、
监事会，选举了公司董事（含独立董事）、监事（职工监事由职工代表大会选举
产生），聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。公
司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；监事会由 3 名监事组成，其中 1
名为职工监事。金杜认为，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人按照《公司法》《章程指引》以及其他相关规定制定了《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，金杜认为，该等议
事规则的制定程序和内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
3-3-1-45
经审阅发行人提供的会议通知、决议等文件，发行人历次股东大会、董事会
及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，股东大会及
董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 现任董事、监事、高级管理人员的任职情况
发行人现任董事 9 名，其中独立董事 3 名；现任监事 3 名，其中职工监事 1
名；高级管理人员共 6 名，分别为总经理 1 名，副总经理 5 名，其中 1 名副总经
理兼任董事会秘书和财务总监。
经核查，金杜认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二） 发行人董事、监事及高级管理人员近两年变化情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人近两年董事、监事和高级管理
人员的变化符合法律、法规、规范性文件及当时发行人公司章程的规定，履行了
必要的法律程序。发行人董事和高级管理人员近两年没有发生重大变化。
（三） 发行人的独立董事
公司现任董事会成员中有 3 名独立董事，分别为鞠红兵、刘东进和吕淑平。
根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及独立董事填写的调
查表，发行人的独立董事任职资格、职权范围符合法律、法规、规范性文件及中
国证监会的有关规定。
十六、 发行人的税务
（一） 根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，金杜认为，
3-3-1-46
发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规的规定；发行人及
其子公司享受的税收优惠政策和主要政府补贴政策合法、合规、真实、有效。
（二） 根据《审计报告》、发行人的说明与承诺、发行人及其子公司所在地的
税务机关出具的证明并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其子公司、分公司
近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
2019 年 4 月 11 日，哈尔滨市平房生态环境局出具《关于广联航空工业股份有
限公司提请核查相关环保事宜的复函》，证明“经核查广联航空及子公司哈工大
广联、卡普勒广联环保手续齐全，环保污染防治设施运行正常，自设立以来，无
重大污染事故发生，没有违法和受环境行政处罚情况。”2019 年 8 月 14 日，哈尔
滨市平房生态环境局出具《关于广联航空工业股份有限公司提请核查相关环保事
宜的复函》，证明“经核查广联航空及子公司哈尔滨卡普勒广联航空复合材料有限
公司环保手续齐全，环保污染防治设施运行正常，自 2019 年 1 月 1 日起至今，无
重大污染事故发生，没有违法和受环境行政处罚情况。”2020 年 1 月 10 日，哈尔
滨市平房生态环境局出具《关于广联航空工业股份有限公司提请核查相关环保事
宜的复函》，证明“经核查广联航空及子公司哈尔滨卡普勒广联航空复合材料有限
公司环保手续齐全，环保污染防治设施运行正常，自 2019 年 7 月 1 日起至今，无
重大污染事故发生，没有违法和受环境行政处罚情况。”
2019 年 4 月 8 日，珠海市生态环境局出具《关于广联航空（珠海）有限公司
申请的复函》，证明珠海广联“2016 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 7 日期间，未因违
反环境保护相关法律、行政法规而受到我局行政处罚。”2020 年 1 月 7 日，珠海
市生态环境局出具《珠海市生态环境局关于广联航空（珠海）有限公司申请开具
无环境违法行为证明的复函》，证明珠海广联“自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月
6 日期间，未因违反环境保护相关法律、行政法规而受到我局行政处罚。”
3-3-1-47
2019 年 4 月 19 日，哈尔滨市双城生态环境局出具《证明》，证明正朗航空“自
成立起至今，认真贯彻执行国家有关环保的法律、法规，其所从事的生产及经营
活动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，没有发生过任何环境污染事故，
亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被我局处罚的情形。”2019 年 9 月 5
日，哈尔滨市双城生态环境局出具《证明》，证明正朗航空“自 2019 年 1 月 1 日
起至今，认真贯彻执行国家有关环保的法律、法规，其所从事的生产及经营活动
符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，没有发生过任何环境污染事故，亦
不存在因违反环境保护方面的法律法规而被我局处罚的情形。”2020 年 1 月 16 日，
哈尔滨市双城生态环境局出具《证明》，证明正朗航空“自 2019 年 7 月 1 日起至
今，认真贯彻执行国家有关环保的法律、法规，其所从事的生产及经营活动符合
国家有关环境保护的法律、法规的要求，没有发生过任何环境污染事故，亦不存
在因违反环境保护方面的法律法规而被我局处罚的情形。”
根据发行人的说明并经本所律师查询南昌市生态环境局网站
（http://www.hbj.nc.gov.cn/），南昌广联自设立以来至今不存在因违反环境保护方
面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询西安市生态环境局网站
（http://xaepb.xa.gov.cn/），西安广联自设立以来至今不存在因违反环境保护方面
的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，哈工大广联自设立以来至注销
期间未实际开展生产经营活动。根据发行人的说明与承诺并经金杜查询哈尔滨市
生态环境局网站（http://www.harbin.gov.cn/col/col4932/index.html），哈工大广联自
设立以来至注销期间不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受
到行政处罚的情形。
根据发行人提供的资料、发行人及其子公司所在地主管环保部门出具的相关
证明、发行人的说明并经本所律师检索主管环保部门网站，发行人及其子公司报
告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的
3-3-1-48
情况。
（二） 产品质量和技术
发行人及其子公司持有的质量管理体系认证证书详见《律师工作报告》第十
七章“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”第（二）部分“产品质量和
技术”所述。
2019 年 4 月 18 日，哈尔滨市市监局开发区分局出具《证明》，证明广联航空、
卡普勒广联“自 2016 年 1 月 1 日起至今能够严格遵守国家质量技术监督管理法律、
法规，不存在任何因违反有关质量技术监督管理方面的法律、法规而受到我局处
罚的情形”。2019 年 8 月 30 日，哈尔滨市市监局开发区分局出具《证明》，证明广
联航空、卡普勒广联“自 2019 年 1 月 1 日起至今能够严格遵守国家质量技术监督
管理法律、法规，不存在任何因违反有关质量技术监督管理方面的法律、法规而
受到我局处罚的情形。”2020 年 1 月 13 日，哈尔滨市市监局开发区分局出具《证
明》，证明广联航空、卡普勒广联“自 2019 年 7 月 1 日至今，经查询‘黑龙江市场
监管综合业务管理系统’，未发现其有受到市场监管相关行政法规处罚的情形。”
2019 年 4 月 11 日，珠海市金湾区市监局出具《证明》，证明珠海广联“自 2016
年 1 月 26 日至 2019 年 4 月 11 日在原金湾区工商行政管理局与原金湾区质量监督
管理局业务信息系统未发现有违法行为记录”。2020 年 1 月 10 日，珠海市金湾区
市监局出具《证明》，证明珠海广联“自 2019 年 1 月 1 日至今未发现有违法行为
记录。”
2019 年 4 月 18 日，哈尔滨市双城区市监局周家市场监督管理所出具《证明》，
证明正朗航空“自 2016 年 3 月 2 日起至今能够严格遵守国家质量技术监督管理法
律、法规，不存在任何因违反有关质量技术监督管理方面的法律、法规而受到我
局处罚的情形。”2019 年 9 月 5 日，哈尔滨市双城区市监局周家市场监督管理所出
具《证明》，证明正朗航空“自 2019 年 1 月 1 日起至今能够严格遵守国家质量技
术监督管理法律、法规，不存在任何因违反有关质量技术监督管理方面的法律、
3-3-1-49
法规而受到我局处罚的情形。”2020 年 1 月 16 日，哈尔滨市双城区市监局出具《证
明》，证明正朗航空“自 2019 年 7 月 1 日起至今能够严格遵守国家质量技术监督
管理法律、法规，不存在任何因违反有关质量技术监督管理方面的法律、法规而
受到我局处罚的情形。”
经发行人的说明与承诺并经本所律师查询南昌市市监局网站
（http://sgj.nc.gov.cn/），南昌广联自设立以来至今不存在因违反质量技术监督管理
方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询西安市市监局网站
（http://scjg.xa.gov.cn/），西安广联自设立以来至今不存在因违反质量技术监督管理
方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，哈工大广联自设立以来至注销
期间未实际开展生产经营活动。根据发行人的说明与承诺并经本所律师查询哈尔
滨市市监局网站（http://www.harbin.gov.cn/col/col4955/index.html），哈工大广联自
设立以来至注销期间不存在因违反质量技术监督管理方面的法律、法规和规范性
文件而受到行政处罚的情况。
根据发行人提供的有关产品质量方面的文件、发行人及其子公司所在地的质
量技术监督管理部门出具的相关证明、发行人的说明并经本所律师检索主管质量
技术监督管理部门网站，发行人及其子公司的产品符合国家有关产品质量和技术
监督标准，近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和
规范性文件而受到处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金用途
发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行人民币普
3-3-1-50
通股（A 股）股票募集资金投资项目方案及可行性的议案》，本次发行上市的募集
资金将用于航空复合材料零部件生产线扩展及技改项目、航空金属零部件数控加
工中心扩能建设项目、航空工装生产线技改升级项目、研发中心升级建设项目和
补充流动资金。2020 年 6 月 16 日，发行人第二届董事会第十次会议审议通过《关
于根据创业板试点注册制有关规定调整发行方案内容的议案》，根据创业板试点
注册制的相关规定对募集资金投资项目方案进行了非实质性调整。
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议和发行人第二届董事会第十次会
议决议，若首次公开发行股票募集资金不足，公司将以自有资金、银行贷款或其
他债务融资方式完成项目投资；在首次公开发行股票募集资金到位前，公司如以
自有资金或借款资金提前投入上述项目建设，首次公开发行股票募集资金到位后，
公司将根据中国证监会和深交所的有关规则，以募集资金对前期投入部分进行置
换；授权董事会在股东大会审议通过的募集资金投资项目的投资总额范围内对募
集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整，决定项目的
具体实施方案。如果发行人本次发行的实际募集资金超过募资资金投资项目投资
额，发行人将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，
超募资金原则上用于发行人的主营业务，并在提交发行人董事会、股东大会（如
需）后进行使用。
（二） 根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人的募集资金使用
项目均不涉及与他人进行合作。
（三） 根据发行人提供的资料、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发
行人本次发行上市的募集资金使用项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理
以及其他法律、法规和规章的规定。
十九、 发行人业务发展目标
根据《招股说明书》和发行人的说明，发行人的业务发展目标为：“‘瞄准世
界先进水平，成为全球优秀的航空产品供应商’。公司将配合国家航空工业发展战
3-3-1-51
略，为各飞机主机厂商提供更优质的产品和服务，努力提高航空零部件产品的技
术含量，丰富零部件和部段的产品型号，同时加快无人机研制工作，生产新型号、
大吨位的无人机”。
金杜认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规、规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司
1. 诉讼、仲裁
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
2. 行政处罚
根据发行人的说明、发行人及其子公司开具的合规证明并经本所律师访谈发
行人的董事会秘书，自 2017 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人及其子
公司不存在行政处罚的情形。
3. 自律监管措施
2017 年 6 月 26 日，全国股转系统出具《关于对未按期披露 2016 年年度报告
的挂牌公司及相关信 息披露责任人采取自 律监管措施的决定》（股转系统发
[2017]823 号），由于发行人未在 2016 年会计年度结束之日起四个月内编制并披露
年度报告，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》
第十一条的规定，构成信息披露违规；对于发行人的违规行为，时任发行人董事
长王增夺、董事会秘书及信息披露负责人吴铁华未能忠实、勤勉地履行职责，违
反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 1.5 条的相关规定；鉴于
3-3-1-52
上述违规事实和情节，全国股转系统根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
信息披露细则（试行）》第四十七条及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》第 1.4 条、第 6.1 条的规定，对发行人、董事长王增夺、董事会秘书及信息
披露义务人吴铁华采取出具警示函的自律监管措施。
根据发行人的说明，发行人未能及时披露年度报告的原因为：发行人当时正
在准备申请首次公开发行股票并在创业板上市，为了保证申报数据的真实、完整、
准确，发行人聘请的审计机构需对申报期间财务数据进行全面审计；由于工作量
较大，发行人未能在 2017 年 4 月 30 日前及时完成 2016 年年度报告的审计及报告
编制工作。就未能及时完成年度报告的审计和披露事宜，发行人已于 2017 年 4 月
26 日公告《关于 2016 年年度报告延期披露的风险提示性公告》。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十七条规
定，“挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人及其
他相关信息披露义务人、律师、主办券商和其他证券服务机构违反本细则的，全
国股份转让系统公司依据《业务规则》采取相应监管措施及纪律处分”。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 1.4 条规定，“申请挂牌公
司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、
会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员，投资者应当遵守
法律、行政法规、部门规章、本业务规则及全国股份转让系统公司其他业务规定”；
第 6.1 条规定，“全国股份转让系统公司可以对本业务规则 1.4 条规定的监管对象
采取下列自律监管措施：（一）要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务
人或者其董事（会）、监事（会）和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其
相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；（二）要求申请挂牌公司、挂牌公司
聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；（三）约见谈话；（四）要
求提交书面承诺；（五）出具警示函；（六）责令改正；（七）暂不受理相关主办券
商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；（八）暂停解除挂牌公司控股股东、
实际控制人的股票限售；（九）限制证券账户交易；（十）向中国证监会报告有关
3-3-1-53
违法违规行为；（十一）其他自律监管措施。监管对象应当积极配合全国股份转让
系统公司的日常监管，在规定期限内回答问询，按照全国股份转让系统公司的要
求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。”
《中华人民共和国行政处罚法（2017 年修订）》第三十九条的规定，“行政机
关依照本法第三十八条的规定给予行政处罚，应当制作行政处罚决定书。行政处
罚决定书应当载明下列事项：……（五）不服行政处罚决定，申请行 政复议或者
提起行政诉讼的途径和期限……行政处罚决定书必须盖有作出行政处罚决定的行
政机关的印章”。
根据前述规定，（1）行政机关应以行政处罚决定书的形式作出行政处罚，并
应给予当事人申请行政复议或者提起行政诉讼的权利，金杜认为，全国股转系统
对发行人、董事长及董事会秘书采取的自律监管措施是以警示函的形式，未出具
行政处罚决定书，并且未给予发行人申请行政复议或者提起行政诉讼的权利，因
此不属于行政处罚；（2）全国股转系统对发行人、董事长、董事会秘书及信息披
露义务人采取出具警示函属于《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第
6.1 条规定中情节较为轻微的自律监管措施；（3）发行人已于 2017 年 5 月 22 日向
全国股转系统申请终止在全国股转系统挂牌，全国股转系统予以受理，并于 2017
年 7 月 4 日出具《关于同意广联航空工业股份有限公司终止在全国中小企业股份
转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]3928 号），同意广联航空股票自 2017 年 7
月 6 日起终止在全国股转系统挂牌，且根据发行人的说明并经本所律师核查，全
国股转系统未对发行人未及时披露年报的事宜提出问询。
综上，金杜认为，全国股转系统对发行人、董事长王增夺和董事会秘书吴铁
华采取出具警示函的自律监管措施不属于行政处罚，上述情形不属于重大违法违
规行为，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发
行人董事长、总经理
3-3-1-54
根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股股东和实际控制人、发行人
董事长、总经理的说明与承诺并经本所律师查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等方式进行核查，截至本法律意见书出具之日，持有发
行人 5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发行人董事长、总经
理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 本次发行涉及的相关承诺及约束措施的合法性
（一）本次发行涉及的相关责任主体的主要承诺的合法性
经查验，发行人、发行人相关股东、董事、监事及高级管理人员已签署如下
主要承诺：
序号 文件名称/主要内容 签署主体
公司股份流通限制、自愿锁定 发行人全体股东、持有发行人股份的发行
1
的承诺 人董事、监事和高级管理人员
公开发行前持股 5%以上股东 发行人控股股东及实际控制人、持股 5%
2
的持股意向及减持意向的承诺 以上的股东
发行人、发行人控股股东及实际控制人、
3 关于稳定公司股价的承诺
董事（不含独立董事）、高级管理人员
关于招股说明书不存在虚假记
发行人、发行人控股股东及实际控制人、
4 载、误导性陈述或者重大遗漏
董事、监事、高级管理人员
的承诺
关于填补被摊薄即期回报的措 发行人控股股东及实际控制人、董事、高
5
施及承诺 级管理人员
关于履行公开承诺的约束措施 发行人、发行人控股股东及实际控制人、
6
的承诺 董事、高级管理人员
发行人、发行人控股股东及实际控制人、
7 关于股份购回的承诺
董事（不含独立董事）、高级管理人员
关于欺诈发行上市的股份购回
8 发行人、发行人控股股东及实际控制人
承诺
经查验，上述承诺已由发行人、发行人的相关股东、董事、监事及高级管理
人员盖章或亲自签署，其内容符合法律、行政法规的相关规定；发行人作出相应
3-3-1-55
承诺已履行必要的决策程序。金杜认为，上述承诺内容合法合规并已履行了相应
的决策程序。
（二）承诺履行的约束措施
就上述承诺的履行，发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人全体董
事、监事、高级管理人员已按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》（证监会公告[2013]42 号）的相关要求，签署了关于履行公开承诺的约束
措施的承诺。发行人承诺将严格履行在发行人本次发行上市过程中所做出的全部
公开承诺事项中的各项义务和责任，若非因不可抗力原因未能完全、及时、有效
地履行承诺事项中的各项义务或责任，发行人需提出新的承诺并接受相应的约束
措施。发行人控股股东及实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员均
承诺其作出的或公开披露的承诺事项真实、有效，如发生未实际履行公开承诺事
项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径
披露未履行的具体原因，如因未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者
造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
经查验，发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人全体董事、监事、
高级管理人员已提出其未能履行在本次发行上市中作出的承诺时的相关约束措
施，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告
[2013]42 号）对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的要
求。金杜认为，上述约束措施内容合法合规并已履行了相应的决策程序。
二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
经审阅发行人《招股说明书》引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内
容的部分，金杜认为，发行人《招股说明书》引用的本法律意见书和《律师工作
报告》相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。本所对发行人
《招股说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确
3-3-1-56
认《招股说明书》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 律师认为需要说明的其他问题
（一） 五险一金问题
1. 发行人五险一金缴纳/缴存存在的相关问题
根据发行人提供的调查问卷、社会保险和住房公积金缴纳凭证以及发行人的
说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司存在发行人及其子公司未
为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的问题，该等欠缴主要原因为员工当月新
入职、员工自愿放弃、发行人未为试用期员工缴纳五险一金等。
2. 社会保险和住房公积金主管部门的意见
根据哈尔滨市人力资源和社会保障局于 2020 年 1 月 13 日出具的《证明》、发
行人的说明与承诺并经本所律师核查，广联航空自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日期间不存在因违反国家及地方劳动与社会保险方面的法律、行政法规和规
章而受到行政处罚的情形。根据哈尔滨住房公积金管理中心平房区办事处于 2020
年 1 月 15 日出具《广联航空工业股份有限公司住房公积金缴存情况证明》、发行
人的说明与承诺并经本所律师核查，广联航空自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月
31 日期间不存在因违反国家及地方住房公积金方面的法律、行政法规和规章而受
到行政处罚的情形。
根据珠海市金湾区人力资源和社会保障局分别于 2019 年 4 月 4 日、2020 年 1
月 10 日出具《证明》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，珠海广联自 2017
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间不存在因违反国家及地方劳动与社会保险方
面的法律、行政法规和规章而受到行政处罚的情形。根据珠海市住房公积金管理
中心金湾管理部于 2019 年 4 月 8 日出具《证明》（粤珠单缴证字 DJJW201904001
3-3-1-57
号）和于 2020 年 1 月 9 日出具《证明》（粤珠单缴证字 DJJW202001002 号）、发
行人的说明与承诺并经本所律师核查，珠海广联自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日不存在因违反住房公积金管理规定而被处罚的情形。
根据哈尔滨市人力资源和社会保障局于 2019 年 7 月 15 日出具《证明》、发行
人的说明与承诺并经本所律师核查，卡普勒广联自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日不存在因违反社会保险和住房公积金管理规定而被处罚的情形。
根据哈尔滨市双城区人力资源和社会保障局分别于 2019 年 5 月 21 日、2019
年 12 月 31 日出具《证明》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，正朗航空自
成立以来不存在因违反国家及地方劳动与社会保险方面的法律、行政法规和规章
而受到行政处罚的情形。根据哈尔滨住房公积金管理中心双城办事处分别于 2019
年 5 月 21 日和 2020 年 1 月 17 日出具《住房公积金建户缴存证明》、发行人的说
明与承诺并经本所律师核查，正朗航空自成立以来不存在因违反住房公积金管理
规定而受到行政处罚的情形。
根据南昌住房公积金管理中心于 2019 年 5 月 29 日出具的《广联航空（南昌）
有限公司住房公积金缴存证明》、发行人的说明和承诺并经本所律师核查，南昌广
联自设立之日起至 2019 年 12 月 31 日不存在因违反社会保险和住房公积金管理规
定而被处罚的情形。
3. 发行人控股股东和实际控制人对发行人五险一金缴纳/缴存问题的相关承
诺
针对发行人及其子公司存在的五险一金缴纳/缴存问题，发行人的控股股东及
实际控制人王增夺承诺：“公司及其子公司未因社会保险及住房公积金缴纳事宜与
员工发生争议，亦未受到相关主管机关的行政处罚。公司及其子公司将逐步加强
并完善社会保险及住房公积金的缴纳，依法按时缴纳、补缴社会保险及住房公积
金的费用或相关滞纳金（如有），如因社会保险或住房公积金的缴纳问题致使公司
及其子公司承担任何行政处罚或法律责任而给公司及其子公司或投资者造成任何
3-3-1-58
损失，本人将承担相应的赔偿或补偿责任以保护公司及其子公司、投资者的利益
不因此遭受损失”。
综上，根据发行人及其子公司住所地社保和住房公积金主管机关出具的证明、
发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函，金杜认为，发行人及其子公司存在
的五险一金缴纳/缴存的相关问题不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障
碍。
二十四、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，金杜认为，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板首发管理办
法》《创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行
股票并在创业板上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。金杜对发行人《招
股说明书》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异议，确认《招
股说明书》不致因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得深交所审核同意并报经中国证
监会履行发行注册程序；本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于
深交所上市交易。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
3-3-1-59
（此页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于广联航空工业股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：
周 宁
范玲莉
刘 荣
张 树
单位负责人：
卢 勇
北京市金杜律师事务所 单位负责人：
王 玲
年 月 日
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