证券代码：300900            证券简称：广联航空         公告编号：2020-003



                   广联航空工业股份有限公司
             第二届董事会第十二次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。



       一、董事会会议召开情况

       广联航空工业股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十二次会议通
知于2020年11月10日以书面、电话及邮件等方式向各位董事发出，会议于2020
年11月20日以现场会议结合通讯形式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长
王增夺先生召集并主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司
监事及其他高级管理人员列席了会议。
       本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》及《广联航空
工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。

       二、董事会会议审议情况

       1、审议通过《关于变更公司类型、注册资本、经营范围及修改<广联航空
工业股份有限公司章程>并办理工商变更登记的议案》
       经与会董事审议，同意根据实际情况对公司类型、注册资本、经营范围进行
变更，并修改相应的《公司章程》，完成所需办理的工商变更登记、章程备案手
续。
       公司首次公开发行5,256万股人民币普通股（A股）股票申请已获中国证券监
督管理委员会《关于同意广联航空工业股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可[2020]2016号）同意注册，天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）对本次公开发行股票所增加股本的实收情况进行审验并出具了天职业字
[2020]37901号《广联航空工业股份有限公司验资报告验资报告》。公司股票已
于2020年10月29日起在深圳证券交易所创业板上市交易。
       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的
规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情况，
董事会现将《广联航空工业股份有限公司章程（草案）》部分内容进行修订，并
将名称变更为《广联航空工业股份有限公司章程》，同时提请股东大会授权公司
董事会委派专人办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
       具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于变更公司类型、注册资本、经营范围及修改<公司章程>并办理工商变更登记的
公告》（公告编号：2020-006）及相关公告。
       表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
       本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
       2、审议通过《关于修改<广联航空工业股份有限公司股东大会议事规则>的
议案》
       经与会董事审议，同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的最新规定结合公司实际情况，对《广联航空工业股份有
限公司股东大会议事规则》进行相应修改。
       具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
       表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
       本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
       3、审议通过《关于修改<广联航空工业股份有限公司董事会议事规则>的议
案》
       经与会董事审议，同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的最新规定结合公司实际情况，对《广联航空工业股份有
限公司董事会议事规则》进行相应修改。
    具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
    4、审议通过《关于修改<广联航空工业股份有限公司关联交易管理办法>的
议案》
    经与会董事审议，同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的最新规定结合公司实际情况，对《广联航空工业股份有
限公司关联交易管理办法》进行相应修改。
    具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
    5、审议通过《关于修改<广联航空工业股份有限公司对外担保管理办法>的
议案》
    经与会董事审议，同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的最新规定结合公司实际情况，对《广联航空工业股份有
限公司对外担保管理办法》进行相应修改。
    具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
    6、审议通过《关于修改<广联航空工业股份有限公司对外投资管理办法>的
议案》
    经与会董事审议，同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的最新规定结合公司实际情况，对《广联航空工业股份有
限公司对外投资管理办法》进行相应修改。
    具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
    7、审议通过《关于修改<广联航空工业股份有限公司募集资金管理制度>的
议案》
    经与会董事审议，同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的最新规定结合公司实际情况，对《广联航空工业股份有
限公司募集资金管理制度》进行相应修改。
    具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
    8、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
    经与会董事审议，同意公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》
等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排使用募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币5,916.77万元。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）对该事项出具了天职业字[2020]39326号《广联航空工业股份有限
公司募集资金置换专项鉴证报告》；保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出
具了同意的核查意见。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2020-007）
及相关公告。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    9、审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》
    经与会董事审议，同意公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和
《公司章程》的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金4,060.00
万元用于永久补充流动资金，满足公司日常经营需要。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构中信证券股份有限
公司对该事项出具了同意的核查意见。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于使用超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-008）及相关公告。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
    10、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
    经与会董事审议，同意在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的
前提下，公司可以使用总金额不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金进行
现金管理，用于投资由商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、单项理
财产品期限最长不超过一年、有保本约定的理财品种或进行定期存款、协议存款、
结构性存款、通知存款等存款形式存放，自公司董事会审议通过之日起12个月内
有效。在上述额度内的资金可在投资有效期内循环滚动使用，闲置募集资金授权
理财到期后的本金及收益将及时归还至募集资金专户。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构中信证券股份有限
公司对该事项出具了同意的核查意见。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》（公告编号：2020-009）及相关公告。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    11、审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》
    经与会董事审议，同意公司根据既定的企业发展战略规划与产业布局，与许
兰波、寇广富等自然人共同出资在天津市滨海新区设立控股子公司——广联航空
（天津）有限公司，注册资本人民币5,000万元，主要经营范围为航空航天复合
材料零部件、大型工业无人机、军用无人机的研发、设计、制造服务（最终工商
登记信息以市场监督管理部门核准后的注册登记为准）。
    本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权
限范围内，未达到公司对外披露标准，亦无需提交公司股东大会审议。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    12、审议通过《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》
    经与会董事审议，同意公司于2020年12月8日下午14:00采取现场投票与网络
投票相结合的方式召开2020年第三次临时股东大会。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于召开2020年第三次临时股东大会通知》（公告编号：2020-005）。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    三、备查文件

    1、《广联航空工业股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》
    2、《广联航空工业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议
相关事项的独立意见》


    特此公告。


                                             广联航空工业股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2020年11月23日