中信证券股份有限公司
                关于广联航空工业股份有限公司
    使用部分超募资金向全资子公司实缴出资、提供借款
         以投资建设西安航空产业加工制造基地项目
                           之专项核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广联
航空工业股份有限公司（以下简称“广联航空”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对广联航
空使用部分超募资金投资建设“西安航空产业加工制造基地项目”事项进行了核
查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意广联航空工业股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2016 号）同意注册，公司向社会公
众公开发行 A 股股票 5,256 万股，发行价为每股人民币 17.87 元，共计募集资
金 93,924.72 万元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为 85,647.54 万元，
其中超募资金总额为人民币 13,547.54 万元。

    上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职”）
审验并出具了天职业字〔2020〕37901 号《广联航空工业股份有限公司验资报
告》，并已全部存放于募集资金专户管理。公司对募集资金进行了专户存储，并
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金使用情况

    公司在《广联航空工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》中披露，本次发行募集资金扣除发行费用后，将投入以下项目：
                                    1
                                                                        单位：万元
                                拟使用
序                     项目投                                           项目环评情
         项目名称               募投资             项目备案情况
号                     资总额                                               况
                                  金额
      航空复合材料零
                                                                        哈环经审表
 1    部件生产线扩展   28,178   28,000       2019-2301JK-37-03-034257
                                                                        [2019]11 号
      及技改项目
      航空金属零部件
                                                                        哈环经审表
 2    数控加工中心扩   10,075   10,000       2019-2301JK-37-03-034256
                                                                        [2019]10 号
      能建设项目
      航空工装生产线                                                    哈环经审表
 3                      3,548    3,500       2019-230182-37-03-034266
      技改升级项目                                                      [2019]26 号
      研发中心升级建                                                    哈环经审表
 4                      6,634    6,600       2019-2301JK-37-03-034258
      设项目                                                            [2019]15 号
 5    补充流动资金     24,000   24,000                  -                    -
        合计           72,435   72,100                  -                    -

     公司于 2020 年 11 月 20 日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的议案》，同意公司使用募集资金 5,916.77 万元置换预先投入募投项目自筹资
金 5,916.77 万元的事项。

     公司于 2020 年 11 月 20 日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》；
并于 2020 年 12 月 8 日经 2020 年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使
用超募资金 4,060 万元用于永久补充流动资金。

     公司于 2020 年 11 月 20 日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，公司可以使用
总金额不超过人民币 50,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资
由商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、单项理财产品期限最长不超
过一年、有保本约定的理财品种或进行定期存款、协议存款、结构性存款、通知
存款等存款形式存放。

     三、本次使用超募资金投资建设项目的情况

                                         2
    （一）使用计划概述

    为充分发挥募集资金的使用效率，根据公司的实际情况和战略发展目标，公
司拟使用超募资金 9,500 万元用于建设“广联航空西安航空产业加工制造基地项
目”（以下简称为“本项目”或“项目”），本项目建设期为 3 年，项目总投资额
为 80,293 万元，其中“广联航空西安航空产业加工制造基地项目一期”（以下简
称“项目一期”）投资额为 37,000 万元。

    项目实施主体为广联航空（西安）有限公司（以下简称“西安广联”）。西安
广联为公司的全资子公司，成立于 2019 年 8 月，注册资本 10,000 万元，其中
公司实缴出资 3,200 万元。本次拟投入的超募资金中，拟以实缴出资的方式投入
6,800 万元，以无息借款的形式投入 2,700 万元。本次实缴注册资本完成后，西
安广联实缴资本 10,000 万元，仍为公司全资子公司。前述借款期限为实际借款
之日起三年，可提前偿还；到期后，该笔借款可自动续期。

    （二）项目基本情况

    1、项目名称：广联航空西安航空产业加工制造基地项目一期

    2、项目实施主体：广联航空（西安）有限公司

    3、项目建设地点：西安市

    4、项目资金来源及方式：项目总投资额为 80,293 万元，其中项目一期投
资额为 37,000 万元，资金来源为公司超募资金与自筹资金。

    5、项目建设周期：36 个月，最终以实际建设情况为准。

    6、项目建设内容：本项目拟通过新建航空工装制造中心、飞机零/部件制造
中心、航空复合材料产品制造中心、航空配套中心和研发办公综合楼，购置国内
外先进的超大型双龙门双五轴加工中心、热压罐、超声波复合材料蜂窝铣床、C
扫描检测系统等生产检测设备，建设广联航空西安制造基地。项目实施后，将形
成航空工装研发、飞机零部件（金属、复合材料）生产能力、飞机随机设备配套、
无人飞机（直升机）研发能力。

    7、项目备案情况：项目一期已取得备案确认，项目代码为
                                    3
2019-610160-37-03-058228

    8、项目环评情况：项目一期已取得环境影响报告表批复（航空行审环批复
[2020]22 号）

    （三）项目必要性与可行性

    1、必要性分析

    （1）增加产能规模，积极应对不断扩大的市场需求

    航空零部件是飞机整机的重要组成部分，飞机整机产量的提升必将带来对航
空零部件的巨大市场需求。太平洋证券研究报告显示：AG600 全机共有 5 万多
个结构及系统零部件、近 120 万个标准件，98%的结构及系统零件由国内供应
商提供。随着我国国产军用飞机和民用飞机产业化进程的逐步推进以及国际转包
业务的蓬勃发展，我国航空零部件需求持续提升。根据目前市场情况预测，公司
产能已不能满足市场需求，急需进一步扩大产能规模。西安航空产业加工制造基
地项目能够提高公司的生产能力，以应对快速增长的市场需求。

    （2）巩固并提升公司在航空工装领域的行业地位

    随着我国国防现代化建设的稳步推进和国家对航空工业的大力扶持，更多新
机型的研制和生产对航空配套产品形成了强劲需求。为巩固并提升公司在航空工
装领域的行业地位，公司将通过本项目的实施，积极发展公司具有突出优势的航
空工装业务，及时响应下游客户需求，满足客户预研阶段和生产阶段的同步开发
需求，增强客户粘性，稳固客户关系，从而进一步引领行业的持续快速发展，本
项目的实施具有必要性。

    2、可行性分析

    （1）先进的开发制造技术及丰富的生产制造经验为项目提供了技术保障

    经过多年的技术沉淀，公司在铺叠、固化成型、脱模、零部件检测等关键工
序上积累了丰富的生产制造经验。目前公司已开展了复合材料零部件产品大批量
制造方法、先进复合材料加筋壁板工艺等研究，形成了复合材料旋翼桨叶模压成
型技术、航空光电吊舱轻量化技术、宽体客机货舱门成型技术、某型无人直升机
                                  4
尾段涵道成型技术等多项核心技术。此外，公司生产制造的航空零部件已经广泛
应用于哈飞公司、中国商飞、沈飞公司、军队某研究所等客户飞机整机的研制和
列装阶段。公司多年积累的先进开发制造技术为本次募集资金投资项目的顺利实
施提供可靠的技术保障。

    （2）公司拥有稳定的客户群体

    经过多年经营，公司已积累了优质且稳定的客户群体，目前已与哈飞公司、
沈飞公司、西飞公司、昌飞公司、上飞公司等国内重点主机制造厂商，以及军队
某研究所、中国航空工业基础技术研究院、航天特种材料及工艺技术研究所、中
国航天空气动力技术研究院等国内航空领域的重点科研机构建立了合作关系。

    航空工业配套产品及服务具有较高的客户粘性，主机制造厂商和航空科研单
位在选定供应商后，一般不会轻易更换供应商。公司目前已经形成的较为稳定的
客户群体为募投项目的顺利实施提供了扎实的客户保障。

    （四）拟实缴出资的子公司情况

    名称：广联航空（西安）有限公司

    统一社会信用代码：91610137MA6X3XCD7U

    法定代表人：高洪君

    住所：陕西省西安市国家航空高技术产业基地蓝天路 5 号科创大厦 607-205

    注册资本：10,000 万元人民币

    实缴资本：3,200 万元

    成立日期：2019 年 8 月 30 日

    股权结构：公司 100%持股

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    经营范围：飞机部段、飞机零部件、飞机内饰、飞机机载设备和地随设备、
工业机器人、自动化装备、自动化系统和自动化生产线、工艺装备和复合材料制
品的开发、生产、销售、维修及技术服务；飞机和飞机发动机的制造、维修、加
                                     5
装、改装、销售及技术服务；计算机软件技术开发、技术服务；民用航空器的制
造、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《公司章程》
等规定要求，本次投资建设“西安航空产业加工制造基地项目”事项不属于关联
交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

    四、相关审议程序

    本次使用部分超募资金投资西安航空产业加工制造基地项目事项经公司于
2021 年 1 月 22 日召开的第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次
会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。该事项尚需提交公司 2021 年第
一次临时股东大会审议。

    （一）董事会审议情况

    2021 年 1 月 22 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于使用部分超募资金向全资子公司实缴出资、提供借款以投资建设西安航空产业
加工制造基地项目的议案》，同意公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况和战略发展目标，为充分发挥募
集资金的使用效率，进一步推进募投项目的实施进度，公司董事会同意本次投入
超募资金 9,500 万元用于西安航空产业加工制造基地项目的投资建设，其中
6,800 万元超募资金以实缴出资的形式投入，2,700 万元以无息借款形式出借给
西安广联。

    （二）监事会意见

    2021 年 1 月 22 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于使用部分超募资金向全资子公司实缴出资、提供借款以投资建设西安航空产业
加工制造基地项目的议案》。公司监事会认为：公司本次使用超募资金 9,500 万
元用于西安航空产业加工制造基地项目，满足公司业务发展需求，符合全体股东
的利益。超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集
                                    6
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情
况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《公司章程》和《募集资金管理
制度》的相关规定。

    监事会同意本次使用超募资金用于投资西安航空产业加工制造基地项目的
事宜。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用超募资金 9,500 万元用于投资西安航空产
业加工制造基地项目，满足公司业务发展需求，符合全体股东的利益。超募资金
的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定。

    公司全体独立董事一致同意公司使用超募资金 9,500 万元用于投资建设西
安航空产业加工制造基地项目，并同意将该议案提交至 2021 年第一次临时股东
大会审议。

    五、保荐机构核查意见

    保荐机构中信证券认为：

    1、公司本次使用部分超募资金投资建设西安航空产业加工制造基地项目事
项，已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，
独立董事发表了明确同意意见，履行了必要程序，尚需提交公司股东大会审议。

    2、公司本次使用超募资金投资建设西安航空产业加工制造基地项目事项，
有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的战略发展，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制
度》等的规定。本次超募资金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
                                     7
益的情形。

   综上，保荐机构对本次使用部分超募资金事项无异议。

   （以下无正文）




                                 8
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广联航空工业股份有限公司使用
部分超募资金向全资子公司实缴出资、提供借款以投资建设西安航空产业加工制
造基地项目之专项核查意见》之盖章页）




保荐代表人：

                  陈熙颖               孙鹏飞




                                                 中信证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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