中信证券股份有限公司

                   关于广联航空工业股份有限公司

使用部分超募资金置换预先投入超募资金投资项目自筹资金的

                               核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广联
航空工业股份有限公司（以下简称“广联航空”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对广联航
空使用超募资金置换预先投入超募资金投资项目自筹资金的事项进行了核查，具
体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）募集资金金额及募集资金净额

    经中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）《关于同意广联航空工业股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2016 号）同意注册，
公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,256 万股，每股面值为
1.00 元，发行价为每股人民币 17.87 元，共计募集资金人民币 93,924.72 万元，
扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币 85,647.54 万元，其中超募资
金总额为人民币 13,547.54 万元。

    （二）募集资金到账及存放情况

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 10 月 21 日对公司募集
资金的到位情况进行了审验确认，并出具了天职业字[2020]37901 号《广联航空
工业股份有限公司验资报告验资报告》。上述募集资金到账后，公司对募集资金
的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募
集资金三方监管协议》。

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      二、超募资金使用情况

      公司于 2020 年 11 月 20 日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关
于使用超 募资金永 久补充 流动资 金的议 案》， 同意公司 使用超 募资金 人民币
4,060.00 万元永久补充流动资金，公司独立董事、监事会及保荐机构对该议案
发表了明确同意的意见，公告内容详见公司于 2020 年 11 月 23 日在巨潮资讯网
站披露的《关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-008）。

      公司于 2021 年 1 月 22 日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金向全资子公司实缴出资、提供借款以投资建设西安航空产业
加工制造基地项目的议案》 以下简称《使用超募资金投资建西安项目的议案》），
同意公司使用超募资金人民币 9,500.00 万元投资超募资金投资项目，公司独立
董事、监事会及保荐机构对该议案发表了明确同意的意见，公告内容详见公司于
2021 年 1 月 23 日在巨潮资讯网站披露的《关于使用部分超募资金向全资子公
司实缴出资、提供借款以投资建设西安航空产业加工制造基地项目的公告》（公
告编号：2021-003）。公司于 2021 年 2 月 8 日召开 2021 年第一次临时股东大
会审议通过了《使用超募资金投资建西安项目的议案》，公告内容详见公司于
2021 年 2 月 8 日在巨潮资讯网站披露的《2021 年第一次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2021-010）。

      公司于 2021 年 3 月 10 日将超募资金 9,500.00 万元调户至超募资金投资项
目监管账户中。

      截至 2021 年 3 月 10 日，超募资金项目情况如下：

                                                                单位：万元
 序号                          项目名称                     项目投资总额
  1       永久补充流动资金                                          4,060.00
  2       广联航空西安航空产业加工制造基地项目一期                  9,500.00
                             合计                                  13,560.00

      三、自筹资金预先投入超募资金投资项目情况

      根据超募资金投资项目的实际付款进度，公司拟使用部分超募资金置换自公
司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司实
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缴出资、提供借款以投资建设西安航空产业加工制造基地项目的议案》后，已预
先投入超募资金投资项目的自筹资金，金额合计为人民币 1,553.37 万元。公司
不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在影响募集资金项目正常进行的事项。

      天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 20 日对公司超募
资金投资项目预先 投入自筹资金 情况进行了鉴 证，并出具了 天职业字
[2021]24197 号《广联航空工业股份有限公司超募资金置换专项鉴证报告》。经
其鉴证，截至 2021 年 4 月 20 日，公司以自筹资金预先投入超募资金投资项目
人民币 1,553.37 万元。具体情况如下：

                                                                    单位：万元
                                                                    拟置换预先
                                            拟用募集资 自筹资金预
 序号          项目            项目总投资                           投入自筹资
                                            金投资额 先投入金额
                                                                      金金额
        广联航空西安航空产业
  1                             37,000.00     9,500.00   1,553.37     1,553.37
        加工制造基地项目一期
            合计                37,000.00     9,500.00   1,553.37     1,553.37

      四、审议程序及专项意见

      公司于 2021 年 4 月 20 日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金置换预先投入超募资金投资
项目自筹资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 1,553.37 万元置换预
先投入超募资金投资项目的自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐机构对本议
案发表了明确同意的意见。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》及《广联航空工业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简
称《募集资金管理制度》）的有关规定，本次超募集资金置换无需股东大会批准。

      五、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见

      （一）董事会审议

      经公司与会董事审议，同意公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年
修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，以部分超募资金置换预先投入超募

                                       3
资金投资项目的自筹资金，置换金额为人民币 1,553.37 万元。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为，公司本次募集资金置换行为和程序均符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》和《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定，不
影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

    监事会同意公司本次使用部分超募资金置换预先投入超募资金投资项目的
自筹资金事宜。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为，公司本次使用部分超募资金置换预先投入超募资金投资
项目自筹资金的事项，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利
益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，置换事项
不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用部分超
募资金置换预先投入超募资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合中国证券监
督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等有关规定。公司全体独立董事一致同意公司本次使用部分超募资金置
换预先投入超募资金投资项目自筹资金的事项。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2021]24197 号《广
联航空工业股份有限公司超募资金置换专项鉴证报告》并认为，公司编制的截至
2021 年 4 月 20 日的专项说明符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的有关规定，
在所有重大方面公允反映了贵公司截至 2021 年 4 月 20 日以自筹资金预先投入
超募资金投资项目的情况。

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    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金置换预先投入超募资金
投资项目的自筹资金事项已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
第十五次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，会计师出具了
鉴证报告，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。本次募集资金置换，
不涉及改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定。

    综上所述，保荐机构同意公司本次使用部分超募资金 1,553.37 万元置换预
先投入超募资金投资项目自筹资金 1,553.37 万元的事项。

    （以下无正文）




                                    5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广联航空工业股份有限公司使用
部分超募资金置换预先投入超募资金投资项目自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                  陈熙颖              孙鹏飞




                                                 中信证券股份有限公司

                                                     年     月      日




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