中信证券股份有限公司

                 关于广联航空工业股份有限公司

           对外投资设立子公司暨关联交易的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广联
航空工业股份有限公司（以下简称“广联航空”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关法律法规的要求，对广联航空对外投资设立子公司暨关联交易的核查事项进行
了审慎核查，具体情况如下：

    一、对外投资暨关联交易概述

    （一）交易基本情况

    为促进公司发展，紧密整合各方投入资源，促进新技术研发和市场开拓、共
同分担投资风险。公司拟与公司关联方山东融轩企业管理服务有限公司（以下简
称“山东融轩”）共同投资设立广联（北海）无人机科技有限公司（暂定名，以
工商最终核准的名称为准，以下简称“北海广联”）。拟设立的北海广联注册资本
为人民币 5,000.00 万元，其中公司认缴出资人民币 2,550.00 万元，占注册资本
的 51.00%；山东融轩认缴出资人民币 2,450.00 万元，占注册资本的 49.00%。

    （二）关联关系说明

    关联方山东融轩是公司控股股东、实际控制人王增夺先生控制的公司，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
山东融轩是公司关联方，本次对外投资控股子公司构成关联交易。

    （三）交易审议程序

    2021 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，以 8 票赞成、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关
联交易的议案》，关联董事王增夺先生已回避表决；同日，公司召开第二届监事
会第十八次会议，以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关
于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。独立董事对该议案发表了事前
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认可和明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公
司章程》等相关规定，本次关联交易事项尚在公司董事会审批权限范围内，无需
提交股东大会审议。

    本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    公司名称：山东融轩企业管理服务有限公司

    统一社会信用代码：91370783MA945Q013K

    法定代表人：王传瑞

    注册资本：柒佰伍拾万元整

    公司类型：有限责任公司

    注册地址：山东省潍坊市寿光市寿济路与黄海路交汇处，寿光智慧物流产业
园 16-FR-019 号

    经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；
企业形象策划；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    三、对外投资暨关联交易标的基本情况

    公司名称：广联（北海）无人机科技有限公司

    注册资本：5,000 万元整

    公司类型：有限责任公司

    注册地址：北海市银海区金科路 98 号一楼 U18

    经营范围：一般项目：智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；机械设
备研发；信息系统集成服务；雷达及配套设备制造；通信设备制造；高性能纤维
及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；船舶设计；船舶改装；船舶修理；

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船舶自动化、检测、监控系统制造；船用配套设备制造；船舶制造；汽轮机及辅
机制造；汽轮机及辅机销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修
理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机
器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人
安装、维修；电力设施器材制造；机械电气设备销售；民用航空材料销售；软件
开发；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；
社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票据信息咨询
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；技术进出口；货物进出口；民用航空
器零部件制造；民用航空器维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

    股权结构如下：
                                             认缴出资额
           股东名称              出资形式                    持股比例（%）
                                               （万元）
广联航空工业股份有限公司           货币           2,550.00         51.00%
山东融轩企业管理服务有限公司       货币           2,450.00         49.00%
                      合计                        5,000.00        100.00%

    以上内容为暂定信息，具体信息以工商设立登记最终核准结果为准。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次交易出资各方均以货币出资，且按照出资比例确定各方在新公司的股权
比例，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和其他股东利益，
特别是中小股东利益的情形。

    五、关联交易协议的主要内容

    关于本次共同设立北海广联，出资各方未签署相关投资协议，关于本次出资
相关具体事项以在工商登记机关备案的公司章程内容为准。

    六、对外投资的目的、对上市公司的影响及存在的风险

    （一）本次对外投资的目的和对上市公司的影响


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    近年来，各型察打一体无人机、中高空侦察机、反辐射无人机、中短程多用
途无人机等先进机型已列装部队，随着军队信息化建设的加强、海空军编队力量
补短板，无人机在通信侦察、电子对抗、空中打击等领域的应用渗透率将进一步
提升。

    公司拥有无人机全部成型工装、装配工装设计与制造能力，产品工装方案、
零件加工方案同时提出，降低了无人机的制造风险，减少了无人机研发和制造成
本、缩短了研制周期，掌握了无人机总体、结构、旋翼、传动、试飞及燃滑油系
统等一系列关键技术，具备了实际应用的型号设计、大批量稳定生产能力，能够
为全行业提供无人机系统研制的全方位解决方案。

    本次对外投资设立控股子公司北海广联的目的是为孵化和发展无人机相关
产业，利用公司自身在航空工装、航空航天零部件领域的技术优势，通过对航空
结构类产品全产业链的布局，紧密整合各方投入的资源，促进新技术研发和市场
开拓，共同分担投资风险。

    公司本次投资以自有资金出资，本次对外投资暨关联交易事项遵循了公平公
允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    本次交易完成后，北海广联将成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表
范围，不会对公司财务及经营业绩造成不利影响，不会影响公司正常的生产经营
活动及公司的独立性。

    （二）存在的风险

    本次投资过程中可能存在市场、政策法律变化等不可预见因素的影响，公司
将结合自身经验，适当为其提供管理及经营方面的指导，以促进该公司稳健发展。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除上述交易外，2021 年年初至披露日，公司与该关联人（包含受同一主体
控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额
141.36 万元。


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    八、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    公司独立董事对本交易进行了事前认可，经审慎核查，公司独立董事认为：
公司本次对外投资设立控股子公司有利于各方投入资源紧密合作，有利于新技术
研发和市场开拓、共同分担投资风险。广联航空本次投资以自有资金出资，不会
对公司财务及经营状况产生不利影响，本次对外投资暨关联交易事项遵循了公平
公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次
交易完成后，北海广联将成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围，不
会对公司财务及经营业绩造成不利影响，因此，我们一致同意将上述议案提交公
司董事会审议。

    （二）独立董事独立意见

    经审慎核查，公司独立董事认为：公司与山东融轩共同对外投资设立控股子
公司暨关联交易事项符合公司长期发展战略，有利于进一步提升公司自身的综合
竞争力，本次交易审议程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《关联交易管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司和其他股
东利益，特别是中小股东利益的情形。董事会对该议案进行审议时，关联董事依
法回避表决。因此，我们一致同意本议案。

    九、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司第二届董事
会第十八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，本次交易属于
公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

    2、本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交
易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。

    3、本次交易价格基于客观、公平、公允的定价原则，由各方共同协商确定。

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保荐机构对公司本次交易事项无异议。

   综上，保荐机构对公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广联航空工业股份有限公司对外
投资设立子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                  陈熙颖              孙鹏飞




                                                 中信证券股份有限公司

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