中信证券股份有限公司

                   关于广联航空工业股份有限公司

   部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用募集资金向

       子公司实缴出资、提供借款以实施募投项目事项的

                               核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广联航空
工业股份有限公司（以下简称“广联航空”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对广联航空部分募
投项目增加实施主体和实施地点暨使用募集资金向子公司实缴出资、提供借款以
实施募投项目的事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）募集资金金额及募集资金净额

    经中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）《关于同意广联航空工业股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2016 号）同意注册，
公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,256 万股，每股面值为
1.00 元，发行价为每股人民币 17.87 元，共计募集资金 93,924.72 万元，扣除
发行费用后，公司本次募集资金净额为 85,647.54 万元。

    （二）募集资金到账及存放情况

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 10 月 21 日对公司募集
资金的到位情况进行了审验确认，并出具了天职业字[2020]37901 号《广联航空
工业股份有限公司验资报告》。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和
使用进行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金
三方监管协议》。
                                    1
           二、募集资金使用情况

           根据《广联航空工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
       明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

                                                                        单位：万元
                                           募集资金                              项目环评
序号           项目           项目总投资              实施主体   项目备案情况
                                           投资额                                  情况
       航空复合材料零部件生                                      2019-2301JK-   哈环经审表
 1                               28,178      28,000   广联航空
       产线扩展及技改项目                                        37-03-034257   [2019]11 号
       航空金属零部件数控加                                      2019-2301JK-   哈环经审表
 2                               10,075      10,000   广联航空
       工中心扩能建设项目                                        37-03-034256   [2019]10 号
       航空工装生产线技改升                                      2019-230182-   哈环双审表
 3                                 3,548      3,500   广联航空
       级项目                                                    37-03-034266   [2019]26 号
                                                                 2019-2301JK-   哈环经审表
 4     研发中心升级建设项目        6,634      6,600   广联航空
                                                                 37-03-034258   [2019]15 号
 5     补充流动资金              24,000      24,000   广联航空              -               -
           合计                  72,435      72,100                         -               -

           公司于 2020 年 11 月 20 日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事
       会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
       金的议案》，同意公司使用募集资金 5,916.77 万元置换预先投入募投项目自筹资
       金 5,916.77 万元的事项。

           公司于 2020 年 11 月 20 日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事
       会第十二次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》；
       并于 2020 年 12 月 8 日经 2020 年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使
       用超募资金 4,060.00 万元用于永久补充流动资金。

           公司于 2020 年 11 月 20 日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事
       会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，
       同意在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，公司可以使用
       总金额不超过人民币 50,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资
       由商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、单项理财产品期限最长不超
       过一年、有保本约定的理财品种或进行定期存款、协议存款、结构性存款、通知
       存款等存款形式存放。

                                               2
       公司于 2021 年 1 月 22 日第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十
  四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司实缴出资、提供借
  款以投资建设西安航空产业加工制造基地项目的议案》；并于 2021 年 2 月 8 日
  经 2021 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司投入 9,500 万元超募资金用
  于“广联航空西安航空产业加工制造基地项目一期”的投资建设，其中 6,800 万元
  超募资金以实缴出资的形式投入广联航空（西安）有限公司（以下简称“西安广
  联”），2,700 万元以无息借款形式出借给西安广联。

       2021 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
  第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金置换预先投入超募资金投资
  项目自筹资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 1,553.37 万元置换已
  预先投入超募资金投资项目的自筹资金。

       三、本次拟使用部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用募集资金向
  子公司实缴出资、提供借款以实施募投项目的情况

       （一）本次变更募投项目实施主体、实施地点概述

       为了使“航空复合材料零部件生产线扩展及技改项目”的实施更符合公司长
  期发展战略的要求、更好地利用陕西省西安阎良国家航空高技术产业基地（以下
  简称“阎良航空基地”）和山西省晋城经济技术开发区（以下简称“晋城经开区”）
  的产业优势、强化公司竞争优势，提升协同效应，降低运输成本，公司拟增加西
  安广联和广联航空（晋城）有限公司（以下简称“晋城广联”）为该募投项目的实
  施主体，实施地点相应增加分别位于阎良航空基地的新建厂房和晋城经开区的租
  赁厂房，公司将按照相关法律法规要求办理项目建设、环保等方面的审批或备案
  手续。

       公司部分募投项目增加实施主体及实施地点的具体情况如下：
                                                 增加后              增加后
    项目         原实施主体     原实施地点
                                                 实施主体          实施地点
                                                 广联航空   哈尔滨经济技术开发区
航空复合材料零
                              哈尔滨经济技术                西安阎良国家航空高技术
部件生产线扩展    广联航空                       西安广联
                              开发区                        产业基地
及技改项目
                                                 晋城广联   晋城经济技术开发区

                                             3
                                                 增加后               增加后
     项目       原实施主体     原实施地点
                                                 实施主体           实施地点
 募投合计金额   28,000 万元        -            28,000 万元             -

       西安广联系公司全资子公司，其基本情况如下：
企业名称        广联航空（西安）有限公司
公司类型        有限责任公司
注册地址        陕西省西安市国家航空高技术产业基地蓝天路5号科创大厦607-205
注册资本        10,000万元，此次增资至15,000万元
股权结构        公司100%持股
                一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；金属成形机床制造；模具制
                造；模具销售；航空运输设备销售；机械电气设备制造；软件开发；非居住房
                地产租赁；高性能纤维及复合材料制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销
                售；人工智能理论与算法软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围        依法自主开展经营活动）
                许可项目：民用航空器零部件制造；航天设备制造；民用航空器（发动机、螺
                旋桨）生产；货物进出口；技术进出口；航天器及运载火箭制造。（依法须经
                批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
                为准）

       晋城广联系公司拟设立的控股子公司，其基本情况如下：
企业名称        广联航空（晋城）有限公司
公司类型        有限责任公司
注册地址        山西省晋城经济技术开发区
注册资本        10,000万元
股权结构        公司70%持股，孙伟30%持股
                航空器、航空发动机、航天器、航天发动机及相关设备的设计、制造、维修、
                改装、销售及相关技术服务；船舶、船用配套设备、航标器材的设计、制造、
经营范围
                维修、改装、销售及相关技术服务；货物进出口、技术进出口；民用航空器制
                造及维修。
  注：晋城广联工商信息以登记机关核准的情况为准。

       公司将以实缴注册资本的形式投入 5,000 万元至西安广联，西安广联注册资
  本增资至 15,000 万元；以无息借款的形式投入不超过 8,000 万元至西安广联，
  借款期限自实际借款之日起计算，至募投项目投产之日止。根据募投项目建设实
  际需要，到期后可续借，也可提前偿还。

       公司将以实缴注册资本的形式投入 7,000 万元至晋城广联；以借款的形式投

                                            4
入不超过 3,000 万元至晋城广联。借款利率按照借款实际发放日上月中国人民银
行公布的一年期 LPR 利率。借款期限自实际借款之日起计算，至募投项目投产
之日止。根据募投项目建设实际需要，到期后可续借，也可提前偿还。

    用于“航空复合材料零部件生产线扩展及技改项目”的募集资金将存放于公
司、西安广联和晋城广联开立的募资资金专户中，仅可用于该项目的投资。

    此外，为保证全年经营计划的落实，更好的配合生产经营，公司与西安广联、
晋城广联之间可根据募投项目实际进展情况灵活调配募集资金使用额度。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《公司章程》
等规定要求，本次部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用募集资金向子公
司实缴出资、提供借款以实施募投项目的事项不属于关联交易，也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

    四、项目必要性与可行性

    （一）必要性分析

    1、落实国家产业政策，顺应行业未来发展趋势

    航空工业是我国重点支持的战略性新兴产业之一，被列入《中共中央关于制
定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》（以下
简称“《建议》”）、《产业结构调整指导目录》等多项重要的国家产业发展规划中，
是实现我国工业强基、带动我国工业转型升级的重要领域。

    《建议》明确提出：“要加快发展现代产业体系，推动经济体系优化升级。
发展战略性新兴产业。加快壮大新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、
高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等产业”。《产业结构
调整目录》在“十八、航空航天”产业部分将“干线、支线、通用飞机及零部件
开发制造”列为第一类鼓励类目录。随着国家相关产业政策的逐步落实与推进，
未来行业将进一步走向快速增长、独立自主、创新驱动的可持续发展道路。本投
资项目航空复合材料零部件是航空装备的基础性产业，对提升我国航空装备整体
的设计制造水平和建设新时代制造强国具有重要的战略意义。由此可见，项目实
施是落实国家一系列重要产业政策，促进我国航空装备产业做大做强的必然选择。
                                     5
    2、夯实公司航空零部件业务，进一步优化产品结构

    航空零部件是航空装备的重要组成部分，航空零部件的结构、精度、强度对
航空装备的轻量化、长寿命、安全性起着决定性作用。公司自 2014 年起开展航
空零部件业务，目前已经拥有多个重要零部件客户，在航空零部件制造领域具备
一定的竞争力。与此同时，公司拥有多个主机厂和军工企业的科研和量产航空零
部件的订单需求，公司亟需夯实和扩大航空零部件业务。

    近年来，公司不断拓宽航空配套服务领域，优化业务结构，形成了“航空工
装—航空零部件及部段—无人机整机”的产业链布局。本次募集资金投资项目实
施后，公司将进一步扩大航空零部件及部段业务的销售规模，提高航空零部件的
设计开发和加工制造能力，从而进一步优化公司产品结构，促进公司航空工装、
航空零部件及部段、无人机整机等航空工业配套产品及服务的联动发展。

    （二）可行性分析

    1、把握行业发展趋势，深耕航空复合材料零部件市场

    公司已积累了丰富的航空复合材料零部件及部段的设计、开发和制造技术和
经验，获得了国内重要主机厂商的认可和信任。实施本项目，公司能够有效把握
航空航天领域大规模应用复合材料的趋势，进一步扩大公司在航空领域的业务规
模和市场影响力，提升公司的行业地位。

    2、航空工装、零部件业务的强劲需求与日俱增

    随着我国国防现代化建设的稳步推进和国家对航空航天工业的大力扶持，更
多新机型、新装备的研制和生产对航空航天配套产品形成了强劲需求。公司将通
过航空复合材料零部件生产线扩展及技改项目在不同地域的实施，开展、承接更
多优质的航空配套业务。

    目前，公司已积累了丰富的航空复合材料零部件及部段的设计、开发、制造
技术和经验，获得了国内重要主机厂商的认可和信任。通过实施“航空复合材料
零部件生产线扩展及技改项目”，公司能够有效把握航空航天领域大规模应用复
合材料的趋势，进一步扩大公司在航空航天领域的业务规模和市场影响力，提升
公司的行业地位。
                                  6
    公司将利用在航空航天复合材料零部件的加工制造优势，通过西安广联和晋
城广联与当地航空航天产业客户就复合材料零部件高端制造领域展开深入合作。
上述调整符合公司产业布局的整体安排，能够简化公司业务架构、进一步提高生
产效率。

    五、本次实缴出资及提供借款对公司的影响

    本次使用部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用募集资金向子公司
实缴出资、提供借款，是公司经过综合考虑、论证了项目实施环境、项目建设进
展及后续建设需求，并结合公司自身发展战略及实际经营需要做出的谨慎决定，
不会对募投项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形，亦不
会对公司当前的生产经营造成重大影响。同时可以提高募集资金的使用效率，提
高自身的资金实力和经营能力，将推进募集资金项目稳步实施，为公司和股东获
取更多的投资回报。有利于公司进一步提升产业优势，强化管理及运作效率，有
助于公司长远健康发展。符合公司战略规划和业务发展的需要，符合全体股东的
利益。

    六、本次实缴出资及提供借款后的募集资金管理

    为了规范公司募集资金的存放、使用和管理，维护投资者的合法权益，根据
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等
有关规定，西安广联、晋城广联拟分别开立募资资金专户用于存放公司拟投入项
目的募集资金。公司、保荐机构及相应的开户银行将分别与西安广联、晋城广联
根据相关规定签署《募集资金四方监管协议》，并对募集资金的存放和使用情况
进行监督。

    公司与西安广联、晋城广联将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求
规范使用募集资金，并及时履行信息披露义务。

    七、审议程序及专项意见

    公司于 2021 年 8 月 17 日第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第二
十次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用募集
                                   7
资金向子公司实缴出资、提供借款以实施募投项目的议案》 以下简称“本议案”），
同意公司部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用募集资金向子公司实缴
出资、提供借款以实施募投项目。公司独立董事、监事会及保荐机构对本议案发
表了明确同意的意见，本议案尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

    （一）董事会审议情况

    经与会董事审议，根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司
实际情况和战略发展目标，为充分发挥募集资金的使用效率，进一步推进募投项
目的实施进度。

    董事会同意本次部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用募集资金向
子公司实缴出资、提供借款以实施募投项目的相关事宜。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为，公司本次部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用募
集资金向子公司实缴出资、提供借款以实施募投项目，满足公司业务发展需求，
符合全体股东的利益。与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》和《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《公司章程》、《募集资金管理制
度》的相关规定。

    监事会同意本次部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用募集资金向
子公司实缴出资、提供借款以实施募投项目的相关事宜。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为，公司本次部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用
募集资金向子公司实缴出资、提供借款以实施募投项目的事项，是公司经过综合
考虑、论证了项目实施环境、项目建设进展及后续建设需求，并结合公司自身发
展战略及实际经营需要做出的谨慎决定，不会对公司当前的生产经营造成重大不
                                    8
利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东尤其是中小股东利
益的情形，有利于公司进一步整合内部资源，提升管理及运作效率，助力公司长
远健康发展，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

    独立董事一致同意本次部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用募集
资金向子公司实缴出资、提供借款以实施募投项目的相关事宜，并同意将本议案
提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用
募集资金向子公司实缴出资、提供借款以实施募投项目事宜已经第二届董事会第
二十次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确
的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次事项符合
整体发展战略和实际经营情况，不存在变相改变募集资金投向和故意损害股东利
益的情形。

    综上，保荐机构对广联航空部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用募
集资金向子公司实缴出资、提供借款以实施募投项目事项无异议。

    （以下无正文）




                                  9
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广联航空工业股份有限公司部分
募投项目增加实施主体和实施地点暨使用募集资金向子公司实缴出资、提供借款
以实施募投项目事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                  陈熙颖               孙鹏飞




                                                 中信证券股份有限公司

                                                     年     月     日




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