广联航空：关于收购成都航新航空装备科技有限公司70%股权的公告2021-11-11
证券代码：300900 证券简称：广联航空 公告编号：2021-087
广联航空工业股份有限公司
关于拟收购成都航新航空装备科技有限公司 70%股
权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
广联航空工业股份有限公司（以下简称公司）于2021年11月10日召开第二届
董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟收购成都航新航空装备科技有限公
司70%股权的议案》。为贯彻推进军工、航空业务发展战略的需要，加深公司在
航空零部件加工制造领域的专业能力，提高公司航空零部件生产的专业化生产能
力和智能化水平，稳定行业根基，提升盈利能力，保持可持续健康发展，公司与
成都航新航空装备科技有限公司（以下简称成都航新或标的公司）于2021年11
月10日签署了《关于成都航新航空装备科技有限公司的股权转让协议》（以下简
称《投资协议》或本协议），约定公司通过支付现金对价方式按照成都航新100%
股权4.00亿元的估值收购成都航新70%的股权，交易价格为2.80亿元（以下简称
本次投资或本次股权转让）。并购款项来源为自筹资金。本次交易完成后，公司
将持有成都航新70%的股权，成都航新将成为公司控股子公司，纳入公司合并报
表范围。
本次投资事项无需经过政府有关部门的批准，经董事会审议后需提交公司
2021年第四次临时股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）《投资协议》的其他签署方
1、赵玉生
身份证号：232101**********16
赵玉生为标的公司监事，目前持有目标公司27.5940%的股权。
2、崔兆麟
身份证号：430802**********18
崔兆麟为标的公司法定代表人、执行董事兼总经理，目前持有标的公司
20.8000%的股权。
3、汪海波
身份证号：232301**********27
汪海波目前持有标的公司19.2760%的股权。
4、李再顺
身份证号：210302**********1X
李再顺目前持有标的公司17.3800%的股权。
5、申芝林
身份证号：430802**********16
申芝林目前持有标的公司3.9500%的股权。
6、杜玫
身份证号：511321**********6X
杜玫目前持有标的公司11.0000%的股权。
本次投资前，成都航新的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资比例
（万元） （万元）
赵玉生 551.8800 551.8800 27.5940%
崔兆麟 416.0000 416.0000 20.8000%
汪海波 385.5200 385.5200 19.2760%
李再顺 347.6000 347.6000 17.3800%
杜玫 220.0000 220.0000 11.0000%
申林芝 79.0000 79.0000 3.9500%
合计 2,000.0000 2,000.0000 100.0000%
赵玉生、崔兆麟、汪海波、李再顺、杜玫、申林芝，与公司、公司董事、监
事和高级管理人员及持股5%以上股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已
经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台网站
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询核实，赵玉生、崔兆麟、汪海波、李再顺、
杜玫、申林芝未被列为失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、公司通过支付现金对价方式按照成都航新100%股权4.00亿元的估值收购
成都航新70%的股权，交易价格为2.80亿元。并购款项来源为公司自筹资金。本
次交易完成后，公司将持有成都航新70%的股权，成都航新将成为公司控股子公
司，纳入公司合并报表范围。
2、标的公司基本情况
公司名称：成都航新航空装备科技有限公司
法定代表人：崔兆麟
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91510114MA61RPDB75
成立日期：2015年11月27日
注册地址：成都市新都区石板滩镇顺飞路8号
经营范围：机械自动化技术开发；计算机软硬件开发；飞机装备（工装）航
空航天相关设备设计与制造（不含发动机）；飞机零部件、飞机内装饰和地随设
备的开发、生产、销售；机械加工；航空器零部件制造；商务信息咨询（不含投
资咨询）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可展开经营活动）。
3、本次投资前，标的公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
赵玉生 551.8800 27.5940% 货币
崔兆麟 416.0000 20.8000% 货币
汪海波 385.5200 19.2760% 货币
李再顺 347.6000 17.3800% 货币
杜玫 220.0000 11.0000% 货币
申林芝 79.0000 3.9500% 货币
合计 2,000.0000 100.0000% —
本次股权转让完成后，标的公司的股权比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
广联航空工业股
1,400.0000 70.0000% 货币
份有限公司
赵玉生 165.5640 8.2782% 货币
崔兆麟 124.8000 6.2400% 货币
汪海波 115.6560 5.7828% 货币
李再顺 104.2800 5.2140% 货币
杜玫 66.0000 3.3000% 货币
申芝林 23.7000 1.1850% 货币
合计 2,000.0000 100.0000% —
4、标的公司技术、产品及业务情况介绍
标的公司专业致力于航空零部件研制与批产，是中国航空工业集团有限公司
下属主机厂（以下简称主机厂）在四川新都航空产业园的重点配套企业。标的公
司针对航空零部件产品的多品种与小批量的特点专业化定位为生产航空中小框、
梁、肋等结构零件产品，采用了国内领先的24小时全高效自主运行的柔性生产线，
生产能力及技术都处于行业领先地位。
此外，标的公司总投资1亿余元，建成了4+1+1条自动化柔性生产线及精益
加工单元，目前建设年产能为5万件航空结构零件。研发能力强大，拥有多项技
术专利，员工背景优异、行业经验丰富，为企业高质量发展奠定了基础。
5、最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 10,219.93 6,228.16
负债总额 9,185.89 5,337.55
净资产 1,034.04 890.61
营业收入 4,249.28 1,112.03
净利润 143.43 -1,068.38
6、经查询，标的公司不是失信被执行人。成都航新的公司章程或其他文件
中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：广联航空工业股份有限公司
乙方1：赵玉生
乙方2：崔兆麟
乙方3：汪海波
乙方4：李再顺
乙方5：申芝林
乙方6：杜玫
乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6合称为乙方或交易对方。
标的公司：成都航新航空装备科技有限公司
（二）投资金额
2.1 双方同意标的公司 100%股权的估值为 4.00 亿元，本次交易的对价为 2.80
亿元，甲方以现金对价方式受让标的公司 70%的股权，本次交易完成后，甲方持
有标的公司 70%的股权。
2.2 本协议签署之日起 10 日内，甲方应当向交易对方指定银行账户支付
2,800.00 万元作为定金。
2.3 关于定金返还的约定（以下定金返还的情况，仅针对交割前；交割后不
再适用以下约定）
2.3.1. 如因甲方原因导致本次交易终止的，定金不予返还。如因交易对方
原因导致本次交易终止的，定金双倍返还。前述“甲方原因”仅限于甲方违约导致
本次交易无法实施或存在重大欺诈情形导致本次交易无法实施、甲方无故单方提
出解除本协议、下述先决条件中第 3.1.1 条未达成；“交易对方原因”仅限于交易
对方违约导致本次交易无法实施或存在重大欺诈情形导致本次交易无法实施、交
易对方无故单方提出解除本协议。
2.3.2. 政策、监管机构原因导致本次交易终止的，或者在本协议签署后 6
个月内双方未达成本协议第 3.1 条约定的先决条件的（第 3.1.1 条除外），或者
本协议因第 12.2.1 条、第 12.2.2 条原因终止的，交易对方返还定金（交割前如定
金已转为第一期对价款的，返还第一期对价款），双方互不承担违约责任。
2.3.3. 如发生定金返还情形的，交易对方应将定金于本次交易终止之日起 5
个工作日内返还给甲方。
2.4 在本次交易交割后，根据标的公司未来的业绩情况、交易对方相关协议
履行情况以及甲方的战略规划，经各方友好协商后，甲方可择机收购标的公司的
剩余股权。具体剩余股权的收购安排，由相关各方届时另行签署正式协议确定。
（三）投资的先决条件
3.1 双方同意，以下任一前提条件达成，甲方按照本协议约定受让标的股权。
前提条件一，以下先决条件均已全部实现；前提条件二，第 3.1.1 条、第 3.1.2
条所述先决条件已经实现，且其他先决条件均已被双方协商一致书面豁免：
3.1.1 本协议签署之日起三个月内甲方召开股东大会，批准本次交易。
3.1.2 本次交易获得标的公司内部有权机构（如董事会、股东会）的批准；
批准的内容包括但不限于：（1）批准本次交易；（2）标的公司届时各股东放弃
对本次交易的优先购买权及其他任何类似的优先权利（如有）。
3.1.3 根据截至本协议签署之日标的公司、标的公司之担保人与借款行、
融资担保机构签署的借款协议、担保协议，标的公司已就本次交易有关股权变更
事项征得借款行、融资担保机构的同意。
3.1.4 自本协议签署之日起至第一期对价款支付日止，甲方、交易对方均
不存在违反其在本协议项下作出的保证和承诺的情形。
3.1.5 标的公司核心员工已依据本协议的约定，与标的公司签署格式和内
容经甲方同意的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议，其中劳动合同剩余服务期
限应不少于 4 年，规定的竞业禁止期限为劳动合同期限内及离职后 1 年，如劳动
合同期限内离职的，竞业禁止期限为原劳动合同期限内及其届满后 1 年。
3.1.6 双方作为标的公司股东已召开股东会，选举三名董事成立董事会，
其中包括甲方提名的二名董事、乙方提名的一名董事，并通过新的标的公司章程。
新董事会已经召开第一次会议，聘任甲方委派的人员担任标的公司的财务负责人。
3.1.7 办理与本次交易相关的股权变更、公司章程备案、董事、高级管理
人员备案等有关工商变更登记/备案手续所需的文件资料已经签署完毕。
3.2 标的公司、交易对方应在上述先决条件全部满足或被书面豁免之后向甲
方出具交割确认函，甲方应当在收到交割确认函后 5 个工作日内确认上述先决条
件是否均已成就，甲方未在 5 个工作日内予以回复的，视为先决条件已成就。如
甲方在收到交割确认函之日起 5 个工作日内予以确认，先决条件成就之日为甲方
确认先决条件已成就之日；如甲方未在 5 个工作日内予以确认，先决条件成就之
日为甲方收到交割确认函之日起 5 个工作日届满之日。
（四）投资的交割
4.1 先决条件成就之日，甲方已经支付的定金（即 2,800 万元）转为本次交
易的第一期对价。
4.2 自先决条件成就之日起 5 个工作日内，甲方应将剩余对价足额支付至甲
方与交易对方指定的自然人共管的银行账户。自剩余对价足额支付至共管账户之
日起 10 个工作日内，交易对方及标的公司应办理完成本次交易的工商变更登记
手续。
4.3 交割后且交易对方及标的公司办理完成工商变更登记手续之日起 15 日
内，且交易对方及标的公司完成了本协议第 5.2 条之约定后 5 个工作日内，甲方
同意配合解除账户共管，并配合将共管账户中的款项全部支付至交易对方的指定
银行账户。
（五）交割日后安排
5.1 交割日后 10 日内，根据标的公司与主机厂有关合同约定，就标的公司基
本情况的变化（包括但不限于标的公司高层发生的重大变动、股权结构变化等情
况）书面通知主机厂。
5.2 交割日后 10 日内，交易对方、标的公司将标的公司的公章、财务章、发
票章、合同章、证照、银行 U 盾、军工资质等资料均由甲方委派的人员管理。
5.3 交割日后 18 个月内，乙方将组织标的公司完成截至本协议签署之日标的
公司现有之生产经营资质的备案/变更手续。
5.4 交割日起至业绩对赌期限届满期间，即交割日起至 2024 年 12 月 31 日之
前，甲方保证不以任何形式干涉标的公司的合法经营活动，保证标的公司经营团
队的独立性，保证标的公司经营团队对于标的公司业务具有自主权、决策权。
（六）业绩承诺及补偿
6.1 业绩承诺
交易对方承诺：标的公司2022年度的净利润不低于3,000万元，2022年度和
2023年度（共两个年度）累计净利润不低于7,000万元，2022年度、2023年度和
2024年度（共三个年度）的累计净利润不低于1.2亿元；2022年度至2024年度每
个年度平均净利润不低于4,000万元。
6.2 业绩补偿
6.2.1 如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现的净利润低于
截至当期期末累积承诺的净利润数，则交易对方应向甲方支付补偿。当年的补偿
金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已支
付的补偿金额
6.2.2 当年应补偿金额由全体交易对方按照本次交易前各自截至本协议签
署日所持有的标的公司的股权比例，向甲方进行补偿。各交易对方对其他交易对
方业绩补偿义务的履行承担连带责任。交易对方累计补偿的金额以本次交易中交
易对方实际取得的全部对价为限。
6.2.3 业绩补偿以现金补偿为原则。甲方应当在发生业绩补偿年度的《专
项审核报告》出具后向交易对方发出书面通知要求其进行补偿，如交易对方在收
到通知之日起 10 日内书面回复不履行现金补偿义务或收到通知之日起 20 日内未
进行现金补偿或现金补偿不足的，则甲方有权就不足部分要求交易对方以无偿转
让所持剩余标的公司股权的方式以实现等额补偿。以标的公司股权形式补偿的，
交易对方所持标的公司剩余股权的总价值，按照标的公司业绩对赌期内已经实现
的年度平均净利润×10 倍×剩余股权比例计算，就现金补偿不足部分，需转让
的股权按相应比例计算。届时，交易对方需配合办理相关股权变更登记的手续，
由此给甲方产生的所得税税负由交易对方承担（如有）。
6.2.4 交易对方违反前款规定，在仍持有标的公司剩余股权的情况下，在
上市公司书面通知交易对方要求其进行股权补偿之日起 10 个工作日内未能配合
办理完毕相关股权变更手续完成对上市公司足额股权业绩补偿，或者在不持有标
的公司剩余股权的情况下，未能按约定期限给予甲方足额现金业绩补偿的，每逾
期一日，应当分别以应付未付金额的万分之五计算违约金支付给甲方。
6.2.5 如某一业绩对赌年度实施了业绩补偿，而其后累积的业绩对赌年度
又达到了承诺净利润而无需补偿的，交易对方已经支付的补偿金额应冲回，但已
支付的违约金不再返回，即甲方应当向交易对方现金返还已收到的现金业绩补偿
款，如交易对方在先是以标的公司股权履行了补偿义务，则甲方无需依据本条之
约定返还。
6.3 业绩补偿的担保
6.3.1 在甲方支付完毕第二期对价之日起 20 日内，各交易对方应当配合甲
方办理完成股权质押登记，将其所持标的公司剩余 30%股权质押给甲方作为履行
业绩补偿义务的担保。
交易对方未按前款约定办理股权质押登记的，应向甲方支付违约金，违约金
=按本次交易中标的公司 100%股权价值×尚未办理质押登记的股权比例。
6.3.2 每个业绩对赌年度结束后，甲方应当根据标的公司业绩承诺实现比
例计算仍需继续提供担保的股权数量，剩余股权质押比例=业绩对赌年度内累计
尚未实现的净利润÷业绩对赌年度内累计承诺的净利润×（30%-按照本协议第
6.2.3 条为履行补偿义务应转让至甲方名下的标的股权比例）。超出剩余股权质
押比例的部分，甲方应当在每年标的公司《专项审核报告》出具之日起 20 日内
配合各交易对方办理股权质押解除手续。甲方未按前述约定配合办理股权质押解
除手续的，应向交易对方支付违约金，违约金=按本次交易中标的公司 100%股
权价值×应办理而尚未办理质押解除登记的股权比例。
6.3.3 未免疑义，交易对方履行完毕业绩补偿义务的，在计算剩余股权质
押比例时，视为当年业绩已经完成，不计入累计尚未实现的净利润。
（七）竞业禁止
7.1 业绩对赌期内，即 2024 年 12 月 31 日之前，交易对方应当保证标的公司
的核心管理、技术人员稳定。
7.2 交割日起 10 年内，乙方不得从事与甲方以及标的公司直接竞争的飞机机
体金属结构件业务。同时，未经甲方同意，乙方不得从事飞机机体复合材料结构
件业务。
乙方违反前款约定从事与甲方或标的公司直接竞争业务的飞机机体金属结
构件业务和/或乙方未经甲方同意从事飞机机体复合材料结构件业务的，所得收
益全部归属于甲方。
（八）以前年度未分配利润及期间损益
8.1 双方同意，标的公司截至基准日的未分配利润归标的公司交割日后全体
股东所有，标的公司自基准日至标的股权交割日不得对其股东分配现金股利。
8.2 双方同意，标的公司于过渡期间内因收益等原因而增加的净资产部分，
由标的公司交割日后全体股东享有；过渡期间内标的公司因非正常经营或恶意经
营导致的所有者权益损失，由交易对方承担，由交易对方按照各自截至本协议签
署日所持有的标的公司的股权比例将所有者权益损失部分以现金方式补偿给甲
方。
8.3 双方同意，标的股权交割后，甲方有权聘请符合《证券法》规定的审计
机构对标的公司进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的公司净资产的变化
情况。
（九）过渡期安排
过渡期间内，交易对方应遵守下列约定：
9.1 乙方应对标的公司履行管理义务，合理、谨慎地运营、管理标的公司，
不得从事导致标的公司价值减损的行为；
9.2 乙方应保证标的公司的人员稳定、客户关系稳定；
9.3 交易对方应对标的股权持续拥有合法、完整的所有权，保证标的股权权
属清晰，不得对标的股权设置任何权利限制；
9.4 标的公司不得以增资或其他形式引入其他投资者；
9.5 标的公司不得新增任何形式的对外担保。
（十）应收账款及补偿
10.1 2025 年 12 月 31 日之前，若标的公司未能收回其截至 2024 年 12 月
31 日对特定客户的应收账款账面余额（具体金额以经上市公司指定的会计师事
务所审计确认的为准）的 70%（以下简称“第一年承诺回款金额”）的，则对未
达到 70%部分的差额部分，交易对方按截至本协议签署之日各自持有的标的公司
的股权比例合计应向上市公司提供等值于承诺回款金额的差额部分作为回款保
证金（以下简称“第一年回款保证金”），某一交易对方向上市公司支付的第一
年回款保证金=（第一年承诺回款金额-实际回款金额）×某一交易对方截至本协
议签署日各自持有的标的公司的股权比例。回款保证金的支付时间为上市公司
2025 年年度报告出具之日起 10 日内。
2026 年 12 月 31 日之前，若标的公司未能收回其截至 2024 年 12 月 31 日对
特定客户的应收账款账面余额（具体金额以经上市公司指定的会计师事务所审计
确认的为准）的 100%（以下简称“第二年承诺回款金额”）的，则对未达到 100%
部分的差额部分，交易对方按截至本协议签署之日各自持有的标的公司的股权比
例合计应向上市公司提供等值于承诺回款金额的差额部分作为回款保证金（以下
简称“第二年回款保证金”），某一交易对方向上市公司支付的第二年回款保证
金=（第二年承诺回款金额-实际回款金额）×某一交易对方截至本协议签署日各
自持有的标的公司的股权比例。回款保证金的支付时间为上市公司 2026 年年报
出具之日起 10 日内。如第一年回款保证金尚未根据第 10.2 约定归还交易对方的，
则相应扣减第二年回款保证金的金额。
前述“特定客户”需同时满足以下两点：第一是中国航空工业集团有限公司
及其下属企业、中国商用飞机有限责任公司及其下属企业之外的客户；第二，是
标的公司的直接合同相对方。
交易对方未按本条第一款、第二款约定时间足额支付回款保证金的，每逾期
一日，应向甲方支付应付未付回款保证金的万分之五作为违约金。
10.2 甲方同意，在标的公司达到第一年承诺回款金额之日起 10 个工作日
内，甲方将第一期回款保证金无息返还给交易对方；在标的公司达到第二年承诺
回款金额之日起 10 个工作日内，甲方将第二期回款保证金无息返还给交易对方。
甲方未按照前款约定时间足额向交易对方返还回款保证金的，每逾期一日，
应按应返还而尚未返回各交易对方保证金金额的万分之五计算违约金，支付予各
交易对方。
（十一）违约责任
本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及
约定，若本协议的任何一方违反本协议所约定的条款，均构成违约，违约方应赔
偿守约方因此所遭受的损失，并采取相应的措施，阻止损害进一步扩大。同时，
守约方有权要求违约方继续履行协议中明确约定的其他义务。
（十二）协议的生效与解除、终止
12.1 本协议自双方签署之日起生效。
12.2 本协议在下列情况下解除或终止：
12.2.1 经双方协商一致解除；
12.2.2 因不可抗力，造成本协议无法履行，本协议项下的不可抗力是不能
预见、不能避免且不能克服的客观情况，诸如：战争、特大火灾、洪水、台风、
地震、暴乱、重大疫情等。但因交割日前已经存在的监管机构、政策原因导致交
易不能进行的情况不属于不可抗力；
12.2.3 本协议约定的其他导致本次交易终止的情形。
12.3 协议解除不影响双方依据本协议追究违约方的违约责任。
五、备查文件
1、《广联航空工业股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》
2、《关于成都航新航空装备科技有限公司的股权转让协议》
特此公告。
广联航空工业股份有限公司
董事会
2021年11月10日
