证券代码：300900          证券简称：广联航空        公告编号：2021-095


                   广联航空工业股份有限公司
      关于拟收购成都航新航空装备科技有限公司
                     70%股权的补充公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示：

    广联航空工业股份有限公司（以下简称公司）于2021年11月10日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于拟收购成都航新航空装备科技有限公司70%
股权的公告》（公告编号：2021-087），公司与成都航新航空装备科技有限公司
（以下简称成都航新或标的公司）的股东于2021年11月10日签署了《关于成都航
新航空装备科技有限公司的股权转让协议》，约定公司通过支付现金对价方式按
照成都航新100%股权4.00亿元的估值收购成都航新70%的股权，交易价格为2.80
亿元（以下简称本次交易或本次股权转让）。

    特别风险提示：

    1、重大客户依赖风险

    标的公司主要客户为中航工业下属企业，因此标的公司业绩承诺的实现存在
对客户的重大依赖。目前国内军品生产实行合格供应商名录管理制度，终端客户
均具有较强的粘性和稳定性，也是军工行业的主要特性之一。

    由于军工行业的特殊性，对于产品的安全性、可靠性、稳定性及交付时间、
交付进度都有较高的要求。若未来标的公司因产品质量、产能等原因无法满足客
户需求而使其寻求替代的供应商，则标的公司的核心客户将会流失，这将会对标
的公司未来年度持续经营能力和盈利能力产生重大不利影响。
    2、商誉减值风险

    由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司对本次合并成本与评估基
准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。预计本次交易完
成后，公司将新增部分商誉。《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不
作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩
状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计
入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响。

    3、宏观环境变化风险

    军工领域作为特殊的经济领域，主要受国际环境、国家安全形势、地缘政治、
国防发展水平等多种因素影响。我国长期坚持以经济建设为中心，国防军工投入
与世界先进国家有一定差距，目前我国军工领域处于补偿式发展阶段。若未来国
际形势出现重大变化，导致国家削减军费支出，则可能对公司的生产经营带来不
利影响。

    4、豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险

    由于公司从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括军品名
称、型号、规格及类别，军品产能、产量和销量，涉军供应商和客户名称及重大
军品合同，经国防科工局批准，上述涉密信息予以豁免披露；公司对部分豁免披
露的信息采取了脱密处理的方式进行披露。上述部分信息豁免披露或脱密披露可
能存在影响投资者对公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。

    5、业绩补偿无法实现的风险

    经审计，标的公司最近一个会计年度尚为亏损状态，尽管交易双方约定的业
绩承诺和补偿方案以及交易对手方对业绩补偿进行了担保，能够在一定程度上保
障公司和股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，在极
端情况下，存在业绩补偿金额达到上限而导致公司无法进一步获得补偿的风险。

    6、本次交易尚需公司股东大会审议通过后办理股权交割等手续，存在不能
按期顺利完成的风险。
    为了便于投资者更好地了解相关情况，公司现就本次股权转让事项补充说明
如下：

    一、交易对手的基本情况

    1、赵玉生
    身份证号：232101**********16
    住所：北京市海淀区
    赵玉生为标的公司监事，目前持有标的公司27.5940%的股权。
    2、崔兆麟
    身份证号：430802**********18
    住所：哈尔滨市平房区
    崔兆麟为标的公司法定代表人、执行董事兼总经理， 目前持有标的公司
20.8000%的股权。
    3、汪海波
    身份证号：232301**********27
    住所：北京市昌平区
    汪海波目前持有标的公司19.2760%的股权。
    4、李再顺
    身份证号：210302**********1X
    住所：鞍山市铁东区
    李再顺目前持有标的公司17.3800%的股权。
    5、申芝林
    身份证号：430802**********16
    住所：哈尔滨市香坊区
    申芝林目前持有标的公司3.9500%的股权。
    6、杜玫
    身份证号：511321**********6X
    住所：成都市锦江区
    杜玫目前持有标的公司11.0000%的股权。
             赵玉生、崔兆麟、汪海波、李再顺、杜玫、申芝林，与公司及公司前十大股
         东、董事、监事和高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
         等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

             二、交易标的基本情况

             1、本次交易标的

             本次交易标的为赵玉生、崔兆麟、汪海波、李再顺、杜玫、申芝林持有的成
         都航新合计70.00%股权。

             本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产
         的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

             针对本次交易，成都航新现有股东已放弃优先受让权。

             交易对手方获得本次交易标的时间、方式和价格情况如下：

                                                                 转让总对价
  时间        事件          主要内容            交易背景                         定价依据及公允性
                                                                   （元）

                                                                               由于转 让时点标 的
                                           赵玉生、崔兆麟等交
                    哈尔滨航新受让取得                                         公司注 册资本未 实
             股权转                        易对方拟通过标的公
2019/06/27          标 的 公 司 100.00% 股                            9,280.00 缴，且不存在实际业
             让                            司开展飞机金属结构
                    权。                                                       务，基于此双方协商
                                           件相关的业务
                                                                               确定价格

                      标的公司的注册资本
                      由 200.00万 元增 加至 为标的公司生产经营
2019/12/17   增资     2,000.00万元，新增注 需要而增加注册资本      不涉及         1.00元/注册资本
                      册资本由哈尔滨航新 金
                      认购并实缴。

                      哈尔滨航新将其持有
                                         赵玉生、崔兆麟、汪
                      的标的公司30.74%股
                                         海波、李再顺、申芝
                      权 、 23.00% 股 权 、                                      按 1.00元 /注册资 本
                                         林同时为哈尔滨航新
                      21.96%股权、19.80%                                         作价转让。
                                         间接股东，并合计持
             股 权 转 股权、4.50%股权分别                                        由于本 次转让为 自
2021/01/28                               有 哈 尔 滨 航 新       20,000,000.00
             让       转让予赵玉生、崔兆                                         然人持 股方式的 变
                                         100.00% 的股权， 本
                      麟、汪海波、李再顺、                                       更，作 价具有合 理
                                         次转让为各自然人持
                      申芝林。                                                   性。
                                         股方式由间接持股变
                      转让完成后，标的公 更为直接持股。
                      司的股东变更为赵玉
                                                                 转让总对价
  时间        事件        主要内容               交易背景                       定价依据及公允性
                                                                   （元）
                     生、崔兆麟、汪海波、
                     李再顺、申芝林，哈
                     尔滨航新退出持股。

                                            杜玫看好标的公司的
                                            未来发展，曾于2019
                                            年以四川乾九机械制
                    赵玉生、崔兆麟、汪      造有限公司（以下简
                    海波、李再顺、申芝      称四川乾九）的名义
                    林按各自持有标的公      与标的公司达成战略                按标的公司截至
                    司的股权比例合计向      合作意向，根据战略                2021年8月31日经审
                    杜玫转让11.00%的股      合作约定，其为公司                计调整 之前的净 资
             股权转
2021/10/13          权。                    提供融资支持，并有   2,663,100.00 产值2,421.00万元确
             让
                    转让完成后，标的公      权于2021年12月31日                定转让价格，作价符
                    司股东变更为 赵玉       前以届时标的公司的                合各方 约定以及 商
                    生、崔兆麟、汪海波、    净资产价格受让                    业合理性。
                    李再顺、申芝林、杜      11.00%股权。本次转
                    玫。                    让为上述战略合作背
                                            景下权利的行使，战
                                            略合作协议的内容详
                                            见下述。


             标的公司最近三年一期内的权益变动价格均基于交易背景和标的公司当时
         的实际情况由相关方协商定价，具有合理性。

             2、标的公司最近一年又一期经审计的主要财务指标：

                                                                              单位：万元

                                     2021 年 9 月 30 日          2020 年 12 月 31 日
               资产总额                            10,219.93                   6,228.16
               负债总额                             9,185.89                   5,337.55
             应收账款总额                           1,441.30                   1,043.97
         或有事项涉及的总额                              0.00                       0.00
                 净资产                             1,034.04                     890.61
               营业收入                             4,249.28                   1,112.03
               营业利润                                947.53                    -95.73
                 净利润                                143.43                 -1,068.38
         经营活动产生的现金
                                                    2,304.47                     -588.35
               流量净额
    公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称会计师）对标
的公司进行了审计，并于2021年11月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露了《成都航空航新装备科技有限公司审计报告》（天职业字[2021]42934号）。

    会计师认为，标的公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了标的公司2020年12月31日、2021年9月30日的财务状况以及2020
年度、2021年1-9月的经营成果和现金流量。

    3、本次股权转让的必要性

    （1）收购完成后，公司围绕主机厂建设的战略布局进一步完整，有利于公
司把握行业发展机遇

    我国航空制造业形成了以中航工业及其下属企业、中国商飞为主的制造格局。
主要军机主机厂均为中航工业下属企业，民用客机分承制厂除极少数民营企业外
也均为中航工业下属企业。主要军机主机厂以及民用客机分承制厂主要分布在四
川、陕西、辽宁、黑龙江、贵州、江西、上海等区域。公司注册地在黑龙江，下
设珠海广联、西安广联、南昌广联、北海广联、卡普勒广联及正朗航空六家全资
子公司，其中珠海广联与南昌广联目前均已达到稳定生产状态，伴随后续生产经
营逐步展开，产能扩张将辐射到华南、华东地区各大主机厂；公司通过参股合伙
企业共青城航鑫，间接参与到江西洪都国际机电有限责任公司的混合所有制改革
项目，进一步拓展了江西优势资源的渠道。

    在本次收购之前，公司除西南地区之外，已经基本完成了围绕主机厂建设的
完整产业布局。根据公司既往经营经验，从新设子公司、申请保密资质等各项资
质、完成合格供应商认证到最终获取订单至少需要3-4年时间。而随着十四五规
划目标的逐渐落地，整个航空产业将迎来需求放量的黄金发展期，公司如果不以
收购优质标的的方式尽快完成产业布局，将会错失行业发展良机，在未来竞争中
也会处于不利地位。

    成都航新是入驻新都航空产业园的首批六家企业之一，在中航工业西南地区
主机厂配套供应链中处于重要地位，此次收购后将为公司切入其供应链体系提供
契机，实现业务渠道拓展的重大突破。
    （2）成都航新在航空零部件领域具备较强的技术能力、管理水平以及市场
竞争力，有助于为公司带来持续竞争优势以及提升公司盈利能力

    成都航新的股东以及主要经营团队拥有较为丰富的航空金属结构件加工经
验；在入驻成都航新产业园后，建成具有较高技术水准的4条铝合金自动化柔性
生产线和2个精益加工单元，同时不断通过生产管理系统的更新以及生产线细节
的改进来提高生产效率和产品一致性；成都航新建立起了一支专业化、有活力的
团队，取得了生产经营所必须的相关资质，并进入中航工业多家军机主机厂的以
及民机分承制厂合格供应商目录，并在质量、进度、诚信等方面取得客户认可，
在手订单充足，为获取后续订单奠定基础，在“十四五”规划以及零部件生产由内
部配套逐渐转向外部协作的背景之下，成都航新的业绩在稳定的基础上预计可以
呈现良好的增长态势。本次交易完成后，公司的业务规模将会进一步扩大，公司
持续盈利能力进一步增强。

    公司深耕于航空、航天复合材料结构类产品领域十余载，以具有突出技术优
势的航空复合材料工装为基础，积极开拓航空、航天复合材料结构类产品业务，
已实现了航空航天高端工艺装备研发、航空航天零部件生产、航空器航天器机体
结构制造协同化发展的全产业链布局。零部件业务目前已经成为公司主营业务主
要构成之一。此次交易完成后，结合标的公司在航空金属零部件加工制造领域的
专业能力，以及在柔性自动化生产线建设和改造方面的经验，公司将在现有基础
上提升各类军用飞机、民用飞机、导弹武器系统等航空航天产品的金属和复合材
料零部件生产的专业化能力和智能化水平，发挥协同效应，给公司带来持续竞争
优势。

    4、评估情况及本次交易标的定价

    公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称评估师）对标的
公司进行了评估，并于2021年11月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
了《广联航空工业股份有限公司拟收购股权涉及成都航新航空装备科技有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第1876号）。评
估师按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，
采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对公司拟收购成都航新股权经
济行为涉及的成都航新股东全部权益在2021年9月30日的市场价值进行了评估。

    评估师认为，截至评估基准日2021年9月30日，成都航新纳入评估范围内的
所有者权益账面价值为1,034.04万元，标的公司股东全部权益价值评估值采用收
益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，成都航新股东全部权益价
值为40,623.25万元，增值额为39,589.21万元，增值率为3,828.60%。

    经公司与交易对手方充分协商一致，最终确定以成都航新100%股权40,000
万元的估值收购成都航新70%的股权，交易价格为28,000万元。

    5、合并报表范围变更的情况

    本次交易完成后，公司将持有成都航新70%的股权，成都航新将成为公司控
股子公司，纳入公司合并报表范围。

    公司不存在为成都航新提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他标的公
司占用公司资金的情况；公司与成都航新不存在经营性往来，本次交易完成后公
司也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

    成都航新亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。成都航新与交易对手
不存在经营性往来，本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为
交易对手提供财务资助情形。

    三、涉及购买资产的其他安排

    1、本次股权转让完成后，公司不涉及人员安置、人事变动等情况。

    2、本次股权转让完成后，成都航新将继续租赁位于成都市新都区的标准化
厂房，不涉及标的公司经营场所的变更。

    3、本次股权转让的资金来源为公司自筹资金，不涉及募集资金的使用。

    4、本次股权转让完成后，公司不会丧失独立性，将继续在人员、财产、财
务等方面独立于关联方。

    5、本次股权转让完成后，成都航新将成为公司控股子公司，不会产生同业
竞争或关联交易的情况。
    四、购买资产的目的和对公司的影响

    此次公司拟收购的标的公司在航空零部件制造领域具有一定的技术储备和
经营业绩，在航空零部件制造的细分领域有较强的市场竞争力。未来我国航空零
部件产业市场空间巨大，公司对标的公司进行股权收购，可充分发挥产业协同作
用，实现优势互补，推动公司军品及航空零部件业务的发展，进一步优化公司产
业布局。

    本次交易不仅贯彻了公司推进军工、航空业务发展战略的需要，加深了在航
空零部件加工制造领域的专业能力，更将有利于提高公司航空零部件生产的专业
化生产能力和智能化水平，大幅提升生产效率和生产规模，推动公司航空零件及
工装设计制造业务的发展，使公司逐步深扎行业，稳定行业根基，提升盈利能力，
保持持续健康的发展。



    特此公告。


                                              广联航空工业股份有限公司
                                                                 董事会
                                                         2021年11月18日