证券代码：300900 证券简称：广联航空 公告编号：2021-104
广联航空工业股份有限公司
关于拟收购景德镇航胜航空机械有限公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、 重大客户依赖风险
标的公司主要客户为中航工业下属企业，因此标的公司未来业绩的实现存在
对客户的重大依赖。目前国内军品生产实行合格供应商名录管理制度，终端客户
均具有较强的粘性和稳定性，也是军工行业的主要特性之一。由于军工行业的特
殊性，对于产品的安全性、可靠性、稳定性及交付时间、交付进度都有较高的要
求。若未来标的公司因产品质量、产能等原因无法满足客户需求而使其寻求替代
的供应商，则标的公司的核心客户将会流失，这将会对标的公司未来年度持续经
营能力和盈利能力产生重大不利影响。
2、 宏观环境变化风险
军工领域作为特殊的经济领域，主要受国际环境、国家安全形势、地缘政治、
国防发展水平等多种因素影响。我国长期坚持以经济建设为中心，国防军工投入
与世界先进国家有一定差距，目前我国军工领域处于补偿式发展阶段。若未来国
际形势出现重大变化，导致国家削减军费支出，则可能对公司的生产经营带来不
利影响。
3、 豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险
由于公司从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括军品名
称、型号、规格及类别，军品产能、产量和销量，涉军供应商和客户名称及重大
军品合同，经国防科工局批准，上述涉密信息予以豁免披露；公司对部分豁免披
露的信息采取了脱密处理的方式进行披露。上述部分信息豁免披露或脱密披露可
能存在影响投资者对公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
一、交易概述
广联航空工业股份有限公司（以下简称公司）于2021年11月26日召开第二届
董事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟收购景德镇航胜航空机械有限公司
51%股权的议案》。公司与邹海峰、郭东华和景德镇航胜航空机械有限公司（以
下简称目标公司或标的公司）于2021年11月26日签署了《股权转让协议》，约定
公司通过现金对价方式按照目标公司在评估基准日（2021年9月30日）的净资产
评 估 价 值 为 人 民 币 70,328,400.00 元 收 购 目 标 公 司 51% 的 股 权 ， 交 易 价 格 为
35,867,484.00元（以下简称本次交易或本次股权转让）。并购款项来源为公司自
筹资金。通过本次交易，公司将有望借助标的公司的航空航天铸件产品生产和高
端零部件制造优势，实现跨地域、跨领域的业务拓展。本次交易完成后，双方将
在人才、市场、制造、研发、资本等方面加强优势互补，提升协同效应，进而增
强公司的整体盈利能力。
本次交易完成后，公司将持有目标公司51%的股权，目标公司将成为公司控
股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易事项无需经过政府有关部门的批准。根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，本次投资在公司
董事会的审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）《股权转让协议》的其他签署方
1、邹海峰
身份证号：360203**********75
邹海峰为标的公司的股东，目前持有标的公司53.65%的股权。
2、郭东华
身份证号：360202**********10
郭东华为标的公司法定代表人、执行董事、总经理，目前持有标的公司46.35%
的股权。
本次投资前，目标公司的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额（万
股东姓名 出资比例
（万元） 元）
邹海峰 3,852.07 3,852.07 53.65%
郭东华 3,327.93 3,327.93 46.35%
合计 7,180.00 7,180.00 100%
邹海峰与公司共同出资投资了共青城航鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称共青城航鑫），邹海峰为共青城航鑫执行事务合伙人的委派代表。公司占共
青城航鑫40.00%的出资比例，邹海峰占共青城航鑫17%的出资比例。公司通过共
青城航鑫参与了江西洪都国际机电有限责任公司（以下简称洪都国际）的混合所
有制改革，共青城航鑫目前为洪都国际的大股东。
除前述关系外，邹海峰和郭东华，与公司及公司前十大股东、董事、监事和
高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也
不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台网站
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询核实，邹海峰和郭东华未被列为失信被执
行人。
三、投资标的的基本情况
1、本次交易标的和交易方式
公司通过支付现金对价方式按照目标公司在评估基准日（2021年9月30日）
的净资产评估价值为人民币70,328,400.00元收购目标公司51%的股权（其中，邹
海峰向公司转让其持有的目标公司27.36%股权，郭东华向公司转让其持有的目标
公司23.64%股权），交易价格为35,867,484.00元。并购款项来源为公司自筹资金。
本次交易完成后，公司将持有目标公司51%的股权，目标公司将成为公司控股子
公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产
的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
针对本次交易，目标公司现有股东已放弃优先受让权。
2、标的公司基本情况
公司名称：景德镇航胜航空机械有限公司
法定代表人：郭东华
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91360206MA38MEY47P
成立日期：2019年6月6日
注册地址：江西省景德镇高新区直航路3号-3
经营范围：机械零部件、五金件、紧固件、工装模具、复合材料制造、销售；
大型结构（精锻件）加工、销售；提供劳务服务；机械设备销售；金属材料销售
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、本次投资前，标的公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
邹海峰 3,852.07 53.65% 货币
郭东华 3,327.93 46.35% 货币
合计 7,180.00 100.00% —
本次股权转让完成后，标的公司的股权比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
广联航空工业股
3,661.80 51.00% 货币
份有限公司
邹海峰 1,887.51 26.29% 货币
郭东华 1630.69 22.71% 货币
合计 7,180.00 100.00% —
4、标的公司技术、产品及业务情况介绍
标的公司主营业务包括航空航天铸件产品生产及航空航天零部件加工，客户
主要为中国航空工业集团有限公司下属多家主机厂。在铸件产品生产方面，标的
公司拥有金属性铸造、低压铸造、砂型铸造、熔模铸造、3D打印等多种铸造方
法及铸造生产线；在零部件加工方面，标的公司拥有高精度数控加工生产线和普
通机械加工生产线，其中包括五轴龙门铣、三轴数控铣床、数控车床、中走丝、
带锯、立锯、三坐标检测等设备。
5、最近一期的主要财务指标：
金额单位：人民币万元
2021 年 9 月 30 日
资产总额 9,626.64
负债总额 2,433.52
应收账款总额 372.80
或有事项涉及的总额 -
净资产 7,193.12
营业收入 1,684.61
营业利润 61.51
净利润 58.38
经营活动产生的现金流量净额 -2,055.40
标的公司评估基准日资产负债表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
黑龙江分所审计，并出具了无保留意见的中审亚太专字（2021）180122号《审计
报告》，2021年1-9月份利润表和现金流量表未经审计，为标的公司管理层报表
数据。
6、经查询，标的公司不是失信被执行人。
7、合并报表范围变更的情况
本次交易完成后，公司将持有目标公司51%的股权，目标公司将成为公司控
股子公司，纳入公司合并报表范围。
公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他标的公
司占用公司资金的情况；公司与目标公司不存在经营性往来，本次交易完成后公
司也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
除下列情形外，目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。目标公
司与交易对手不存在经营性往来，本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来
的形式变相为交易对手提供财务资助情形。
目标公司作为连带责任担保方，与中国银行股份有限公司景德镇市分行签订
了担保合同，为债务人景德镇景航蓝翔航空机械有限公司、景德镇航瑞鑫航空设
备制造有限公司分别提供最高额700万元、500万元和200万元的连带责任保证担
保，合计提供最高额连带责任保证担保1,400万元（担保期限为债务履行期限届
满之日起三年）。交易对手方同意，公司在向交易对手方支付的第二期股权转让
款项中预先扣减1,400万元。待该等担保责任完全解除后（乙方有义务提供债权
银行的确认文件），公司再将该1,400万元在二十五日内支付给交易对手方。
四、交易的定价政策及定价依据
公司委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称评估师）对标的公司
进行了评估，并于2021年11月22日出具了中企华评报字(2021)第6336号《广联航
空工业股份有限公司拟收购景德镇航胜航空机械有限公司股权项目资产评估报
告》（以下简称《评估报告》）。评估师按照法律、行政法规和资产评估准则的
规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对标的公司的股东
全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
截至评估基准日2021年9月30日，《评估报告》采用资产基础法评估结果作
为评估结论。具体评估结论如下：标的公司评估基准日总资产账面价值为9,626.64
万元，评估价值为9,466.36万元，减值额为160.28万元，减值率为1.66%；总负债
账面价值为2,433.52万元，评估价值为2,433.52万元，无增减值变化；净资产账面
价值为7,193.12万元，评估价值为7,032.84万元，减值额为160.28万元，减值率为
2.23%。
经 公 司 与 交 易 对 手 方 充 分 协 商 一 致 ， 最 终 确 定 以 目 标 公 司 100% 股 权
70,328,400.00元的估值收购目标公司51%的股权，交易价格为35,867,484.00元。
五、协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：广联航空工业股份有限公司
乙方1：邹海峰
乙方2：郭东华
乙方1、乙方2合称为乙方或交易对方。
丙方（目标公司）：景德镇航胜航空机械有限公司
（二）标的股权转让价款及支付
“3.1 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，标的公
司在评估基准日的净资产评估价值为人民币 70,328,400.00 元（人民币柒仟零叁
拾贰万捌仟肆佰圆整）。以上述评估值为基础，甲乙双方协商确定标的股权的最
终作价为人民币 35,867,484.00 元（人民币叁仟伍佰捌拾陆万柒仟肆佰捌拾肆圆
整）。
3.2 各方同意，本协议项下的股权转让价款分两期支付。
3.2.1 本协议签署后当日支付第一期股权转让价款 8,966,871.00 元，即股权转
让价款的 25%。其中，甲方应向乙方 1 支付人民币 4,810,462.56 元（人民币肆佰
捌拾壹万零肆佰陆拾贰圆伍角陆分），向乙方 2 支付人民币 4,156,408.44 元（人
民币肆佰壹拾伍万陆仟肆佰零捌圆肆角肆分）。
3.2.2 标的股权根据本协议第四条完成股权交割，且乙方已支付标的公司应
付而未付的景德镇航瑞鑫航空设备制造有限公司股权转让价款（即人民币
5,698,400.00 元）后二十五日内支付第二期股权转让价款 26,900,613.00 元，即股
权转让价款的 75%。其中，甲方应向乙方 1 支付人民币 14,431,387.68 元（人民
币壹仟肆佰肆拾叁万壹仟叁佰捌拾柒圆陆角捌分），向乙方 2 支付人民币
12,469,225.32 元（人民币壹仟贰佰肆拾陆万玖仟贰佰贰拾伍圆叁角贰分）。
3.3 甲方有权以自有资金向乙方支付现金对价。”
（三）股权交割
“4.1 乙方在本协议第五条所述的先决条件全部得到满足后当日进行标的股
权的交割，丙方应当注销乙方的出资证明书，向甲方签发出资证明书，并相应的
修改股东名册中有关股东及其出资额的记载；丙方应于本协议签署后五日内向公
司登记机关办理完成标的股权、公司章程、董事、经理变更的变更备案手续，并
对甲方于丙方签发出资证明书当日成为标的股权的持有人，合法享有和承担标的
股权所代表的一切权利和义务。
4.2 为了确保顺利完成标的股权交割，各方应尽快协助丙方办理将标的股权
登记于甲方名下的变更登记手续，甲方应当给予必要的协助。”
（四）标的股权交割的先决条件
“5.1 各方同意，下述先决条件的完成是本次交易交割之前提：
5.1.1 甲方董事会、股东大会（如需）批准本次交易。
5.1.2 乙方已依据其公司章程的规定，履行完毕批准本次交易的内部决策程
序。
5.1.3 标的公司管理人员和核心岗位人员(名单如本协议附件一所示)已依据
本协议第九条之约定，与标的公司签署格式和内容经甲方同意的劳动合同、保密
协议、竞业禁止协议，其中劳动合同剩余服务期限应不少于 4 年，规定的竞业禁
止期限为劳动合同期限内及离职后 1 年，如劳动合同期限内离职的，竞业禁止期
限为原劳动合同期限内及其届满后 1 年。
5.1.4 乙方为借款人景德镇航瑞鑫航空设备制造有限公司、景德镇景航蓝翔
航空机械有限公司的银行借款向标的公司提供反担保，并已单方向标的公司提供
《反担保保证函》（附件四）。”
（五）过渡期
“6.1 甲、乙双方同意，过渡期间标的股权运营过程中所产生的盈利或其他
原因增加的净资产由甲方享有，亏损或其他原因减少的净资产由乙方承担。
6.2 甲、乙双方同意，在交割日后十日内，共同聘请具有证券从业资格的会
计师事务所对过渡期间标的股权的损益进行专项审计，该会计师事务所出具的审
计报告将作为双方确认标的股权在基准日至交割日期间损益的依据。如审计结果
认定标的股权发生亏损或净资产减少的，则在第二期股权转让价款中进行相应扣
除。
6.3 乙方承诺：过渡期内对标的股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有
相关资产权益、履行义务并承担责任。在过渡期内，除取得甲方的书面同意，不
得进行如下行为：
（1）在标的股权上设定任何质押、担保、留置或其他方式的第三者权益；
（2）作出任何同意分配目标公司利润的决议，或以任何形式分配目标公司
的利润；
（3）将其持有标的股权转让给甲方以外的任何第三方，或同意目标公司以
增资或其他方式引入外部投资者；
（4）进行任何影响目标公司正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其
他行为。”
（六）交割日后安排
“7.1 交割日后 5 日内，乙方、标的公司将标的公司的公章、财务章、发票
章、合同章、证照、银行 U 盾、生产经营资质等资料交由甲方委派的人员管理。
7.2 交割日后 18 个月内，乙方将组织标的公司完成截止本协议签署之日标的
公司现有之生产经营资质的备案/变更手续；
7.3 自交割日起，甲方保证不以任何形式干涉标的公司的日常经营活动，保
证标的公司经营管理团队的独立性，保证标的公司经营管理团队在其职权范围内
进行的管理活动具有自主权、决策权。
7.4 鉴于标的公司作为连带责任担保方，与中国银行股份有限公司景德镇市
分行签订了担保合同，为债务人景德镇景航蓝翔航空机械有限公司、景德镇航瑞
鑫航空设备制造有限公司分别提供最高额 700 万元、500 万元和 200 万元的连带
责任保证担保，合计提供最高额连带责任保证担保 1,400 万元，乙方同意，甲方
在向乙方支付的第二期股权转让款项中预先扣减 1,400 万元。待该等担保责任完
全解除后（乙方有义务提供债权银行的确认文件），甲方将该 1,400 万元在二十
五日内按比例支付给乙方。
7.5 乙方承诺，在本协议签署后，标的公司的生产经营遵守国家相关法律法
规的要求,不再进行任何投资、对外担保、资产买卖行为。”
（七）公司治理安排
“8.1 本协议签署当日，甲、乙双方应组织标的公司召开股东会：
（1）选举五名董事成立董事会，其中包括甲方提名的三名董事、乙方提名
的两名董事；
（2）聘任甲方委派的人员担任标的公司的财务负责人；
（3）并通过如附件三的新的标的公司章程。同日召开董事会，选举甲方提
名的董事担任董事长、法定代表人，乙方提名的董事担任副董事长。
8.2 各方同意并保证，标的公司新董事会至少每半年召开一次董事会会议。
8.3 各方同意并保证，所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格
均应当符合有关法律法规的规定。当上述（8.1）任何一方提名的董事、监事辞
任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方并
应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。
8.4 公司原则上不得进行任何类型的关联交易。如存在无法避免的关联交易，
该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事一致同意
通过。
8.5 乙方和丙方同意，丙方每年度聘请的审计机构与甲方年度审计机构相
同。”
（八）违约事项和赔偿
“14.1 除本协议第五条外，不履行、不完整履行或者履行本协议不符合约
定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。各方
均有违约的，则应当分清各自的违约责任。
14.2 除本协议第五条外，本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全
履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另
一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，
包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业
顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿，包括但不限于专业顾问
费用。”
（九）适用法律和争议解决
“16.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的
管辖并按照中国法律解释。
16.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔，包括与
本协议之成立、效力或终止有关的任何问题，均应由各方通过友好协商解决。
16.3 协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应
首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商
解决的，则任何一方均有权将其提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照仲裁申
请时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则由三人组成仲裁庭进行
仲裁。仲裁委员会设在北京，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。”
（十）协议的生效
本协议自各方签署后生效。
六、涉及购买资产的其他安排
1、本次股权转让完成后，公司不涉及人员安置、人事变动等情况。
2、本次股权转让不涉及标的公司经营场所的变更。
3、本次股权转让的资金来源为公司自筹资金，不涉及募集资金的使用。
4、本次股权转让完成后，公司不会丧失独立性，将继续在人员、财产、财
务等方面独立于关联方。
5、本次股权转让完成后，目标公司将成为公司控股子公司，不会产生同业
竞争或关联交易的情况。
七、本次股权转让的必要性
广联航空专注于航空航天军工配套制造领域，以航空工装业务为基础，利用
突出的技术优势和行业地位，不断纵向、横向拓展产品种类。经过此次收购，公
司将有望借助标的的航空航天铸件产品生产和高端零部件制造优势，实现跨地域、
跨领域的业务拓展。本次交易完成后，双方将在人才、市场、制造、研发、资本
等方面加强优势互补，提升协同效应，进而增强公司的整体盈利能力。
八、审议程序
（一） 董事会意见
经与会董事审议，认为公司拟通过支付现金对价方式收购景德镇航胜航空机
械有限公司（以下简称景德镇航胜或标的公司） 51%的股权，交易价格为
35,867,484.00元（标的公司100%股权净资产评估价值人民币70,328,400.00元）等
相关事宜有利于丰富产品结构，扩大市场占有率，实现资源互补，提升市场竞争。
（二） 独立董事意见
经核查，独立董事认为，公司拟通过支付现金对价方式收购标的公司51%的
股权，交易价格为35,867,484.00元（标的公司100%股权净资产评估价值人民币
70,328,400.00元）相关事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，符
合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司完成标的公司股
权收购事宜后，有利于提升市场竞争力，完善公司产业布局。因此，独立董事一
致同意上述事项。
（三） 监事会意见
经与会监事审议，认为公司拟收购标的公司51%的股权，符合公司战略规划，
有利于提升业绩，推动公司健康可持续发展，不会对公司生产经营造成不利影响，
符合公司和全体股东的利益。
九、购买资产的目的和对公司的影响
公司深耕于航空、航天复合材料结构类产品领域十余载，以具有突出技术优
势的航空复合材料工装为基础，积极开拓航空、航天复合材料结构类产品业务，
已实现了航空航天高端工艺装备研发、航空航天零部件生产、航空器航天器机体
结构制造协同化发展的全产业链布局。
零部件业务目前已经成为公司主营业务主要构成之一。本次交易完成后，公
司将在现有基础上提升各类军用飞机、民用飞机、导弹武器系统等航空航天铸件
产品生产和高端零部件制造优势，发挥协同效应，业务规模将会进一步扩大，盈
利能力进一步增强，给公司带来持续竞争优势。
十、备查文件
1、《广联航空工业股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》；
2、《广联航空工业股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议》；
3、《广联航空工业股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十四次会议
相关事项的独立意见》；
4、《股权转让协议》。
特此公告。
广联航空工业股份有限公司
董事会
2021年11月26日
