证券代码：300900 证券简称：广联航空 公告编号：2021-110
广联航空工业股份有限公司
关于全资子公司增资扩股引进投资者
暨公司放弃优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 增资扩股暨放弃权利事项概述
（一） 增资扩股暨放弃权利事项的基本情况
广联航空工业股份有限公司（以下简称公司或广联航空）拟向全资子公司广
联航空（西安）有限公司（以下简称西安广联或标的公司））增资，同时拟以增
资扩股的方式引进投资者北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）（以
下简称航空工业产业基金）、国家产业投资基金有限责任公司（以下简称国家产
业基金）、共青城惠华启联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称惠华启联）和
孙伟。（以下简称本次增资，航空工业产业基金、国家产业基金和惠华启联以下
统称投资方）
公司及西安广联拟与航空工业产业基金、国家产业基金、惠华启联和孙伟签
署《关于广联航空（西安）有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》）和
《关于广联航空（西安）有限公司之股东协议》（以下简称《股东协议》），其
中，公司将以现金投资14,000.00万元认缴西安广联新增注册资本14,000.00万元
（各方以2021年5月31日为基准日对西安广联进行评估，《增资协议》项下约定
的增资方案系按照西安广联截至评估基准日的注册资本10,000.00万元确定；由于
广联航空已于2021年10月20日向西安广联实缴出资5,000.00万元，将注册资本增
加至15,000.00万元并办理了变更登记，详见公司于2021年8月18日公告的《关于
部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用募集资金向子公司实缴出资、提供
借款以实施募投项目的公告》，广联航空仅需额外增资9,000.00万元，下同）；
航 空 工 业 产 业 基 金 将 以 现 金 投 资 7,500.00 万 元 认 缴 西 安 广 联 新 增 注 册 资 本
7,500.00万元；国家产业基金将以现金投资7,375.00万元认缴西安广联新增注册资
本7,375.00万元；惠华启联将以现金投资125.00万元认缴西安广联新增注册资本
125.00万元；孙伟将投资1,000.00万元认缴西安广联新增注册资本1,000.00万元。
就航空工业产业基金、国家产业基金、惠华启联及孙伟拟对西安广联出资的部分，
公司作为西安广联的原股东将放弃优先认购权。
本次增资完成后，西安广联注册资本将由原15,000.00万元增加至40,000.00
万元，公司持有西安广联60.0000%股权，航空工业产业基金持有西安广联18.7500%
股权，国家产业基金持有西安广联18.4375%股权，惠华启联持有西安广联0.3125%
股权，孙伟持有西安广联2.5000%股权；西安广联为公司控股子公司，将继续纳
入公司的合并报表范围。
（二） 审议程序
公司于2021年12月4日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
全资子公司增资扩股引进投资者暨公司放弃优先认购权的议案》，根据《广联航
空工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，本次全资子
公司增资扩股事项经公司董事会审议后，尚需提交公司2021年第五次临时股东大
会审议。
此外，董事会提请公司股东大会授权董事长王增夺先生授权办理本次增资的
全部事宜，包括根据《关于广联航空（西安）有限公司之股东协议》第3.6.2条的
约定（具体内容详见本公告“四、增资协议的主要内容”之“（八）关于股东权利
的特别约定”之“6、回购权”）现金回购投资方所持有的西安广联的股权。
（三） 本次增资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组，亦无需经过政府有
关部门批准。
二、 除广联航空外其他增资方的基本情况
（一） 基本情况
1、 北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：中航融富基金管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91110105MA01LQP88D
成立日期：2019年7月31日
注册地址：北京市朝阳区安外小关东里14号中航发展大厦A座6层
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、投资咨询。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2026
年07月25日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
航空工业产业基金的出资结构如下：
出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
中航融富基金管理有限公司 5,000.00 1.00% 普通合伙人
国寿广德（天津）股权投资基金
200,000.00 40.00% 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
国家产业投资基金有限责任公司 100,000.00 20.00% 有限合伙人
中国航空科技工业股份有限公司 60,000.00 12.00% 有限合伙人
中航工业产融控股股份有限公司 60,000.00 12.00% 有限合伙人
中国航空工业集团有限公司 40,000.00 8.00% 有限合伙人
镇江鼎强智能制造投资合伙企业
35,000.00 7.00% 有限合伙人
（有限合伙）
截至本公告披露之日，航空工业产业基金的基金管理人为中航融富基金管理
有限公司（以下简称中航融富），航空工业产业基金的股权控制关系如下图所示：
截至本公告披露之日，中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业集团）
直接持有中航融富14.2857%的股权，并通过中国航空科技工业股份有限公司、中
航工业产融控股股份有限公司分别持有中航融富50.0000%、35.7143%的股权，
合计持有中航融富100.0000%股权，即航空工业集团为中航融富的实际控制人。
中航融富股权控制关系如下图所示：
2、 国家产业投资基金有限责任公司
注册资本：5,600,000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2021年11月10日
注册地址：北京市海淀区清河路135号D座2层(东升地区)
经营范围：股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
国家产业基金的出资结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
中华人民共和国财政部 800,000.00 14.2857%
北京忠旺投资发展有限公司 500,000.00 8.9286%
中国电子科技集团有限公司 500,000.00 8.9286%
中国航空工业集团有限公司 500,000.00 8.9286%
中国核工业集团有限公司 400,000.00 7.1429%
中国船舶重工集团有限公司 400,000.00 7.1429%
北京市政府投资引导基金（有限合伙） 400,000.00 7.1429%
中船投资发展有限公司 300,000.00 5.3571%
北京翠微集团有限责任公司 300,000.00 5.3571%
启迪控股股份有限公司 200,000.00 3.5714%
中国航空发动机集团有限公司 100,000.00 1.7857%
中国兵器装备集团有限公司 100,000.00 1.7857%
四川发展（控股）有限责任公司 100,000.00 1.7857%
航天投资控股有限公司 100,000.00 1.7857%
中国兵器工业集团有限公司 100,000.00 1.7857%
中航工业产融控股股份有限公司 100,000.00 1.7857%
山东省新动能基金管理有限公司 80,000.00 1.4286%
交银国信资产管理有限公司 75,000.00 1.3393%
湖南财信金融控股集团有限公司 50,000.00 0.8929%
福建省国有资产管理有限公司 50,000.00 0.8929%
广东粤财投资控股有限公司 50,000.00 0.8929%
洛阳国宏投资控股集团有限公司 50,000.00 0.8929%
湖北省高新产业投资集团有限公司 50,000.00 0.8929%
吉林省股权基金投资有限公司 50,000.00 0.8929%
山西省国有资本运营有限公司 50,000.00 0.8929%
中国电子信息产业集团有限公司 50,000.00 0.8929%
中国工程物理研究院 50,000.00 0.8929%
中国航天科工集团有限公司 50,000.00 0.8929%
中国光大实业（集团）有限责任公司 30,000.00 0.5357%
广东福德电子有限公司 10,000.00 0.1786%
惠华基金管理有限公司 5,000.00 0.0893%
截至本公告披露之日，国家产业基金的基金管理人为惠华基金管理有限公司；
国家产业基金股权结构较为分散，任意单一股东均无法对国家产业基金的股东会、
董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此国家产业基金无实际控
制人。
3、 共青城惠华启联投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：郭凯
企业类型：有限合伙企业
共青城惠华启联投资合伙企业（有限合伙）为国家产业投资基金有限责任公
司的员工跟投持股平台，执行事务合伙人暨普通合伙人为郭凯，有限合伙人均为
国家产业基金的基金管理人惠华基金管理有限公司的员工。惠华启联目前尚在办
理设立登记中，统一社会信用代码、成立日期、注册地址、经营范围等信息以相
关部门登记为准。
4、 孙伟
孙伟系具有民事权利能力及完全民事行为能力的自然人，身份证号码为
230103**********3X，住址为哈尔滨市南岗区。截至本公告披露之日，孙伟持
有广联航空2,180,000股股份（持股比例为1.0369%）。孙伟在标的公司无任职，
担任公司控股子公司广联航空（晋城）有限公司的法定代表人、执行董事兼总经
理。
经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台网站
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询核实，航空工业产业基金、国家产业基金、
孙伟未被列为失信被执行人。
（二） 股本结构
本次增资完成后西安广联的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
广联航空工 业股份有
1 24,000.00 24,000.00 60.0000%
限公司
北京中航一 期航空工
2 业产业投资基金（有限 7,500.00 7,500.00 18.7500%
合伙）
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
国家产业投 资基金有
3 7,375.00 7,375.00 18.4375%
限责任公司
共青城惠华 启联投资
4 125.00 125.00 0.3125%
合伙企业（有限合伙）
5 孙伟 1,000.00 1,000.00 2.5000%
合计 40,000.00 40,000.00 100.0000%
三、 投资标的的基本情况
（一） 增资方式和定价依据
公司将以现金投资14,000.00万元认缴西安广联新增注册资本14,000.00万元；
航 空 工 业 产 业 基 金 将 以 现 金 投 资 7,500.00 万 元 认 缴 西 安 广 联 新 增 注 册 资 本
7,500.00万元；国家产业基金将以现金投资7,375.00万元认缴西安广联新增注册资
本7,375.00万元；惠华启联将以现金投资125.00万元认缴西安广联新增注册资本
125.00万元；孙伟将以现金投资1,000.00万元认缴西安广联新增注册资本1,000.00
万元。前述各增资方增资的资金来源均为自筹资金。
针对航空工业产业基金、国家产业基金、惠华启联和孙伟对西安广联增资的
部分，公司作为西安广联的原股东将放弃优先认购权。
经各方友好协商，标的公司本次增资每1.00元新增注册资本的认购价格为人
民币1.00元。本次增资价格系综合考虑了标的公司的实际经营状况和后续发展规
划等因素，各方经友好、平等协商一致确定。
（二） 标的公司基本情况
公司名称：广联航空（西安）有限公司
法定代表人：高洪君
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91610137MA6X3XCD7U
成立日期：2019年8月30日
注册地址：陕西省西安市国家航空高技术产业基地蓝天路5号科创大厦
607-205
经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；金属成形机床
制造；模具制造；模具销售；航空运输设备销售；机械电气设备制造；软件开发；
非居住房地产租赁；高性能纤维及复合材料制造；金属基复合材料和陶瓷基复合
材料销售；人工智能理论与算法软件开发。(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)许可项目：民用航空器零部件制造；航天设备制造；
民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；货物进出口；技术进出口；航天器及运载
火箭制造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准)
（三） 本次增资前，标的公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
广联航空工业股
15,000.00 100.00% 货币
份有限公司
合计 15,000.00 100.00% —
（四） 本次增资完成后，标的公司的股权比例如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
广联航空工业股份有限
1 24,000.00 24,000.00 60.0000%
公司
北京中航一期航空工业
2 产业投资基金（有限合 7,500.00 7,500.00 18.7500%
伙）
国家产业投资基金有限
3 7,375.00 7,375.00 18.4375%
责任公司
共青城惠华启联投资合
4 125.00 125.00 0.3125%
伙企业（有限合伙）
5 孙伟 1,000.00 1,000.00 2.5000%
合计 40,000.00 40,000.00 100.0000%
（五） 标的公司技术、产品及业务情况介绍
标的公司专业致力于航空、航天复合材料结构类产品的生产、研发，是航空
工业集团下属主机厂（以下简称主机厂）在陕西阎良航空产业园的重点配套企业。
西安广联以航空复合材料工装为基础，积极开拓航空、航天复合材料结构类产品
业务，拟建航空工装制造中心、飞机零部件制造中心、航空复合材料产品制造中
心、航空配套中心和研发办公综合楼，购置国内外先进的超大型双龙门双五轴加
工中心、热压罐、超声波复合材料蜂窝铣床、C扫描检测系统等生产检测设备，
为高质量发展奠定基础。未来，西安广联将形成超大型航空工装研发制造能力、
航空航天复合材料和金属零部件生产能力，生产能力及技术都将处于行业领先地
位。
（六） 最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 20,258.28 9,030.05
负债总额 10,203.74 5,893.50
净资产 10,054.54 3,136.54
营业收入 1,169.08 253.58
净利润 118.00 -37.96
（七） 经查询，标的公司不是失信被执行人。本次增资的交易文件中对增
资完成后股东所享有的股东权利有特别约定，具体请见“四、增资协议的主要内
容”之“（八）关于股东权利的特别约定”。
四、 交易文件的主要内容
根据公司及西安广联拟与航空工业产业基金、国家产业基金、惠华启联、孙
伟签署的《增资协议》和《股东协议》，本次增资的主要安排如下：
（一） 增资扩股方案
1、根据《增资协议》约定的条款和条件，西安广联的注册资本将增加至
40,000.00万元。
2、就新增的注册资本，航空工业产业基金将投资7,500.00万元认缴上述新增
注册资本7,500.00万元，以获得本次增资完成后充分稀释基础上西安广联18.7500%
股权；国家产业基金将投资7,375.00万元认缴上述新增注册资本7,375.00万元，以
获得本次增资完成后充分稀释基础上西安广联18.4375%股权；惠华启联将投资
125.00万元认缴上述新增注册资本125.00万元，以获得本次增资完成后充分稀释
基础上公司0.3125%股权；广联航空将投资14,000.00万元认缴上述新增注册资本
14,000.00万元，以获得本次增资完成后充分稀释基础上西安广联35.0000%股权；
孙伟将投资1,000.00万元认缴上述新增注册资本1,000.00万元，以获得本次增资完
成后充分稀释基础上西安广联2.5000%股权。
3、投资方、广联航空及孙伟支付各自应付增资款之日起即成为西安广联的
合法股东，并按照实缴出资比例享有股东权利并承担股东义务。为免疑义，自投
资方、广联航空及孙伟支付各自应付增资款之日起，西安广联的资本公积金、盈
余公积金、滚存未分配利润等净资产由全体股东按照其各自实缴出资比例共享。
4、增资款用途
各方同意，除《增资协议》另有约定外，投资方、广联航空及孙伟提供的增
资款应用于广联航空西安航空产业加工制造基地项目建设，不得用于与公司主营
业务无关的用途。在任何情况下，未经投资方事先书面批准，增资款不得被用于
偿还或者解决任何公司对其股东、董事、监事、管理人员、员工或与上述人员有
关联或者有联系的其他人员的债务，不得借贷给其他方使用，不得用于投资或持
有股票等金融性资产。投资方有权就增资款的使用情况进行监督。
（二） 增资的先决条件及增资完成
1、 增资的先决条件
在以下所列全部先决条件（“增资先决条件”）得到满足，或虽未满足但由投
资方予以书面豁免后，投资方有权按照前述第（一）条的约定认缴标的公司新增
注册资本：
（1） 标的公司和广联航空已按照投资方的要求准确、完整、全面的提供
了标的公司的信息、资料和文件，投资方已就投资事宜完成法律、财务、资产或
其他形式的尽职调查；
（2） 标的公司已完成本次增资决策的必要程序，包括但不限于标的公司
的股东已作出合法有效的决定，同意投资方按照《增资协议》约定的条款和条件
对标的公司进行增资；
（3） 标的公司、广联航空已就签署《增资协议》、《股东协议》及本次
增资的其他交易文件获得各自内部有权机构的授权（如需）和批准（如需），标
的公司、广联航空拟签署《增资协议》及本次增资的其他交易文件的代表已获得
标的公司、广联航空的合法有效授权；
（4） 广联航空内部有权治理机构（包括但不限于董事会和股东大会）已
作出有效决议，同意与相关方一并签署《股东协议》，同意《股东协议》项下广
联航空回购投资方所持股权事宜，且授权广联航空管理层负责届时按照《股东协
议》办理广联航空现金回购投资方股权事宜。
（5） 《增资协议》及本次增资的其他交易文件（包括《股东协议》等）
已经合法签署并已生效；
（6） 标的公司、广联航空在《增资协议》中作出的所有陈述和保证在重
大方面应为合法、真实、准确、完整和有效，不存在虚假或误导性陈述；
（7） 标的公司已在所有重大方面履行和遵守了《增资协议》要求其履行
或遵守的任何约定和承诺；
（8） 签署、履行《增资协议》及完成《增资协议》所述交易所需的第三
方批准、同意（如有）已经取得并在《增资协议》生效之日维持完全有效，该等
第三方批准、同意未实质修改《增资协议》的约定且未附加令投资方无法接受的
条件；
（9） 标的公司各方面及标的公司股权上没有发生任何实质变动，以致对
标的公司的财务状况、前景、经营业绩、一般营业状况、股权或主要资产的价值
造成重大的不利影响，也没有发生过任何可能导致该等变动的事件、事实；
（10） 不存在适用法律或政策禁止、限制投资方对标的公司进行投资，或
是对或可能对投资方投资标的公司的决策产生重大不利影响的情形；
（11） 《增资协议》各方书面约定的其他条件。
标的公司和广联航空应尽其最大努力于2021年12月31日之前实现上述增资
先决条件，投资方将在收到标的公司出具的证明先决条件满足的书面资料及相关
说明文件后十（10）个工作日内将增资款一次性缴付至由标的公司指定的以标的
公司名义开立的银行账户。为免疑义，如投资方收到前述书面资料及相关说明文
件后，认为增资先决条件尚未得到全面满足，投资方有权与标的公司进一步协商，
待全部先决条件得到满足后支付增资款且不承担违约责任。
各方同意，广联航空、孙伟应在《增资协议》生效后二十（20）个工作日内
分期或一次性支付完毕应付增资款；各方知悉，就广联航空的增资款而言，广联
航空已于2021年10月20日向西安广联实缴出资5,000.00万元。
2、 先决条件的豁免
如果前述第（二）条第1款所述先决条件被投资方书面豁免，则其应自动成
为标的公司和广联航空在本次增资完成后的义务，由标的公司和广联航空继续负
责并在投资方同意的期限内完全履行该义务。
如果投资方未同意延长期限，或未豁免未完成的先决条件，则投资方有权选
择退出《增资协议》而无义务承担任何责任。
3、 增资完成
投资方缴付增资款后，标的公司应自付费用完成以下事项：根据适用法律，
于交割日后十(10)个工作日内，就本次增资向标的公司登记管理部门申请办理所
有必要的登记和备案手续；并于交割日后二十(20)个工作日内，完成本次增资所
有必要的登记和备案手续，包括但不限于：(1)标的公司已取得载明本次增资完
成后注册资本的营业执照；(2)投资方及孙伟在标的公司登记管理部门登记为公
司的合法股东；(3)就本次增资修订后的标的公司章程完成备案手续；(4)投资方
提名的董事、监事（如有）及高级管理人员（如有）在标的公司登记管理部门完
成备案手续。
标的公司应于交割日后二十五(25)个工作日内向投资方提供完成所有必要
的登记和备案手续的证明文件。
如标的公司未在前述第（二）条第1款约定的期限内完成所有必要的登记和
备案手续，则投资方有权选择退出《增资协议》而无义务承担任何责任，在投资
方退出《增资协议》后，标的公司应于投资方书面通知退出《增资协议》之日起
十(10)日内一次性向投资方返还投资方已实际支付的全部增资款以及资金占用
费，该资金占用费=投资方已实际支付的全部增资款×10%×（交割日至标的公司
向投资方返还全部增资款之日的实际天数÷365）。
（三） 本次增资前的陈述与保证
1、 陈述与保证
为完成《增资协议》所述交易之目的，标的公司、广联航空特此分别并连带
地向投资方作出《增资协议》与附件一中的陈述和保证，并承认投资方是依赖于
该等陈述和保证而订立《增资协议》。
附件一中的每一项陈述和保证应被视为单独的陈述和保证，而且前述每一项
陈述和保证（除非《增资协议》另有明确的相反规定）不应因参照或推断任何其
他陈述和保证条款或《增资协议》的任何其他条款而受到限制或制约。
前述每一项陈述和保证应被视为于增资完成日被重申且有效。
2、 增资完成日前的新情况
标的公司、广联航空承诺，如果其知悉在签署日后、增资完成日之前发生任
何情况，使任何陈述和保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，则将立
即书面通知投资方。
（四） 标的公司董事会和管理人员的组成安排
标的公司设董事会，标的公司董事会由5人组成。在投资方持有公司股权期
间，广联航空有权提名3董事；航空工业产业基金有权提名1名董事，国家产业基
金有权提名1名董事。每一位董事的任期均应为3年，董事任期届满可以连选连任，
董事长由广联航空提名的董事担任。
（五） 违约及责任
1、 一般规定
除《增资协议》和《股东协议》已另有规定者外，任何一方如因违背其在《增
资协议》和《股东协议》项下所作的任何陈述和保证，或未能完全履行其在《增
资协议》和《股东协议》下的责任和义务，应负责赔偿他方因此而产生的任何和
所有直接的损失、损害、责任和/或开支。
2、 特别违约
如标的公司和/或广联航空违反其在《增资协议》和《股东协议》项下的任
何义务，投资方有权要求标的公司和/或广联航空支付违约金，该违约金=投资方
已实际支付增资款×0.05%/天×自违约情形发生之日起至按照投资方要求消除违
约情形之日的实际天数。如该等违约金无法弥补投资方因此遭受的损失，标的公
司和/或广联航空应向投资方另行补偿。
3、 赔偿支付
如违约方未能赔偿守约方的损失、违约金，则《增资协议》和《股东协议》
的各方在此授权标的公司从应付给违约方的股息或其他分配中扣除违约方应赔
偿守约方的损失、违约金，并将所扣除的款项代违约方支付给守约方，上述授权
未经各方同意不得撤销。
（六） 终止
1、 终止事件
如发生以下情况，《增资协议》和《股东协议》可终止：
（1） 《增资协议》和《股东协议》各方一致同意；
（2） 因不可抗力导致《增资协议》和《股东协议》无法继续履行；
（3） 如标的公司和/或广联航空在《增资协议》和《股东协议》项下的声
明中作出虚假陈述，或违反《增资协议》和《股东协议》项下的保证、承诺或约
定，投资方可书面要求标的公司和/或广联航空在三十(30)个工作日内作出适当的
纠正或补救；如标的公司和/或广联航空未能如期作出令投资方合理满意的纠正
或补救，投资方有权立即单方终止《增资协议》和《股东协议》；
（4） 《增资协议》和《股东协议》约定的其他提前终止情形。
2、 终止的后果
如各方根据本条约定终止《增资协议》和《股东协议》，则《增资协议》和
《股东协议》的所有约定均应被终止，为免疑义，任一投资方终止《增资协议》
和《股东协议》，仅终止其在《增资协议》和《股东协议》项下权利义务关系，
不终止其他方的权利义务关系。
但是，《增资协议》和《股东协议》的终止：
（1） 不得解除任一方根据《增资协议》和《股东协议》的规定在《增资
协议》和《股东协议》终止之后仍应履行的义务；
（2） （不视为守约方放弃要求违约方赔偿的权利。
（七） 生效
《增资协议》和《股东协议》应于各方签字并加盖公章后生效。如签署方为
自然人的，需经该自然人本人签字；如签署方为法人或非法人组织的，需经该签
署方法定代表人（执行事务合伙人或其委派代表）或授权代表签字并加盖公章。
（八） 关于股东权利的特别约定
1、 股权转让限制
自《股东协议》签署之日起，未经各投资方事先书面同意，广联航空不得直
接或间接就其持有标的公司的任何股权进行出售、赠送、转让、质押或者在该等
股权上设置产权负担或者以其它方式处置标的公司的任何股权。
2、 优先购买权
（1） 在投资方持有标的公司股权期间，受制于前述第（八）条第1款之约
定，标的公司任一股东向除股东之外的任何人士转让其持有的标的公司全部或部
分股权时，其他股东有权按照届时相对实缴出资比例享有优先购买权，但投资方
向其关联方转让股权的除外。
（2） 拟转让股权的标的公司股东（“转让方”）应当书面通知其他股东（“转
让通知”），该转让通知应当列明转让方希望转让的标的公司注册资本、该等股
权的转让价格、受让方的身份，以及其它与该等拟进行的转让有关的条款和条件。
其他股东应在收到该书面通知起的15日内（“优先购买期限”）做出是否行使优先
购买权的书面答复；逾期未作书面答复的，视为同意放弃行使优先购买权。
（3） 违反本条规定所进行的标的公司股权变动无效，各方不应承认违反
本条规定进行的标的公司股权变动，标的公司也不得将违反上述规定取得标的公
司股权的任何人士载入标的公司的股东名册。
3、 优先出售权
（1） 在投资方持有标的公司股权期间，在符合前述第（八）条第1款、第
2款之约定的前提下，如果广联航空（“售股股东”）欲向标的公司股东外的任何
人士（“受让人”）直接或间接转让标的公司的任何股权，投资方有权按照届时相
对实缴出资比例要求以受让人支付给售股股东的每一单位标的公司注册资本（一
元）的相同对价以及授予售股股东的相同条款和条件，优先于广联航空向受让人
出售投资方持有的全部或部分标的公司股权。但投资方同意，如广联航空向合并
报表范围内控股子公司转让所持西安广联股权，且股权转让后广联航空直接或间
接持有西安广联的股权比例超过50%的，投资方同意放弃行使本条所述优先出售
权。
（2） 如果投资方行使优先出售权，其应在优先购买期限内发出优先出售
通知（“优先出售通知”），注明其选择行使优先出售权所涉及的标的公司注册资
本，发出优先出售通知即视为放弃优先购买权，优先出售通知是不可撤销的。
（3） 投资方行使优先出售权，投资方可优先于广联航空出售的标的公司
注册资本=受让人拟受让的标的公司股权数量×（任一投资方届时所持实缴注册
资本÷投资方届时所持实缴注册资本之和）。
（4） 如果任一投资方根据前述第（八）条第2款之约定决定行使优先购买
权，则其他投资方均不对投资方行使优先购买权的部分享有优先出售权。
（5） 如果优先出售人已根据《股东协议》选择行使其优先出售权而受让
人未能向优先出售人购买相关股权，则售股股东不应向受让人出售标的公司的任
何股权，如果售股股东违反前述第（八）条第3款的规定出售标的公司的股权，
该转让行为无效。
4、 优先认购权
在投资方持有标的公司股权期间，就标的公司拟进行的任何增资或发行新股，
在相同单价以及其他条款、条件均实质相同的前提下，标的公司股东有权按照实
缴出资比例享有优先认购权。尽管有上述之约定，但标的公司向全体股东为进行
股息分配或以未分配利润或资本公积金转增注册资本而发行的新股除外。
5、 反稀释保护
（1） 在投资方持有标的公司股权期间，如标的公司以任何方式引进新股
东、增加注册资本、发行新的股票或股份类证券，如新股东的每单位注册资本（一
元）投资价格低于本次增资的每单位注册资本（一元）投资价格（如在本次增资
后，标的公司有注册资本转增、送红股、股份制改造等导致标的公司股本变化，
则上述投资价格应相应调整），投资方届时持有的所有标的公司股权将受到反稀
释条款的保护，即广联航空应向投资方无偿或以名义对价转让相应的股权（注册
资本），或向投资方进行现金补偿，使得投资方在本次增资中获得的标的公司每
单位注册资本（一元）的价格等于新股东的每单位注册资本（一元）的投资价格，
但标的公司为实施员工持股计划（或类似激励计划）除外。
（2） 投资方有权选择以下补偿方式：
（a）如投资方选择现金补偿方式，则补偿的现金金额计算公式如下：
现金补偿款金额=投资方本次增资认购的标的公司注册资本总额×（投资方
每单位注册资本的投资价格-新股东每单位注册资本的投资价格）
（b）如投资方选择股权（注册资本）补偿方式，则转让股权（注册资本）
补偿金额计算公式如下：
股权（注册资本）补偿金额=投资方本次增资总金额/新股东的每单位注册资
本的投资价格-投资方本轮认购的标的公司注册资本金额
（3） 投资方应于行使本条的权利时以书面形式通知标的公司和广联航空。
如投资方选择股权补偿，则广联航空应于收到上述通知后10个工作日内与投资方
签订相关股权转让协议或达成类似交易安排，全体股东并应采取一切必要的措施，
使得标的公司办理相应的变更手续，完成前述股权转让；如投资方选择现金补偿，
则广联航空应于收到上述通知后的10个工作日内，足额向投资方支付相关现金补
偿款。
（4） 如果投资方因上述股权补偿或现金补偿需要缴纳任何税项，广联航
空应当负责承担该等税项，且广联航空应对投资方因上述股权补偿所支付的转股
价款予以补偿。
6、 回购权
（1） 各方同意，除非投资方另行书面要求，广联航空应在2025年12月31
日前通过发行股份购买资产的方式受让投资方所持标的公司全部股权，各方应积
极配合推进上述发行股份购买资产事宜。
（2） 各方同意，发生以下任一情形（“回购触发事项”），投资方有权要
求广联航空按照约定价格受让其所持全部或部分标的公司股权：
（a）广联航空未在2025年12月31日前通过发行股份购买资产的方式完成受
让投资方所持标的公司全部股权；
（b）投资方未在2025年12月31日前通过除广联航空发行股份购买资产方式
之外的其他方式实现投资退出的；
（c）标的公司2022年度及2023年度净利润合计低于6,034.00万元，或2024
年度净利润低于6,384.00万元，或2025年度净利润低于7,935.00万元，本项所述“净
利润”系指具有证券服务业务资格的审计机构审计确认的归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益的净利润；
（d）如标的公司在开展需取得武器装备科研生产许可或备案凭证的业务时，
未取得相应的武器装备科研生产许可或备案凭证的；或标的公司在投资方向标的
公司支付完毕增资款之日起12个月内未被纳入主机厂体系内企业零部件供应商
名录；
（e）其他标的公司股东根据其各自与标的公司、广联航空签署的相关法律
文件要求现有股东回购其持有的标的公司全部或部分股权；
（f）标的公司和/或广联航空为本轮投资之目的向投资方提供的相关资料、
信息与实际情况发生重大偏差，或标的公司和/或广联航空在信息披露过程中存
在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈；或因广联航空或标的公司原因导致投资方
无法行使知情权、核查权
（g）任一年度标的公司未向投资方提交投资方认可的中国会计师事务所岀
具的年度合并审计报告、年度合并经营报告，或提交的审计报告为非标准无保留
意见（包括但不限于保留意见、无法表示意见或者否定意见）的；
（h）标的公司出现或可能出现停业、解散、清算、破产（清算、重组或和
解）等事由；
（i）标的公司和/或广联航空存在严重违反交易文件约定的行为（包括违反
相关陈述、保证或承诺事项）；
（j）标的公司或广联航空及广联航空实际控制人出现重大违法、违约或其
他经营异常事项，导致或可能导致投资方利益受损。
发生上述任一回购触发事项后，广联航空应按照下列价格孰高者，以现金方
式受让投资方所持标的公司部分或全部股权，具体价格计算方式如下：
（a）投资方支付的增资款+投资方支付的增资款×10%×自投资方增资款支付
至标的公司账户之日至广联航空足额向投资方支付股权回购价款之日的实际天
数/365。
（b）届时投资方所持标的公司股权的评估价值，为免疑义，评估机构须满
足以下全部条件：a.经广联航空认可；b.由国家产业基金或其管理人惠华基金管
理有限公司选聘；c.按照相关证券法律、法规能够从事证券服务业务。广联航空
届时应督促各方配合完成评估；评估价值应以评估机构基于相关法律、法规允许
的评估办法得出的评估结果的孰高者为准。
（3） 在发生回购触发事项后，广联航空应在投资方发出书面通知后30日
内（“回购期限”）完成购买投资方所持标的公司股权并支付全部回购价款。
（4） 只有在广联航空已向投资方足额支付股权回购价款及违约金（如有）
后，投资方才需要向广联航空转让其所要求回购的标的公司股权。从行使回购权
起，到回购价款及违约金（如有）足额支付日为止的该段时间，投资方继续享有
要求回购的标的公司股权和作为标的公司股东的一切权利。
（5） 各方承诺配合投资方完成本条项下的收购投资方所持部分或全部标
的公司股权，包括但不限于放弃优先购买权、在股东会与董事会会议上就前述收
购投赞成票、应投资方要求签署各类决议与文件或采取投资方认为必要的其他一
切行动等。
（6） 如根据届时有效的国有资产监管法律、法规及政策的规定，投资方
须通过产权交易场所以公开挂牌转让的形式要求广联航空进行回购，则广联航空
有义务配合投资方并按照产权交易规则参与竞买，且以不低于前述第（八）条第
6款第（2）项所述股权回购价款金额摘牌。
（7） 广联航空同意并确认，广联航空在《股东协议》项下回购安排已经
广联航空有权决策机构决策同意，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020年12月修订）》等法律、法规及相关政策的要求；广联航空
在履行前述第（八）条第6款第（2）项规定的回购义务时，不需重新履行董事会、
股东大会决策程序，且不会以需重新履行董事会、股东大会决策程序抗辩投资方
提出的回购要求（但根据证券交易所、证券监管机构届时要求，或届时有效的法
律、法规规定必须重新履行董事会、股东大会决策程序的除外）。
（8） 各方同意，如投资人在2025年12月31日后仍然持有标的公司的股权，
广联航空亦有权要求按照第（八）条第6款第（2）项规定的价格购买投资人所持
有的标的公司的全部或部分标的股权。
7、 优先清算权
（1） 如标的公司因破产、解散、合并、被收购等原因进行清算的，标的
公司在支付清算费用、员工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿标的公司
债务后的剩余资产按如下顺序进行分配：
（a）投资方有权优先于标的公司其他股东，以现金方式获得等同于其全部
实缴增资款及按年收益率10%单利计算的资金占用费和标的公司应付未付的股
息或红利；
（b）在上述（a）项分配后，如标的公司剩余财产仍有余额，则全体股东（包
括投资方）按实缴出资比例进行分配。
（2） 如依据有关法律法规的规定无法实现前述第（八）条第7款第（1）
项所述分配原则，则标的公司应首先按照法律的规定进行分配，之后除投资方外
的股东应通过无偿赠与的方式或投资方认可的其他方式对投资方进行补偿（为免
疑义，如为无偿赠与方式，则各股东在此明确同意并确认该等无偿赠与不可撤销），
以实现前述第（八）条第7款第（1）项规定的方案下相同或类似的经济效果。
（3） 为本条之目的，发生任何下列事项，视同标的公司发生清算事件，
各方同意就标的公司或全体股东所获得的交易对价根据前述第（八）条第7款第
（1）项之约定向全体股东进行分配：(1) 标的公司发生合并、并购、重组、股
权转让、换股、增资扩股或其它类似的一项或一系列交易导致标的公司控制权发
生变更，但经各投资方事先书面同意的除外；(2)出售、转让、出租或处置标的
公司全部或大部分业务或资产（或通过一系列交易导致出售、转让、出租或处置
标的公司全部或大部分业务或资产）；(3)独家且不可撤销向第三方许可标的公
司全部或大部分知识产权。
8、 知情权与核查权
（1） 知情权
在投资方持有标的公司股权期间，标的公司应当向全体股东提供标的公司的
各类财务报表（包括经审计的年度综合损益表、资产负债表和现金流量表，季度
和月度管理报表）以及年度预算表和资本性开支计划：
（a）在每个会计年度结束后的120日内，向股东提交全体股东认可的中国会
计师事务所根据中国会计准则岀具的年度合并审计报告、年度合并经营报告，财
务报表按照中国会计准则以中文制备，审计报告应载明本年度内发生的关联交易
对应的收入、成本费用或利润总额，并包括其审计师的签署意见以及任何附带的
注释和附件，并且由财务总监证实在各重大方面均为准确；
（b）在每个会计年度半年度结束后的60日内，向股东提交标的公司未经审
计的合并后的及未合并的半年度财务报表（且就每一子公司而言，为未合并的半
年度财务报表，如需），该财务报表应以中文制备，并应按照中国会计准则制备；；
（c）在每个会计年度第一季度和第三季度结束后的30日内，向股东提交标
的公司未经审计的合并后的及未合并的季度财务报表（且就每一子公司而言，为
未合并的季度财务报表，如需），该财务报表应以中文制备，并应按照中国会计
准则制备；；
（d）除需要出具年度、半年度、季度财务报表外的其他会计月份结束后的
10日内，向股东提交标的公司未经审计的合并后的及未合并的月度财务报表（且
就每一子公司而言，为未合并的月度财务报表，如需），该财务报表应以中文制
备，并应按照中国会计准则制备经营月报和银行对账单制备
（e）在每个会计年度结束30日前，向标的公司董事会和股东提交标的公司
及其控股子公司下一年度的预算和经营计划（包括但不限于运营计划、财务预测
和投资计划）；
（f）每个会计月份或投资方同意的其它周期结束后的15日内，向投资方提
交月度或其他周期性运营数据；及投资方合理要求的其它信息、统计数据、交易
和财务数据等。
（2） 核查权
在投资方持有标的公司股权期间，投资方有权行使以下核查权：
（a）在投资方持有标的公司股权期间，投资方有权查阅、复制标的公司章
程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事决定和财务会计报告及财务凭证。
投资方可以向标的公司提出要求了解标的公司经营、财务状况，标的公司应予回
复。投资方可以要求查阅标的公司会计账簿，投资方要求查阅标的公司会计账簿
的，应当向标的公司提出书面请求，说明目的。标的公司应允许，且广联航空应
确保标的公司的董事、监事、员工和雇员在此过程中向投资方提供充分合作。
（b）任何关于商标及知识产权的申请、购买、出售、租赁及其他处置事宜；
（c）在不妨碍标的公司的正常经营活动的前提下，要求标的公司按照一定
格式标准提供其他统计数据、其他交易和财务信息；
（d）投资方有权通过其提名的董事（如有）向标的公司提出建议。
五、 本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一） 增资的目的
本次对全资子公司西安广联进行增资扩股，主要目的是为了在西安广联进行
募投项目建设的同时进一步拓展西安广联的业务范围，减轻资金压力；引进在行
业内经验丰富的投资基金，有助于公司高效整合各方优质资源，实现资源共享；
西安广联将通过本次增资扩股扩大投资运营资金规模，提升资本运作实力，符合
公司战略发展需求。有利于提升公司在航空航天制造领域的专业能力，扩大公司
产品生产线，进一步扩大公司在航空航天领域内的市场份额，与公司现有资源形
成有利互补。
（二） 存在的风险
本次增资完成后，公司在未来经营管理过程中，受相关产业政策及市场环境
变化等诸多因素的影响，可能会存在运营管理风险、市场风险等不可预测的因素。
公司将持续关注本次对外投资的后续进展情况，谨慎对待风险，依照相关法律法
规的规定，及时履行信息披露义务，并采取措施积极防范，敬请广大投资者注意
投资风险。
（三） 对公司的影响
标的公司专业致力于航空航天工装、零部件研制与批产，目前是航空工业集
团下属主机厂在西安阎良航空产业园的重点配套企业，技术实力突出。完成本次
对标的公司的增资后，公司航空航天大型工装、零部件的研制与制造能力将进一
步增强。本次增资扩股对公司财务状况和经营业绩无重大影响，资产质量和盈利
能力的提升将提高公司的核心价值，有助于实现公司股东利益特别是中小股东的
利益最大化。
六、 审议程序
公司于2021年12月4日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第
二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引进投资者暨公司放弃优
先认购权的议案》，根据《公司章程》的相关规定，本次全资子公司增资扩股事
项经公司董事会审议后，尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。此外，
董事会提请公司股东大会授权董事长王增夺先生授权办理本次增资的全部事宜，
包括根据《关于广联航空（西安）有限公司之股东协议》第3.6.2条的约定（具体
内容详见本公告“四、增资协议的主要内容”之“（八）关于股东权利的特别约定”
之“6、回购权”）现金回购投资方所持有的西安广联的股权。
（一） 董事会意见
经公司与会董事审议，同意公司向全资子公司西安广联增资，同时以增资扩
股的方式引进投资者等相关事宜。西安广联本次增资有利于进一步增强公司航空
航天大型工装、零部件的研制与制造能力。随着军工行业未来建设进入快车道，
公司在航空工装及航空航天零部件领域的市场份额将得到进一步提升，标的公司
收入利润将取得较快增长，将成为公司未来新的收入和利润增长点之一。
（二） 独立董事意见
公司独立董事认为：西安广联本次增资扩股是基于其自身业务发展需要，通
过引进投资者，有利于获得充裕资金，优化股权结构，加强公司治理。西安广联
本次增资扩股引进投资者暨公司放弃优先认购权，对公司独立性和持续盈利能力
不会造成不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（三） 监事会意见
经公司与会监事审议，认为：公司向全资子公司西安广联增资，同时以增资
扩股的方式引进投资者等相关事项，符合公司战略规划，有利于进一步增强公司
航空航天大型工装、零部件的研制与制造能力，对公司财务状况和经营业绩无重
大影响，资产质量和盈利能力的提升将提高公司的核心价值，有助于实现公司股
东利益特别是中小股东的利益最大化。
七、 备查文件
1、《广联航空工业股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》
2、《广联航空工业股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议》
3、《广联航空工业股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十五次会议
相关事项的独立意见》
4、《关于广联航空（西安）有限公司之增资协议》
5、《关于广联航空（西安）有限公司之股东协议》
特此公告。
广联航空工业股份有限公司
董事会
2021年12月6日
